SIF Muntenia S.A.

AGM Information • Sep 7, 2021

Bucunesti str. S.V. Rahmaninov nr. 46-48, sector 2, cod 020199 TELEFON: +40 213 873 210 EAX: +40 213 873 209 F-MAII : sai@muntenialnyest.ro www.sifmuntenia.rn

S.I.F. MUNTENIA S.A. PRIN ADMINISTRATORUL SAU S.A.I. MUNTENIA INVEST S.A. lesi

RAPORT CURENT

Raport curent conform: Data raportului: Denumirea societății emitente: Sediul social: Nr. tel./fax: Cod Unic de Înregistrare: Nr. Înregistrare la ORCMB: Capital Social subscris și vărsat: Piata reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise:

Lege nr. 24/2017, Regulament ASF nr. 5/2018 07.09.2021 Societatea de Investitii Financiare MUNTENIA SA Bucuresti, Str. S.V. Rahmaninov, nr.46-48, sector 2 021.387.3210 / 021.387.3209 3168735 J40/27499/1992 78.464.520.10 lei Bursa de Valori București

Eveniment important de raportat:

Hotărârea Consiliului de Administrație al SAI Muntenia Invest SA din data de 07.09.2021 privind convocarea Adunării Generale Ordinare și Extraordinare a Acționarilor SIF Muntenia SA pentru data de 18/19 octombrie 2021

CONVOCATOR

PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ ȘI EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR SIF MUNTENIA S.A.

Societatea de Administrare a Investițiilor Muntenia Invest S.A., administrator al Societății de Investiții Financiare (SIF) Muntenia S.A., denumită în continuare și "societatea" sau "SIF Muntenia S.A", având sediul în str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, parter, cam. 2, sector 2, București, înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului sub numărul J40/27499/1992, CUI 3168735, cu capitalul social subscris și vărsat de 78.464.520,10 lei, înscrisă în Registrul ASF cu nr. PJR09SIIR/400005/15.06.2006, autorizată prin Decizia CNVM nr. 1513/15.07.1999, înregistrată în Registrul de evidență a operatorilor de date cu caracter personal cu nr. 26531, în conformitate cu dispozițiile art. 117 din Legea societăților nr. 31/1990, ale Legii nr. 243/2019 privind reglementarea fondurilor de investiții alternative și pentru modificarea și completarea unor acte normative, ale Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, ale reglementărilor emise de Autoritatea de Supraveghere Financiară ("ASF") și având în vedere prevederile din actul constitutiv al societății

CONVOACĂ

Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor ("AGOA") pentru data de 18.10.2021, ora 9.30 și Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor ("AGEA") pentru data de 18.10.2021, ora 11.30 la adresa din București, Bulevardul Mircea Eliade 113A, sector 1, sala de conferințe mezanin - Hotel Diesel, pentru toți acționarii societății înregistrați în registrul acționarilor societății ținut de Depozitarul Central S.A. la sfârșitul zilei de 30.09.2021, considerată dată de referință:

SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE Autorizata prin Decizia CNVM 1513/15.07.1999, Înscrisa in Registrul A.S.F. cu nr. PJR09FIAIR/40005/09.07.2021 Înregistrata in Registrul de Evidenta a Operatorilor de Date cu Caracter Personal cu nr. 26531

Capital social: 78.464.520,10 LEI, Înregistrata la ORC: J40/27499/1992, CUI: 3168735, Cont bancar: RO59BRDE450SV00951424500 B.R.D. - G.S.G. Administrata de SAI MUNTENIA INVEST SA, Autorizata prin Decizia C.N.V.M. nr. D 6924 / 17.07.1997, Reautorizata prin Decizia C.N.V.M. nr. 110 / 13.01.2004, Inscrisa in Registrul A.S.F. cu nr. PJR05SAIR/400006/13.01.2004, Inscrisa la Registrul A.S.F. ca AFIA cu nr. PJR07.1AFIAI/400005/21.12.2017

I. Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor va avea următoarea ORDINE DE ZI:

• 1. Alegerea secretariatului de ședință al adunării format din trei membri, respectiv domnul Gheorghe Marcel, doamna Stratan Ana și doamna Drișcu Adelina cu datele de identificare disponibile la sediul societății, domnul Gheorghe Marcel urmând a fi secretarul care întocmește procesul-verbal al sedintei adunării. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai SIF Muntenia S.A.
• 1. Alegerea comisiei de numărare a voturilor deschise/secrete exprimate de actionari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării, respectiv domnul Gheorghe Marcel, doamna Stratan Ana și doamna Drișcu Adelina cu datele de identificare disponibile la sediul societății.
• 1. Numirea auditorului financiar pentru o perioada de 2 ani, începând cu data de 01.05.2022, pentru exercitiile financiare $2022 - 2023$ si împuternicirea Administratorului unic pentru negocierea si încheierea contractului de audit (vot secret).
• 1. Aprobarea datei de 05.11.2021 ca dată de înregistrare și a datei de 04.11.2021 ca ex date, în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

II. Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor va avea următoarea ORDINE DE ZI:

• 1. Alegerea secretariatului de sedință al adunării format din trei membri, respectiv domnul Gheorghe Marcel, doamna Stratan Ana și doamna Drișcu Adelina cu datele de identificare disponibile la sediul societății, domnul Gheorghe Marcel urmând a fi secretarul care întocmește procesul-verbal al ședinței adunării. Persoanele propuse au calitatea de acționari ai SIF Muntenia S.A.
• 1. Alegerea comisiei de numărare a voturilor deschise exprimate de acționari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a adunării, respectiv domnul Gheorghe Marcel, doamna Stratan Ana și doamna Driscu Adelina cu datele de identificare disponibile la sediul societății.
• 1. Aprobarea modificării Actului constitutiv al SIF MUNTENIA SA după cum urmează:

Art. 8 alin. (8) se modifică și va avea următorul conținut:

"Situațiile financiare anuale ale SIF MUNTENIA SA vor fi auditate de un auditor financiar ce îndeplinește condițiile prevăzute de legislația în vigoare și de reglementările ASF."

Art. 14 alin. (2) se modifică și va avea următorul conținut:

"Valoarea activului net (VAN) al SIF MUNTENIA SA se calculează lunar, conform reglementărilor legale aplicabile"

1. Aprobarea datei de 05.11.2021 ca dată de înregistrare și a datei de 04.11.2021 ca ex date, în conformitate cu prevederile art. 87 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

În situația neîndeplinirii condițiilor legale și statutare de cvorum la data primei convocări, adunarile se vor desfăsura la a doua convocare, care vor avea loc în data de 19.10.2021, la aceleași ore, în același loc și cu aceleași puncte pe ordinea de zi. Data de referință pentru participarea la vot a acționarilor în cadrul celei dea doua convocări a adunării rămâne aceeași, respectiv 30.09.2021.

Capitalul social al societății este format din 784.645.201 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0,1 lei, dematerializate și indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor.

Documente aferente Adunării Generale Ordinare/Extraordinare a Acționarilor

Toate materiale aferente Ordinii de zi AGOA/AGEA, formularele de împuternicire specială, buletinele de vot prin corespondență, proiectele de hotărâri ale Adunării generale, precum și Procedura privind exercitarea dreptului de vot, vor fi puse la dispoziția acționarilor începând cu data de 17.09.2021.

Documentele sus-menționate vor fi puse la dispoziția acționarilor la sediul societății din București, str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr.46-48, parter, cam. 2, sector 2, în fiecare zi, de luni până vineri, între orele 10:00-12:00. Totodată, documentele vor putea fi consultate și/sau descărcate de pe site-ul societății de la adresa www.sifmuntenia.ro secțiunea "Informații pentru investitori – Evenimente Corporative "AGOA/AGEA SIF Muntenia S.A. din data de 18/19.10.2021".

Actionarii vor putea solicita în scris copii ale acestor documente, contra unei sume de 0,1 lei/ pagină. Exercitarea acestui drept se va face cu respectarea modalităților de transmitere și a procedurii de identificare a actionarilor mentionate mai jos pentru cazul exercitării drepturilor privind completarea ordinii de zi a adunării, respectiv transmiterea proiectelor de hotărâre.

Conform art. 130 alin. (2) din Legea nr. 31/1990 votul va fi secret pentru numirea auditorului financiar, respectiv punctul 2 de pe Ordinea de zi AGOA, pentru celelalte puncte votul va fi deschis.

Punctul I - Dreptul acționarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a adunării și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele de pe ordinea de zi a adunării.

Unul sau mai multi actionari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al societății are/au dreptul:

a) de a introduce puncte pe ordinea de zi a adunării, cu condiția ca fiecare punct să fie insoțit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare de adunarea generală a acționarilor; și

b) de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a adunării.

Solicitările privind completarea ordinii de zi și propunerile pentru proiectele de hotărâre prezentate de actionari vor fi publicate pe site-ul societatii, www.sifmuntenia.ro.

Drepturile mentionate la lit. (a) si (b) de mai sus pot fi exercitate numai în scris, propunerile formulate urmând a fi transmise prin servicii de curierat sau prin mijloace electronice, în condițiile legii, până cel târziu la data de 24.09.2021, inclusiv. Cererile întocmite în vederea exercitării drepturilor sus-mentionate vor cuprinde în mod obligatoriu, pe fiecare pagină, mențiunea scrisă clar cu majuscule: "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ ORDINARĂ/EXTRAORDINARĂ A ACTIONARILOR SIF MUNTENIA S.A. DIN DATA DE 18/19.10.2021" și pot fi transmise la sediul Societății sau la adresa de e-mail indicată la pct. I.1.

I.1. – Metode de transmitere a documentelor

Documentele pot fi transmise:

• Prin servicii de curierat, la adresa sediului SIF Muntenia S.A. din București, str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr. 46-48, parter, cam. 2, sector 2, în original;
• Prin e-mail, la adresa vot.electronic@sifmuntenia.ro. Copiile scanate ale documentelor vor fi transmise ca atasamente, sub formă de fișiere în format pdf având încorporat, atasat sau asociat logic semnătura electronică extinsă a acționarului solicitant. Vor fi acceptate doar documentele având semnătura electronică extinsă ce respectă condițiile specificate de Legea nr. 455/2001 privind semnătura electronică. Indiferent de modul de transmitere, cererile vor fi semnate de actionari sau de reprezentanții acestora. În toate cazurile, cererile vor fi însoțite de unul din următoarele documente:
• 1) dovada calității de acționar în original, respectiv extras de cont emis de către Depozitarul Central S.A. ori, după caz, de către participanții care furnizează servicii de custodie, eliberate cu cel mult 48 de ore înainte de data depunerii cererii din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute;
• 2) documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A., respectiv la participantii care furnizează servicii de custodie (art. 194 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață): extras de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute împreună cu documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central S.A. sau la custodele autorizat (art. 105 alin. (11) Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață).

Acționarii pentru care verificarea identității sau a calității persoanei / persoanelor semnatare reiese din certificatul atasat semnăturii electronice utilizate sunt exonerati de la prezentarea documentelor specificate la pct. $1$ ) și $2$ ) enumerate anterior.

I.2. - Reguli privind identificarea actionarilor

Pentru identificarea actionarilor persoane fizice este necesară copia actului de identitate, $(i)$ certificată prin menționarea "conform cu originalul", urmată de semnătura olografă a acționarului. În cazul actionarilor persoane fizice fără capacitate legală de exercițiu vor fi prezentate și următoarele documente suplimentare:

• copia actului de identitate al persoanei fizice care are calitatea de reprezentant legal;
• copia actului care dovedește calitatea de reprezentant legal. $\bullet$

Și aceste documente vor fi certificate prin menționarea "conform cu originalul", urmată de semnătura olografă a reprezentantului legal.

Pentru identificarea acționarilor persoane juridice române sunt necesare următoarele $(ii)$ documente:

copia actului de identitate al reprezentantului legal, certificată prin menționarea "conform cu originalul",

urmată de semnătura olografă a reprezentantului legal;

calitatea de reprezentant legal va fi verificată în registrul actionarilor societății ținut de Depozitarul Central S.A. pentru data de referință.

În cazul în care informațiile din registrul acționarilor ținut de Depozitarul Central S.A. la data de referință nu permit identificarea reprezentantului legal al actionarului persoană juridică română, identificarea poate fi făcută în baza unui certificat constatator eliberat de Oficiul Național al Registrului Comerțului, în original sau copie conformă cu originalul, sau în baza oricărui alt document cu rol similar, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate română competentă. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal trebuie să fie emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării;

Pentru identificarea acționarilor persoane juridice străine: $(iii)$

• copia actului de identitate al reprezentantului legal, certificată având înscrisă mențiunea "conform cu originalul" în limba română sau engleză, urmată de semnătura olografă a acestuia;
• calitatea de reprezentant legal a persoanei juridice străine va fi verificată prin consultarea înregistrărilor din registrul acționarilor societății ținut de Depozitarul Central S.A. sau va fi justificată pe baza documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al persoanei juridice străine, respectiv documente cu forță juridică echivalentă certificatului constatator emis de către Oficiul Național al Registrului Comerțului, în original sau în copie conformă cu originalul, prin menționarea "conform cu originalul" în limba engleză, urmată de semnătura olografă, emis de către autoritatea competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului adunării;

Pentru acționarii de tipul entităților fără personalitate juridică: $(iv)$

• copia actului de identitate al reprezentantului legal, certificată conform cu originalul prin menționarea "conform cu originalul" în limba română sau engleză, urmată de semnătura olografă;
• calitatea de reprezentant legal va fi verificată prin consultarea înregistrărilor din registrul acționarilor societății tinut de Depozitarul Central S.A. la data de referință. În cazul în care informațiile din registrul acționarilor societății ținut de Depozitarul Central S.A. nu permit identificarea reprezentantului legal al acționarului de tipul entităților fără personalitate juridică, această calitate poate fi dovedită pe baza altor documente care atestă calitatea de reprezentant legal. Aceste documente vor fi emise de autorități competente și vor atesta calitatea de reprezentant legal, în conformitate cu prevederile legale aplicabile.

În cazul în care documentele mentionate la pct. I.2. alin. (i) – (iv) sunt întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, acestea vor fi însoțite de o traducere în limba română sau în limba engleză realizată de un traducător autorizat.

Punctul II - Dreptul acționarilor de a adresa întrebări referitoare la Ordinea de zi.

Actionarii iși pot exercita drepturile prevăzute la art. 198 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață până cel mai târziu la data de 07.10.2021. Întrebările vor fi transmise în scris prin una din metodele specificate la "Punctul I.1" din prezentul Convocator. Dovada calității de acționar se va face cu respectarea cerințelor specificate la "Punctul I.2." din prezentul convocator.

Informatii detaliate privind drepturile actionarilor mentionate mai sus sunt disponibile pe site-ul SIF Muntenia S.A., la adresa www.sifmuntenia.ro.

Punctul III – Participarea la adunarea generală a acționarilor

Pot participa la adunarea generală a acționarilor SIF Muntenia S.A. toți acționarii Societății înscriși în registrul consolidat al acționarilor întocmit de Societatea Depozitarul Central S.A. pentru sfârșitul zilei de 30.09.2021 (data de referință).

Actionarii pot participa la adunarea generală direct sau prin împuternicit.

III.1. Participarea directă la adunarea generală a acționarilor

Accesul actionarilor îndreptățiți să participe la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută, în cazul acționarilor persoane fizice, cu actul de identitate al acestora sau, în cazul persoanelor juridice, al reprezentantului legal, iar în cazul entităților legale și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie.

III.2. Participarea la adunarea generală a actionarilor prin reprezentant

Acționarii pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor și prin alte persoane decât acționarii, pe baza unei împuterniciri speciale sau generale.

Împuternicirea specială poate fi acordată oricărei persoane pentru reprezentare într-o singură adunare generală și conține instrucțiuni specifice de vot din partea acționarului, cu precizarea clară a opțiunii de vot pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi a adunării generale a acționarilor. În această situație, prevederile art. 125 alin. (5) din Legea societăților nr. 31/1990 nu sunt aplicabile. În situația discutării în cadrul adunării generale a actionarilor, în conformitate cu prevederile legale, a unor puncte neincluse pe ordinea de zi publicată, împuternicitul poate vota asupra acestora conform interesului actionarului reprezentat.

Formularele de împuternicire speciale vor fi completate si semnate de către actionar în trei exemplare:

• 1) un exemplar va fi înmânat împuternicitului,
• 2) al doilea exemplar va rămâne la acționarul reprezentat.
• 3) al treilea exemplar va fi depus personal sau va fi transmis la sediul SIF Muntenia S.A.cu respectarea regulilor prezentate la "Punctul I.1." până cel târziu la data de 16.10.2021 ora 09.30, respectiv ora 11.30.

În cazul în care împuternicirea specială este transmisă prin curierat, este obligatoriu ca semnătura actionarului să fie certificată de către un notar sau de către un avocat.

În cazul acționarilor fără capacitate de exercițiu și în cazul acționarilor persoane juridice, împuternicirea specială va fi semnată de către reprezentantul legal al acestora.

Identificarea actionarilor și a reprezentanților legali ai acestora se va face cu respectarea regulilor prezentate la "Punctul I.2." din prezentul convocator.

Acționarii pot acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăși 3 ani, permițând reprezentantului său a vota în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acționarilor a unuia sau mai multor emitenți identificați în împuternicire, în mod individual sau printr-o formulare generică referitoare la o anumită categorie de emitenți, inclusiv în ceea ce privește acte de dispoziție, cu condiția ca împuternicirea să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform prevederilor art. 2 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață sau unui avocat.

Împuternicirile generale având conținutul minim prevăzut la art. 202 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitentii de instrumente financiare și operatiuni de piată, se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală a acționarilor, în copie, având înscrisă mențiunea "conform cu originalul" urmate de semnătura olografă a reprezentantului. Copii certificate ale împuternicirilor sunt reținute de societate.

Împuternicirea generală trebuie să fie însoțită de o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare, din care să reiasă că împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau, după caz, avocatului și că împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul. Declarația trebuie depusă odată cu împuternicirea generală la sediul SIF Muntenia S.A., în original, semnată și, după caz, ștampilată până cel târziu la data de 16.10.2021 ora 9.30, respectiv ora 11.30 în cazul primei utilizări.

Actionarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor pe baza unei împuterniciri generale de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, în conformitate cu prevederile art. 105 alin. 15 din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață.

Împuternicitul nu poate fi substituit de o altă persoană decât în cazul în care acest drept i-a fost conferit în mod expres de către acționar în împuternicire. În condițiile în care persoana împuternicită este o persoană juridică, aceasta poate să își exercite mandatul primit prin intermediul oricărei persoane ce face parte din organul său de administrare sau conducere sau dintre angajații săi. Prevederile prezentului alineat nu afectează dreptul acționarului de a desemna prin împuternicire unul sau mai mulți împuterniciți supleanți, care să îi asigure reprezentarea în adunarea generală, în conformitate cu reglementările emise de ASF.

Punctul IV – Votul prin corespondență

Actionarii pot vota și prin corespondență. Buletinele de vot completate, semnate și, după caz, stampilate, pot fi transmise la sediul SIF Muntenia S.A. prin una din metodele specificate la "Punctul I.1." din prezentul convocator. Buletinele de vot vor fi însoțite de documente care să permită identificarea actionarilor și a reprezentantilor legali ai acestora cu respectarea regulilor specificate la "Punctul I.2." din prezentul convocator. Vor fi luate în considerare doar buletinele de vot prin corespondență primite până cel târziu la data de 16.10.2021 ora 9.30, respectiv ora 11.30.

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau prin reprezentant la adunarea generală a acționarilor, votul prin corespondență exprimat pentru acea adunare generală este anulat și va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant. Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală a acționarilor este alta decât cea care a semnat olograf/electronic buletinul de vot prin corespondență, atunci, pentru valabilitatea votului său, aceasta trebuie să prezinte la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență. Revocarea trebuie să fie semnată de acționar sau de reprezentantul care a semnat buletinul de vot prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală a acționarilor.

Detalii suplimentare privind procedura de vot și emiterea împuternicirilor speciale și a buletinelor de vot prin corespondență se vor regăsi în materialele informative ce vor fi puse la dispoziția acționarilor, începând cu data de 17.09.2021.

SIF MUNTENIA SA prin administratorul său SAI MUNTENIA INVEST SA

Nicuşor Marian BUICĂ Director General

AD

Ofițer de Conformitate Claudia Jianu