SIF Muntenia S.A.

AGM Information • Apr 7, 2020

BUCURESTI, SPLAIUL UNIRII NR 16, SECTOR 4, 040035 TELEPON: +40 213 873 210 FAX: +40 213 873 265. +40 213 873 209 E-MAIL: saidEmunteniamvest.ro WWW.SIFMUNTENIA.RO

RAPORT CURENT

	S.I.F. MUNTENIA S.A. PRIN ADMINISTRATORUL SAU S.A.I. MUNTENIA INVEST S.A.
lesire	Intrare 1400/101308

Raport curent conform: Data raportului: Denumirea societății emitente: Sediul social: Nr. tel./fax: Cod Unic de Înregistrare: Nr. Inregistrare la ORCMB: Capital Social subscris și vărsat: Piața reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise:

Lege nr. 24/2017, Regulament ASF nr. 5/2018 07.04.2020 Societatea de Investiții Financiare MUNTENIA SA București, Splaiul Unirii nr. 16, București, sector 4 021.387.3210 / 021.387.3265 3168735 J40/27499/1992 80.703.651.5 lei Bursa de Valori București

Eveniment important de raportat:

Hotărârea Consiliului de Administratie al S.A.I. MUNTENIA INVEST S.A. din data de 06.04.2020 privind completarea/revizuirea ordinii de zi a adunării generale ordinare a actionarilor SIF MUNTENIA S.A. pentru data de 23/24 aprilie 2020

COMPLETARE/REVIZUIRE ORDINE DE ZI a Adunarii Generale Ordinare a Actionarilor SIF MUNTENIA S.A. convocată pentru data de 23/24.04.2020.

Societatea de Administrare a Investitiilor MUNTENIA INVEST S.A., administrator al SOCIETĂȚII DE INVESTIȚII FINANCIARE (SIF) MUNTENIA S.A., societate cu sediul în Splaiul Unirii nr. 16, Sector 4, București, înregistrată la Oficiul Registrului Comertului sub numărul J40/27499/1992, CUI 3168735, cu capitalul social subscris și vărsat de 80.703.651,5 lei, înscrisă în Registrul CNVM cu nr. PJR09SIIR/400005/15.06.2006, autorizată prin Decizia CNVM nr. 1513/15.07.1999, înregistrată în Registrul de evidentă a operatorilor de date cu caracter personal cu nr. 26531, a convocat adunarea generală ordinară a actionarilor pentru data de 23/24 aprilie 2020, ora 09:30 la adresa din București, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr.46-48, etaj 1, sector 2, pentru toți acționarii societății înregistrati în Registrul Actionarilor întocmit de DEPOZITARUL CENTRAL S.A. pentru sfârșitul zilei de 07.04.2020, considerată dată de referință, convocatorul inițial fiind publicat în Monitorul Oficial nr. 1019/16.03.2020, în ziarul național "Ziarul Financiar" nr. 5374/16.03.2020 și pe website-ul societății la adresa www.sifmuntenia.ro.

SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE Autorizata prin Decizia CNVM 1513/15.07.1999, Înscrisa in Registrul A.S.F. cu nr. PJR09SIIR/400005/15.06.2006 Integistrata in Registrul de Evidenta a Operatorilor de Date cu Caracter Personal cu nr. 26531

Capital social: 80.703.651.5 LEL Inregistrata la ORC: J40/27499/1992. CUI: 3168735. Cont bacar: RO59BRDE450SV00951424500 B.R.D. - G.S.G. Administrata de SAI MUNTENIA INVEST SA, Autorizata prin Decizia C.N.V.M. nr. D 6924 / 17:07.1997, Reautorizata prin Decizia C.N.V.M. nr. 110 / 13:01:2004. Inscrisa in Registrul A.S.F. cu nr. PJR05SAIR/400006/13.01.2004, Inscrisa la Registrul A.S.F. ca AFIA cu nr. PJR07.1AFIAI/400005/21.12.2017

În temeiul art. 117¹ din Legea 31/1990, art. 92, alin. 6 din Legea nr. 24/2017 și art. 2 alin. 5 lit. b) din Legea nr. 297/2004 privind piata de capital, având în vedere solicitarea de completare/revizuire a ordinii de zi a adunării generale ordinare a acționarilor SIF Muntenia SA, formulată de Autoritatea de Supraveghere Financiară prin adresa nr. SI/DRA 2437/19.03.2020, primită la SAI Muntenia Invest SA în data de 06.04.2020.

Consiliul de administrație al SAI Muntenia Invest SA întrunit în ședința din data de 06.04.2020, completează/revizuiește ordinea de zi a adunării generale ordinare a actionarilor convocată pentru data de 23/24 aprilie 2020, ora 09:30 la la adresa din București, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr.46-48, etaj 1, sector 2, cuprinsă în convocatorul inițial publicat în Monitorul Oficial nr. 1019/16.03.2020, în ziarul național "Ziarul Financiar" nr. 5374/16.03.2020 și pe website-ul societății la adresa www.sifmuntenia.ro, ordinea de zi completată și revizuită fiind următoarea: Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor (AGOA) va avea următoarea

ORDINE DE ZI:

• 1. Alegerea secretariatului de ședință AGOA format din trei membri, respectiv Topor Elena Daniela, Stratan Ana și Drișcu Adelina cu datele de identificare disponibile la sediul societății, Topor Elena Daniela urmând a fi secretarul care întocmește procesul-verbal al sedintei, în conformitate cu art. 129, alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile. Persoanele propuse au calitatea de actionari ai SIF Muntenia SA.
• 1. Alegerea comisiei de numărare a voturilor exprimate de actionari asupra punctelor aflate pe ordinea de zi a AGOA, respectiv Topor Elena Daniela, Stratan Ana si Driscu Adelina cu datele de identificare disponibile la sediul societății.
• 1. Aprobarea situațiilor financiare anuale ale SIF Muntenia S.A. pentru exercițiul financiar 2019 pe baza discuțiilor și a rapoartelor prezentate de administratorul SAI Muntenia Invest S.A. auditorul financiar KPMG Audit SRL și Consiliul Reprezentanților Actionarilor (CRA).
• 1. Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2019 de 111.913.700 lei după cum urmează:

VARIANTA I

Aprobarea unui dividend brut/acțiune de 0,03 lei, în sumă totală de 23.539.356 lei.

Aprobarea datei de 21 septembrie 2020 ca data plății divindendelor. Distribuirea dividendelor către acționari se va efectua în conformitate cu prevederile legale, iar costurile aferente plății vor fi suportate de către actionari din valoarea dividendului net.

Aprobarea repartizării la "Alte rezerve" a diferentei rămase din profitul net. de 88.374.344 lei.

În situatia aprobării VARIANTEI I de distribuire a profitului, Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor convocată în aceeași zi la ora 11.30 rămâne fără obiect, o Hotărâre AGEA de aprobare a unui Program de răscumparare devenind caducă.

VARIANTA II

Aprobarea repartizării întregului profitul net aferent exercitiului financiar 2019, în sumă de 111.913.700 lei la "Alte rezerve", în scopul demarării unui Program de răscumpărare.

Din sursele proprii de finantare prevăzute de lege, Societatea va derula un program de răscumpărare a unui număr de 20.645.201 actiuni, reprezentând 2,56% din capitalul social (la data convocării), în scopul reducerii capitalului social prin anularea acțiunilor răscumpărate. Programul de răscumpărare acțiuni se va desfășura în conformitate cu prevederile legale aplicabile, cu următoarele caracteristici principale:

Prețul minim per acțiune: 0,1 lei

Pretul maxim per actiune: 2,03 lei

Durata programului: maxim 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României partea a IV-a.

În situația aprobării VARIANTEI II de distribuire a profitului, al treilea punct de pe ordinea de zi a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor convocată în aceeași zi la ora 11.30 se supune la vot pentru aprobarea Programului de răscumpărare a acțiunilor proprii în scopul reducerii capitalului social.

• 1. Aprobarea Programului de administrare a SIF Muntenia S.A. și a Bugetului de venituri si cheltuieli pentru exercițiul financiar al anului 2020.
• 1. Aprobarea efectuării înregistrărilor contabile corespunzătoare prescrierii dreptului de a solicita plata dividendelor neridicate timp de trei ani de la data exigibilitații lor, în sumă de 15.750.568,36 lei si trecerea pe rezerve a acestei sume.
• 1. Aprobarea remunerației Consiliului Reprezentanților Actionarilor pentru exercitiul financiar 2020
• 1. Prelungirea mandatului auditorului financiar KPMG Audit SRL cu o perioadă de 2 ani începând cu 1 mai 2020 (pentru exercițiile financiare 2020 si 2021). (vot secret)
• 1. Aprobarea numirii SAI Muntenia Invest SA în calitate de administrator unic al SIF Muntenia SA, ce va exercita și funcția de administrator de fond de investiții alternative, pentru un mandat de 4(patru) ani, începând cu data aprobării de către Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor. (vot secret)
• 1. Aprobarea Contractului de administrare încheiat între SIF Muntenia SA și SAI Muntenia Invest SA, ce va produce efecte începând cu data autorizării acestuia de către Autoritatea de Supraveghere Financiară și până la data finalizării mandatului pentru care a fost numit SAI Muntenia Invest SA de către Adunarea Generală Ordinară a Actionarilor. Aprobarea împuternicirii președintelui Consiliului Reprezentanților Acționarilor să semneze Contractul de administrare.
• 1. Aprobarea remuneratiei totale anuale cuvenite administratorului SAI Muntenia Invest SA. pentru perioada mandatului acordat.
• 1. Aprobarea datei de 4 septembrie 2020 ca dată de înregistrare (3 septembrie 2020 ca ex date) în conformitate cu prevederile art. 86 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 si ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Celelalte prevederi ale Convocatorului Adunării Generale Ordinare/Extraordinare a Actionarilor din data de 23/24.04.2020, publicat inițial în Monitorul Oficial, Partea a IV - a 1019/16.03.2020, în ziarul național "Ziarul Financiar" nr. 5374/16.03.2020 si pe website-ul societății la adresa www.sifmuntenia.ro, rămân nemodificate.

Materialele aferente punctelor nou introduse și revizuite vor fi puse la dispoziția acționarilor începând cu data de 09.04.2020.

SIF MUNTENIA SA prin administratorul său SAI MUNTENIA INVEST SA

Florica TRANDAFIR Președinte - Director Administrare Corporativă Ande MUI.F

Ofiter de Conformitate Claudia Jianu