SIF Muntenia S.A.

AGM Information • Apr 23, 2019

RAPORT CURENT

Raport curent conform:	Lege nr. 24/2017, Regulament ASF nr. 5/2018
Data raportului:	23.04.2019
Denumirea societăţii emitente:	Societatea de Investiţii Financiare MUNTENIA SA
Sediul social:	Bucureşti, Splaiul Unirii nr. 16, Bucureşti, sector 4
Nr. tel./fax:	021/387.32.10 0372.074.109
Cod Unic de Înregistrare:	3168735
Nr. Înregistrare la ORCMB:	J40/27499/1992
Capital Social subscris şi vărsat:	80.703.651,5 lei
Piaţa reglementată pe care se tranzacţionează valorile mobiliare emise:	Bursa de Valori Bucureşti

Evenimente important de raportat:

• I. Hotărârile Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor SIF Muntenia SA din data de 22 aprilie 2019, desfășurată la prima convocare
• II. Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor SIF Muntenia SA din data de 22 aprilie 2019, desfășurată la prima convocare

I. HOTĂRÂRILE adoptate de Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor SIF Muntenia SA din data de 22 aprilie 2019

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor SIF Muntenia SA, societate cu sediul în Splaiul Unirii nr. 16, Sector 4, Bucuresti, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului sub numărul J40/27499/1992, CUI 3168735, cu capitalul social subscris şi vărsat de 80.703.651,5 lei, înscrisă în Registrul CNVM cu nr. PJR09SIIR/400005/15.06.2006, autorizată prin Decizia CNVM nr. 1513/15.07.1999, înregistrată în Registrul de evidență a operatorilor de date cu caracter personal cu nr. 26531, convocată prin publicare în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a 1181/15.03.2019, în ziarul Bursa nr. 49/15.03.2019, pe site-ul societăţii www.sifmuntenia.ro şi pe site-ul Bursei de Valori Bucureşti, legal constituită azi, 22.04.2019, la prima convocare, cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespundență a acționarilor ce deţin 248.493.908 acţiuni, reprezentând 30,7909% din numărul total de 807.036.515 drepturi de vot, hotărăște:

Hotărârea nr. 1

Se aprobă alegerea secretariatului de sedință A.G.O.A. format din trei membri, respectiv Topor Elena Daniela, Stratan Ana si Drișcu Adelina cu datele de identificare disponibile la sediul societății, Topor Elena Daniela urmând a fi secretarul care întocmește procesul-verbal al

ședinței, în conformitate cu art. 129, alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile. Persoanele propuse au calitatea de actionari al SIF Muntenia SA.

Cu un numar de 248.493.908 voturi pentru, reprezentand 100% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate.

Hotărârea nr. 2

Se aprobă situaţiile financiare anuale ale SIF Muntenia S.A. pentru exerciţiul financiar 2018 pe baza discuţiilor şi a rapoartelor prezentate de administratorul SAI Muntenia Invest S.A, auditorul financiar KPMG Audit SRL şi Consiliul Reprezentanţilor Acţionarilor (CRA), din care:

	Lei
Venituri totale	206.505.055
Cheltuieli totale	179.355.653
Rezultatul brut – Profit	27.149.402
Cheltuieli cu impozitul pe profit	4.350.019
Rezultatul exerciţiului financiar – Profit net	22.799.383

Cu un număr de 247.917.023 voturi pentru, reprezentand 99,77% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate, 21.500 voturi împotrivă reprezentand 0.01% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate si un număr de 555.385 abțineri reprezentand 0,22% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate.

Hotărârea nr. 3

Se aprobă repartizarea profitului net realizat în anul 2018 de 22.799.383 lei după cum urmează:

Se aprobă repartizarea întregului profitul net aferent exercițiului financiar 2018, în sumă de 22.799.383 lei la "Alte rezerve", în scopul demarării unui Program de răscumpărare.

Din sursele proprii de finanțare prevăzute de lege, Societatea va derula un program de răscumpărare a unui număr de 37.036.515 de acțiuni, reprezentând 4,59% din capitalul social, în scopul reducerii capitalului social prin anularea acțiunilor răscumpărate. Programul de răscumpărare acțiuni se va desfășura în conformitate cu prevederile legale aplicabile, cu următoarele caracteristici principale:

• Prețul minim per acțiune: 0,1 lei
• Prețul maxim per acțiune: 1,56 lei
• Durata programului: maxim 18 luni de la data publicarii hotărârii în Monitorul Oficial al României partea a IV-a.

Cu un număr de 182.109.045 voturi pentru, reprezentand 75,75 % din totalul de 240.406.230 voturi exprimate, 58.295.137 voturi împotrivă reprezentand 24,25% din totalul de 240.406.230 voturi exprimate si un număr de 2.048 abtineri din totalul de 240.406.230 voturi exprimate.

Un număr de 8.087.678 voturi au fost anulate.

Hotărârea nr. 4

Se aprobă Programul de administrare a SIF Muntenia S.A. şi Bugetul de venituri şi cheltuieli pentru exerciţiul financiar al anului 2019, conform propunerilor administratorului SIF Muntenia SA, din care:

	Lei
TOTAL VENITURI	53.100.000
TOTAL CHELTUIELI	22.200.000
REZULTAT BRUT	30.900.000

Cu un număr de 247.864.694 voturi pentru, reprezentand 99,75% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate, 22.320 voturi împotrivă, reprezentand 0.01% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate si un număr de 606.894 abțineri reprezentand 0,24% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate.

Hotărârea nr. 5

Se aprobă efectuarea înregistrărilor contabile corespunzătoare prescrierii dreptului de a solicita plata dividendelor neridicate timp de trei ani de la data exigibilității lor, în sumă de 22.463.568,69 lei și trecerea pe rezerve a acestei sume.

Cu un număr de 248.441.579 voturi pentru, reprezentand 99,98% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate, 820 voturi împotrivă din totalul de 248.493.908 voturi exprimate si un număr de 51.509 abțineri reprezentand 0,02% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate.

Hotărârea nr. 6

Se aprobă remunerația Consiliului Reprezentanților Acționarilor pentru exercițiul financiar 2019, conform propunerii.

Cu un număr de 247.463.173 voturi pentru, reprezentand 99,59% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate, 1.030.735 voturi împotrivă reprezentand 0.41% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate si un număr de 0 abțineri din totalul de 248.493.908 voturi exprimate.

Hotărârea nr. 7

Se aprobă data de 05.09.2019 ca dată de înregistrare și a datei de 04.09.2019 ca dată ex date, în conformitate cu prevederile art. 86, al. 1 din Legea nr. 24/2017, respectiv prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Cu un număr de 243.447.002 voturi pentru, reprezentand 97,97% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate, 956.906 voturi împotrivă reprezentand 0.39% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate si un număr de 4.090.000 abțineri reprezentand 1,65% din totalul de 248.493.908 voturi exprimate.

II. HOTĂRÂRILE adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor SIF Muntenia SA din data de 22 aprilie 2019

Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor SIF Muntenia SA, societate cu sediul în Splaiul Unirii nr. 16, Sector 4, Bucuresti, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului sub numărul J40/27499/1992, CUI 3168735, cu capitalul social subscris şi vărsat de 80.703.651,5 lei, înscrisă în Registrul CNVM cu nr. PJR09SIIR/400005/15.06.2006, autorizată prin Decizia CNVM nr. 1513/15.07.1999, înregistrată în Registrul de evidență a operatorilor de date cu caracter personal cu nr. 26531, convocată prin publicare în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a 1181/15.03.2019, în ziarul Bursa nr. 49/15.03.2019, pe site-ul societăţii www.sifmuntenia.ro şi pe site-ul Bursei de Valori Bucureşti și completată urmare solicitării formulate de Autoritatea de Supraveghere Financiară prin adresa nr. SI/DRA 1428/20.03.2019 prin publicare în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a nr. 1460/02.04.2019, în ziarul Bursa nr. 61/02.04.2019, pe site-ul societăţii www.sifmuntenia.ro şi pe site-ul Bursei de Valori Bucureşti, legal constituită azi, 22.04.2019, la prima convocare, cu participarea directă, prin reprezentant sau prin corespundență a acționarilor ce deţin 247.472.866 acţiuni, acestea reprezentând 30,6644% din numărul total de 807.036.515 drepturi de vot, hotărăște:

Hotărârea nr. 1

Se aprobă alegerea secretariatului de sedință A.G.E.A. format din trei membri, respectiv Topor Elena Daniela, Stratan Ana si Drișcu Adelina cu datele de identificare disponibile la sediul

societății, Topor Elena Daniela urmând a fi secretarul care întocmește procesul-verbal al ședinței, în conformitate cu art. 129, alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societățile. Persoanele propuse au calitatea de actionari al SIF Muntenia SA.

Cu un numar de 207.123.070 voturi pentru, reprezentand 83,70 % din totalul de 247.472.866 voturi deținute de actionarii prezenți sau reprezentați, 0 voturi impotriva, 0 abtineri si un numar de 40.349.796 voturi anulate, reprezentand 16,30% din totalul de 247.472.866 voturi deținute de actionarii prezenți sau reprezentați

Hotărârea nr. 2

Se aprobă derularea unui Program de răscumpărare a propriilor acțiuni de către SIF Muntenia SA.

Programul de răscumpărare acțiuni se va derula în conformitate cu prevederile legale aplicabile și va avea următoarele caracteristici principale:

• Scopul programului: reducerea capitalului social
• Numărul maxim de acțiuni: 37.036.515
• Prețul minim per acțiune: 0,1 lei
• Prețul maxim per acțiune: 1,56 lei
• Durata programului: maxim 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României partea a IV-a.

Plata acțiunilor răscumpărate în cadrul Programului se va face din sursele prevăzute de lege.

Programul de răscumpărare va include şi alte cerinţe impuse de legislația specifică urmând ca achiziționarea acțiunilor în cadrul Programului să se deruleze prin toate operaţiunile de piață permise de legislația specifică, ce pot include şi oferte publice de cumpărare iniţiate de Societate.

Se aprobă împuternicirea SAI Muntenia Invest SA să adopte toate măsurile necesare şi să îndeplinească toate formalităţile cerute pentru implementarea Programului de răscumpărare cu respectarea caracteristicilor principale sus menţionate.

Cu un numar de 189.232.350 voturi pentru, reprezentand 76,47% din totalul de 247.472.866 voturi deținute de actionarii prezenți sau reprezentați, 58.240.516 voturi impotriva, reprezentand 23,53% din totalul de 247.472.866 voturi deținute de actionarii prezenți sau reprezentați si 0 abtineri din totalul de 247.472.866 voturi deținute de actionarii prezenți sau reprezentați.

Hotărârea nr. 3

Se aprobarea modificarea ACTULUI CONSTITUTIV al societății, prin completarea art. 13, astfel:

Art. 13 se modifică prin adăugarea unui nou alineat 3 ce va avea următorul conținut:

"(3) Durata contractului de administrare încheiat între SIF Muntenia SA și SAI Muntenia Invest SA este de 4 ani, urmând a fi reînnoit în maxim 6 luni de la data numirii membrilor CRA pentru un nou mandat".

Cu un numar de 242.827.481 voturi pentru, reprezentand 98,12% din totalul de 247.472.866 voturi deținute de actionarii prezenți sau reprezentați, 0 voturi impotriva din totalul de 247.472.866 voturi deținute de actionarii prezenți sau reprezentați si 4.645.385 abțineri, reprezentand 1,88% din totalul de 247.472.866 voturi deținute de actionarii prezenți sau reprezentați.

Hotărârea nr. 4

Se aprobă data de 14.05.2019 ca dată de înregistrare și data de 13.05.2019 ca dată ex date, în conformitate cu prevederile art. 86, al. 1 din Legea nr. 24/2017, respectiv prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Cu un numar de 247.472.866 voturi pentru, reprezentand 100% din totalul de 247.472.866 voturi deținute de actionarii prezenți sau reprezentați, 0 voturi impotriva din totalul de 247.472.866 voturi deținute de actionarii prezenți sau reprezentați si 0 abțineri din totalul de 247.472.866 voturi deținute de actionarii prezenți sau reprezentați.

SIF MUNTENIA SA prin administratorul său SAI MUNTENIA INVEST SA

Florica TRANDAFIR Președinte – Director Administrare Corporativă

Ofițer de conformitate Claudia Jianu