Prospectus • Mar 14, 2023
Prospectus
Open in ViewerOpens in native device viewer
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 · TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 · EMAIL [email protected] · INTERNET WWW.SIF1.RO
SECTORUL INSTRUMENTELOR SI INVESTITIILOR FINANCIARE Directia Generală
conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017 privind emitentii de instrumente financiare și operatiuni de piată Data raportului: 13.03.2023
Societatea emitentă Societatea de Investitii Financiare Banat-Crisana SA (SIF Banat-Crisana) | Sediul social Calea Victoriei nr. 35 A. Arad 310158 | Tel +40257 304 438 | Fax +40257 250 165 | Web www.sif1.ro | Email [email protected] | CIF RO2761040 | Nr. ORC J02./ 1898 / 02.09.1992 j. Nr. Registru ASF AFIAA PJR07,1AFIAA/020007/09.03.2018 | Nr. Registru ASF FIAIR PJR09FIAIR/020004/01.07.2021 | Codul de identificare a entități juridice (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274 | Capital social 50.751.005,60 lei | Piata reglementată BVB - categoria Premium (simbol: SIF1) Eveniment important de raportat:
SIF Banat-Crișana informează acționarii că în baza hotărârilor adoptate de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor societății din 28 aprilie 2022, după cum urmează:
Hotărârea AGEA nr. 5/28.04.2022 prin care a fost aprobată derularea de către Societate a unui program de răscumpărare a 990.000 acțiuni proprii (Programul 6), în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfăsurată în cadrul Societății;
Hotărârea AGEA nr. 6/28.04.2022 prin care a fost aprobată:
(i) utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 6 de răscumpărare a acțiunilor proprii în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan";
(ii) împuternicirea Consiliului de Administratie al societătii pentru adoptarea tuturor măsurilor necesare și îndeplinirea tuturor formalităților cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip "Stock Option Plan";
Consiliul de Administrație al SIF Banat-Crișana a aprobat în data de 8 martie 2023 oferirea cu titlu gratuit a unui număr de 990.000 de actiuni către membrii structurii de conducere, în cadrul unui Plan de tip "Stock Option $Plan''$
Intrarea în drepturi (transferul actiunilor) se va face la momentul îndeplinirii conditiilor din Planul de tip "Stock Option Plan" si a exercitării de către fiecare beneficiar a optiunii, după împlinirea unui termen de 12 luni de la semnarea acordurilor de plată.
Documentul de informare cu privire la oferirea sau alocarea de acțiuni către membrii structurii de conducere SIF Banat-Crișana, întocmit conform Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului nr. 5/2018, este anexat prezentei.
Presedinte - Direct or General Bogdan-Alexand u Drago a.
RC Conformitate, Eugen Cristea
UBSCHS ȘI VĂRSAT 50.75 \ CH SO LEI1 NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI 102/1898/1992 - COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761040
NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PHITORIARI 020007 / 09.03.2018 - NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR PJR09FI PITAL SOCIAL SUBSCI COD DE IDENTIFICARE A ENTITĂȚII JURIDICE (LEI) 2549006AQ2XT8DPA7274 - CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX - BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 · TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 · EMAIL [email protected] · INTERNET WWW.SIF1.RO
(Document de informare conform Regulamentului UE nr. 1129/2017 și Regulamentului ASF nr. 5/2018)
1.1. Numele și funcția persoanelor fizice sau denumirea și sediul persoanelor juridice responsabile pentru informațiile incluse în documentul de prezentare.
SOCIETATEA DE INVESTIȚII FINANCIARE BANAT-CRIȘANA SA, (în continuare "SIF Banat-Crișana"), cu sediul în Arad, Calea Victoriei nr.35 A, jud. Arad, înregistrată la ORC de pe lângă Tribunalul Arad sub nr. J02/1898/1992, având codul unic de înregistrare 2761040, nr. Registru ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018, nr. Registrul A.S.F. FIAIR PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021, capitalul social subscris și vărsat de 50.751.005,60 lei, reprezentată de Bogdan-Alexandru Drăgoi, Președinte-Director General.
1.2. Declarații ale persoanelor responsabile menționate la punctul 1.1. din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de prezentare sunt, după cunoștințele lor, în conformitate cu realitatea.
SIF Banat-Crișana, reprezentată de Bogdan-Alexandru Drăgoi, Presedinte-Director General, declară și confirmă că, după cunoștințele sale, informațiile furnizate și conținutul prezentului document sunt în conformitate cu realitatea și că nu conțin mențiuni sau declarații neadevărate de natură să afecteze semnificativ conținutul documentului.
2.1. Denumirea, sediul, codul fiscal și numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comertului.
Denumire - SOCIETATEA DE INVESTITII FINANCIARE BANAT-CRISANA SA;
Sediul - Arad, Calea Victoriei nr.35 A, jud. Arad;
Forma juridică - societate pe acțiuni cu capital privat;
Tip societate - Societate de investiții financiare încadrată în categoria Administrator de Fonduri de Investiții Alternative (AFIA) autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară, clasificată în conformitate cu prevederile Legii nr. 243/2019 ca fond de investitii alternative de tip închis, diversificat, destinat investitorilor de retail (FIAIR), autoadministrat și autorizată de ASF în această calitate.
Codul fiscal - 2761040:
Numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului - |02/1898/1992;
Număr înregistrare în Registrul ASF AFIAA - PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018
Număr înregistrare în Registrul ASF FIAIR - PJR09FIAIR / 020004 / 01.07.2021
Codul LEI (Legal Entity Identifier): 254900GAQ2XT8DPA7274
VICTORIEI 35A, ARAD 310158 · TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 · EMAIL [email protected] · INTERNET WWW.SIF1.RO
Valoarea capitalului subscris și vărsat - 50.751.005.60 lei:
Numărul de actiuni emise - 507.510.056 actiuni emise:
Valoarea nominală a unei acțiuni - 0,10 lei.
Informații cu privire la oferirea sau alocarea de valori mobiliare către administratorii și directorii SIF Banat-Crisana
3.1. Actele decizionale prin care s-a hotărât oferirea sau alocarea de valori mobiliare către administratorii și directorii SIF Banat-Crișana
Oferirea de acțiuni SIF1 către membrii structurii de conducere (administratori si directori) a SIF Banat-Crisana are la bază:
a. Hotărârea nr. 5 a adunării generale extraordinare a acționarilor din data de 28 aprilie 20221 prin care a fost aprobată derularea unui program de răscumpărare a actiunilor proprii de către Societate (Programul 6), în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății;
Numărul maxim de acțiuni care urmează a fi răscumpărate în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății este de 990.000 actiuni.
Consiliul de Administrație a fost împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru implementarea Programului de răscumpărare a actiunilor proprii.
b. Hotărârea nr. 6 a adunării generale extraordinare a acționarilor din data de 28 aprilie 20222 prin care a fost aprobată utilizarea acțiunilor achiziționate în cadrul Programului 6 de răscumpărare a acțiunilor proprii în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan".
Prin aceeași hotărâre a adunării din data de 28 aprilie 2022 Consiliul de Administrație al societății a fost împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip "Stock Option Plan".
c. Hotărârea consiliului de administrație al SIF Banat-Crișana SA nr. 2 din 08.03.2023 prin care a fost aprobată oferirea cu titlu gratuit a unui număr de 990.000 de actiuni către membrii structurii de conducere (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan" (denumit în continuare "SOP" sau "Planul").
Prin hotărârea Consiliului de administrație nr. 2 din 08.03.2023 a fost aprobată lista beneficiarilor eligibili.
Prețul de exercitare de către Beneficiari a dreptului de opțiune asupra acțiunilor este de zero lei /actiune.
Prețul de piață al acțiunii SIF1 este de 2,4500 lei - preț de închidere din ziua precedentă aprobării Planului.
Beneficiarii programului pot să-și exercite dreptul de opțiune la expirarea unui termen de 12 luni de la încheierea acordului scris cu Societatea, prin care se acordă Beneficiarilor dreptul de a primi cu titlu gratuit acțiuni emise de SIF Banat-Crișana, sub rezerva îndeplinirii criteriilor necesare pentru intrarea în drepturi, aprobate prin hotărârea Consiliului de administratie și mentionate în cuprinsul Planului și în cuprinsul Acordurilor de plată pe bază de actiuni încheiate cu fiecare
<sup>1 https://www.sif1.ro/wp-content/rapoarte-curente/2022/2022-04-28-Hotarari-AGEA.pdf
<sup>2 https://www.sif1.ro/wp-content/rapoarte-curente/2022/2022-04-28-Hotarari-AGEA.pdf
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT 50.751.005,60 LEI + NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI j02/1898/1992 + COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761040 NUMAR REGISTRU ASF AFIAA PJRO7.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 · NUMAR REGISTRU ASF FIAIR PJRO9FAIR / 020004 / 01.07.2021 · ·
COD DE IDENTIFICARE A ENTITĂȚII JURIDICE (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274 · CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 12
ICTORIEI 35A ARAD 310158 · TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 · EMAIL SIFBC@SIF1 RO · INTERNET WWW.SIF1.RO
beneficiar în parte. Beneficiarii pot exercita dreptul de opțiune într-un termen de 2 luni de la data împlinirii termenului de 12 luni anterior menționat.
A fost aprobată împuternicirea administratorului care va semna, din partea Societății, Acordul de plată pe baza de acțiuni încheiat între Societate și Beneficiari.
În conformitate cu materialele informative care au stat la baza adoptării hotărârilor AGEA din data de 28 aprilie 2022, motivele acordării către membrii consiliului de administratie și directorii societății a acțiunilor răscumpărate constau în fidelizarea managementului prin introducerea instrumentelor de remunerare în capitaluri proprii, urmărind co-interesarea conducerii pentru cresterea eficientei actului de administrare.
Implementarea unui program de tip "Stock Option Plan" prezintă avantajul unor cheltuieli operaționale mai reduse și al optimizării fiscale, permisă de prevederile Codului fiscal în vigoare. Codul Fiscal reglementează un tratament fiscal favorabil distribuirii de acțiuni prin programe Stock Option Plan.
Pentru veniturile obținute din aceste operațiuni societatea și beneficiarii sunt exceptați de la plata impozitului pe venitul asimilat salariilor (art. 76 Cod Fiscal) și de la plata contribuțiilor de asigurări sociale (art. 142 Cod Fiscal). Pentru a beneficia de facilitătile fiscale, perioada minimă după care dobânditorii acțiunilor în cadrul planului Stock Option Plan pot să-și exercite opțiunea de a primi acțiuni gratuite nu poate fi mai mică de 12 luni.
Numărul de acțiuni oferite este de 990.000 de acțiuni simbol SIF1, în conformitate cu Hotărârile Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății din data de 28 aprilie 2022, sub condiția încadrării în limitele de cheltuieli prevăzute în Bugetul de Venituri și Cheltuieli aprobat de către AGA.
Acțiunile sunt oferite membrilor conducerii superioare a societății, stabilirea și cuantificarea întinderii dreptului fiecărui beneficiar fiind aprobate de Consiliul de administratie al Societății. Dreptul acordat Beneficiarilor este netransferabil prin acte între vii.
Numărul de actiuni oferite Beneficiarilor este determinat de către Consiliul de Administrație, pe baza propunerilor formulate de Comitetul de Remunerare și Nominalizare, cu respectarea următoarelor condiții:
Acordarea dreptului de a primi actiuni cu titlu gratuit are caracter irevocabil și se realizează prin încheierea de către Societate cu fiecare Beneficiar în parte a unui acord de plată pe bază de acțiuni, în forma aprobată de către Consiliul de administrație.
Acordul de plată pe bază de acțiuni conferă Beneficiarului dreptul și nu obligația ca la momentul îndeplinirii condițiilor să solicite intrarea în drepturi. Beneficiarul poate renunța în mod expres sau
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT 50.751.005,60 LEI - NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI (02/1898/1992 - COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761040 NUMÃR REGISTRU ASF AFIAA PIROZIAFIA / 020007 / 09.03.2018 · NUMÃR REGISTRU ASF FIAIR PIROSFIAIR / 020004 / 01.07.2021
COD DE IDENTIFICARE A ENTITĂȚII JURIDICE (LEI) 254900GAQ2XTEDPA7274 · CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 17
ACTORIEI 35A, ARAD 310158 · TELEFON 0257 304 438 · FAX 0257 250 165 · EMAIL SERCRAFT ROLL INTERNET WWW.SIF1.RO
tacit la exercitarea dreptului astfel constituit, după libera sa alegere și fără nicio obligație sau consecintă materială sau de altă natură.
Transferul dreptului de proprietate asupra acțiunilor de la societate către Beneficiari se va face ulterior îndeplinirii tuturor condițiilor necesare pentru transfer, după transmiterea prezentului document și documentelor aferente transferului, către Depozitarul Central, conform legislatiei în vigoare.
Acțiunile oferite sunt de aceeași clasă, respectiv comune, nominative, indivizibile, de valori egale dematerializate și emise la valoarea nominală de 0,10 lei/acțiune.
Beneficiarii programului pot să își exercite dreptul de a dobândi acțiunile oferite la expirarea unui termen de 12 luni de la încheierea acordului de plată cu Societatea.
Beneficiarii pot exercita dreptul de a dobândi acțiunile în termen de 2 luni de la data expirării termenului de 12 luni anterior precizat, sub sancțiunea stingerii dreptului de exercitare a opțiunii.
Neexercitarea dreptului de opțiune în interiorul termenului convenit conduce la stingerea dreptului de exercitare a opțiunii. SIF Banat-Crișana se obligă ca, la momentul exercitării opțiunii de către Beneficiar, să aibă în proprietate actiunile necesare transferului.
Beneficiarii vor intra în drepturile ce decurg din Planul de tip "Stock Option Plan" la momentul îndeplinirii condițiilor prevăzute în cuprinsul Planului și a Acordului de plată. Societatea, prin Consiliul de administrație, are dreptul de a constata îndeplinirea criteriilor necesare pentru intrarea în drepturi și de a determina în concret numărul de acțiuni ce urmează a fi transferate.
Acțiunile sunt oferite cu titlu gratuit, în conformitate cu hotărârile AGEA din data de 28 aprilie 2022. Valoarea fiscală a acțiunilor dobândite cu titlu gratuit în baza Planului de tip "Stock Option Plan" și a Acordului de plată pe bază de acțiuni este egală cu zero, conform prevederilor art. 76 din Codul Fiscal.
Ca efect al exercitării dreptului de a primi acțiunile cu titlu gratuit, Beneficiarii care îsi exercită opțiunea în conformitate cu prevederile Planului și a Acordului de plată vor primi actiunile alocate la un preț de zero lei/acțiune. Beneficiarii care nu își exercită dreptul de opțiune în termenul stabilit prin Acord, pierd dreptul de exercitare al acesteia.
Prețul de piață al acțiunii SIF1 la data oferirii/alocării acestora în cadrul programului de tip Stock Option Plan este de 2,4500 lei, prețul de închidere din ziua precedentă aprobării Planului.
Conform art. 7 pct. 39 din Codul Fiscal (Legea 227/2015, cu modificările și completările ulterioare), "stock option plan" reprezintă un "un program inițiat în cadrul unei persoane juridice prin care se acordă angajaților, administratorilor și/sau directorilor acesteia sau ai persoanelor juridice afiliate ei, prevăzute la pct. 26 lit. c) și d), dreptul de a achiziționa la un preț preferențial sau de a primi cu titlu gratuit un număr determinat de titluri de participare, definite potrivit pct. 40, emise de entitatea respectivă."
În sensul punctului 40 al art. 7 din codul fiscal "titlu de participare" înseamnă "orice acțiune sau altă parte socială într-o societate în nume colectiv, societate în comandită simplă, societate pe acțiuni, societate în comandită pe acțiuni, societate cu răspundere limitată sau într-o altă persoană juridică ori deținerile la un fond de investitii".
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT 50.751.005,60 LEI - NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI J02/1898/1992 - COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761040 NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 · NUMĂR REGISTRU ASF FIAIR PJR09FIAIR / 020004 / 01.07. COD DE IDENTIFICARE A ENTITĂȚII JURIDICE (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274 - CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX - BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
ADRESA CALEA VICTORIEI 35A, ARAD 310158 - TELEFON 0257 304 438 - FAX 0257 250 165 - EMAIL [email protected] - INTERNET WWW.SIF1.RO
De asemenea, este prevăzut că "Pentru calificarea unui program ca fiind stock option plan, programul respectiv trebuie să cuprindă o perioadă minimă de un an între momentul acordării dreptului si momentul exercitării acestuia (achizitionării titlurilor de participare).
Avantajele acordate sub forma optiunilor în cadrul unui "Stock Option Plan" nu sunt considerate venituri impozabile, la momentul acordării opțiunii și la momentul exercitării opțiunii de către beneficiar, conform dispozitiilor art. 76 alin. 4 lit. r) din Codul fiscal, fiind exceptate si de la plata contributiilor de asigurări sociale, în conformitate cu prevederile art. 142 Cod Fiscal.
Această prevedere trebuie coroborată cu dispozițiile art. 94 din Codul Fiscal, privind determinarea câstigului/pierderii din transferul titlurilor de valoare, întrucât veniturile din investitii înregistrate de persoanele eligibile ca urmare a vânzării ulterioare a participațiilor achiziționate în cadrul programelor de "Stock Option Plan" fac obiectul impozitului pe venit.
Valorile mobiliare acordate în cadrul unui program Stock Option Plan devin impozabile doar la momentul la care beneficiarul decide să vândă aceste valori3.
Prezentul Document a fost elaborat în conformitate cu prevederile art. 1 alin (4) lit. i) din Regulamentul UE nr. 1129/2017 privind prospectul care trebuie publicat în cazul unei oferte publice de valori mobiliare sau al admiterii de valori mobiliare la tranzactionare pe o piată reglementată, și de abrogare a Directivei 2003/71/CE, coroborate cu prevederile art. 19 alin. (3) lit. b), pct. (i) din Regulamentul ASF nr. 5/2018, cu modificările și completările ulterioare, care prevăd că întocmirea si publicarea unui prospect nu este obligatorie pentru Societate, cu condiția să fie făcut disponibil un document care contine informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii.
<sup>3 Potrivit Codului fiscal (art. 94 alin. 3) în cazul tranzacțiilor cu acțiuni dobândite la preț preferențial sau gratuit, în cadrul sistemului stock options plan, câștigul se determină ca diferență între prețul de vânzare și valoarea fiscală a acestora reprezentată de prețul de achiziție preferențial care include costurile aferente tranzacției. Pentru cele dobândite cu titlu gratuit valoarea fiscală este considerată egală cu zero.
CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT 50,751.005,60 LEI + NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI J02/1898/1992 + COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761040 NUMÄR REGISTRU ASF AFIAA PJRO7 1AFIAA / 02007 / 09.03.2018 · NUMÄR REGISTRU ASF FIAIR PJRO9FIAIR / 02004 / 01.07.202 COD DE IDENTIFICARE A ENTITĂȚII JURIDICE (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274 - CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX - BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.