ADRESA CALEA VICTORIEI 354, ARAD 310158 · TELEFON 0257 250 165 · EMAIL [email protected] · INTERNET WWW.SIFI.RO

Către,

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ

SECTORUL INSTRUMENTE ȘI INVESTIȚII FINANCIARE

BURSA DE VALORI BUCUREȘTI - Piața reglementată

RAPORT CURENT

conform Regulamentului nr. 5/2018 și Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață Data raportului: 23.03.2020

Eveniment important de raportat:

Convocarea Adunării Generale Ordinare si Extraordinare a Acționarilor SIF Banat-Crișana din data de 27/28 aprilie 2020

CONVOCATOR

Consiliul de administrație al Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A. (denumită în continuare "SIF Banat-Crișana" sau "Societatea"), înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Arad sub numărul J02/1898/1992 și în Registrul A.S.F. sub numărul PJR07.1AFIAA/020007/09.03.2018, având Codul unic de înregistrare 2761040 și capitalul social subscris și vărsat de 51.746.072,40 lei, întrunit în ședința din data de 23 martie 2020, convoacă, în temeiul art. 117 din Legea nr. 31/1990, adunarea generală ordinară a acționarilor ("AGOA") pentru data de 27 aprilie 2020, ora 1000 și adunarea generală extraordinară a acționarilor ("AGEA"), pentru data de 27 aprilie 2020, ora 1200, la sediul societății din Arad, Calea Victoriei nr. 35A.

Dacă nu sunt îndeplinite condițiile de validitate la prima convocare, se convoacă pentru a doua oară, adunarea generală ordinară a acționarilor (AGOA) pentru data de 28 aprilie 2020, ora 10ºº, și adunarea generală extraordinară a acționarilor (AGEA) pentru data de 28 aprilie 2020, ora 12º0, cu aceeași ordine de zi și în același loc.

Capitalul social al societății este format din 517.460.724 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0,10 lei, dematerializate și indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul adunării generale a acționarilor, cu excepția acțiunilor al căror drept de vot este suspendat conform prevederilor art. 286¹ alin. (1) și (2) din Legea nr. 297/2004 și art. 105 alin. (2) din Legea nr. 31/1990.

La adunarea generală a acționarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze doar acționarii înregistrați în registrul acționarilor, ținut de Depozitarul Central S.A. București, la sfârșitul zilei de 13 aprilie 2020, considerată dată de referință.

CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT 51.74.072,40 LEI - NUMĂN DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI J02/1898/1992 - COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761040 NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 02007 / 09.03.2018 • NUMĂR REGISTRU ASF SIIRS PJR09SIIR / 02002 / 02.02.2006 COD DE IDENTIFICARE A ENTITĂȚII JURIDICE (LEI) 25490GAQ2XT8DPA7274 • CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56X • BANCA TRANSLIVANIA SUCURSALA RAD

Adunarea generală ordinară a acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Aprobarea situațiilor financiare individuale aferente exercițiului financiar 2019, pe baza discuțiilor și a rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, de președinte și de auditorul financiar;

2. Aprobarea repartizării profitului net realizat în anul 2019, conform propunerilor Consiliului de administrație, în una din următoarele două variante:

Varianta I:

Repartizarea profitului net aferent exercițiului financiar 2019, în sumă de 159.494.532 lei, pe următoarele destinații:

- Dividende 25.727.118 lei, reprezentând 0,05 lei brut pentru o acțiune

Aprobarea datei de 8 octombrie 2020 ca data plății dividendelor. Plata dividendelor către acționari se va efectua în conformitate cu prevederile legale, iar costurile aferente plății dividendelor vor fi suportate de către acționari din valoarea dividendului net.

- Alte rezerve 133.767.414 lei

În situația aprobării acestei variante de distribuire a profitului, devine caducă și se elimină de pe ordinea de zi a AGEA din 27/28 aprilie 2020 propunerea de aprobare a unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii în vederea reducerii capitalului social (Programul I), inclusă la punctul 3 al ordinii de zi a acestei adunări.

Varianta II:

Aprobarea repartizării întregului profit net al exercițiului financiar 2019, în sumă de 159.494.532 lei, la Alte rezerve, pentru surse proprii de finanțare, în vederea susținerii unui program de răscumpărare de acțiuni.

Din sursele proprii de finanțare prevăzute de lege, Societatea va derula un program de răscumpărare a unui număr de 15.000.000 de acțiuni, în scopul reducerii capitalului social prin anularea acțiunilor răscumpărate.

Programul de răscumpărare acțiuni se va desfășura în conformitate cu prevederile legale aplicabile, întrunind următoarele caracteristici principale:

Prețul minim per acțiune: 0,1 lei
Prețul maxim per acțiune: 4,9665 lei
Durata programului: maxim 18 luni de la data publicării hotărârii in Monitorul Oficial al României partea a IV-a.

În situația aprobării acestei variante de distribuire a profitului, se supune aprobării AGEA din 27/28 aprilie 2020 rezoluția de la punctul 3 al ordinii de zi a acestei adunări, referitoare la derularea programului de răscumpărare a acțiunilor proprii în scopul reducerii capitalului social al Societății (Programul I).

3. Aprobarea situațiilor financiare consolidate întocmite pentru anul încheiat la 31 decembrie 2019, pe baza discuțiilor și a rapoartelor prezentate de consiliul de administrație și de auditorul financiar.

4. Aprobarea descărcării de gestiune a administratorilor pentru activitatea desfășurată în exercițiul financiar 2019;

5. Aprobarea Bugetului de venituri și cheltuieli și a Programului de activitate pentru anul 2020;

6. Aprobarea remunerației cuvenite membrilor consiliului de administrație pentru exercițiul

CAPITAL SOCIAL SUBSCRIS ȘI VĂRSAT 51.746.072,40 LEI • NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI J02/1898/1992 • COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761040 NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 020007 / 09.03.2018 • NUMĂR REGISTRU ASF SIIRS PJR09SIIR / 020002 / 02.02.2006 COD DE IDENTIFICARE A ENTITĂȚII JURIDICE (LEI) 254900GAQ2XT8DPA7274 • CONT BANCAR RO77 BTRL 0020 1202 1700 56XX • BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARAD

financiar 2020;

7. Aprobarea limitelor generale ale tuturor remunerațiilor suplimentare ale membrilor consiliului de administrație si a limitelor generale ale remunerației directorilor;

8. Aprobarea datei de 22 septembrie 2020 ca dată de înregistrare (21 septembrie 2020 ca ex date) în conformitate cu prevederile art. 86 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Adunarea generală extraordinară a acționarilor va avea pe ordinea de zi următoarele puncte:

1. Aprobarea reducerii capitalului social al Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana SA, în temeiul art. 207 alin. (1) lit. c) din Legea nr. 31/1990, de la 51.746.072,4 lei, la 51.542.236,3 lei ca urmare a anulării unui număr de 2.038.361acțiuni proprii dobândite de către societate, în cadrul programelor de răscumpărare a acțiunilor proprii. Ulterior reducerii, capitalul social al Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana SA va avea valoarea de 51.542.236,3 lei, fiind împărțit în 515.422.363 de acțiuni cu o valoare de 0,10 lei/acțiune. Articolul 3 aliniatul (1) din Actul Constitutiv se modifică ca urmare a reducerii capitalului social și va avea următorul conținut:

"Capitalul social al societății are valoarea de 51.542.236,3 lei și este divizat în 515.422.363 acțiuni de câte 0,10 lei, repartizat pe acționari așa cum rezultă din evidențele înscrise în registrul acționarilor."

2. Aprobarea utilizării unui număr de 880.000 de acțiuni, aflate în proprietatea Societății și răscumpărate în temeiul Hotărârii AGEA din 26 aprilie 2018, pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul Planului de tip "Stock Option Plan", aprobat prin Hotărârea AGEA din data de 22 aprilie 2019. Consiliul de Administrație al societății este împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip "Stock Option Plan".

3. Aprobarea derulării unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii ("Programul I") de către Societate. Programul I urmează a se derula numai dacă adunarea generală ordinară a acționarilor convocată pentru data de 27/28 aprilie 2020 aprobă repartizarea întregului profit net al exercițiului financiar 2019, în sumă de 159.494.532 lei, la "Alte rezerve", pentru surse proprii de finanțare, în vederea susținerii răscumpărării acțiunilor proprii. Programul I se va derula cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

(i) Scopul programului I: Societatea va răscumpăra acțiuni în cadrul Programului în vederea reducerii capitalului social al acesteia;

(ii) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 15.000.000 de acțiuni;

(iii) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei

(iv) Prețul maxim per acțiune: 4,9665 lei

(v) Durata Programului I: maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a;

(vi). Plata acțiunilor dobândite în cadrul Programului I va fi făcută din sursele prevăzute de lege.

Alături de caracteristicile principale, Programul I va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus. Achiziționarea acțiunilor în cadrul Programului I se va desfășura prin toate operațiunile de piață permise potrivit legii, care pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Pentru implementarea Programului I, Consiliul de Administrație va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute, cu respectarea cerințelor susmenționate.

4. Aprobarea derulării unui program de răscumpărare a acțiunilor proprii ("Programul II") de către Societate, cu respectarea prevederilor legale aplicabile și întrunind următoarele caracteristici principale:

(i) Scopul programului II: Societatea va răscumpăra acțiuni în cadrul Programului II pentru distribuirea cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în scopul fidelizării acestora, precum și al recompensării pentru activitatea desfășurată în cadrul Societății, conform criteriilor de performanță ce urmează a fi stabilite de Consiliul de Administrație.

(ii) Numărul maxim de acțiuni ce pot fi răscumpărate: cel mult 880.000 de acțiuni

(iii) Prețul minim per acțiune: 0,1 lei

(iv) Prețul maxim per acțiune: 4,9665 lei

(v) Durata Programului II: maximum 18 luni de la data publicării hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a;

(vi). Plata acțiunilor dobândite în cadrul Programului II va fi făcută din sursele prevăzute de lege.

Alături de caracteristicile principale, Programul II va include și alte cerințe impuse de lege și care nu sunt enumerate mai sus. Achiziționarea acțiunilor în cadrul Programului II se va desfășura prin toate operațiunile de piață permise potrivit legii, care pot include și oferte publice de cumpărare inițiate de Societate, cu respectarea prevederilor legale. Pentru implementarea Programului II, Consiliul de Administrație va fi împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute, cu respectarea cerințelor susmenționate.

5. Aprobarea utilizării acțiunilor achiziționate în cadrul Programului II de răscumpărare a acțiunilor proprii în vederea distribuirii cu titlu gratuit către membrii conducerii Societății (administratori, directori), în cadrul unui Plan de tip "Stock Option Plan", cu respectarea legislației în vigoare. Consiliul de Administrație al societății este împuternicit să adopte toate măsurile necesare și să îndeplinească toate formalitățile cerute pentru aprobarea și implementarea Planului de tip "Stock Option Plan".

6. Aprobarea datei de 19 mai 2020 ca dată de înregistrare (18 mai 2020 ca ex date) în conformitate cu prevederile art. 86 alin. (1) din Legea nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr.5/2018.

Potrivit dispozițiilor art. 117¹ alin. (1) din Legea nr. 31/1990, ale art. 92 alin. (3) din Legea nr. 24/2017 și ale art. 189 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 unul sau mai mulți acționari reprezentând, individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita Consiliului de administrație al societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGA și/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGA, cu respectarea următoarelor condiții:

(i). În cazul acționarilor persoane fizice solicitările trebuie să fie însoțite de o copie a actului de identitate și de extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central SA sau, după caz, de către intermediarii definiți conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017, care furnizează servicii de custodie;

(ii). În cazul acționarilor persoane juridice, solicitările trebuie să fie însoțite de:

• un certificat constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării

convocatorului adunării generale, care să permită identificarea acestora în registrul acționarilor societății ținut de Depozitarul Central SA;

• calitatea de reprezentant legal va fi dovedită cu documentul care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central, emis de Depozitarul Central SA sau, după caz, de către intermediarii definiți conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017, care furnizează servicii de custodie.

În cazul în care registrul acționarilor nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului adunării generale, care atestă calitatea de reprezentant legal.

documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.
extrasul de cont din care rezultă calitatea de acționar și numărul de acțiuni deținute, emis de Depozitarul Central SA sau, după caz, de către intermediarii definiți conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017, care furnizează servicii de custodie.

(iii). Să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare;

(iv). Să fie transmise și înregistrate la sediul social al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, prin mijloace electronice, însoțite de semnătură electronică extinsă, sau prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 8 aprilie 2020, ora 16⁰⁰, în original, semnate și, după caz, ștampilate de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora. Aceleași cerințe de identificare vor fi aplicabile și pentru reprezentantul legal al acționarilor care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a AGA.

Acționarii pot adresa întrebări societății printr-un înscris care va fi transmis și înregistrat la sediul social al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, prin mijloace electronice, însoțite de semnătură electronică extinsă, sau prin orice formă de curierat, cu confirmare de primire, până cel târziu la data de 25 aprilie 2020, ora 16 ⁰⁰, în original, semnat și, după caz, ștampilat de către acționari sau reprezentanții legali ai acestora. Cerințele prevăzute mai sus pentru dovedirea calității de acționar, respectiv a calității de reprezentant legal a acționarilor care solicită introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGA se aplică în mod corespunzător și acționarilor care adresează întrebări privind punctele de pe ordinea de zi a adunărilor generale. Societatea poate răspunde în cadrul lucrărilor adunării generale sau prin postarea răspunsului pe website-ul propriu, la secțiunea "Întrebări frecvente", dacă informațiile solicitate respectă caracterul de informație publică, nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările periodice ale societății și nu aduc atingere intereselor comerciale ale Societății.

Acționarii își pot exercita dreptul de vot direct, prin reprezentant sau prin corespondență.

Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la adunarea generală a acționarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută în cazul acționarilor persoane fizice cu actul de identitate sau, în cazul persoanelor juridice și al acționarilor persoane fizice reprezentate, cu împuternicirea dată persoanei fizice care le reprezintă, cu respectarea prevederilor legale aplicabile în materie, a prevederilor conținute în prezentul convocator și a procedurilor aprobate de consiliul de administrație al societății.

În cazul acționarilor persoane juridice sau a entităților fără personalitate juridică, calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referință, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care registrul acționarilor la data de referință nu conține date referitoare la calitatea de reprezentant legal, această calitate se dovedește cu un certificat constatator eliberat de registrul comerțului, prezentat în original sau copie conformă cu originalul, sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal, care atestă calitatea de reprezentant legal.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal al acționarului persoană juridică vor fi emise cu cel mult 3 luni înainte de data publicării convocatorului adunării generale a acționarilor.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau engleză.

Acționarii care nu au capacitate de exercițiu precum și persoanele juridice pot fi reprezentați prin reprezentanții lor legali, care la rândul lor pot da împuternicire altor persoane.

Acționarii pot fi reprezentați în adunarea generală prin alte persoane, în baza unei împuterniciri speciale sau a unei împuterniciri generale.

Pentru acest tip de vot trebuie utilizate formularele de împuternicire specială (în limba română sau limba engleză) conforme cu prevederile legislației aplicabile, care vor fi puse la dispoziție de consiliul de administrație al societății sau o împuternicire generală, întocmită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 și ale Regulamentului ASF nr. 5/2018. Acționarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică care participă la adunarea generală prin altă persoană decât reprezentantul legal, vor utiliza în mod obligatoriu o împuternicire specială sau generală, în condițiile anterior precizate.

Modelele formularelor de împuternicire specială vor fi disponibile în limba română și engleză începând cu data de 27 martie 2020 la sediul central al societății, la sediul sucursalei societății, la adresele menționate în prezentul convocator și pe pagina de internet a societății, www.sif1.ro.

Acționarii vor completa și semna împuternicirile speciale în trei exemplare originale: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru societate. Exemplarul pentru societate, completat și semnat, se depune personal sau se transmite:

prin orice formă de curierat formularul de împuternicire specială în original, împreună cu documentele însoțitoare la sediul central al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A, astfel încât să poată fi înregistrat la societate cel târziu până la data de 25 aprilie 2020, ora 10⁰⁰, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.
prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa [email protected], cel târziu până la data de 25 aprilie 2020 , ora 10⁰⁰, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot.

Societatea va accepta o împuternicire generală pentru participarea și votarea în cadrul adunării generale a acționarilor, dată de un acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat, fără a solicita alte documente suplimentare referitoare la respectivul acționar, dacă împuternicirea generală respectă prevederile art. 205 din Regulamentul ASF nr. 5/2018, este semnată de respectivul acționar și este însoțită de o declarație pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală, din care să reiasă că:

(i) împuternicirea este acordată de respectivul acționar, în calitate de client, intermediarului sau,

după caz, avocatului;

(ii) împuternicirea generală este semnată de acționar, inclusiv prin atașare de semnătură electronică extinsă, dacă este cazul.

Declarația dată de reprezentantul legal al intermediarului sau de avocatul care a primit împuternicirea de reprezentare prin împuternicirea generală trebuie depusă la societate în original, semnată și, după caz, ștampilată, odată cu împuternicirea generală, cel târziu cu 48 de ore anterior adunării generale a acționarilor (25 aprilie 2020, ora 10⁰⁰), în cazul primei utilizări.

Acționarii pot acorda o împuternicire generală valabilă pentru o perioadă care nu va depăși trei ani, permițând reprezentantului desemnat să voteze în toate aspectele aflate în dezbaterea adunării generale a acționarilor societății cu condiția ca împuternicirea generală să fie acordată de către acționar, în calitate de client, unui intermediar definit conform art. 2 alin. (1) pct. 20 din Legea nr. 24/2017 sau unui avocat.

Acționarii nu pot fi reprezentați în adunarea generală a acționarilor, pe baza unei împuterniciri generale, de către o persoană care se află într-o situație de conflict de interese, în conformitate cu dispozițiile art. 92 alin. (15) din Legea nr. 24/2017.

Împuternicirile generale se depun la societate cu 48 de ore înainte de adunarea generală (cel târziu până la data de 25 aprilie 2020, ora 10⁰⁰), în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul, sub semnătura reprezentantului.

Anterior depunerii împuternicirilor speciale sau generale, acționarii pot notifica societatea în legătură cu desemnarea unui reprezentant, prin transmiterea unui e-mail la adresa [email protected].

Acționarii au posibilitatea de a vota prin corespondență anterior adunării generale a acționarilor, prin utilizarea buletinelor de vot prin corespondență puse la dispoziție de societate.

Modelele formularelor de buletin de vot prin corespondență vor fi disponibile în limbile română și engleză, începând cu data de 27 martie 2020, la sediul central al societății, la sediul sucursalei sale, la adresele menționate în prezentul convocator și pe pagina de internet a societății la adresa www.sif1.ro.

Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot prin corespondență completate și semnate de acționari, împreună cu toate documentele însoțitoare, se transmit la sediul central al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A pentru a fi înregistrate până la data de 25 aprilie 2020, ora 10⁰⁰ , astfel:

prin orice formă de curierat buletinul de vot prin corespondență în original, pe suport de hârtie;
prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa [email protected].

În cazul transmiterii prin poștă sau orice formă de curierat a împuternicirilor speciale, a buletinelor de vot prin corespondență și a documentelor însoțitoare, vor fi respectate următoarele cerințe:

Împuternicirea specială sau buletinul de vot prin corespondență, completate și semnate în original de către acționar, se introduc într-un plic pe care se menționează în clar și cu majuscule: "Împuternicire specială/buletin de vot prin corespondență – nume, prenume/denumire acționar";
Plicul închis menționat mai sus, împreună cu restul documentelor însoțitoare se expediază la societate într-un plic pe care se menționează în clar și cu majuscule "PENTRU AGA".

În situația în care acționarul care și-a exprimat votul prin corespondență participă personal sau

prin reprezentant la adunarea generală, votul exprimat prin corespondență va fi anulat. În acest caz va fi luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care reprezintă acționarul prin participare personală la adunarea generală este alta decât cea care a exprimat votul prin corespondență, atunci pentru valabilitatea votului său aceasta va prezenta la adunare o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de acționar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondență. Acest lucru nu este necesar dacă acționarul sau reprezentantul legal al acestuia este prezent la adunarea generală.

Consiliul de administrație al societății va prezenta detaliat procedura de vot direct, prin împuternicire specială/generală, respectiv procedura de vot prin corespondență precum și documentele ce trebuie prezentate de acționari pentru exercitarea fiecărei modalități de vot în parte. Această procedură obligatorie va fi disponibilă pentru consultare la sediul central, la sediul sucursalei precum și pe pagina de internet a societății, începând cu data de 24 martie 2020.

Vor fi considerate nule împuternicirile speciale/generale și buletinele de vot prin corespondență care nu sunt transmise la societate în termenul prevăzut în convocator și care nu respectă prevederile legale, statutare și procedura stabilită de consiliul de administrație.

În cazul în care un acționar este reprezentat de o instituție de credit care prestează servicii de custodie, aceasta va putea vota în adunarea generală a acționarilor pe baza instrucțiunilor de vot primite prin mijloace electronice de comunicare, fără a mai fi necesară întocmirea unei împuterniciri speciale sau generale de către acționar. Custodele votează în adunarea generală a acționarilor exclusiv în conformitate și în limita instrucțiunilor primite de la clienții săi având calitatea de acționar la data de referință. În aceste situații, pentru a putea participa și vota în adunarea generală, instituția de credit care prestează servicii de custodie depune la Societate o declarație pe propria răspundere dată de reprezentantul legal al instituției de credit, în care se precizează:

i) în clar, numele/denumirea acționarului în numele căruia instituția de credit participă și votează în adunarea generală;

ii) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar.

Sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, documentele de vot împreună cu toate documentele însoțitoare se transmit la sediul central al societății din Arad, Calea Victoriei, nr. 35A pentru a fi înregistrate până la data de 25 aprilie 2020, ora 10⁰⁰ , în original, prin orice formă de curierat sau prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa [email protected].

În situația în care se va solicita completarea ordinii de zi a ședinței și aceasta va fi publicată într-o formă revizuită, formularele de împuterniciri speciale și formularele de buletine de vot prin corespondență vor fi actualizate și puse la dispoziția acționarilor din data de 9 aprilie 2020.

Începând cu data de 27 martie 2020 toate materialele informative aferente problemelor incluse pe ordinea de zi și proiectele de hotărâri supuse aprobării adunării generale, vor fi puse la dispoziția acționarilor și pot fi consultate la sediul societății, în zilele lucrătoare între orele 14:00 și 16:00.

Toate materialele pentru adunarea generală vor fi disponibile pe internet, la adresa www.sif1.ro, precum și la sediul Societății de Investiții Financiare Banat-Crișana S.A. din Arad și la sediul sucursalei din București, la următoarele adrese:

Sediul central, Arad, Calea Victoriei nr.35 A, tel. 0257-304.438;
Sucursala București, sector 2, Str. Serghei Vasilievici Rahmaninov, nr.46-48, etaj 3, tel. 021- 3111647;

În contextul măsurilor luate de autoritățile române în legătură cu prevenirea răspândirii virusului COVID-19, inclusiv Decretul Președintelui României nr. 195/16.03.2020 privind starea de urgență, publicat în Monitorul Oficial al României nr. 212/16.03.2020, SIF Banat-Crișana RECOMANDĂ ACȚIONARILOR, ca măsuri preventive de protecție, următoarele:

să acceseze materialele informative pentru AGOA/AGEA în format electronic, disponibile pe pagina de internet a Societății www.sif1.ro, secțiunea AGA;
să voteze prin corespondență, prin utilizarea Buletinului de vot prin corespondență pus la dispoziție de Societate pe pagina de internet www.sif1.ro, secțiunea AGA, ca metodă alternativă participării directe sau prin reprezentant;
să utilizeze cu prioritate ca mijloc de comunicare cu Societatea canalele de comunicare electronice puse la dispoziție, utilizând e-mailul cu semnătură electronică extinsă încorporată indiferent de documentele trimise către Societate (propuneri cu privire la adăugarea de noi puncte pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, proiecte de hotărâre, întrebări adresate Societății cu privire la subiectele înscrise pe ordinea de zi a AGOA/AGEA, împuternicirile speciale sau generale pentru reprezentarea în AGOA/AGEA, Buletinele de Vot prin corespondență precum și orice alte documente trimise către Societate în legătură cu AGOA/AGEA) și să evite transmiterea documentelor prin postă, curier sau depuse direct la Societate.
să notifice Societatea (prin e-mail la adresa [email protected]) cu cel puțin 15 zile anterior datei adunărilor generale, în situația în care acționarul intenționează să participe direct sau prin împuternicit la AGOA și/sau AGEA, pentru a permite Societății să ia toate măsurile organizatorice care se impun în contextul arătat, inclusiv solicitarea autorizărilor necesare de la autoritățile publice care au competență în această materie.

Președinte Consiliu de administrație Bogdan-Alexandru Drăgoi RC Conformitate, Eugen Cristea

CAPTIAL SOCIAL SUBSCRIS SI 746.07240 LEI - NUMĂR DE ORDINE ÎN REGISTRUL COMERȚULUI JO2189811992 - COD DE IDENTIFICARE FISCALĂ RO2761040 NUMĂR REGISTRU ASF AFIAA PJR07.1AFIAA / 02007 / 09.03.2018 - NUMĂR REGISTRU ASF SIIRS PJR095IIR / 02002 / 02.02.2006 COD DE IDENTIFICARE A ENTITÀȚII JURIDICE (LE) 2.5490GAQ2KT6DPA7274 · CONT BANCAR RO77 BTRL · BANCA TRANSILVANIA SUCURSALA ARD

AI Terminal

SIF Banat Crisana S.A.

2303_egm_2020-03-24_feaa5dc0-2761-4910-8947-8c3f42052da8.pdf