Sieyuan Electric Co., Ltd. — M&A Activity 2018

Apr 20, 2018

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证券代码：002028 证券简称：思源电气 公告编号：2018-019

思源电气股份有限公司

关于收购上海整流器厂有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。无董事不能保证公告内容真实、准确、完整。

一、交易概述

1.1、交易的基本情况

根据公司战略发展需要，思源电气股份有限公司（以下简称“思源电气”或“公司”） 总投资6,612 万元用于收购上海整流器厂有限公司（以下简称“上整公司”）100%股权。交 易分为以下几个步骤：1、思源电气对全资子公司思源清能电气电子有限公司（以下简称“清 能公司”）增资6,612 万元；2、清能公司投资4,412 万元收购上整公司100%的股权；3、清 能公司对收购后上整公司增资2,200 万元。本次收购完成后，上整公司将成为清能公司的全 资子公司，为思源电气的全资孙公司。

本次交易资金来源为公司自有资金。

1.2、审批及表决情况

本次交易在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不构成关联交易。

公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于收购上海整流器厂有限公司100%股权 的决议》，自公司董事会批准后生效。

二、投资主体介绍

清能公司创立于2008年，目前是目前国内少数几家掌握多种柔性交流输配电装置自主知 识产权、能够提供输配电系统稳定分析、电能质量咨询服务及大功率电力电子设备研发和制 造的高新技术企业。

统一社会信用代码：91310112672677110B

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法定代表人：董增平

企业类型：有限责任公司

注册资本：10000 万人民币

住所：上海市闵行区颛兴路999 号2 幢F 区

成立日期：2008 年03 月17 日

经营范围：从事无功动态发生装置、动态电压调节装置、有源电力滤波装置、高压变频 高速装置和电动汽车充电桩的组装生产和销售及租赁，充电站装置的销售，机电设备安装建 设工程专业施工（凭许可资质经营），从事电能质量设备、仪器仪表、新能源科技、软件领 域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，实业投资，企业管理咨询（除经纪）， 从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】

根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2018）第2434号、上会师报字（2017）第1067 号、上会师报字（2016）第1489号审计报告，清能公司最近三年收入、利润及资产情况如下：

单位：元

			单位：元
利润表项目	2017年1-12月	2016年1-12月	2015年1-12月
营业收入	378,068,561.86	408,946,482.54	491,069,824.10
营业成本	259,927,032.61	299,857,904.77	365,946,963.60
净利润	-6,081,460.41	2,797,255.36	18,140,219.04
资产负债表项目	2017年末	2016年末	2015年末
总资产	478,827,107.79	511,590,135.75	574,907,564.60
负债合计	292,601,654.39	319,283,221.94	418,797,906.15
所有者权益合计	186,225,453.40	192,306,913.81	156,109,658.45

三、交易对方的基本情况

交易对手方：为上整公司自然人股东黄维元、张翠英、成杏芬、沈子骝、王国伟、黄卿 隆、胡哲民、沈鑫康、邢建苗共9 人，合计持有上整公司100%股权。交易对手方与上市公 司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也 不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

1、姓名：黄维元

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身份证号码：310104**

住所：上海市徐汇区

• 2、姓名：张翠英

身份证号码：310108**

住所：上海市徐汇区

3、姓名：成杏芬

身份证号码：310109**

住所：上海市徐汇区

4、姓名：沈子骝

身份证号码：310104**

住所：上海市卢湾区

5、姓名：王国伟

身份证号码：310104**

住所：上海市徐汇区

6、姓名：黄卿隆

身份证号码：310104**

住所：上海市徐汇区

7、姓名：胡哲民

身份证号码：310107** 住所：上海市普陀区

8、姓名：沈鑫康

身份证号码：310104**

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住所：上海市长宁区

9、姓名：邢建苗

身份证号码：310104**

住所：上海市闵行区

四、交易标的的基本情况

4.1、本次交易事项的交易标的

交易标的为上整公司100%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。

4.2、交易标的概况

交易标的公司名称：上海整流器厂有限公司

统一社会信用代码：913101041326753923

法定代表人：黄维元

类型：有限责任公司

注册资本：1000万人民币

住所：上海市徐汇区虹桥路640号

成立日期：1983年11月11日

经营范围：硅整流器、硅元件、变压器、电抗器、低压电器成套生产销售，硅整流器、 变流、低压电器、变压器专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让【依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

上整公司主要制造和销售整流器，公司的地铁用整流器产品有18 个城市地铁运行业绩， 公司是国内专业的轨交整流器生产制造企业。

4.3、原股东均同意放弃优先受让权 。

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4.4、目标公司主要财务数据 ：

根据上会会计师事务所出具的上会师报字（2018）第2482 号，目标公司2017 年、2016 年经审计的财务数据如下：

单位:元

		单位:元
利润表项目 营业收入 营业成本 营业利润 净利润 资产负债表项目 总资产 负债合计 所有者权益合计	2017年1-12月	2016年1-12月
	42,065,070.52	36,835,118.49
	32,953,696.20	28,394,132.41
	3,949,149.44	4,003,399.00
	2,939,099.21	2,989,094.47
	2017年末	2017年9月末
	72,268,141.17	74,050,272.84
	50,139,802.93	52,588,124.05
	22,128,338.24	21,462,148.79

4.5、本次交易成功后，上整公司出资情况变化如下：

	本次变动前	本次变动前	本次变动增 减（+，-）	本次变动后（预计）	本次变动后（预计）
	出资额 (万元)	出资比例 (%)		出资额 (万元)	出资比例 (%)
自然人股东共9 人	1,000	100.00%	-1,000	0	—
思源清能电气电子有限公司	-	-	1,000	1,000	100%
合计	1,000	100.00%	—	1,000	100%

五、股权转让协议的主要内容

5.1、交易总价：以2017 年9 月30 日为基准日，以上整公司经审计的净资产2,146 万 元为定价参考依据，考虑在手订单估值，以及上整公司的商誉，经双方协商确定对价总额为 4,412 万元。本次收购完成后，对上整公司进行增资扩股2,200 万元，用于上整公司的日常 经营。

5.2、资金来源：为公司自有资金。

5.3、交易各方已经签署股份转让协议，且约定以公司董事会批准该项交易之日为协议 生效日。

5.4、后续事项：公司将按照协议要求按进度支付转让款，协议各方将签署必要之法律 文件尽快完成交易标的公司股权过户相关手续。

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六、收购的目的和对公司的影响

公司收购上整公司，有利于开拓轨交行业市场，进入整流器产品领域，完善公司输配电 系列产品，通过整合双方资源，有利于提升公司综合竞争力。本项投资有助于增加公司新的 业务增长点，提升股东回报。

七、独立董事意见

公司收购上海整流器厂有限公司100%股权，符合公司的发展战略，有利于公司长远发 展，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规 及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。我们对公司上述收购行为没有异议，同意公司 上述收购事项。

八、备查文件

经与会董事签字的公司第六届董事会第九次会议决议。

特此公告。

思源电气股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十日

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