Sieyuan Electric Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Apr 25, 2017

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思源电气股份有限公司独立董事

关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发【2001】102 号）、深 圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着对公司、全 体股东及投资者负责的态度，现就关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项发表独立 意见如下：

一、关于《公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

公司拟实施《思源电气股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《限制性股票激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、 法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体 资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等 法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适 当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形； 不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市 场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的 情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管 理办法》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为 公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、 授予日期、授予条件、授予价格、锁定期、解锁期、解锁条件等事项）未违反有关法律、法 规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强 公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续 发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

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二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。 公司层面业绩指标体系为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映公司经营情况的及 企业成长性，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用， 公司为本次限制性股票激励计划设定了以2014-2016 年营业收入均值为基数，2017-2019 年 营业收入增长率分别不低于20%、30%、40%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象 的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果， 确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上所述，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考 核目的。

独立董事：赵世君、金之俭、章孝棠 二〇一七年四月二十五日

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