Sidetrade S.A.

Quarterly Report • Sep 28, 2016

Groupe Sidetrade

Siège social : 114, rue Gallieni 92100 Boulogne-Billancourt

____________________________________ Comptes consolidés au 30 juin 2016

Comptes consolidés au 30 juin 2016 (Non audités)

A C T I V I T E D U 1 e r S E M E S T R E

Dans le sillage d'un bon début d'année, le Groupe Sidetrade a réalisé un deuxième trimestre 2016 dynamique,ce qui lui permet d'afficher six trimestres consécutifs de croissance à deux chiffres.

Sur l'ensemble du premier semestre 2016, le Groupe Sidetrade a enregistré un chiffre d'affaires consolidé de 8,9 M€, soit 14 % de croissance organique par rapport au premier semestre 2015.

Le Résultat d'Exploitation du Groupe s'élève à 1,1 M€ sur ce semestre, en hausse de 40% comparé au Résultat d'Exploitation de 0,8 M€ enregistré pour la même période de l'exercice précédent. Ce Résultat d'Exploitation intègre notamment un Crédit d'Impôt Recherche de 0,47 M€ (Vs 0,40 M€ au 1er semestre 2015) ainsi qu'une activation des frais de R&D de 0,10 M€ (identique à ceux du 1er semestre 2015).

La charge d'Impôt sur les Sociétés est estimée à 0,16 M€ au 30 juin 2016 contre 0,05 M€ au 30 juin 2015. Au final, le Résultat Net du Groupe ressort à 0,9 M€ contre 0,7 M€ au 30 juin 2015.

La Rentabilité d'Exploitation s'élève à 12 %, en hausse par rapport au premier semestre 2015 (10 %). Le Groupe est en avance par rapport à son plan stratégique, ce qui lui donne une marge d'accélération supplémentaire dans ses investissements.

Au 30 juin 2016, la situation financière du Groupe est très solide avec une trésorerie nette de 8,1 M€ contre 6,2 M€ au 30 juin 2015. En complément et pour mémoire, la société détient des actions propres pour un montant de 3,2M€.

Par ailleurs, le Groupe affiche toujours un endettement financier nul.

Depuis plus de deux ans, Sidetrade a investi significativement en R&D pour identifier des modèles prédictifs éprouvés. Basés sur l'étude de plus de 230 millions d'expériences de paiement clients hébergées dans son Cloud, ses équipes de Data Scientistes ont élaboré des algorithmes de Machine Learning qui apprennent quotidiennement sur les comportements de paiement. À ce jour, Sidetrade est en mesure de délivrer un score prédictif de paiement sur plus de 2,2 millions d'entreprises dans le monde, ce qui représente une avancée unique dans l'univers du crédit inter-entreprises.

Après avoir été un pionnier du Cloud au début des années 2000, Sidetrade est aujourd'hui pionnier dans l'utilisation de l'Intelligence Artificielle appliquée aux délais de paiement.

	Montant brut	Amortissements et dépréciation	30/06/2016	31/12/2015
ACTIF IMMOBILISE
CAPITAL SOUSCRIT NON APPELÉ
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Ecart d'acquisition Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours	30 000 2 330 758 300 390 830 105	30 000 1984 257 256 585 811 565	346 501 43 805 18 540	350 333 50 517 42 837
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles Total immobilisations incorporelles :	3 491 253	3 082 407	408 845	443 687
IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage industriels Autres Immobilisations corporelles en cours	26 441 112 217 1 301 164	25 045 42 168 823 603	1 3 9 6 70 050 477 561	1459 81 272 538 368
Avances et acomptes	1 439 823	890 815	549 007	621 099
Total immobilisations corporelles : IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Participations Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés Prêts	163 838		163 838	163 838
Autres immobilisations financières Total immobilisations financières :	334 264 498 102		334 264 498 102	295 202 459 040
Total I: ACTIF IMMOBILISE	5 429 177	3 973 223	1 455 955	1 523 826
ACTIF CIRCULANT STOCKS ET EN-COURS Matières premières et autres approvisionnements En-cours de production (biens et services) Produits intermédiaires et finis Marchandises Avances et acomptes versés sur commandes
Total stocks et en-cours : CRÉANCES Créances Clients et Comptes rattachés Autres créances Capital souscrit - appelé, non versé Total créances:	5 358 177 2 091 938 7 450 114	749 931 749 931	4 608 246 2 091 938 6700183	3681107 2 317 484 5 998 591
DISPONIBILITÉS ET DIVERS Valeurs mobilières de placement Actions propres Autres titres Instruments de trésorerie	4729051		4729051	4 585 863
Disponibilités Total disponibilités et divers :	3 3 2 5 0 5 5 8 0 54 106		3 3 2 5 0 5 5 8 0 54 106	2 2 8 1 8 5 7 6 867 720
Charges constatées d"avance	183 957		183 957	262 299
Total II : ACTIF CIRCULANT	15 688 177	749 931	14 938 246	13 128 610
Charges à répartir sur plusieurs exercices (III) Prime de remboursement des obligations (IV) Ecarts de conversion Actif (V)
TOTAL CENEDAL # # # # # # # W	94 447 255	A 792 45A	46.304.204	44 GEO 42G

4

	30/06/2016	31/12/2015
SITUATION NETTE
Capital (dont versé)	1 381 751 4 994 424	1 375 615
Primes d"émission, de fusion, d"apport Ecarts de réévaluation		5 000 792
Ecarts de conversion	54 569	54 569
Réserves :
Réserve légale
Réserves statuaires ou contractuelles
Réserves consolidées	4 4 8 0 5 1 5 3 197 232	3 5 6 3 1 7 3 3 274 279
Annulation actions propres Résultat de l"exercice (bénéfice ou perte)	881 730	1 645 432
Total situation nette:	8 486 620	8 256 163
SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT
PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
Total I: CAPITAUX PROPRES	8 486 620	8 256 163
Produit des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total II: AUTRES FONDS PROPRES	$\bf{0}$	$\bf{0}$
Provisions pour risques	641 954	631 654
Provisions pour charges	51 277	51 277
Total III : PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	693 231	682 931
DETTES FINANCIÈRES
Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit		599
Emprunts et dettes financières divers	3 2 2 9	3 2 2 9
Total dettes financières :	3 2 2 9	3828
AVANCES ET ACOMPTES REÇUS SUR COMMANDES EN COURS
DETTES DIVERSES
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	2 021 263	2 049 162
Dettes fiscales et sociales	3 264 270	2 484 559
Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés
Autres dettes	367 898	283 853
Total dettes diverses:	5 653 431	4 817 574
PRODUITS CONSTATÉS D"AVANCE	1 299 639	891 939
Total IV: DETTES	6 956 299	5713341
Ecarts de conversion Passif (V)		0
TO TAL GENERAL $(I + II + III + IV + V)$	16 136 150	14 652 436

	France	Export	30/06/2016	30/06/2015
Ventes de marchandises	-	-	-	-
Production vendue de biens	-	-	-	-
Production vendue de services	8 933 342	-	8 933 342	7 864 917
Chiffres d'affaires nets	8 933 342	-	8 933 342	7 864 917
Production stockée Production immobilisée			- 100 000	- 100 000
Subvention d'exploitation			465 000	404 326
Reprises sur provisions (et amortissements), transfert de charges			720 944	105 478
Autres produits			1 059 796	501 901
PRODUITS D'EXPLOITATION			11 279 082	8 976 622
CHARGES EXTERNES Achats de marchandises			-	-
Variation de stock (m/ses)			-	-
Achats de matières premières et autres approvisionnements			-	-
Variation de stock (m. p.)			-	-
Autres achats et charges externes			3 382 041	2 553 986
		Total charges externes :	3 382 041	2 553 986
IMPÔTS, TAXES ET VERSEMENTS ASSIMILÉS			110 788	174 966
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et traitements			4 145 275	3 799 960
Charges sociales			1 405 955	1 307 378
		Total charges de personnel :	5 551 230	5 107 339
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Sur immobilisations : dotations aux amortissements			187 793	199 334
Sur immobilisations : dotations aux provisions			-	0
Sur actif circulant : dotations aux provisions			892 772	93 894
Pour risques et charges : dotations aux provisions			-	80 000
		Total dotations d'exploitation :	1 080 566	373 228
Autres charges d'exploitation			80 208	37
CHARGES D'EXPLOITATION			10 204 833	8 209 557
RESULTAT D'EXPLOITATION			1 074 249	767 066

		30/06/2016	30/06/2015
RESULTAT D'EXPLOITATION		1 074 249	767 066
Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré
PRODUITS FINANCIERS
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé
Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges		19 857	5 3 0 8
Différences positives de change		1760	6780
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement
	Total produits financiers:	21 617	12 088
CHARGES FINANCIÈRES
Dotations aux amortissements et aux provisions
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change		6 8 5 4	4 6 23
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement
	Total charges financières :	6 8 5 4	4623
RESULTAT FINANCIER		14 7 64	7 4 6 5
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS		1 089 012	774 531
PRODUITS EXCEPTIONNELS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur opérations en capital
Reprises sur provisions et transferts de charges		38 620	39 260
	Total produits exceptionnels:	38 620	39 260
CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles sur opérations de gestion		9 2 7 6
Charges exceptionnelles sur opérations en capital		17 082
Dotations aux amortissements et aux provisions :		38 620	38 933
	Total charges exceptionnelles:	64 977	38 933
RESULTAT EXCEPTIONNEL		$-26357$	328
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts différés		3705	3 0 1 7
Impôts sur les bénéfices		160 333	44 160
RESULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES		906 028	727 682
Quote part dans les résultats des entreprises mise en équivalence
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition		24 297	24 297
		881 730	703 385
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE
Intérêts minoritaires
RESULTAT NET (PART DU GROUPE)		881 730	703 385
RESULTAT NET PAR ACTION		0,642	0,522
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION		0,627	0,511

Annexe aux comptes consolidés au 30 juin 2016

1 . G E N E R A L I T E S

1.1 Faits marquants de l'exercice

Sidetrade SA a fait l'objet d'une vérification fiscale au titre des exercices 2012, 2013 et 2014 qui a conduit à constater un risque fiscal fin 2015 au titre de propositions de rectifications indiquées par l'administration fiscale.

1.2 Événements postérieurs à la clôture

Aucun évènement significatif post clôture n'est à mentionner.

1.3 Arrêté des comptes consolidés

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration du 12 avril 2016.

2 . M é t h o d e d e c o n s o l i d a t i o n

2.1 Périmètre de consolidation

Entreprise consolidée	SIREN	Siège Social
Sidetrade SA Cashback Avantage Clients Sidetrade UK Limited Sidetrade Limited Sidetrade BV	430 007 252 409 712 973	114, rue Gallieni, Boulogne Billancourt (France) 114, rue Gallieni, Boulogne Billancourt (France) Waverley House, 7-12 Noel Street, London (Royaume-Uni) The Gables Torquay Road, Foxrock, Dublin 18 (Irelande) WTC – Tower C, Strawinskylaan, Amsterdam (Pays Bas)

2.2 Détention et mode de consolidation

Entreprise consolidée	Détention	Date d'acquisition ou de création	Mode de consolidation
Sidetrade SA	N/A	N/A	Consolidante
Cashback Avantage Clients	99,99%	1er juillet 2007	Intégration globale
Sidetrade UK Limited	100%	16 aout 2011	Intégration globale
Sidetrade Limited	100%	19 juillet 2013	Intégration globale
Sidetrade BV	100%	27 mars 2015	Intégration globale

3 . R E G L E S & M E T H O D E S C O M P T A B L E S

3.1 Principes de consolidation

Les comptes consolidés sont établis conformément aux dispositions de la loi du 3 janvier 1985 et du décret d'application du 17 février 1986 et au règlement du Comité de la réglementation comptable (CRC) n°99-02.

Les états financiers consolidés regroupent, par intégration globale, les comptes de toutes les sociétés dont le groupe détient directement le contrôle exclusif.

Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées, ainsi que les résultats internes à l'ensemble consolidé sont éliminées.

3.2 Écarts d'acquisition

Conformément aux dispositions réglementaires, les écarts d'acquisition représentent la différence entre:

• Le coût d'acquisition des titres de participation,
• La quote-part de l'entreprise acquéreuse dans les actifs et les passifs identifiés à la date d'acquisition de la société acquise évalués à leur juste valeur.

Ce poste enregistre donc les écarts consécutifs à une acquisition qu'il n'a pas été possible d'affecter à un autre poste du bilan.

Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif immobilisé et sont amortis sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions.

La valorisation des écarts d'acquisition est appréciée chaque année au regard des perspectives de rentabilité des entités concernées.

3.3 Immobilisations incorporelles

• Frais de recherche, frais de développement

Les frais de recherche, relatifs aux phases d'analyse préalable, sont comptabilisés directement en charges de l'exercice.

En application du règlement CRC 2004-06, les coûts de développement ne peuvent être comptabilisés à l'actif que s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale - ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Ceci implique de respecter l'ensemble des critères suivants :

• a) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• b) l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• c) la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• d) la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables.
• e) la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
• f) la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les coûts de développement supportés préalablement à l'établissement de la faisabilité technique sont comptabilisés en charge au fur et à mesure de leur engagement.

Les frais de développement sont pour l'essentiel constitués des charges du personnel et des charges externes de sous-traitance affectés au développement des nouveaux modules du progiciel Sidetrade Network, à l'amélioration des versions existantes, à l'assurance qualité et aux tests, et des amortissements des actifs afférents au développement.

Traitement comptable des frais de développement relatifs à la version 6 du logiciel

Les frais de développement relatifs à la version 6 et aux releases antérieures du logiciel ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles dans la mesure où la société considère que tous les critères d'activation sont remplis. Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement sur une durée de 3 ans qui correspond à la durée d'utilité de chaque version du logiciel.

• Logiciels

Il s'agit de logiciels acquis, amortis sur une durée comprise entre 1 et 5 ans, en mode linéaire.

Les charges de dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles sont comptabilisées dans le poste de dotations d'exploitation sur immobilisations au compte de résultat.

3.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon les modes et durées suivants :

		Durée de Vie	Mode
•	Agencements, installations générales et spécifiques	Entre 5 et 9 ans	Linéaire
•	Matériel de bureau et informatique	Entre 3 et 4 ans	Linéaire
•	Mobilier	Entre 3 et 10 ans	Linéaire

Les charges de dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles sont comptabilisées dans le poste de dotations d'exploitation sur immobilisations au compte de résultat.

3.5 Immobilisations financières

Les immobilisations financières comprennent les dépôts et cautionnements versés, comptabilisés à leur valeur d'origine et la quote-part de l'effort construction pouvant être immobilisée.

Les disponibilités allouées au contrat de liquidité sont également comptabilisées en autres immobilisations financières.

3.6 Actions propres

Les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres pour leur valeur d'achat. En cas de cession de ces actions à l'extérieur du groupe, le résultat de cession et l'impôt correspondant sont inscrits directement dans les réserves consolidées.

3.7 Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances clients est pratiquée au cas par cas lorsqu'un événement affectant la valeur de réalisation de la créance intervient (i.e. : redressement judiciaire,……).

3.8 Compte de régularisation actif

• Charges constatées d'avance

Il s'agit de charges payées ou comptabilisées dans l'exercice et imputables à l'exercice suivant.

• Produits à recevoir

Il s'agit de créances à recevoir durant le prochain exercice et imputable à l'exercice clos.

3.9 Valeurs mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées selon la méthode du coût historique. Une provision est comptabilisée dans le cas d'une moins-value latente.

3.10 Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les modalités de prise en compte du chiffre d'affaires et des coûts associés dépendent de la nature des contrats signés avec les clients.

• Prestations de services :

Pour les activités intégration du progiciel Sidetrade Network, conseil, formation ou assistance opérationnelle, audit et recouvrement contentieux, le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations.

• Progiciel Sidetrade Network :

La société commercialise son progiciel Sidetrade Network généralement sous forme de contrats annuels ou pluri annuels d'abonnement ou de prestations de maintenance (lorsqu'elles ne sont pas incluses dans le contrat d'abonnement au service). En conséquence, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu mensuellement sur la base des volumes de flux traités.

3.11 Engagements de retraite

En application de la méthode préférentielle préconisée par le règlement 99-02, une provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi que l'impôt différé afférent, est comptabilisée dans les comptes consolidés.

3.12 Impôts

Les impôts différés sont calculés suivant la méthode du report variable pour toutes les différences temporaires existant entre le résultat retraité, pour être mis en harmonie avec les principes comptables du Groupe, et le résultat fiscal de chaque entité consolidée. Les impôts différés sont calculés au taux en vigueur à la fin de l'exercice. Les impôts différés relatifs à des déficits fiscaux reportables ne sont inscrits à l'actif du bilan que si leur imputation sur des bénéfices futurs est supportée par des échéanciers fiables. A fin juin 2016, le taux d'imposition retenu est de 33,33%.

Le Crédit d'Impôt Recherche est comptabilisé en subvention d'exploitation.

3.13 Conversion des opérations en devises et des états financiers des sociétés étrangères

Les dettes et créances en monnaies étrangères sont valorisées au cours de change de clôture, les gains et pertes de change latents correspondants sont enregistrés en résultat financier.

Les postes de l'actif net des sociétés étrangères sont convertis en euros sur la base des cours de change au 30 juin 2016. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base des cours de change moyen sur la période. La différence de conversion sur l'actif net d'ouverture et sur le compte de résultat est inscrite sous la rubrique « Ecart de conversion », dans les capitaux propres.

Les cours utilisés pour la filiale britannique sont (contre-valeur en euros) :

Devise	Cours d'ouverture	Cours moyen 2016	Cours de clôture
GBP	0,7339	0,7850	0,8265

4 . N O T E S A N N E X E S A U B I L A N

4.1 Immobilisations incorporelles

Les mouvements de l'exercice se décomposent de la façon suivante :

En euros				Valeur brute Augmentatio Diminutions de Valeur brute au
	au.	ns de
	31/12/2015	l'exercice	l'exercice	30/06/2016
Frais d'établissement	30 000			30 000
Frais de développement	2 230 758	100 000		2 330 758
Autres immobilisations incorporelles	300 390			300 390
Ecarts d'acquisition	830 105			830 105
Total	2 958 556	100 000		3 491 253

L'augmentation des frais de développement (+100 K€) provient des activations réalisées sur l'exercice.

Les autres immobilisations incorporelles correspondent à des logiciels acquis pour les travaux de développement.

Les écarts d'acquisition, d'un montant brut de 830 K€, se décomposent de la manière suivante :

• Cashback Avantage Clients 418 K€ (Amorti sur une durée de 10 ans)
• Tresofi 359 K€ (Amorti sur une durée de 10 ans)
• Sage FRP Collect 53 K€

Les amortissements afférents aux immobilisations incorporelles se décomposent de la façon suivante :

En euros	Amortissements	Augmentations de Diminutions de		Amortissements
	au			au
	31/12/2015	l'exercice	l'exercice	30/06/2016
Frais d'établissement	30 000			30 000
Frais de développement	1666092	103 832		1769 924
Autres immobilisations incorporelles	464 206	6 7 1 2		470 918
Ecarts d'acquisition	787 268	24 297		811 565
Total	2 389 048	134 841		3 082 408
Valeur nette	533 056			408 845

4.2 Immobilisations corporelles

Les mouvements de l'exercice se décomposent de la façon suivante :

En euros				Valeur brute Augmentatio Diminutions de Valeur brute au
	31/12/2015	l'exercice	l'exercice	30/06/2016
Installations générales, agencements	379 308			379 308
Matériel de transport
	37 017			37 017
Matériel de bureau et informatique, mobilier
	1 018 615	4 8 8 3		1 023 498
Total	1 434 940	4883		1 439 823

Les amortissements afférents aux immobilisations corporelles se décomposent de la façon suivante :

En euros		Amortissements Augmentations de	Diminutions de	Amortissements
	31/12/2015	l'exercice	l'exercice	30/06/2016
Installations générales, agencements	68 668	22 783		91 451
Matériel de transport	37 017			37 017
Matériel de bureau et informatique, mobilier	708 156	54 191		762 347
Total	813 841	76 974		890 815

4.3 Immobilisations financières

En euros	Valeur brute au	Augmentations de	Diminutions de	Valeur brute au
	31/12/2015	l'exercice	l'exercice	30/06/2016
Titres filiales
Prêts et dépôts	359 069	(-6 414)	$(-1300)$	353 955
Actions propres Sidetrade
Créance immobilisée Contrat de liquidité	99 971	319 042	(-274 866)	144 148
Total	459 040	312 628	(-276 166)	498 103

Les disponibilités restantes du compte de liquidité sont comptabilisées en créance immobilisée pour un montant de 144 K€.

Les prêts et dépôts concernent les cautions loyers versées (190K€) ainsi que l'effort de construction (164K€).

Sidetrade SA Comptes consolidés clos le 30 juin 2016

4.4 Créances clients

Les créances clients se répartissent de la façon suivante :

En euros	Au	Au
	31/12/2015	30/06/2016
Créances	3 4 6 5 7 2 1	4 127 289
Clients douteux	288 615	367 815
Factures à établir	504 202	873 372
Total	4 258 538	5 368 476

En euros	Au		Au
	31/12/2015			30/06/2016
Provisions pour dépréciation		577 432		749 931
Total		577 432		749 931
Valeur nette		3681106		4 618 545

Les charges de dotations aux provisions pour dépréciation des créances douteuses sont comptabilisées au poste « Dotations d'exploitation sur actif circulant ». Les produits de reprises sur provisions pour dépréciation des créances douteuses sont comptabilisés au poste « Produits d'exploitation – Reprises sur provisions ».

Toutes les créances clients ont une échéance à moins d'un an.

4.5 Autres Créances

Les autres créances se répartissent de la façon suivante :

En euros	Au 31/12/2015	Au 30/06/2016
Fournisseurs, avances	30 882	273 575
Personnel	28 891	24 609
Impôts courants	1 607 429	1 464 248
Impôts différés	36 395	17 261
Taxe sur la valeur ajoutée	338 382	284 671
Débiteurs divers	14 505	15 3 95
Total	2 3 1 4 4 8 5	1823 588

Les impôts s'analysent principalement comme suit :

• Un crédit d'impôt recherche (CIR) de l'année 2015 pour 925 K€ ainsi qu'un crédit d'impôt de l'année 2016 pour 465K€.
• Un crédit pour le CICE de 42K€

Les impôts différés actif sont principalement liés à la provision pour indemnité de retraite : 17 K€

Les autres créances ont une échéance inférieure à un an à l'exception des impôts différés actifs.

4.6 Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance se répartissent de la façon suivante :

En euros	Au	Au
	31/12/2015	30/06/2016
Lovers	139 345	54 995
Autres	122 954	128 961
Total	262 299	183 957

4.7 Valeurs mobilières de placement

Cette rubrique comprend les valeurs mobilières de placement dont la valeur de réalisation au 30 juin 2016 s'élève à 4 729 K€.

4.8 Variation des capitaux propres

En euros	Capital	Primes	Réserves	Résultat	Ecarts de conversion	Actions propres	Total
Capitaux propres au 31 décembre 2014	1 360 886	5 015 442	2 582 955	1682903	$(-4837)$	$(-3207168)$	7 430 181
Augmentation de capital	14 350	(-14 350)
Distribution de dividendes			(-757 223)				$(-757223)$
Affectation des réserves			682 903	$(-1682903)$
Résultat de l'exercice S1 2015				1 645 432			645 432
Variation des écarts de conversion					$(-10.363)$	0	$(-10363)$
Mouvements sur actions propres			$(-5902)$			$(-45961)$	$(-51863)$
Capitaux propres au 31 décembre 2015	1 375 236	5 001 092	3 502 733	1 645 432	$(-15201)$	$(-3253129)$	8 256 164
Augmentation de capital	6515	$(-6515)$
Distribution de dividendes			$(-698000)$				$(-698000)$
Affectation des réserves				1 645 432 (-1 645 432)
Résultat de l'exercice S1 2015				881 730			881 730
Variation des écarts de conversion					$-22016$		$-22016$
Mouvements sur actions propres			0			68 742	68742
Capitaux propres au 30 juin 2016	1 381 751	4 994 577	4 450 166	881730	$(-37217)$	(-3 184 387)	8 486 621

L'assemblée générale du 23 juin 2016 a décidé de la distribution de dividendes pour un montant de 698 K€.

Le montant de l'annulation des 101 537 actions propres détenues au 30 juin 2016 dans le cadre du contrat de liquidité et dans la détention d'actions propres s'élève à

3 187 K€.

4.8.1 Composition du capital

Au 30 juin 2016, le capital est composé de 1 381 751 actions d'une valeur nominale de 1 € chacune, soit un capital social de 1 381 751€. La variation par rapport au 31 décembre 2015, d'un montant de 6 368 euros, provient de l'augmentation de capital relative à l'émission de 6 368 actions gratuites définitivement acquises.

4.8.2 Plan d'attribution gratuite d'actions

Plan de juin 2011

La délégation a été donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 16 juin 2011 en vue d'attribuer gratuitement des actions au profit des salariés ou/et des mandataires sociaux éligibles de la Société dans la limite de 2,41% du capital, soit 32 065 actions. Cette délégation a été consentie pour une période de 38 mois à compter du 16 juin 2011.

Le Conseil d'administration du 18 avril 2012 a arrêté une liste initiale de 13 personnes pouvant devenir bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions représentant un total de 13 330 actions soit une dilution maximale de 1,00%. Au 10 avril 2014, Sidetrade comptait 8 salariés bénéficiaires de ce plan, représentant un total de 7 300 actions. La constatation de l'attribution des actions à fait l'objet d'une augmentation de capital de 7 300 euros.

Le conseil d'administration du 11 avril 2013 a arrêté une liste initiale de 14 personnes pouvant devenir bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions représentant un total de 16 500 actions soit une dilution maximale de 1,2%. Au 9 avril 2015, Sidetrade comptait 12 salariés bénéficiaires de ce plan, représentant un total de 14 650 actions. La constatation de l'attribution des actions a fait l'objet d'une augmentation de capital de 14 650 euros.

Le conseil d'administration du 10 avril 2014 a arrêté une liste initiale de 14 personnes pouvant devenir bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions représentant un total de 9 815 actions soit une dilution maximale de 0,7%.

Le tableau suivant récapitule au 9 avril 2015 les attributions d'actions gratuites au titre du plan de juin 2011 autorisé par l'Assemblée générale.

au 31/12/ 2015	PAG 3	PAG 3	PAG 3
	Attribution n°1	Attribution n°2	Attribution n°3
Date d'assemblée	16/06/11	16/06/11	16/06/11
Date de conseil d'administration	18/04/12	11/04/13	10/04/14
Nombres d'actions autorisées	32 065	32 065	32 065
Nombres d'actions attribuées	13 330	16 500	9 815
Nombres d'attributions caduques	6 030	1 850	0
Nombres d'actions émises	7 300	14650	0
Nombre total d'actions pouvant être
émises	0	0	9 815
Nombre total d'actions	7 300	14 650	9 815
- Dont mandataires sociaux	1 300	1 800	1 000
Nombre de personnes concernées	13	14	14
- Dont mandataires sociaux	1	1	1

Plan de juin 2014

La délégation a été donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 19 juin 2014 en vue d'attribuer gratuitement des actions au profit des salariés ou/et des mandataires sociaux éligibles de la Société dans la limite de 3% du capital, soit 40 826 actions. Cette délégation a été consentie pour une période de 36 mois à compter du 19 juin 2014.

Le conseil d'administration du 9 avril 2015 a arrêté une liste initiale de 14 personnes pouvant devenir bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions représentant un total de 13 945 actions soit une dilution maximale de 1,0%.

Le conseil d'administration du 12 avril 2016 a arrêté une liste initiale de 23 personnes pouvant devenir bénéficiaires du plan d'attribution d'actions représentant un total de 18 860 actions soit une dilution maximale de 1,4%.

4.8.3 Programme de rachat d'actions et contrat de liquidité

Au titre du contrat de liquidité confié à la société de Bourse Gilbert Dupont par le Groupe Sidetrade, les moyens qui figuraient au compte de liquidité à la date du 30 juin 2016 étaient :

	Au 31 décembre 2015	Au 30 juin 2016
Nombre d'actions	106 611	101 537
Valorisation des actions	3 236 135 €	3 186 814 €
Solde en espèces du compte de liquidité	100 972 €	145 148 €

4.9 Tableau de variation des provisions

En euros	Montant au 31/12/2015	Dotations de l'exercice:	Reprises de l'exercice	Montant au 30/06/2016
Provisions pour risques et charges	682 932		10 299	693 231
Total	682 932		10 299	693 231

La provision pour risques et charges au 30 juin 2016 correspond principalement à différents litiges prud'homaux ainsi qu'à une provision pour contrôle fiscal (51K€).

Le calcul des engagements au titre des indemnités de départ à la retraite est conforme à la norme IAS 19 et le taux d'actualisation utilisé est de 2,0%. Le montant au 30 juin 2016 s'élève à 105K€ y compris charges sociales. L'âge moyen des collaborateurs du Groupe Sidetrade présents au 30 juin 2016 s'établit à 38,8 ans. L'ancienneté moyenne au 30 juin 2016 ressort à 4,6 années.

4.10 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Les emprunts se répartissent de la façon suivante :

En euros	Au	Au
	31/12/2015	30/06/2016
Emprunts
Concours bancaires courants	140
Intérêts courus et agios	459
Total	599

Sidetrade n'a pas d'emprunt bancaire au 30 juin 2016.

4.11 Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs se répartissent de la façon suivante :

En euros	Au	Au
	31/12/2015	30/06/2016
Fournisseurs	1 096 695	1 284 812
Factures non parvenues	952 467	736 450
Fournisseurs d'immobilisations
Total	2 049 162	2 021 263

4.12 Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales se répartissent de la façon suivante :

En euros	Au	Au
	31/12/2015	30/06/2016
Salaires	3416	3 168
Comité d'entreprise	20 557	16 041
Congés payés	653 318	745 477
Provisions pour primes
	200 578	240 976
Charges sociales	579 594	567 023
TVA à décaisser	732 364	815 318
IS		23 171
Etat - autres charges	285 245	147 537
Autres charges à payer	9488	7558
Total	2 484 559	2 566 270

Toutes les autres dettes ont une échéance à moins d'un an.

4.13 Autres dettes

Les autres dettes se répartissent de la façon suivante :

En euros	Au	Au
	31/12/2015	30/06/2016
Clients avoirs à établir	275 308	348 930
Clients créditeurs	18 969	18 969
Autres	$(-10424)$
Total	283 853	898 367

Toutes les autres dettes ont une échéance à moins d'un an.

4.14 Charges à payer

Les charges à payer se répartissent de la façon suivante :

Sidetrade SA Comptes consolidés clos le 30 juin 2016

En euros	Au	Au
	31/12/2015	30/06/2016
Clients, avoirs à émettre	275 308	348 930
Fournisseurs, factures à recevoir	952 467	726 450
Dettes fiscales et sociales	1 087 529	1857952
Congés payés, RTT et charges sociales	668 038	745 477
Primes à payer avec charges sociales	200 578	240 976
Taxes sur les salaires	173 509	158 109
ORGANIC	20 200	10 000
Impôt sur les sociétés		5 3 9 0
Divers	25 205	698 000
Total	2 315 304	2 933 333

5 . N O T E S A N N E X E S A U C O M P T E D E R E S U L T A T

5.1 Ventilation du chiffre d'affaires

Au cours du premier semestre 2016, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires total de 8 933 K€ en croissance de 14% vs S1 2015.

Le chiffre d'affaires de l'exercice se répartit par ligne de services de la façon suivante :

En K euros	Activités et Services STN	Conseil & Audit	Total
30/06/2016	8 515	418	8 933
30/06/2015	7 461	404	7 865
Croissance	+14%	+3%	+ 14%

5.2 Subventions d'exploitation

Ce poste correspond principalement au Crédit d'impôt recherche représentant 465 K€ au titre du premier semestre 2016. Le montant du CIR S1 2015 s'élevait à 404 K€.

5.3 Autres produits

Ce poste correspond principalement à la refacturation des frais d'affranchissement au titre des prestations d'envoi de courriers dématérialisés (1 060 K€).

5.4 Charges de personnel

Les charges de personnel pour le premier semestre s'établissent à 5 551 K€. L'exercice 2016 ne fait pas l'objet de dotation à la réserve de participation des salariés. Le montant du CICE s'élève à 42K€

5.5 Charges exceptionnelles

En euros	30/06/2015	30/06/2016
Amendes	0
Charges exceptionnelles sur exercices ant.		8 9 6 3
Mali sur actions propres		17 082
Indemnités de rupture
Dotations aux provisions / amortissements	38 933	38 933
Total	38 933	64 977

Un mali sur actions propres a été constaté pour 17K€.

5.6 Produits exceptionnels

En euros	30/06/2015	30/06/2016
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	0	0
Produits de cessions d'éléments d'actifs	$\mathbf{0}$	0
Boni sur actions propres	$\bf{0}$	0
Reprise de provisions	39 260	38 620
Transferts de charges	0	0
Total	39 260	38 620

5.7 Frais de recherche et frais de développement

L'ensemble des frais de recherche et des frais de développement de l'exercice s'élève à 1 239 K€ euros et comprend essentiellement des salaires (y compris charges sociales) ainsi que des charges de sous-traitance externe.

Au titre du premier semestre 2016, Sidetrade a activé 100 K€ de frais de développement.

5.8 Impôts

• Ventilation entre impôt courant et impôt différé

En K euros	30/06/2015	30/06/2016
Impôts courants	44
Impôts différés
Total		157

6 . I N F O R M A T I O N S D I V E R S E S

6.1 Rémunération des dirigeants

La rémunération des membres des organes de direction n'est pas indiquée car elle reviendrait à signifier une rémunération individuelle.

6.2 Effectif

L'effectif au 30 juin 2016 est de 173 personnes et se décompose en :

• 104 hommes et 69 femmes
• 167 CDI, 6 CDD
• 80 Cadres et 93 Employés et Agents de Maîtrise

L'effectif moyen sur l'exercice a été de 169 personnes.

6.3 Engagements hors bilan

En euros	31/12/2015	30/06/2016
Engagements donnés
Cautions de contre-garantie sur marchés	O
Nantissement, Hypothèques et suretés réelles		0
Avals, cautions et garanties données	284 464	214 834
Autres engagements donnés		0
Total des engagements donnés	284 464	214 834
Engagements reçus		0
Cautions de contre-garantie sur marchés
Natissement, Hypothèques et suretés réelles		0
Avals, cautions et garanties reçues		0
Autres engagements reçus		0
Total des engagements reçus		0

Les engagements donnés concernent la caution pour le loyer du siège de Boulogne (110K€) ainsi que les engagements longue durée véhicules de société (105K€)

6.4 Engagements en matière de crédit-bail

Il s'agit des véhicules de tourisme pris en crédit-bail ou location longue durée par les dirigeants et certains cadres. Le montant des engagements à fin juin 2016 s'élève à : 105K€. Ces engagements ne font l'objet d'aucun retraitement dans les comptes consolidés.

6.5 Tableau de flux de trésorerie

En millliers d'euros Résultat net total consolidé 1645 882 Aiustements 423 212 - Dotations aux amortissements 172 - Dotations aux provisions pour dépréciation actif circulant 235 267 - Dotations aux provisions pour risques et charges 0 0 0 - Reprises de provisions pour dépréciation actif circulant $\bf{0}$ - Reprises de provisions IFA 0 10 $(-64)$ - Reprises de provisions risques et charges 27 - Moins value de cessions 43 Autres prod. et chges sans incidence trésorerie $(-5)$ Charges et produits calculés liés aux paiements en actions Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 1 271 2576 Elim. de la charge (produit) d'impôt 157 52 Elim, du coût de l'endettement financier net Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net 1428 2629 et impôt - A - 10 $(-235)$ Variation Impôts payés $(-681)$ $(-1092)$ Diminution (augmentation) des créances d'exploitation Augmentation (diminution) des dettes d'exploitation 1 2 2 0 655 549 Variation nette du besoin en fonds de roulement -В- (.672) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1977 - C - 1957 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles $(-100)$ $(-186)$ Acquisition d'immobilisations incorporelles Acquisition d'immobilisations corporelles $(-183)$ $(-5)$ Acquisition d'actifs financiers $(-36)$ $(-44)$ Variation des prêts et avances consentis Subventions d'investissement reçues Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles Diminution d'immobilisations incorporelles 0 0 0 0 Diminution des immobilisations corporelles 0 Cession d'actifs financiers 0 0 Dividendes reçus Autres flux liés aux opérations d'investissement (.141) (414) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement - D - Augmentation de capital 26 Cession (acquisition) nette d'actions propres 49 Emission d'emprunts 0 Remboursement d'emprunts 0 Intérêts financiers nets versés $(-757)$ (-698) Dividendes payés aux actionnaires du groupe Dividendes payés aux minoritaires Autres flux liés aux opérations de financement Augmentation (diminution) des autres dettes financières $(-0)$ $(-1)$ Augmentation (diminution) des avances conditionnées Comptes courants - E - (.732) Flux de trésorerie liés aux activités de financement $(-649)$ Incidence de la variation des taux de change Incidence des changements de principes comptables - F - 0 0 Effet change et changements de méthode Augmentation (diminution) de la trésorerie nette - G - 1 1 8 6 811 $(C + D + E + F)$ Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 6868 6 0 5 6 8 0 5 4 6868 Trésorerie nette à la clôture de l'exercice		2016	2015