Sidetrade S.A.

Audit Report / Information • Apr 29, 2022

Sidetrade Exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

ERNST & YOUNG et Autres

ERNST & YOUNG et Autres Tour First TSA 14444 92037 Paris-La Défense cedex Tél. : +33 (0) 1 46 93 60 00 www.ey.com/fr

Sidetrade Exercice clos le 31 décembre 2021

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés

A l'Assemblée Générale de la société Sidetrade,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Sidetrade relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d'émission de notre rapport.

Justification des appréciations

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

La note 7 de l'annexe des comptes consolidés expose les règles et les méthodes comptables relatives à la comptabilisation des écarts d'acquisition et à la reconnaissance du chiffre d'affaires. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des méthodes comptables suivies par votre société, nous avons contrôlé le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans cette note de l'annexe, ainsi que leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

► concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Paris-La Défense, le 28 avril 2022

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres

Jean-Christophe Pernet

Rapport annuel

Groupe SIDETRADE Siège social : 114, rue Gallieni 92100 Boulogne-Billancourt

Comptes consolidés au 31 décembre 2021

____________________________________

	États financiers 3
1.	Bilan consolidé 3
2.	Compte de résultat consolidé 5
3.	Tableau de flux de trésorerie consolidé 7
	Présentation du groupe et faits marquants de l'exercice 8
4.	Principes généraux 11
5.	Définition du périmètre de consolidation 11
6.	Variation du périmètre de consolidation 11
7.	Règles et méthodes comptables 12
	Notes annexes sur les postes du bilan 14
1.	Détail des écarts d'acquisition 15
2.	Immobilisations incorporelles et corporelles 15
3.	Immobilisations financières 16
4.	Clients et comptes rattachés 17
5.	Autres créances 17
6.	Trésorerie nette 18
7.	Charges constatées d'avance 18
8.	Variation des capitaux propres consolidés 18
9.	Avances conditionnées 20
10.	Provisions pour risques et charges 20
11.	Dettes financières 20
12.	Dettes fournisseurs 21
13.	Dettes fiscales et sociales 21
14.	Autres dettes 22
15.	Charges à payer 22
	Notes annexes sur les postes du compte de résultat 22
16.	Chiffre d'affaires 23
17.	Autres produits d'exploitation 23
18.	Impôts et taxes 23
19.	Charges de personnel 24
20.	Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions 24
21.	Résultat financier 24
22.	Résultat exceptionnel 25
23.	Frais de recherche et frais de développement 25
24.	Impôts sur les résultats et preuve d'impôts 25
	Autres Informations 26
25.	Effectifs 26
26.	Engagements hors-bilan 26
27.	Rémunérations des commissaires aux comptes 27
28.	Rémunération des dirigeants 27
29.	Engagements relatifs aux emprunts bancaires 27
30.	Engagements relatifs aux compléments de prix 27
31.	Résultat de base par action 29
32.	Information sur les comptes sociaux des filiales 29

États financiers

1. Bilan consolidé

Bilan actif consolidé (en euros)	Valeurs brutes	Amortissements et dépréciations	12.2021	12.2020
Capital souscrit non appelé
Ecart d'acquisition	21 157 957	-820 415	20 337 542	8 711 347
Frais d'établissement	30 000	-30 000	0	0
Frais de développement	3 510 983	-3 131 817	379 166	379 166
Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences	388 630	-355 426	33 204	37 318
Immobilisations incorporelles	25 087 570	-4 337 658	20 749 912	9 127 831
Constructions	26 543	-26 543	0	0
Installations techniques, matériel & outillage	122 185	-77 908	44 278	8 256
Autres immobilisations corporelles	3 807 800	-2 662 476	1 145 324	1 134 203
Immobilisations corporelles	3 956 528	-2 766 927	1 189 601	1 142 459
Titres de participation	174 265	-174 265	0
Créances rattachées à des participations - courant	90 761	-90 761	0
Prêts	325 216		325 216	291 884
Dépôts et cautionnements versés	707 379		707 379	284 564
Autres créances immobilisées	509 576		509 576	198 879
Immobilisations financières	1 807 197	-265 026	1 542 171	775 327
Actif immobilisé	30 851 295	-7 369 611	23 481 685	11 045 617
Stocks et en-cours
Clients et comptes rattachés - courant	10 033 830	-1 037 310	8 996 520	8 484 540
Clients et comptes rattachés	10 033 830	-1 037 310	8 996 520	8 484 540
Autres créances et comptes de régularisation	4 439 783	-38 380	4 401 403	3 936 424
VMP - Equivalents de trésorerie	249 642		249 642	731 469
Disponibilités	17 754 832		17 754 832	13 556 067
Disponibilités et divers	18 004 474	0	18 004 474	14 287 536
Charges constatées d'avance - courant	1 007 877		1 007 877	771 775
Actif circulant	33 485 963	-1 075 689	32 410 274	27 480 275
Total Actif	64 337 259	-8 445 300	55 891 959	38 525 893
Contrôle		-6736963,489	0	0

Bilan passif consolidé (en euros)	12.2021	12.2020
Capital	1 436 091	1 425 496
Primes liées au capital	4 940 237	4 950 832
Réserves consolidées	18 256 570	14 527 888
Auto-contrôle	-6 578 771	-3 007 049
Résultat net (Part du groupe)	4 721 567	3 412 163
Subv. d'investissement nettes
Provisions réglementées
Total des capitaux propres	22 775 694	21 309 330
Avances conditionnées	559 518	848 752
Autres fonds propres	559 518	848 752
Provisions pour risques	638 483	685 000
Provisions pour pensions et retraites	103 192	122 991
Provisions pour risques et charges	741 675	807 991
Emprunts et dettes fianciers diverses	13 032 540	210 000
Dépôts et cautionnements reçus	4 554	3 229
Intérêts courus sur emprunts	13 169	200
Concours bancaires	75 299	28 988
Dettes financières	13 125 562	242 417
Avances et acomptes reçus sur commandes	282 819	369 565
Fournisseurs et comptes rattachés	2 638 135	2 944 628
Dettes fiscales et sociales	4 747 920	4 174 517
Autres dettes	517 674	100 998
Dettes diverses	7 903 729	7 220 143
Produits constatés d'avance	10 502 962	7 727 696
Total Passif	55 891 959	38 525 893
Contrôle	0	0

2. Compte de résultat consolidé

Compte de résultat en euros)	12.2021	12.2020
Chiffre d'affaires	32 577 893	29 175 270
Production stockée
Production immobilisée	200 000	200 000
Subventions d'exploitation	2 215 971	1 873 679
Reprise sur provisions d'exploitation, transferts de charges d'exploitation	971 996	808 142
Autres produits	2 081 354	2 304 513
Autres produits d'exploitation	5 469 321	5 186 334
Produits d'exploitation	38 047 215	34 361 604
Autres achats et charges externes	-9 563 062	-9 507 731
Charges externes	-9 563 062	-9 507 731
Impôts et taxes	-447 759	-465 666
Rémunérations du personnel	-16 411 072	-14 843 890
Charges sociales	-4 858 782	-4 386 015
Autres charges de personnel	-106 994	-99 710
Charges de personnel	-21 376 848	-19 329 616
Dot./Amt. & Dépr. sur immo. incorporelles	-270 008	-224 298
Dot./Amt. & Dépr. sur immo. corporelles	-405 628	-378 300
Dot. aux provisions d'exploitation	-209 343	-211 000
Dot/Prov. engagements de retraite		-14 283
Dotations pour dépr. des actifs circulants	-776 263	-680 434
Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	-1 661 241	-1 508 315
Autres charges non courantes	-494	0
Charges d'exploitation	-33 049 404	-30 811 328
Résultat d'exploitation	4 997 811	3 550 277

	12.2021	12.2020
Résultat d'exploitation	4 997 811	3 550 277
Rep. sur provisions à caractère financier	120 139
Gains de change sur opérations financières	137 611	365 656
Autres produits financiers	60 530	427
Produits financiers	318 280	366 083
Charges d'intérêts	-91 262	-9 356
Pertes sur créances financières et VMP
Pertes de change sur opérations financières	-72 721	-509 005
Autres charges financières	-30	-1914
Dot. dépr. sur actifs financiers	-104 876
Charges financières	-268 889	-520 275
Résultat financier	49 391	-154 192
Résultat courant des entreprises intégrées	5 047 202	3 396 085
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		1 402
Produits excep. s/ exercices antérieurs	11 815	63 000
Produits exceptionnels	11 815	64 402
Charges exceptionnelles sur opération de gestion	-150	-3 732
Charges excep. sur exercices antérieurs	-21 036
Charges exceptionnelles	-21 186	-3 732
Résultat exceptionnel	-9 371	60 670
Impôt sur les bénéfices	-320 997	-299 950
Produit ou ch. d'impôt
Impôts différés	4 733	255 358
Impôts sur les résultats	-316 264	-44 592
Résultat net des entreprises intégrées	4 721 567	3 412 163
Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence
Résultat net de l'ensemble consolidé	4 721 567	3 412 163
Intérêts minoritaires
Résultat net (part du groupe)	4 721 567	3 412 163

3. Tableau de flux de trésorerie consolidé

Tableau de flux de trésorerie consolidé (en K€)	12.2021	12.2020
Résultat net total des entités consolidées	4 722	3 412
Dotations / Reprises aux amortissements,prov. et dépréciations	487	828
Variation de l'impôt différé	-5	-255
Eléments calculés ou gains/pertes liés aux var. de juste valeur
Élimination des plus ou moins values de cessions d'actifs
Élimination de la quote-part de résultat des sociétés MEE
Autres éléments sans incidence sur la trésorerie	13
Marge brute d'autofinancement	5 217	3 985
Dividendes reçus des mises en équivalence
Variation du BFR lié à l'activité (provisions incluses)	2 167	3 682
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'EXPLOITATION (I)	7 384	7 667
Acquisitions d'immobilisations	-1 437	-1 167
Cessions d'immobilisations
Réduction des autres immobilisations financières	8	136
Incidence des variations de périmètre	-11 117
Variation nette des placements à court terme
Opérations internes Haut de Bilan
FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'INVESTISSEMENT (II)	-12 546	-1 032
Émissions d'emprunts	13 091	85
Remboursements d'emprunts	-1 090	-330
Augmentations / réductions de capital	112
Cessions (acq.) nettes d'actions propres	-3 375	2 584
Variation nette des concours bancaires	2	0
FLUX NET DE TRESO. GENERE PAR LES OPERATIONS DE FINANCEMENT(III)	8 740	2 339
Variation de change sur la trésorerie (IV)	95	-10
Variation de change sur autres postes du bilan		4
INCIDENCE DES VARIATIONS DE CHANGE
VARIATION DE FLUX TRÉSORERIE (I + II + III + IV)	3 673	8 968
Trésorerie : ouverture	14 259	5 292
Reclassement d'ouverture
Trésorerie : ouverture	14 259	5 292
Trésorerie : cor. à-nouv. / reclass./ Chg méthode/ Juste valeur
Trésorerie : clôture	17 932	14 259

Présentation du groupe et faits marquants de l'exercice

Très forte dynamique de fin d'année avec un record historique des prises de commandes sur T4 2021 : en hausse de 23%

Sur ce quatrième trimestre 2021, Sidetrade établit un nouveau record de prises de commandes SaaS, lesquelles vont générer un revenu additionnel d'abonnements en base annuelle (« Annual Recurring Revenue » ou « ARR ») de 1,67 M€ contre 1,54 M€ au quatrième trimestre 2020. Pour rappel, le précédent record de prises de commandes datait du second trimestre 2020 et s'élevait à 1,57 M€ d'ARR. La valeur totale de ces nouveaux contrats d'abonnement sur leurs périodes initiales d'engagement ferme (hors renouvellement) représente un montant de 4,15 M€ (« Total Contract Value » ou « TCV »).

A ces commandes SaaS, il convient d'ajouter 1,38 M€ de prestations de services complémentaires en base annuelle (implémentation, paramétrage, formation, services récurrents, etc.) contre 0,98 M€ sur le quatrième trimestre 2020. Au total, l'ensemble des prises de commandes sur ce quatrième trimestre 2021 représente une valeur totale de nouveaux contrats en base annuelle (« Annual Contract Value » ou « ACV ») de 3,05 M€ contre 2,52 M€ au T4 2020, soit une progression de 23%.

Très forte dynamique à l'international : 70% des prises de commande sur T4 2021

Cap sur l'international réussi au quatrième trimestre 2021

Le quatrième trimestre 2021 est marqué par une dynamique sans précédent des succès commerciaux à l'international, qui représentent 70% du total des prises de commandes. Sidetrade change de dimension et démontre que son offre est particulièrement adaptée à toutes les organisations opérant au niveau mondial.

L'Amérique du Nord représente déjà 24% (0,41 M€ d'ARR) de la valeur totale des nouveaux contrats sur le dernier trimestre 2021, avec de très beaux succès face à la concurrence à l'instar de la signature au niveau mondial du groupe Micro Focus réalisée en collaboration avec les équipes commerciales européennes, d'Air Liquide aux Etats-Unis (pour la facture électronique) ou encore du groupe Linde pour son entité au Canada. Sidetrade commence à tirer parti de sa politique de recrutement en Amérique du Nord visant à attirer et faire monter rapidement en puissance une force de vente expérimentée sur le métier de l'Order-to-Cash. Fort de ces premiers retours positifs, cette équipe, composée aujourd'hui d'une dizaine de personnes, sera quasiment doublée en 2022, ce qui laisse augurer de très belles perspectives de croissance pour l'avenir. L'objectif affiché dès le deuxième semestre 2022 est de réaliser aux Etats-Unis plus du tiers des prises de commandes de l'ensemble de la société.

Les autres régions du monde (hors France) se sont également montrées très dynamiques en totalisant 46% des prises de commandes (0,77 M€ d'ARR) sur ce quatrième trimestre 2021 avec la signature de la quasi-totalité des entités du groupe Edenred à l'international, la poursuite du déploiement au sein du groupe Veolia en Italie, Saverglass en Australie ou encore Finning et Tyréns au Royaume Uni.

L'international représente 70% du total des prises de commandes sur le quatrième trimestre 2021.

De son côté, l'activité en France reste soutenue et totalise 30% des prises de commandes (0,50 M€ d'ARR) sur la période avec notamment l'acquisition de nouvelles références à l'image du groupe Socotec, de la Société Martiniquaise des Eaux (SME) ou le développement de ventes additionnelles (« UpSell ») au sein des groupes VISEO (pour la commande électronique), NGE, STEF ou encore Saint Gobain Adfors.

Des prises de commandes solides et équilibrées en 2021

Sur l'exercice 2021, les prises de commandes atteignent 4,75 M€ d'ARR contre 4,16 M€ en 2020, en croissance de 14%. A ces nouveaux contrats d'abonnement se rajoutent 3,53 M€ de prestations de services (Vs 2,87 M€ en 2020). Au total, en 2021, les prises de commandes atteignent 8,28 M€ d'ACV contre 7,03 M€ d'ACV en 2020, se traduisant par une hausse de 18%.

Le mix entre les commandes concernant l'acquisition de nouveaux clients ou « New Business » (42%), l'extension sur de nouvelles entités au sein d'un groupe ou « Cross-Sell » (30%) et les ventes de modules additionnels auprès des clients existants ou « UpSell » (28%) reste parfaitement équilibré et témoigne d'un portefeuille clients de grande qualité. Par ailleurs, la durée initiale moyenne d'engagement des nouveaux clients reste stable à 36,25 mois (hors renouvellement).

Sur le plan de la pénétration commerciale, la diversification sectorielle est également maîtrisée avec les Technologies de l'Information et de la Communication (TIC) et le secteur des Services en BtoB qui représentent 40% du total des prises de commandes de l'année, suivi par les secteurs de l'Energie, l'Environnement et de la Construction à 30% et ceux de l'Industrie manufacturière, du Transport et de la Logistique à 28%.

Sidetrade acquiert 100% d'Amalto pour un montant de 16M\$

Sidetrade acquiert le 6 avril 2021 100% d'Amalto, pour un prix ferme à la signature de 16M\$ payés en numéraire. En sus, les managers pourraient percevoir un complément de prix à fin 2024 selon la croissance des revenus issus des solutions Amalto à cette date.

Sidetrade a financé cette opération via une dette bancaire afin de garder intacte sa trésorerie pour d'éventuelles autres acquisitions. Cette dernière s'élevait au moment de la transaction à 24M€ (soit 28,6M\$) en incluant ses actions propres autodétenues.

Sidetrade intègre en effet l'expertise d'Amalto, acteur majeur de la facture électronique en Amérique du Nord, en parfaite synergie avec son offre Order-to-Cash. Elle renforce ainsi son empreinte dans un marché mondial en pleine expansion. Par ailleurs, elle permet à Sidetrade d'accompagner l'évolution de la réglementation européenne dans le domaine de la facturation électronique, qui deviendra prochainement obligatoire dans de nombreux pays de l'Union, dont la France.

Amalto est consolidée dans les comptes de Sidetrade à compter du 1er avril 2021.

L'allocation du coût d'acquisition sera finalisée sur le premier semestre 2022.

Transmission Universelle de Patrimoine d'Amalto SA

Suite au rachat du groupe Amalto le 6 avril 2021, Sidetrade SA a procédé à l'absorption d'Amalto SA dans une optique de simplification et de rationalisation des structures. L'absorption a été réalisée par voie de Transmission Universelle de Patrimoine en date du 31 décembre 2021.

Forte croissance des revenus récurrents SaaS à 16%, hausse du CA de 12% sur l'année

Sur l'ensemble de l'année 2021, le revenu des abonnements SaaS a poursuivi sa très forte croissance à +16% pour atteindre 27 M€.

A nouveau, la récurrence du modèle SaaS de l'éditeur a démontré toute sa résilience. Pour la première fois, Sidetrade affiche 90% de revenus récurrents sur l'ensemble de l'année, un des ratios les plus élevé dans l'industrie du logiciel.

Cette forte progression s'est appuyée sur de solides relais de croissance à l'international, lequel représente désormais 46% du chiffre d'affaires total dont 15% pour l'Amérique du Nord.

Au titre de 2021, le chiffre d'affaires s'élève à 32,6 M€, en croissance de 12% par rapport à l'exercice précédent.

Résultat d'Exploitation record à +41% tout en investissant significativement aux Etats Unis

Pour l'exercice 2021, le Résultat d'Exploitation de Sidetrade a fortement progressé de 41% à 5,0M€, reflétant la hausse des revenus sur la période et l'effet de levier du modèle SaaS.

Cette très bonne performance s'explique par une croissance de la marge brute de 2,7 M€ pour atteindre 25,7 M€ (Vs 23,1 M€ sur 2020), soit un taux de marge brute de 79% du chiffre d'affaires (Vs 79% pour 2020). La contribution des abonnements SaaS représente 97% de cette marge brute et confirme ainsi la rentabilité incrémentale du pur modèle SaaS de la société.

En dépit de la situation liée au Covid-19, Sidetrade a investi 2,4 M€ supplémentaire (+9%), principalement dans le développement de ses activités commerciales aux USA afin d'accompagner la croissance future de ses activités sur le continent américain.

Le Résultat d'Exploitation intègre notamment un Crédit d'Impôt Recherche de 2,2 M€ (Vs 1,8M€ en 2020) ainsi qu'une activation des frais de R&D de 0,20 M€ (identique à 2020).

Fort de cette dynamique, le Résultat Net semestriel s'élève 4,7 M€, en hausse de 38%, démontrant la combinaison entre rentabilité et investissements pour la croissance future.

Une situation financière solide avec une liquidité renforcée

Au 31 décembre 2021, la structure financière de Sidetrade conserve une position de liquidité très élevée avec une trésorerie à 17,9 M€, contre 14,3 M€ au 31 décembre 2020 ; à cela s'ajoutent 85 816 actions détenues en propre pour une valeur estimée au 31 décembre 2021 à 14,7 M€.

Sidetrade dispose d'une ligne de crédit à hauteur de 13 M€ à la suite de l'acquisition de la société Amalto en avril 2021 pour ce montant.

Événements postérieurs à la clôture

N/A

Méthodes et principes de consolidation

4. Principes généraux

Les comptes consolidés du groupe sont établis suivant les principes comptables français édictés par la loi n°85.11 du 3 janvier 1985 et son décret d'application n°86.221 du 17 février 1986, ainsi que par le règlement du CRC n° 99-02 du 22 juin 1999, modifié par le règlement du CRC n° 2005-10 du 3 novembre 2005.

L'exercice clos le 31/12/2021 a une durée de 12 mois, comme celui clos le 31/12/2020.

La date de clôture des comptes individuels de l'entreprise consolidante est identique à celles des entreprises consolidées.

Les comptes consolidés sont présentés en euros.

5. Définition du périmètre de consolidation

Périmètre de consolidation

Entreprise consolidée	SIREN/ N° immatriculation	Siège social	Pays
Sidetrade SA	430007252	114, rue Galliéni, Boulogne Billancourt	France
Sidetrade UK Limited	07742637	2nd Floor, Waverley House, 7-12 Noel Street, London, W1F 8GQ	Royaume Uni
Sidetrade Limited	530457	Behan House 10 Mount Street Lower Dublin 2	Irelande
Sidetrade B.V.	62973096	Johan Huizingalaan 763A 1066 VH Amsterdam	Pays Bas
BrightTarget Limited	09107017	2nd Floor, Waverley House, 7-12 Noel Street, London, W1F 8GQ	Royaume Uni
Amalto Technologies SA	484 329 370	34B rue Vignon, 75009 Paris	France
Amalto Technologies Corporation	4 443 806	4545 POST OAK PLACE DRIVE, SUITE 350, HOUSTON, TX 77027	Etats-Unis
Sidetrade INC	7791780	1013 Centre Road, Suite 403S Wilmington, DE 19805, County of New Castle	Etats-Unis

Détention et mode de consolidation

Libellé	Méthode	% d'intérêt (Clôture)	% d'intérêt (Ouverture)	Date d'acquisition/ création
Code Flux
Sidetrade SA	Consolidante	100,00	100,00	N/A
Sidetrade UK Limited	Intégration globale	100,00	100,00	16/08/2011
Sidetrade Limited	Intégration globale	100,00	100,00	19/07/2013
Sidetrade BV	Intégration globale	100,00	100,00	27/03/2015
BrightTarget	Intégration globale	100,00	100,00	18/11/2016
Sidetrade INC	Intégration globale	100,00	100,00	09/01/2020
Amalto Technologies SA	Intégration globale	100,00		06/04/2021
Amalto Technologies Corporation	Intégration globale	100,00		06/04/2021

Au 31 décembre 2021, le périmètre comprenait 8 sociétés dont deux sociétés nouvellement intégrées en 2021 suite à l'acquisition du groupe Amalto Technologies SA le 06/04/2021.

Toutes sont intégrées globalement.

6. Variation du périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation compte deux nouvelles sociétés nommées Amalto Technologies SA et Amalto Technologies Corporation. Elles sont intégrées dans les comptes en date du 1er avril 2021.

7. Règles et méthodes comptables

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d'Administration du 01/04/2022. Ils sont établis dans la perspective de la continuité d'exploitation et le principe de permanence des méthodes comptables a été respecté.

Ecarts d'acquisition

L'écart d'acquisition déterminé lors de la première consolidation d'une société correspond à la différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part de capitaux propres retraités de la société à la date de prise de contrôle.

Un écart d'acquisition positif représente l'excédent entre le coût d'acquisition et la quote-part de l'entreprise acquéreuse dans l'évaluation totale des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition. Les écarts d'acquisition positifs sont inscrits à l'actif dans le poste « Ecarts d'acquisition ».

Les écarts d'acquisition positifs sont amortis sur une durée reflétant, aussi raisonnablement que possible, les hypothèses retenues et les objectifs fixés lors des acquisitions. Selon la nouvelle règlementation, à compter de 2016, les écarts d'acquisitions ne sont pas amortis.

La valorisation des écarts d'acquisition est appréciée chaque année au regard des perspectives de rentabilité des entités concernées.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations sont comptabilisées en application des règles issues du plan comptable général (CRC 99-03) et mises à jour par les règlements CRC 2002-10, CRC 2002-07 et CRC 2004-06 sur les actifs et leur dépréciation. Les immobilisations sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat, frais accessoires, hors frais d'acquisition et d'emprunt, déduction faite des rabais, remises ou ristournes obtenus) ou à leur coût de production.

Immobilisations incorporelles

• Frais de recherche, frais de développement

Les frais de recherche, relatifs aux phases d'analyse préalable, sont comptabilisés directement en charges de l'exercice.

En application du règlement CRC 2004-06, les coûts de développement ne peuvent être comptabilisés à l'actif que s'ils se rapportent à des projets nettement individualisés, ayant de sérieuses chances de réussite technique et de rentabilité commerciale - ou de viabilité économique pour les projets de développement pluriannuels. Ceci implique de respecter l'ensemble des critères suivants :

• a) la faisabilité technique nécessaire à l'achèvement de l'immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ;
• b) l'intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
• c) la capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ;
• d) la façon dont l'immobilisation incorporelle génèrera des avantages économiques futurs probables.
• e) la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et,
• f) la capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les coûts de développement supportés préalablement à l'établissement de la faisabilité technique sont comptabilisés en charge au fur et à mesure de leur engagement.

Les frais de développement sont pour l'essentiel constitués des charges du personnel et des charges externes de soustraitance affectés au développement des nouveaux modules du progiciel Sidetrade Network, à l'amélioration des versions existantes, à l'assurance qualité et aux tests, et des amortissements des actifs afférents au développement.

Traitement comptable des frais de développement relatifs à la nouvelle version du logiciel

Les frais de développement relatifs à la nouvelle version et aux releases antérieures du logiciel ont été comptabilisés en immobilisations incorporelles dans la mesure où la société considère que tous les critères d'activation sont remplis. Les frais de développement activés font l'objet d'un amortissement sur une durée de 3 ans qui correspond à la durée d'utilité de chaque version du logiciel.

• Logiciels

Il s'agit de logiciels acquis, amortis sur une durée comprise entre 1 et 5 ans, en mode linéaire.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements des immobilisations corporelles sont calculés selon les modes et durées suivants :

		Durée de Vie	Mode
•	Agencements, installations générales et spécifiques	Entre 5 et 9 ans	Linéaire
•	Matériel de bureau et informatique	Entre 3 et 4 ans	Linéaire
•	Mobilier	Entre 3 et 10 ans	Linéaire

Immobilisations financières

Les immobilisations financières comprennent les dépôts et cautionnements versés, comptabilisés à leur valeur d'origine et la quote-part de l'effort construction pouvant être immobilisée.

Les disponibilités allouées au contrat de liquidité sont également comptabilisées en autres immobilisations financières.

Actions propres

Les actions propres sont portées en diminution des capitaux propres pour leur valeur d'achat. En cas de cession de ces actions à l'extérieur du groupe, le résultat de cession et l'impôt correspondant sont inscrits directement dans les réserves consolidées.

Créances et dettes

Les créances et dettes sont évaluées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation des créances clients est pratiquée au cas par cas lorsqu'un événement affectant la valeur de réalisation de la créance intervient (i.e. : redressement judiciaire, etc.).

Compte de régularisation actif

• Charges constatées d'avance

Il s'agit de charges payées ou comptabilisées dans l'exercice et imputables à l'exercice suivant.

• Produits à recevoir

Il s'agit de créances à recevoir durant le prochain exercice et imputable à l'exercice clos.

Valeurs mobilières de Placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées selon la méthode du coût historique. Une provision est comptabilisée dans le cas d'une moins-value latente.

Reconnaissance du chiffre d'affaires

Les modalités de prise en compte du chiffre d'affaires et des coûts associés dépendent de la nature des contrats signés avec les clients.

• Prestations de services :

Pour les activités intégration du progiciel Sidetrade Network, conseil, formation ou assistance opérationnelle, audit et recouvrement contentieux, le chiffre d'affaires est comptabilisé au fur et à mesure de la réalisation des prestations.

• Progiciel Sidetrade Network :

La société commercialise son progiciel Sidetrade Network généralement sous forme de contrats annuels ou pluri annuels d'abonnement ou de prestations de maintenance (lorsqu'elles ne sont pas incluses dans le contrat d'abonnement au service). En conséquence, le chiffre d'affaires correspondant est reconnu mensuellement sur la base des volumes de flux traités.

Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée dès lors qu'il existe à l'encontre de la société une obligation (légale, réglementaire ou contractuelle) résultant d'événements antérieurs, lorsqu'il est probable ou certain qu'elle engendrera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente, et que le montant peut être évalué de façon fiable.

Le montant constaté en provision représente la meilleure estimation du risque à la date d'établissement du bilan consolidé. Les provisions sont présentées à leur valeur nominale non actualisée.

Engagements de retraite

En application de la méthode préférentielle préconisée par le règlement 99-02, une provision pour indemnités de départ à la retraite, ainsi que l'impôt différé afférent, est comptabilisée dans les comptes consolidés.

Impôts différés

Le Groupe constate les impôts différés selon la méthode du report variable sur les différences entre valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Les impôts différés, comptabilisés au taux d'impôt applicable à la date d'arrêté des comptes, sont ajustés pour tenir compte de l'incidence des changements de la législation fiscale française et des taux d'imposition en vigueur.

Des impôts différés actif sont constatés au titre des différences temporelles déductibles, des pertes fiscales et des reports déficitaires. Un actif d'impôt différé afférant à des reports déficitaires est constaté lorsqu'il est probable que l'entité fiscale concernée pourra les récupérer grâce à l'existence d'un bénéfice imposable attendu.

Les impôts différés sont inscrits à l'actif ou au passif en position nette par entité fiscale.

A fin décembre 2021, le taux d'imposition retenu est de 25%.

Le Crédit d'Impôt Recherche est comptabilisé en subvention d'exploitation.

Il est comptabilisé en produits constatés d'avance lorsqu'il se rapporte à des frais de développement immobilisés et fait ensuite l'objet d'une reprise au fur et à mesure de l'amortissement de l'actif concerné.

Méthode de conversion des comptes des sociétés intégrées en devises

Lorsque les comptes des sociétés étrangères consolidées sont établis dans une devise autre que l'euro, la méthode de conversion retenue est la « méthode du taux de clôture » :

Les états financiers des filiales étrangères sont établis dans leur devise de fonctionnement, c'est-à-dire dans la devise qui est significative de l'activité de la filiale concernée.

La conversion de l'ensemble des actifs et des passifs est effectuée au cours de clôture en vigueur à la date du bilan et la conversion des comptes de résultats est effectuée sur la base du cours moyen annuel.

Les écarts de conversion liés à des comptes courants long terme sont comptabilisés directement en réserve de conversion. Au 31 décembre 2021, le montant portés en capitaux propres s'élève à 141 K€. Les principales conversions sont liées aux écarts entre les euros et les GBP.

Les taux de conversion retenus sont :

Devise	Taux d'ouverture	Taux moyen	Taux de clôture
GBP	0,8990	0,8601	0,8403
USD	1,1271	1,1836	1,1326

Notes annexes sur les postes du bilan

1. Détail des écarts d'acquisition

Données en K€	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Ecart d'acquisition	9 531	11 627		21 158
Amortissements des écarts d'acquisition	-820			-820
Valeur nette	8 711	11 627		20 338

Les écarts d'acquisition sont en hausse de 11.6 M€ suite à l'acquisition du groupe Amalto Technologies SA en avril 2021.

2. Immobilisations incorporelles et corporelles

Le détail des valeurs brutes s'établit selon le tableau suivant :

Données en K euro	Ouverture	Augmentation	Diminution	Autres variations	Clôture
Ecart d'acquisition	9 532	11 626			21 158
Frais de développement	3 311	200			3 511
Concessions, brevets et droits similaires, brevets, licences	347	42			389
Frais d'établissement	30				30
Immobilisations incorporelles	13 219	11 868			25 087
Constructions	27				27
Installations techniques, matériel & outillage	61	61			122
Autres immobilisations corporelles	3 343	465			3 808
Immobilisations corporelles	3 431	526			3 957
Immobilisations corporelles et incorporelles	16 650	12 394			29 044

L'augmentation des frais de développement (+200 K€) provient des activations réalisées sur l'exercice.

Les « concessions, brevets et autres droits similaires » correspondent à des logiciels acquis pour les travaux de développement.

La hausse des immobilisations corporelles durant l'exercice 2021 concerne principalement l'acquisition de matériel informatique et d'infrastructure R&D.

Le détail des amortissements s'établit selon le tableau suivant :

Données en K euro	Ouverture	Dotation	Autres variations	Clôture
Amortisement des écarts d'acquisition	(820)			(820)
Amortissements des frais de développement	(2 932)	(200)		(3 132)
Amortissements concessions, brevets & droits similaires	(309)	(46)		(355)
Amortissements des frais d'établissement	(30)			(30)
Immobilisations incorporelles	(4 091)	(246)		(4 338)
Amortissements des constructions	(27)			(27)
Amortissements install tech. matériel & outil.	(53)	(24)		(78)
Amortissements des autres immobilisations corp.	(2 209)	(453)		(2 662)
Immobilisations corporelles	(2 289)	(478)		(2 767)
Immobilisations corporelles et incorporelles	(6 381)	(724)		(7 105)
Valeur nette	10 270			21 939

3. Immobilisations financières

Le détail des valeurs brutes s'établit selon le tableau suivant :

Données en K euro	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Titres de participation		174	(174)	0
Créances rattachées à des participations – courant		91	(91)	0
Prêts	292	33		325
Dépôts et cautionnements versés	284	424		707
Autres créances immobilisées	199	311		510
Immobilisations financières	775	1 033		1 807
Titres mis en équivalence
Actifs financiers	775	1 033		1 807

Les prêts et dépôts concernent principalement :

• l'effort de construction (325K€)
• la caution pour le loyer du siège de Boulogne (144K€)
• la caution pour le loyer des locaux de Sidetrade UK Limited (98 K€)
• la caution pour le loyer des locaux de Sidetrade Limited (30 K€)
• les gages sur prêts BPI (342 K€)

Les disponibilités restantes du compte de liquidité sont comptabilisées en créance immobilisée pour un montant de 510 K€.

4. Clients et comptes rattachés

Les créances clients se répartissent de la façon suivante :

Données en K euro	12.2021	12.2020
Créances clients	9 143	8 133
Clients douteux	542	602
Factures à établir	349	579
Valeur brute	10 034	9 314
Provisions	(1 037)	(830)
Valeur nette	8 997	8 485

Les provisions pour dépréciation clients (1 037 K€ au 31 décembre 2021) varient de la façon suivante :

Données en K euro	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Provisions pour dépréciation	(830)	(789)	581	(1 037)
Provisions pour dépréciation	(830)	(789)	581	(1 037)

Les charges de dotations aux provisions pour dépréciation des créances douteuses sont comptabilisées au poste « Dotations d'exploitation sur actif circulant » (789 K€)

Les produits de reprises sur provisions pour dépréciation des créances douteuses sont comptabilisés au poste « Produits d'exploitation – Reprises sur provisions » (581 K€).

Toutes les créances clients non dépréciées ont une échéance à moins d'un an.

5. Autres créances

Les autres créances se répartissent de la façon suivante :

Données en K euro	12.2021	12.2020
Fournisseurs , avances	116	264
Créances sur personnel	2	7
Etat, Impôt sur les bénéfices	2 357	1 921
Créances fiscales hors IS	839	835
Impôts différés - actif	783	778
Débiteurs divers	304	131
Autres créances	4 401	3 936

Au 31 décembre 2021, le poste « Impôts sur les bénéfices » inclut principalement le crédit d'impôt recherche (CIR) de l'année 2020 (2.2 M€).

Le poste « Créances fiscales hors IS » comprend essentiellement une subvention à recevoir (211 K€) et la TVA sur Factures Non Parvenues (181 K€).

Les impôts différés actifs incluent l'activation de reports déficitaires pour 201 K€ et l'impact du retraitement des actions propres pour 532 K€.

Les autres créances ont une échéance inférieure à un an à l'exception des impôts différés actifs.

6. Trésorerie nette

Données en K euro	12.2021	12.2020
VMP - Equivalents de trésorerie	250	731
Disponibilités	17 755	13 556
Intérêts courus non échus s/ dispo.
Trésorerie active	18 005	14 288
Concours bancaires (dettes)	75
Trésorerie passive	75
Trésorerie nette	17 930	14 288

7. Charges constatées d'avance

Les charges constatées d'avance se répartissent de la façon suivante :

Données en K euro	12.2021	12.2020
Charges constatées d'avance - Loyers	218	168
Charges constatées d'avance - Autres	790	604
Charges constatées d'avance	1 008	772

Le poste « Autres » concerne principalement les locations de logiciels pour 547 K€ au 31 décembre 2021.

8. Variation des capitaux propres consolidés

Données en K euro	Capital	Primes liées au capital	Réserves	Auto-contrôle	Réserves de conversion groupe	Résultat net (Part du groupe)	Capitaux propres (Part du groupe)
Au 31/12/2020	1 425	4 951	14 599	(3 007)	(72)	3 412	21 309
Affectation du résultat N-1			3 412			(3 412)	()
Distribution/ brut versé
Var. de capital en numéraire et souscrip	11	(11)
Résultat						4 722	4 722
Autres augment. dimin.
Reclass. chgt de méthode			176	(3 572)			(3 396)
Ecart de conversion/effet de change					141		141
Autres
Au 31/12/2021	1 436	4 940	18 187	(6 579)	69	4 722	22 776

Le montant de l'annulation des 85 816 actions propres détenues au 31 décembre 2021 dans le cadre du contrat de liquidité et de la détention d'actions propres s'élève à 6 579 K€.

Le retraitement des écarts de conversion est effectué en capitaux propres (141 K€).

Composition du capital

Au 31/12/2021, le capital est composé de 1 436 091 actions d'une valeur nominale de 1 € chacune, soit un capital social de 1 436 091 €. La variation par rapport à 2020, d'un montant de 10 595 euros, provient de l'augmentation de capital relative à l'émission de 10 595 actions gratuites définitivement acquises.

Plan d'attribution gratuite d'actions

La délégation a été donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 17 juin 2021 en vue d'attribuer gratuitement des actions au profit des salariés ou/et des mandataires sociaux éligibles de la Société dans la limite de 3% du capital, soit 43 000 actions. Cette délégation a été consentie pour une période de 38 mois à compter du 17 juin 2021.

Le conseil d'administration du 28 avril 2021 a arrêté une liste initiale de 51 personnes pouvant devenir bénéficiaires du plan d'attribution gratuite d'actions représentant un total de 18 783 actions soit une dilution maximale de 1,3%.

Au 31/12/2021	PAG
Date d'Assemblée Générale	17/06/2021
Date du Conseil d'Administration	28/04/2021
Nombre d'actions autorisées	43 000
Nombre d'actions attribuées	18 783
Nombre d'attributions caduques	555
Nombre d'actions émises	0
Nombre total d'actions pouvant être émises
Nombre total d'actions	43 000
- Dont mandataires sociaux	636
Nombre de personnes concernées	43
- Dont mandataires sociaux	1

Programme de rachat d'actions et contrat de liquidité

Au titre des contrats de liquidité et de rachat confiés à la société de Bourse MIDCAP PARTNERS par le Groupe Sidetrade, les moyens qui figuraient aux comptes de liquidité et de rachat à la date du 31 décembre 2021 étaient :

Données en K euro	12.2021	12.2020
Nombre d'actions	85 816	65 912
Valorisation	6 579	3 007
Solde en espèces du compte de liquidité	510	199

9. Avances conditionnées

Données en K euro	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Avances conditionnées	849		-289	559
Total avances conditionnées	849		-289	559

Les avances conditionnées correspondent aux aides :

• comptabilisées précédemment chez IKO System pour 650 K€, soit une « Avance Innovation » octroyée par Bpifrance pour un total de 850 K€ dont 650 K€ versés en 2016 pour le développement d'une plateforme de prospection B2B. Cette aide fait l'objet d'un différé de remboursement.
• comptabilisées précédemment chez Data Publica pour 349 K€, soit une aide de Bpifrance pour un projet visant à collecter des données sur les entreprises, pour les valoriser auprès des services ventes et marketing des entreprises B2B.

10.Provisions pour risques et charges

Données en K euro	Ouverture	Augmentation Diminution		Clôture
Provisions pour risques	685	138	-363	460
Provisions pour pensions et retraites	122		-19	103
Autres provisions		178		178
Provisions pour risques et charges	808	316	-382	742

Les provisions pour risques au 31 décembre 2021 correspondent aux différents litiges prud'homaux (460 K€).

Les autres provisions au 31 décembre 2021 correspondent principalement aux provisions pour pertes de change (107 K€).

Le calcul des engagements au titre des indemnités de départ à la retraite est conforme à la norme IAS 19 et le taux d'actualisation utilisé est de 2,0%. Le montant au 31 décembre 2021 s'élève à 103 K€.

L'âge moyen des collaborateurs du Groupe Sidetrade présents au 31 décembre 2021 s'établit à 35.46 ans. L'ancienneté moyenne au 31 décembre 2021 ressort à 2.70 années.

11.Dettes financières

Les dettes financières se répartissent de la façon suivante :

Données en K euro	Ouverture	Augmentation	Diminution	Clôture
Intérêts courus sur emprunts	29	13	(29)	13
Emprunts auprès établiss. de crédit - courant	210	13 647	(825)	13 033
Dépôts et cautionnements reçus	3	1		5
Dettes financières	242	13 662	(854)	13 050

Sidetrade détient un emprunt précédemment comptabilisé chez Iko System. Cet emprunt octroyé par Bpifrance en 2016 concerne le financement des dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial d'une innovation.

Son montant initial est de 300 K€ et le solde dû au 31 décembre 2021 est de 105 K€.

Sidetrade détient un emprunt précédemment comptabilisé chez Data Publica. Il s'agit d'un prêt participatif d'amorçage octroyé par le groupe OSEO d'un montant initial de 150 K€ dont le solde dû au 31 décembre 2021 est de 15 K€.

Sidetrade détient un emprunt précédemment comptabilisé chez Amalto SA. Cet emprunt d'un montant initial de 500 K€ a été octroyé par Société Générale. Le solde restant dû au 31/12/2021 est de 278 K€.

Sidetrade a également souscrit trois emprunts d'un montant total de 13 M€ à la suite de l'acquisition de la société Amalto en avril 2021 pour ce montant.

• Emprunt BNP d'un montant de 6.5 M€, emprunt de 84 mois au taux de 0.8%, remboursable trimestriellement à terme échu, dont la dernière échéance étant fixée le 29/10/2024. Le solde restant dû au 31/12/2021 est de 6.1 M€.
• Emprunt BPI d'un montant de 5 M€, emprunt de 84 mois au taux 1.07% avec un remboursement différé du capital de 8 trimestres suivi de 20 versements trimestriels à terme échu comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 31/07/2023 et le dernier le 30/04/2028. Le solde restant dû au 31/12/2021 est de 5 M€.
• Emprunt BPI 1.5 M€, emprunt de 84 mois au taux 1.07% avec un remboursement différé du capital de 8 trimestres suivi de 20 versements trimestriels à terme échu comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 31/07/2023 et le dernier le 30/04/2028. Le solde restant dû au 31/12/2021 est de 1.5 M€.

12.Dettes fournisseurs

Les dettes fournisseurs se répartissent de la façon suivante :

Données en K euro	12.2021	12.2020
Fournisseurs	1 387	1 239
Factures non parvenues	1 251	1 706
Fournisseurs d'immobilisations
Dettes fournisseurs	2 638	2 945

Toutes les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d'un an.

13.Dettes fiscales et sociales

Les dettes fiscales et sociales se répartissent de la façon suivante :

Données en K euro	12.2021	12.2020
Congés payés	735	752
Provisions pour primes	791	613
Charges sociales	1 287	1 032
TVA à décaisser	384	263
Etat - autres charges	1 175	1 315
Autres	35	108
Etat - impôts sur les bénéfices	341	92
Dettes fiscales et sociales	4 748	4 175

Toutes les autres dettes ont une échéance à moins d'un an.

14.Autres dettes

Les autres dettes se répartissent de la façon suivante :

Données en K euro	Clôture	Ouverture
Clients avoirs à établir
Clients créditeurs
Autres dettes	518	101
Charges à payer
Autres dettes	518	101

Les autres dettes sont principalement constituées des avances remboursables Eurofirmo et Research-ALPS (151 K€) et une provision pour complément de prix d'Amalto (334 K€).

Toutes les autres dettes ont une échéance à moins d'un an.

15.Charges à payer

Les charges à payer se répartissent de la façon suivante :

Données en K euro	12.2021	12.2020
Clients AAE	51	136
Fournisseurs FNP	1 251	1 706
Dettes fiscales et sociales	1 621	1 456
Congés payés	735	752
Provisions pour primes	791	613
Note de frais	34	17
Taxes sur les salaires	22	45
Divers	39	29
Charges à payer	2 922	3 298

Notes annexes sur les postes du compte de résultat

16.Chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice 2021, le groupe a réalisé un chiffre d'affaires total de 32 578 K€ en croissance de 12% vs 2020. Le chiffre d'affaires de l'exercice se répartit par ligne de services de la façon suivante :

En K euros	Souscriptions Plateforme OTC	Services	Total
2021	26 987	5 592	32 578
2020	23 236	5 939	29 175
Croissance	16%	-6%	12%

17.Autres produits d'exploitation

Donnée en K euro	12.2021	12.2020
Production immobilisée	200	200
Subventions d'exploitation	2 216	1 874
Reprise sur provisions d'exploitation, transferts de charges d'exploitation	972	808
Autres produits	2 081	2 305
Autres produits d'exploitation	5 469	5 186

Le poste « Subvention d'exploitation » correspond au crédit d'impôt recherche représentant 2 216 K€ au titre du l'exercice 2021 :

• Une quote-part de 90 K€ de ce dernier a été différée en produits constatés d'avance correspondant à la partie liée aux frais de développement activés.

• 98 K€ des anciens produits constatés d'avance ont été constatés en résultat en 2021.

Le montant du CIR s'élevait à 1 874 K€ au 31 décembre 2020.

Les reprises de provisions concernent les provisions pour déprécations clients (581 K€).

Le poste « Autres produits » correspond principalement à la refacturation des frais d'affranchissement au titre des prestations d'envoi de courriers dématérialisés (2 077 K€).

18.Impôts et taxes

Données en K euro	12.2021	12.2020
Impôts et taxes sur rémunérations	(153)	(163)
Autres impôts et taxes	(294)	(303)
Impôts et taxes	(448)	(466)

Les impôts et taxes incluent principalement la CVAE pour 122 K€ et les taxes sur les salaires 176 K€.

19.Charges de personnel

Données en K euro	12.2021	12.2020
Rémunérations du personnel Charges de sécurité soc. et de prévoy. Autres charges de personnel	(16 411) (4 859) (107)	(14 844) (4 386) (100)
Charges de personnel	(21 377)	(19 330)

Les charges de personnel s'établissent à 21 377 K€.

L'exercice 2021 fait l'objet d'une dotation à la réserve de participation des salariés (81 K€).

20.Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

Données en K euro	12.2021	12.2020
Dot./Amt. & Dépr. sur immo. incorporelles	(270)	(224)
Dot./Amt. & Dépr. sur immo. corporelles	(406)	(378)
Dot. aux provisions d'exploitation	(209)	(211)
Dot/Prov. engagements de retraite		(14)
Dotations pour dépr. des actifs circulants	(776)	(680)
Dotations d'exploitation	(1 661)	(1 508)

Les dotations aux amortissements incorporelles concernent principalement les frais de développement (200 K€).

Les dotations aux amortissements corporelles concernent principalement du matériel informatique et d'infrastructure R&D chez Sidetrade SA (314 K€).

Les dotations d'exploitation concernent principalement les provisions pour litiges salariés (138 K€).

Les dotations pour dépréciations des actifs circulants concernent les provisions pour dépréciation clients.

21.Résultat financier

Données en K euro	12.2021	12.2020
Rep./Dépr.sur actifs financiers	120
Gains de change sur opérations financières	138	366
Autres produits financiers	61
Produits financiers	318	366
Charges d'intérêts	(91)	(9)
Pertes sur créances financières et VMP
Pertes de change	(73)	(509)
Autres charges financières		(2)
Dot. dépr. sur actifs financiers	(105)
Charges financières	(269)	(520)
Résultat financier	49	(154)

Le résultat financier ressort avec un solde bénéficiaire de 49 K€ et concerne principalement les gains et pertes de change ainsi que les dotations et reprises de provisions pour pertes de change.

22.Résultat exceptionnel

Données en K euro	12.2021	12.2020
Produits exceptionnels sur exercices antérieurs	12	63
Reprise de provisions
Produits exceptionnels sur opérations de gestion		1
Produits exceptionnels	12	64
Amendes
Charges exceptionnelles sur exercices ant.	(21)
Pertes sur créances Indemnités de rupture Dotations aux provisions / amortissements
Charges exceptionnelles sur opération de gestion		(4)
Charges exceptionnelles	(21)	(4)
Résultat exceptionnel	(9)	61

Le résultat exceptionnel concerne principalement des produits et des charges sur exercices antérieurs.

23.Frais de recherche et frais de développement

L'ensemble des frais de recherche et des frais de développement sur l'exercice s'élève à 5 607 K€ euros et comprend essentiellement des salaires (y compris charges sociales) ainsi que des charges de sous-traitance externe.

Au titre de l'exercice 2021, Sidetrade a activé 200 K€ de frais de développement.

24.Impôts sur les résultats et preuve d'impôts

Données en K euro	12.2021	12.2020
Impôt sur les bénéfices Crédits d'impôt	(321)	(300)
Impôts différés	5	255
Impôts sur les résultats	(316)	(45)

La preuve d'impôts se décompose comme suit :

Données en K euro
Résultat avant impôt	5 038
Taux d'impôt de l'entité consolidante	26,50%
Impôt théorique	1 335
Effets des différences de taux	177
Non activation des déficits	(27)
Effets des différences de base	869
CHARGE D'IMPOT THEORIQUE	316
CHARGE D'IMPOT REELLE	316

Les différences de taux concernent les taux d'imposition des filiales étrangères. Les différences de base concernent les différents retraitements des résultats fiscaux.

Autres Informations

25.Effectifs

L'effectif au 31 décembre 2021 est de 256 salariés.

L'effectif se décompose en :

• 179 Hommes et 77 Femmes
• 255 CDI, 1 CDD
• 107 cadres, 6 Employés et Agents de Maîtrise et 143 autres statuts (filiales étrangères)

L'effectif moyen sur l'exercice a été de 249 salariés.

26.Engagements hors-bilan

En K€	12.2021	12.2020
Cautions de contre-garantie sur marchés
Nantissement, Hypothèques et suretés réelles
Avals, cautions et garanties données	34	65
Autres engagements donnés
Total des engagements donnés	34	65
Cautions de contre-garantie sur marchés
Natissement, Hypothèques et suretés réelles
Avals, cautions et garanties reçues
Autres engagements reçus
Total des engagements reçus	0	0

Les engagements donnés concernent les engagements longue durée des véhicules de société (34 K€).

27.Rémunérations des commissaires aux comptes

En Euros		Montant		%
		2021	2020	2021	2020
Audit
* Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés		61 480	70 231	100%	100%
- Emetteur		43 036	49 162	70%	70%
- Filiales intégrées globalement		18 444	21 069	30%	30%
* Autres diligences et prestations directement liées
- Emetteur
- Filiales intégrées globalement
Sous-total		61 480	70 231	100%	100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
* Juridique, fiscal, social
* Autres
Sous-total
Total		61 480	70 231	100%	100%

28.Rémunération des dirigeants

La rémunération des membres des organes de direction n'est pas indiquée car elle reviendrait à signifier une rémunération individuelle.

29.Engagements relatifs aux emprunts bancaires

Sidetrade détient un emprunt de 300 K€ précédemment comptabilisé chez Iko System.

Cet emprunt octroyé par Bpifrance en 2016 (taux effectif global : TME+2.57 points) concerne le financement des dépenses immatérielles liées au lancement industriel et commercial d'une innovation. Le solde dû au 31 décembre 2021 est de 105 K€.

Sidetrade détient un emprunt précédemment comptabilisé chez Data Publica. Il s'agit d'un prêt participatif d'amorçage sur 8 ans octroyé par Bpifrance en 2013 (taux effectif global : moyenne Euribor 3 mois + 3,8%) d'un montant initial de 150 K€ dont le solde dû au 31 décembre 2019 est de 75 K€. Le solde dû au 31 décembre 2021 est de 15 K€.

Sidetrade détient un emprunt précédemment comptabilisé chez Amalto SA. Cet emprunt d'un montant initial de 500 K€ a été octroyé par Société Générale. Le solde restant dû au 31/12/2021 est de 278 K€.

Sidetrade a également souscrit trois emprunts d'un montant total de 13 M€ à la suite de l'acquisition de la société Amalto en avril 2021 pour ce montant.

• Emprunt BNP d'un montant de 6.5 M€, emprunt de 84 mois au taux de 0.8%, remboursable trimestriellement à terme échu, dont la dernière échéance étant fixée le 29/10/2024. Le solde restant dû au 31/12/2021 est de 6.1 M€.
• Emprunt BPI d'un montant de 5 M€, emprunt de 84 mois au taux 1.07% avec un remboursement différé du capital de 8 trimestres suivi de 20 versements trimestriels à terme échu comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 31/07/2023 et le dernier le 30/04/2028. Le solde restant dû au 31/12/2021 est de 5 M€.
• Emprunt BPI 1.5 M€, emprunt de 84 mois au taux 1.07% avec un remboursement différé du capital de 8 trimestres suivi de 20 versements trimestriels à terme échu comprenant l'amortissement du capital et le paiement des intérêts, le premier étant fixé le 31/07/2023 et le dernier le 30/04/2028. Le solde restant dû au 31/12/2021 est de 1.5 M€.

30.Engagements relatifs aux compléments de prix

Un complément de prix pour l'acquisition d'Amalto SA est susceptible d'être payé en fonction du chiffre d'affaires futur. Un complément de prix d'un montant de 334 K€ correspondant à l'estimation du management a été provisionné au 31/12/2021.

31.Résultat de base par action

Le résultat net par action est calculé avec au numérateur le résultat net de l'ensemble consolidé, 4 721 567 euros en 2021 (3 412 163 euros en 2020) et au dénominateur : le nombre d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice 2021 soit 1 436 091 actions (1 425 496 actions en 2020).

En euros	31/12/2021	31/12/2020
Résultat	4 721 567	3 412 163
Nombre d'actions	1 436 091	1 425 496
Nombre d'actions moyen	1 430 794	1 420 951
Nombres d'actions diluées	1 454 874	1 440 849
Résultat par action	3,288	2,394
Résultat net dilué par action	3,245	2,368

32.Information sur les comptes sociaux des filiales

SIDETRADE Limited (N° d'immatriculation : 530457)

Sidetrade Limited (n° d'immatriculation : 530457) est une filiale incluse dans les états financiers consolidés de Sidetrade SA.

Elle a eu recours à l'exemption de dépôt de ses états financiers pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 auprès du « Company Registration Office » comme le permet l'article 357 du « Companies Act 2014 », au motif qu'elle satisfait aux conditions énoncées aux alinéas 357 a) à 357 h) de cet article.