SICOM S.A. — Capital/Financing Update 2022

Dec 13, 2022

TTE 25 ACTA DE DIRECTORIO Nº230: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 2 días del mes de diciembre de 2022, se reúnen en la sede social sita en la calle Lamadrid N° 191 los Sres. Directores y los Sres. Sindicos de SICOM S.A. (la "Sociedad"), siendo las 18 horas. Preside la reunión el Sr. Presidente Raúl Esteban Zarif, quien deja constancia de que se encuentra reunido el quorum legal y estatutario para sesionar, por lo que declara legalmente constituida la Reunión de Directores, y seguidamente pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Dia: 1) Consideración de la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones Serie I por hasta V/N \$50.000.000 (pesos cincuenta millones) bajo el Programa de Emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U\$S6.500.000 (dólares estadounidenses seis millones quinientos mil) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el "Programa"): Toma la palabra el Sr. Presidente quien deja constancia que la Asamblea General Extraordinaria de fecha 18 de julio de 2022 ibs aprobó el ingreso de la Sociedad al régimen general de oferta pública de la CNV como emisor Boso de Obligaciones Negociables y la creación de un programa de emisión de obligaciones negociables-simples (no convertibles en acciones) por un monto máximo en circulación en cualquier momento de hasta U\$S 6.500.000 (dólares estadounidenses seis millones quinientos mil) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el "Programa") y delegó en este Directorio la facultad de decidir la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables-a emitirse bajo el Programa y la determinación de sus términos y condiciones. Seguidamente expresa que, en virtud de las condiciones actuales del mercado, sería conveniente para la sociedad recurrir al mercado de capitales como una herramienta adicional de financiamiento, mediante la emisión de la Serie I de Obligaciones-Negociables por hasta el monto de hasta V/N \$50.000.000 (pesos cincuenta millones) (las "Obligaciones Negociables Serie l"). A continuación, el Señor Presidente procede a resumir brevemente los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie I. conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de prospecto preliminar, el cual ha sido previamente distribuido a los señores Directores (el "Suplemento de Prospecto Preliminar"), y los que podrán ser determinados y/omodificados total o parcialmente por los Subdelegados designados a tales efectos, de acuerdo con lo que se resuelva en el siguiente punto del Orden del Día, y de conformidad con-los términos y condiciones detallados en el Programa: 1) Titulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables; 2) Clase y/o Serie: Serie I y/o podrán emitirse en la cantidad de clases que se determine en el suplemento de prospecto definitivo (el "Suplemento de Prospecto"); 3) Monto de la Emisión: el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I será por hasta V/N \$50.000.000 (pesos cincuenta millones) o el monto que oportunamente determinen los Subdelegados a tales efectos; 4) Oferta: las Obligaciones Negociables-Serie I serán ofrecidas en la República Argentina en el marco de la Ley N°26.831 (con sus modificatorias y complementarias, la "Ley de Mercado de Capitales"), la Ley N°23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la "Ley de Obligaciones Negociables"), y demás normativa aplicable o conforme se determine en el Suplemento de Prospecto: 5) Organizador: Banco de Valores S.A. y/o los que la Sociedad designe a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Prospecto pudiendo agregarse otros coorganizadores; 6) Colocador. Serán los que los que la Sociedad designe a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Prospecto: 7) Subcolocadores: tanto la emisora como el/los Colocadores, con la previa conformidad de la emisora, podrán o no designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Prospecto; 8) Liquidación: la liquidación de las Obligaciones Negociables Serie I se realizará a través de Caja de Valores S.A. y/o del modo que se determine en el Suplemento de Prospecto; 9) Sistema de Colocación: la colocación primera de las Obligaciones Negociables Serie I podrá realizarse mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados ("Subasta Pública") en la modalidad que se indique en el Suplemento de Prospecto, a través del sistema informático de colocación de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA) BYMA PRIMARIAS, o conforme cualquier otro procedimiento que se indique en el Suplemento de Prospecto; 10) Forma: Las Obligaciones Negociables Serie I podrán estar representadas bajo la forma de certificado global a ser depositado en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., o en la forma que se determine en el Suplemento de Prospecto: 11) Moneda: las Obligaciones Negociables Serie I podrán estar denominadas en Pesos y/o en Dólares Estadounidenses conforme se indique en el Suplemento de Prospecto; 12)

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Fecha de emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Prospecto: 13) Fecha de vencimiento: las Obligaciones Negociables Serie I vencerán en el plazo que se determine en el Suplemento de Prospecto, no pudiendo ser el mismo superior a los veinticuatro (24) meses de la Fecha de Emisión; 14) Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables Serie I serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el procedimiento de colocación, conforme ello se establezca en el Suplemento de Prospecto: 15) Integración: Las Obligaciones Negociables Serie I podrán ser integradas en dinero y/o en especie conforme se consigne en el Suplemento de Prospecto; 16) Intereses: La Obligaciones Negociables-Serie I podrán devengar intereses a una tasa de interés fija y/o variable más un margen conforme se determine en el Suplemento de Prospecto; 17) Pagos: todos los pagos podrán ser efectuados por la Sociedad, en la República Argentina, a través de Caia de Valores S.A., o conforme se indique en el Suplemento de Prospecto; 18) Amortización: el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I podrá ser pagadero en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Serie I o de aquel otro mondo que se determine en el Suplemento de Prospecto; 19) Fecha de Pago de Interés: Los Intereses serán pagados trimestralmente, en forma vencida, a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación o según lodeterminen los Subdelegados de este Directorio, conforme se establezca en el Suplemento de Prospecto: 20) Moneda de Pago: Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Serie I serán realizados en Pesos-conforme-se-establezca-en-el-Suplemento-de-Prospecto; 21) Monto-Minimo de Suscripción y Unidad Minima de Negociación: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie I será determinado en el Suplemento de Prospecto; 22) Garantias, las Obligaciones Negociables Serie I se encontrarán garantizadas con el patrimonio de la Emisora, o conforme se determine en el Suplemento de Prospecto. Adicionalmente, cumpliendo en todo momento con la normativa aplicable como así también con los compromisos que pudiese haber asumido la emisora; 23) Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables Serie I serán listadas y/o negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA"), sujeto a la autorización que otorquen dichas entidades y/o en cualquier mercado autorizado a operar en la República Argentina o en el exterior, conforme lo establezcan los Subdelegados del Directorio; 22) Período de Difusión Pública y de Licitación Pública: El periodo de Difusión Pública será de, al menos, 3 días hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Licitación Pública, que será a su vez de, al menos, 1 día hábil, de conformidad con la normativa aplicable o el plazo que se determine en el Suplemento de Prospecto, conforme a la normativa vigente, pudiendo ambos plazos ser ampliados, interrumpidos o prorrogados por la Emisora, o conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto; 24) Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables Serie I podrán contar con calificación de riesgo, conforme de indique en el Suplemento de Prospecto. Sometido a consideración del Directorio o hasta aquí expuesto por el Sr. Presidente, luego de un prolongado intercambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación distribuida entre los presentes, RESUELVE aprobar por unanimidad: (i) la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I bajo el Programa; (ii) el Suplemento de Prospecto Preliminar; y la suscripción de los documentos necesarios para instrumentar-la-emisión de las-Obligaciones-Negociables-Serie I por parte de los Subdelegados del Directorio, de conformidad con lo que se resuelva en el siguiente punto del Orden del Día. para obtener la autorización de oferta pública, listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables Serie I ante la CNV, BYMA y MAE, según corresponda, y cuantos más actos sean necesarios a tales efectos. Se aprueban por unanimidad los puntos mencionados anteriormente y la moción del Sr. Presidente. Acto seguido se pone a consideración de los presentes el segundo punto del Orden del Día: 2) Subdelegación de Facultades: Toma la palabra el Sr. Presidente y mociona para que se proceda a subdelegar en [o] y [o] las facultades para que actuando indistintamente cualquiera de ellos: (a) modifique la información del Suplemento de Prospecto y solicite la aprobación del Suplemento de Prospecto, sin limitación; (b) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Serie I, modifique-los-términos-y-condiciones-aprobados-bajo-la-presente-(incluyendo-sin-limitación, las Clases a ser emitidas, el monto de emisión, el valor nominal a emitir, el valor nominal de referencia a ser ofrecido por cada Clase - de así decidirse-, los organizadores, colocares, los sublocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la

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fecha-de-vencimiento, el lipo y la tasa de interés, garantías, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de Difusión Pública y el período de Subasta-Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables Serie I cuenten o no con una o más calificaciones de riesgo, la designación del Agente de Liquidación, entre otros); (c) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la Comisión Nacional de Valores, y/o BYMA y/o el MAE, o aquellos mercados donde las Obligaciones Negociables Serie I se listen y negocien, la Caja de Valores S.A. y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables Serie I, con todas las facultades para proponer y/o realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso, dichas entidades; (d) firme, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto todos aquellos contratos, reglamentos, acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables Serie I; como así también los documentos necesarios para materializar la garantía (contrato de fideicomiso, cesión, notas, prenda sobre cuenta bancaria, entre otros), con las más amplias facultades a tales efectos, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enumerativa. Tas una breve deliberación, se RESUELVE aprobar por unanimidad la moción del Sr. Presidente. A continuación, se pone a consideración de los presentes el tercer y último punto del Orden del Dia: 3) Autorizaciones: El Sr. Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para instrumentar las declaraciones de este directorio, resulta conveniente, y mociona para que así sea, autorizar y designar a Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocio Carrica, Ignacio Criado Diaz, Ignacio Nantes, Juan Sanguinetti, Mariana Troncoso, Lucia Viboud Aramendi, Pilar Dominguez Pose, Teófilo Jorge Trusso, Juan Manuel Simó, Agustín Astudillo, Matías Agustín Molina, Ana Lucía Miranda y/o a quienes ellos designen para efectuar lodos-los-tramites, presentaciones, notificaciones y demás actos que fueren necesarios ante la CNV, el MAE, BYMA, y demás organismos y/o entidades involucradas que oportunamente se determinen, con el objetivo de efectuar los trámites que sean necesarios. A tal efecto, los nombrados y/o las personas que pueda designar el Directorio quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, documentos, notas y otros escritos, apelar o desistir de ese derecho, efectuar desgloses, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos, contando asimismo con todas aquellas facultades que no hayan sido expresamente delegadas precedentemente y que resulten necesarias o convenientes para la Sociedad a tales fines. Tas una breve deliberación, se RESUELVE aprobar por unanimidad la moción del Sr. Presidente. No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las 19 horas, se da por finalizada la reunión, procediendo a labrar la presente acta, la cual es le da y aceptada por los señores Directores y por los Sres. Síndicos.

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Raul Zan

Salvador Meyer

Marcos Montaldi

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