SICOM S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jan 14, 2020

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author: "Juan D. Urzagasti"
date: 2020-01-13 23:04:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO N° 195: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 10 días del mes de enero de 2020, siendo las 11.30 horas, se reúnen en la sede social los Sres. miembros del Directorio de SICOM S.A. (en adelante, la “Sociedad”) Raúl Esteban Zarif, DNI 16.186.582, como su Presidente, Jorge Rene Zarif, DNI 16.186.583, como su Vicepresidente, y Salvador Armando Meyer, DNI 12.005.467, como Director Titular, cuyas firmas figuran al pie de la presente. Asimismo, asiste el Sr. Marcos Montaldi, Síndico Titular de la Sociedad. Preside la reunión el Sr. Raúl Esteban Zarif en su carácter de Presidente, quien habiendo constatado el quórum suficiente para sesionar, pone a consideración de los presentes el primer punto del orden del día previsto para esta reunión: 1) Ampliación del monto del Programa Global de emisión de obligaciones negociables bajo el régimen especial para sociedades consideradas pequeñas y medianas empresas (“PyME”), en la suma de $400.000.000, elevándolo a la suma total de $500.000.000 (Pesos Quinientos Millones) (o su equivalente en otras monedas). Prórroga del Programa. Consideración de la aprobación de los restantes términos y condiciones del Programa. Actualización de la información contable, financiera y comercial del prospecto de Programa. Aprobación de documentos: El Sr. Presidente expresa que, como es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada con fecha 09 de enero de 2020 (la “Asamblea”) aprobó el aumento del monto del programa global de emisión de obligaciones negociables bajo el régimen especial para sociedades consideradas pequeñas y medianas empresas (“PYME”) (las “Obligaciones Negociables PYME”), de la suma de $ 100.000.000 (Pesos cien millones) a la suma de $ 500.000.000 (Pesos quinientos millones), o su equivalente en otras monedas, así como la prórroga por 5 (cinco) años del mismo, el cual fue creado por asamblea de accionistas de fecha 26 de septiembre de 2014, la que a su vez determinó los términos y condiciones del mismo (el “Programa”) y su primera ampliación aprobada por asamblea de fecha 8 de agosto de 2016. Seguidamente el Sr. Presidente informa que a fin de tramitar el aumento del monto del Programa y la prórroga del mismo, la información contable, financiera y comercial del prospecto de Programa deberá ser actualizada, y emitidos los informes correspondientes, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 46, Sección V, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV y que el prospecto ha sido puesto a disposición de los Señores Directores con anterioridad a la presente reunión y los principales términos y condiciones del Programa contenidos en el Capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”. Por todo lo dicho, el Sr. Presidente mociona para que el directorio apruebe el aumento del monto, la prorroga y la actualización del Programa. Luego de un breve debate, se aprueba por unanimidad. Acto seguido se pasa a tratar el segundo punto del orden del Día. 2) Emisión de la Clase V de las Obligaciones Negociables PYME (simples, no convertibles en acciones), en el marco del Programa. El Sr. Presidente manifiesta que, en línea con las necesidades de financiamiento de la Sociedad, resulta conveniente realizar una nueva emisión en el marco del Programa, cuyos términos y condiciones se detallan en la versión preliminar del suplemento de prospecto informativo especial de las Obligaciones Negociables Clase V (el “Suplemento”). Sin perjuicio de la distribución del referido Suplemento, el Sr. Presidente igualmente detalla que los principales términos y condiciones de la Clase V de las Obligaciones Negociables PYME a emitirse en el marco del Programa serían los siguientes: Emisora: la Sociedad; Descripción: serán emitidos en la forma de obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones, con garantía común; Clases: Clase V; Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominados en Dólares Estadounidenses y/o Pesos y su integración podrá ser realizada en Dólares Estadounidenses (MEP/Cable) y/o Pesos, al tipo de cambio que se indicará oportunamente, y se podrá solicitar que las Obligaciones Negociables PYME Clase V sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream; Valor Nominal: Hasta un valor nominal de $ 75.000.000,00 (Pesos setenta y cinco millones ampliable por hasta el monto máximo disponible del Programa; Fecha de Emisión y Liquidación: La Fecha de Emisión y Liquidación ocurrirá dentro de los tres (3) Días Hábiles inmediatamente posteriores a la fecha en la que finalice el período de licitación pública, o en aquella otra fecha que se informe en el aviso de resultados; Precio de Emisión: Las Obligaciones Negociables PYME serán emitidos a su valor nominal, o con descuento o con prima sobre su valor nominal, según se determine oportunamente; Fecha de Vencimiento: A ser determinada oportunamente por los subdelegados; Amortización: A ser determinada oportunamente por los subdelegados de este Directorio; Intereses: Las Obligaciones Negociables PYME podrán devengar intereses a tasa fija o variable, o no devengar intereses, o devengar intereses de acuerdo a cualquier otro mecanismo para la fijación de intereses, según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio. Los intereses se pagarán según determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; Forma: Las Obligaciones Negociables PYME estarán representados por certificados globales que serán depositados por la Sociedad en Caja de Valores S.A. (“CVSA”); Organizadores y Agentes Colocadores: Serán los que se determinen oportunamente los subdelegados de este Directorio; Destino de los fondos: Los fondos netos producto de la colocación de las Obligaciones Negociables PYME podrán estar destinados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576; Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables PYME se regirán por, y serán interpretados de conformidad con, las leyes de Argentina y/o de cualquier otra jurisdicción que se especifique oportunamente; estableciéndose, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la autorización, firma, otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables PYME por la Sociedad, así como todas las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables PYME sean “obligaciones negociables” bajo las leyes de Argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades N° 19.550 y todas las demás normas vigentes argentinas; Jurisdicción: Serán determinado oportunamente los subdelegados de este Directorio. No obstante, lo anterior, los inversores tendrán el derecho de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. Asimismo, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente; Mercados: Serán determinado oportunamente los subdelegados de este Directorio. A continuación, el Sr. Presidente propone que se apruebe la emisión de la Clase V, y los términos y condiciones de la Clase V que se detallan en la versión preliminar del Suplemento referido más arriba y que fueron asimismo detallados, los principales, más arriba. Oído lo cual y luego de una breve deliberación, el Directorio por unanimidad resuelve aprobar en su totalidad la propuesta del Sr. Presidente. A continuación, se pone a consideración de los presentes el tercer punto del orden del día previsto para la presente reunión, 3) Subdelegación de facultades: El Sr. Presidente señala que la Asamblea renovó la delegación de facultades en el Directorio de la Sociedad con facultades para subdelegar en uno o más de sus integrantes, y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable. Por todo lo dicho, en el marco de las facultades delegadas por la Asamblea en este Directorio y en consideración de lo resuelto en la presente reunión, mociona se subdelegar, indistintamente, a favor de cada uno de sus miembros del directorio las facultades necesarias para que, actuando en forma individual e indistintamente, en nombre y representación del Sociedad, establezcan las restantes condiciones del Programa y el Suplemento y hacer efectiva la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables PYME a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo que la asamblea fije de tanto en tanto, y que incluyen las facultades para: (1) determinar la totalidad de los términos y condiciones del Programa y de las clases y/o series que se emitan bajo el mismo, incluyendo, pero no limitándose a: (i) la determinación y fecha de cada emisión y reemisión, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate, (iv) el tipo y tasa de interés, (v) las características de los títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables PYME, (vi) la modalidad y precio de la colocación, (vii) la facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de listado y/o negociación en bolsas y mercados autorizados en el país y/o el exterior, para efectuar cualquier otro tramite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo y los mercados que correspondan, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue alguna de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, (viii) la calificación de riesgo, (ix) la ley aplicable y jurisdicción, (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de las Obligaciones Negociables PYME bajo el Programa; y (2) celebren contratos de suscripción, contratos con el agente organizador, contratos de colocación, contratos de fideicomiso, de agencia de pago, de agencia fiscal u otros, pactando ley y jurisdicción extranjera si así lo resolviera el Directorio, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa, quedando facultados para realizar todos cuantos más actos fueran necesarios para llevar eficazmente a cabo el cometido que se le encomienda. Luego de un breve debate, los Sres. Directores aprueban por unanimidad de los presentes todas las mociones del Sr. Presidente. A continuación, se pasa a tratar el cuarto punto de del orden del día: 4) Autorizaciones: Continuando en el uso de la palabra, el Sr. Presidente mociona que se autorice a los Sres. Susana Amante, Alexia Rosenthal, Jaime Uranga, Rocío Carrica, Ignacio Nantes, Ignacio Criado Díaz, Juan Sanguinetti, María Belén López Domínguez, Belén Azimonti y/o a quienes éstos designen para que, actuando indistintamente cualquiera de ellos, realicen las presentaciones que puedan corresponder ante la CNV, BYMA, MAV, MAE, y/o cualesquiera otras bolsas o mercados de valores de la Argentina, la CVSA, y/o cualquier otro organismo público o privado o reparticiones gubernamentales en los cuales se presente el Prospecto y el Suplemento o los correspondientes suplementos de prospecto, soliciten la autorización de oferta pública, listado, negociación, depósito o custodia de los Obligaciones Negociables, tomando vista de las actuaciones, teniendo la facultad de contestar vistas, impulsar los trámites, retirar copias, realizar notificaciones, suscribir, inicialar y publicar toda la documentación que resulte necesaria, incluyendo sin limitación, las versiones definitivas del Prospecto, los correspondientes suplementos de prospecto, los contratos de colocación, edictos, avisos de emisión, avisos de suscripción, avisos de resultados, avisos de diario o cualquier otro aviso complementario. Adicionalmente, se los autoriza a realizar cuantos más trámites fueren menester para obtener las aprobaciones necesarias para la actualización del Prospecto y la emisión de Obligaciones Negociables PYME. Luego de un intercambio de ideas, los señores Directores resuelven por unanimidad aprobar la moción del señor Presidente.

No habiendo más asuntos que tratar finalizó la reunión siendo las 13.00 horas.

Firmado por:

RAUL ESTEBAN ZARIF

JORGE RENE ZARIF

SALVADOR ARMANDO MEYER

MARCOS MONTALDI