SUPLEMENTO DE PRECIO

SICOM S.A.

Emisora

OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CLASE IV

POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA $60.000.000 – O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS

El presente Suplemento de Precio se refiere a las Obligaciones Negociables Pyme Clase IV (las “Obligaciones Negociables Clase IV” o las “Obligaciones Negociables”), a Tasa Variable con vencimiento a los 36 meses de la Fecha de Emisión y Liquidación; es complementario y debería leerse junto con el prospecto actualizado de fecha 17 de julio de 2017 (el “Prospecto”) de Sicom S.A. (la “Compañía” o la “Emisora”), en relación al Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Pyme por un Valor Nominal de hasta $100.000.000 (pesos cien millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). Los documentos mencionados se encuentran a disposición en el sitio de internet de la CNV, www.cnv.gob.ar - Información Financiera.

El monto final de Obligaciones Negociables a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente, que se publicará en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por Byma a la BCBA y de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N°18.629), en el sitio web del MAE (según se define más adelante) y en el sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera). Para mayor información véase “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables”.

Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normas vigentes, y serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto plazo, no subordinadas y con garantía fiduciaria. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma de certificado global a ser depositado en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”).

Oferta pública autorizada en los términos de la Ley Nº 26.831, los Decretos N° 1.087/93 y 1.023/13 y Normas de la Comisión Nacional de Valores, registrada bajo Resolución Nº 17.641 de fecha 16 de abril de 2015 de la Comisión Nacional de Valores, y la ampliación de su monto bajo Resolución N° 18.395 del 05 de diciembre de 2016 de la Comisión Nacional de Valores, cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto ni en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto ni el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración de la emisora y demás responsables según los artículos 119 y 120 de la Ley Nº 26.831. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores calificados con relación a la presente emisión, conforme a las normas vigentes.

Las obligaciones negociables autorizadas a oferta pública solo pueden negociarse públicamente en Mercados autorizados del país, para ser adquiridas por los inversores que indican las Normas de la Comisión Nacional de Valores en su Sección I del Capítulo VI del Título II.

La presente emisión cuenta con un Contrato de Fideicomiso en Garantía en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables (el “Contrato de Fideicomiso”), mediante el cual la Emisora en carácter de Fiduciante cedió a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en carácter de Fiduciario, Bienes Fideicomitidos, en garantía del pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables. Para mayor información véase “Descripción de la Garantía del presente Suplemento de Precio”

El presente Suplemento de Precio debe leerse conjuntamente con el Prospecto actualizado, el cual se encuentra a disposición del público inversor en las oficinas de la Compañía y en las oficinas de los Colocadores detalladas en la última página del presente Suplemento de Precio, así como en la sitio web de la CNV (www.cnv.gob.ar).

Con fecha 11 de julio de 2017, Evaluadora Latinoamericana S.A. ha calificado las Obligaciones Negociables con categoría AA. Las actualizaciones de la calificación estarán disponibles en la autopista de la información financiera de la Comisión Nacional de Valores (http://www.cnv.gob.ar).

Se podrá solicitar autorización de listado de las Obligaciones Negociables a Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “Byma”) y la negociación a Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y en cualquier otro mercado autorizado que acuerden la Compañía y los Colocadores.

Los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas de acuerdo con la Ley General de Sociedad. En cumplimiento de lo dispuesto por la Ley Nº 25.738, se informa a los potenciales inversores que ni los accionistas de capital extranjero ni los accionistas residentes en Argentina, responden en exceso de la citada integración accionaria, por las obligaciones relativas a cualquier emisión de las obligaciones negociables bajo el presente Programa.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

ANTES DE TOMAR DECISIONES DE INVERSIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EL PÚBLICO INVERSOR DEBERÁ TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES QUE SE DESCRIBEN EN “NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES”, “FACTORES DE RIESGO” DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO Y EN “FACTORES DE RIESGO” DEL PROSPECTO, ASÍ COMO EL RESTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.

OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO

EN LA OFERTA PÚBLICA INICIAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS COLOCADORES QUE PARTICIPEN EN SU COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN POR CUENTA PROPIA O POR CUENTA DE LA COMPAÑÍA PODRÁN (PERO NO ESTARÁN OBLIGADOS A) REALIZAR OPERACIONES DESTINADAS A ESTABILIZAR EL PRECIO DE MERCADO DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CONFORME CON EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN IV DEL CAPÍTULO IV, TÍTULO VI DE LAS NORMAS DE LA CNV Y DEMÁS NORMAS VIGENTES (LAS CUALES, EN CASO DE SER EFECTUADAS, PODRÁN SER SUSPENDIDAS Y/O INTERRUMPIDAS EN CUALQUIER MOMENTO). EN CASO DE SER EFECTUADAS, DICHAS OPERACIONES DEBERÁN AJUSTARSE A LAS SIGUIENTES CONDICIONES: (A) EL PROSPECTO Y/O SUPLEMENTO DE PRECIO CORRESPONDIENTE A LA OFERTA PÚBLICA EN CUESTIÓN DEBERÁ HABER INCLUIDO UNA ADVERTENCIA DIRIGIDA A LOS INVERSORES RESPECTO DE LA POSIBILIDAD DE REALIZACIÓN DE ESTAS OPERACIONES, SU DURACIÓN Y CONDICIONES. (B) LAS OPERACIONES PODRÁN SER REALIZADAS POR AGENTES QUE HAYAN PARTICIPADO EN LA ORGANIZACIÓN Y COORDINACIÓN DE LA COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN DE LA EMISIÓN. (C) LAS OPERACIONES NO PODRÁN EXTENDERSE MÁS ALLÁ DE LOS PRIMEROS TREINTA (30) DÍAS CORRIDOS DESDE EL PRIMER DÍA EN EL CUAL SE HAYA INICIADO LA NEGOCIACIÓN SECUNDARIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN EL MERCADO. (D) SÓLO PODRÁN REALIZARSE OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DESTINADAS A EVITAR O MODERAR ALTERACIONES BRUSCAS EN EL PRECIO AL CUAL SE NEGOCIEN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE HAN SIDO OBJETO DE COLOCACIÓN PRIMARIA POR MEDIO DEL SISTEMA DE SUBASTA O LICITACIÓN PÚBLICA. (E) NINGUNA OPERACIÓN DE ESTABILIZACIÓN QUE SE REALICE EN EL PERÍODO AUTORIZADO PODRÁ EFECTUARSE A PRECIOS SUPERIORES A AQUELLOS A LOS QUE SE HAYAN NEGOCIADO LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN LOS MERCADOS AUTORIZADOS, EN OPERACIONES ENTRE PARTES NO VINCULADAS CON LAS ACTIVIDADES DE ORGANIZACIÓN, COLOCACIÓN Y DISTRIBUCIÓN. (F) LOS MERCADOS DEBERÁN INDIVIDUALIZAR COMO TALES Y HACER PÚBLICAS LAS OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN, YA FUERE EN CADA OPERACIÓN INDIVIDUAL O AL CIERRE DIARIO DE LAS OPERACIONES.

La fecha de este Suplemento de Precio es 28 de agosto de 2017.


ORGANIZADOR Y COLOCADOR Max Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 570 de la CNV. COLOCADOR
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 64 de la CNV CO-COLOCADOR Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos, actualizaciones y/o suplementos correspondientes).

Al tomar cualquier decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo, cambiario y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los riesgos, aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos, cambiarios y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Los Colocadores no se comprometen a revisar la situación financiera o actividades de la Compañía durante la duración del Programa y las Obligaciones Negociables ni a notificar a ningún inversor en Obligaciones Negociables sobre cualquier información de la que tomara conocimiento. Ni la entrega del Prospecto complementado por este Suplemento de Precio, ni la oferta, venta o entrega de Obligaciones Negociables en ninguna circunstancia implicará que el Prospecto, complementado por el presente Suplemento de Precio, es exacto con posterioridad a la fecha del presente o que no ha ocurrido ningún cambio adverso en la situación financiera de la Compañía desde la fecha del presente.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes, y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” de acuerdo a lo previsto en el Decreto N° 589/2013, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” conforme las leyes de la República Argentina. Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal se encuentra publicado en el sitio “web” de la Administración General de Ingresos Público (http://www.afip.gob.ar). El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio, y deberán obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Compañía, ni los Colocadores y/o el Sub-Colocador tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

No se ha autorizado a ninguna persona (incluyendo, sin limitación, a los Colocadores) a dar informaciones y/o efectuar declaraciones respecto de la Compañía y/o de las Obligaciones Negociables que no sean las contenidas o incorporadas por referencia en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si las mismas fueran dadas o efectuadas, dichas informaciones o declaraciones no podrán ser consideradas como autorizadas por la Compañía y/o los Colocadores.

Ni la entrega del Prospecto ni de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento ni la venta de las Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha de los mismos.

El presente Suplemento de Precio, así como toda otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables, no está destinado a suministrar la base de ninguna evaluación crediticia o de otra índole, y no debe ser considerado una recomendación formulada por la Compañía o los Colocadores en el sentido de que cualquier destinatario de este Suplemento de Precio o de cualquier otra información suministrada en relación con las Obligaciones Negociables debe comprar cualquiera de las Obligaciones Negociables. Asimismo, bajo ningún supuesto se entenderá que mediante la entrega del presente Suplemento de Precio o de cualquier otra información relacionada con las Obligaciones Negociables, la Compañía o los Colocadores proveen asesoramiento y/o recomendación legal, contable, impositiva, financiera y/o regulatoria. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar Obligaciones Negociables debe realizar su propia investigación independiente acerca de la situación patrimonial y los asuntos de la Compañía, así como su propia evaluación de la solvencia de éstos, consultando en caso de considerarlo necesario a sus propios asesores financieros, legales e impositivos.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables.

Estas Obligaciones Negociables sólo podrán ser adquiridas por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías (los “Inversores Calificados”):

El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público.
Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
Agentes de negociación.
Fondos comunes de inversión.
Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000).
En caso de las sociedades de personas dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000).
Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

No se exigirá el patrimonio neto mínimo fijado en los incisos 6) y 7) en los supuestos de emisiones garantizadas en un SETENTA Y CINCO POR CIENTO (75%), como mínimo, por una Sociedad de Garantía Recíproca o institución que reúna las condiciones establecidas por el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA para las entidades inscriptas en el Registro de Sociedades de Garantía Recíproca, o se trate de emisiones efectuadas por sociedades que ya negocien sus valores negociables en el mercado.

Los agentes de negociación autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que: (a) Los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido; y (b) la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

Ejemplares del presente Suplemento de Precio y del Prospecto actualizado se encuentran a disposición de los interesados en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de la Compañía, de los Colocadores, que se detallan en la última página de este Suplemento de Precio. Por otra parte, tanto el Prospecto actualizado como el presente Suplemento de Precio se encuentran a disposición de los interesados en su versión electrónica en la sitio web de la CNV www.cnv.gob.ar en el ítem: “Información Financiera” y en el sitio web de la Compañía www.sicomcreditos.com.ar.

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

LA LEY N° 25.246 (MODIFICADA POSTERIORMENTE POR LAS LEYES N° 26.087, N° 26.119, Nº 26.268 Y Nº 26.683) (LA “LEY ANTILAVADO”) TIPIFICA LA ACCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS COMO UN DELITO PENAL. SE LO DEFINE COMO AQUEL QUE SE COMETE CUANDO UNA PERSONA CONVIERTE, TRANSFIERE, ADMINISTRA, VENDE, GRAVA O APLICA DE CUALQUIER OTRO MODO DINERO O CUALQUIER CLASE DE BIENES PROVENIENTES DE UN DELITO, CON LA CONSECUENCIA POSIBLE DE QUE LOS BIENES ORIGINADOS O LOS SUBROGANTES ADQUIERAN LA APARIENCIA DE UN ORIGEN LÍCITO, Y SIEMPRE QUE SU VALOR SUPERE LA SUMA DE PS. 300.000, YA SEA QUE TAL MONTO RESULTE DE UN SOLO ACTO O DIVERSAS TRANSACCIONES VINCULADAS ENTRE SÍ. A SU VEZ, LA LEY Nº 26.683 CONSIDERA AL LAVADO DE ACTIVOS COMO UN CRIMEN AUTÓNOMO CONTRA EL ORDEN ECONÓMICO Y FINANCIERO, ESCINDIÉNDOLO DE LA FIGURA DE ENCUBRIMIENTO, QUE ES UN DELITO CONTRA LA ADMINISTRACIÓN PÚBLICA, LO QUE PERMITE SANCIONAR EL DELITO AUTÓNOMO DE LAVADO DE ACTIVOS CON INDEPENDENCIA DE LA PARTICIPACIÓN EN EL DELITO QUE ORIGINÓ LOS FONDOS OBJETO DE DICHO LAVADO.

CON EL FIN DE PREVENIR E IMPEDIR EL LAVADO DE ACTIVOS PROVENIENTE DE LA COMISIÓN DE ACTOS DELICTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, LA LEY N° 25.246 CREÓ LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA (LA “UIF”) BAJO LA ÓRBITA DEL MINISTERIO DE FINANZAS DE LA NACIÓN. MEDIANTE EL DECRETO 1936/10 SE ASIGNÓ A LA UIF, COMO AUTORIDAD DE APLICACIÓN DE LA LEY Nº 25.246 Y SUS MODIFICATORIAS Y EN TODO LO ATINENTE A SU OBJETO, LA COORDINACIÓN Y FACULTADES DE DIRECCIÓN EN EL ORDEN NACIONAL, PROVINCIAL Y MUNICIPAL; CON FACULTADES DE DIRECCIÓN RESPECTO DE LOS ORGANISMOS PÚBLICOS MENCIONADOS EN EL ARTÍCULO 12 DE LA LEY 25.246, ASÍ COMO LA REPRESENTACIÓN NACIONAL ANTE DISTINTOS ORGANISMOS INTERNACIONALES, COMO GAFI, GAFISUD, OEA, ENTRE OTROS.

LA UIF ESTÁ FACULTADA PARA, ENTRE OTRAS COSAS, SOLICITAR INFORMES, DOCUMENTOS, ANTECEDENTES Y TODO OTRO ELEMENTO QUE ESTIME ÚTIL PARA EL CUMPLIMIENTO DE SUS FUNCIONES, A CUALQUIER ORGANISMO PÚBLICO, NACIONAL, PROVINCIAL O MUNICIPAL, Y A PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS, PÚBLICAS O PRIVADAS, TODOS LOS CUALES ESTARÁN OBLIGADOS A PROPORCIONARLOS DENTRO DEL TÉRMINO QUE SE LES FIJE, APLICAR LAS SANCIONES PREVISTAS EN EL CAPÍTULO IV DE LA LEY Nº 25.246 Y SOLICITAR AL MINISTERIO PÚBLICO QUE ÉSTE REQUIERA AL JUEZ COMPETENTE EL ALLANAMIENTO DE LUGARES PÚBLICOS O PRIVADOS, LA REQUISA PERSONAL Y EL SECUESTRO DE DOCUMENTACIÓN O ELEMENTOS ÚTILES PARA LA INVESTIGACIÓN. EN EL MARCO DE ANÁLISIS DE UN REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA, LOS SUJETOS CONTEMPLADOS EN EL ARTÍCULO 20 DE LA LEY Nº 25.246 NO PODRÁN OPONER A LA UIF LOS SECRETOS BANCARIOS, BURSÁTILES O PROFESIONALES, NI LOS COMPROMISOS LEGALES O CONTRACTUALES DE CONFIDENCIALIDAD.

MEDIANTE LA RESOLUCIÓN UIF Nº 30/2017 Y SUS MODIFICATORIAS, SE OBLIGA A LAS ENTIDADES FINANCIERAS SUJETAS A LA LEY Nº 21.526, A LAS ENTIDADES SUJETAS AL RÉGIMEN DE LA LEY Nº 18.924 Y A LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS AUTORIZADAS POR EL BANCO CENTRAL PARA OPERAR EN LA COMPRAVENTA DE DIVISAS BAJO FORMA DE DINERO O DE CHEQUES EXTENDIDOS EN DIVISAS, O EN LA TRANSMISIÓN DE FONDOS DENTRO Y FUERA DEL TERRITORIO NACIONAL A ADOPTAR MEDIDAS ADICIONALES RACIONALES A FIN DE IDENTIFICAR A LOS BENEFICIARIOS Y/O CLIENTES, ASEGURARSE QUE LA INFORMACIÓN QUE RECIBEN ES COMPLETA Y EXACTA Y HACER UN SEGUIMIENTO REFORZADO SOBRE LAS OPERACIONES EN QUE PARTICIPAN, ENTRE OTRAS MEDIDAS. SE PONE ÉNFASIS EN LA APLICACIÓN DE POLÍTICAS “CONOZCA A SU CLIENTE” POR LAS CUALES ANTES DE INICIAR LA RELACIÓN COMERCIAL O CONTRACTUAL CON LOS CLIENTES DEBEN IDENTIFICARLOS, CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN LAS RESOLUCIONES UIF Nº 11/11 Y 52/12SOBRE PERSONAS EXPUESTAS POLÍTICAMENTE, VERIFICAR QUE NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS EN LOS LISTADOS DE TERRORISTAS Y/U ORGANIZACIONES TERRORISTAS (RESOLUCIÓN UIF Nº 29/13) Y SOLICITARLES INFORMACIÓN SOBRE LOS PRODUCTOS A UTILIZAR Y LOS MOTIVOS DE SU ELECCIÓN. RESPECTO DE LA DETECCIÓN DE OPERACIONES INUSUALES O SOSPECHOSAS CUANDO UN SUJETO OBLIGADO DETECTA UNA OPERACIÓN QUE CONSIDERA INUSUAL, DEBERÁ PROFUNDIZAR EL ANÁLISIS DE DICHA OPERACIÓN CON EL FIN DE OBTENER INFORMACIÓN ADICIONAL, DEJANDO CONSTANCIA Y CONSERVANDO DOCUMENTAL RESPALDATORIA Y HACIENDO EL REPORTE CORRESPONDIENTE EN UN PLAZO MÁXIMO DE 150 DÍAS CORRIDOS, EL QUE SE REDUCE A 48 HORAS EN CASO DE QUE DICHA OPERACIÓN ESTÉ RELACIONADA CON EL FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO.

A TRAVÉS DE LA RESOLUCIÓN UIF Nº 229/11, QUE DEROGA LA RESOLUCIÓN UIF Nº 33/11, SE ESTABLECEN MEDIDAS Y PROCEDIMIENTOS A OBSERVAR EN EL MERCADO DE CAPITALES CON RELACIÓN CON LA COMISIÓN DE LOS DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, INTRODUCIENDO CIERTAS ACLARACIONES Y MODIFICACIONES A LA NORMATIVA APLICABLE. LA RESOLUCIÓN VIGENTE REPLICA RESPECTO DE LA RESOLUCIÓN DEROGADA BÁSICAMENTE LO REFERENTE A LA INFORMACIÓN A REQUERIR Y LAS MEDIDAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES A SER LLEVADAS A CABO POR PARTE DE LOS SUJETOS OBLIGADOS, TALES COMO INFORMAR, LA CONSERVACIÓN DE LA DOCUMENTACIÓN, RECAUDOS QUE DEBEN TOMARSE Y PLAZOS PARA REPORTAR OPERACIONES SOSPECHOSAS, POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS PARA PREVENIR EL LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. TAMBIÉN SE DESCRIBEN OPERACIONES O CONDUCTAS QUE, SI BIEN POR SÍ MISMAS O POR SU SOLA EFECTIVIZACIÓN O TENTATIVA NO SON OPERACIONES SOSPECHOSAS, CONSTITUYEN UN EJEMPLO DE TRANSACCIONES QUE PODRÍAN SER UTILIZADAS PARA EL LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO, POR LO QUE, LA EXISTENCIA DE UNO O MÁS DE LOS FACTORES DESCRIPTOS DEBEN SER CONSIDERADOS COMO UNA PAUTA PARA INCREMENTAR EL ANÁLISIS DE LA TRANSACCIÓN. EL MAYOR CAMBIO RESPECTO A LA DEROGADA RESOLUCIÓN ES LA CLASIFICACIÓN QUE SE HACE DE LOS CLIENTES, EN FUNCIÓN DEL TIPO Y MONTO DE LAS OPERACIONES, A SABER: (I) HABITUALES: CLIENTES QUE REALIZAN OPERACIONES POR UN MONTO ANUAL QUE ALCANCE O SUPERE LA SUMA DE PS.260.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (II) OCASIONALES: AQUELLOS CUYAS OPERACIONES ANUALES NO SUPERAN LA SUMA DE PS.260.000 O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS, (III) INACTIVOS: AQUELLOS CUYAS CUENTAS NO HUBIESEN TENIDO MOVIMIENTO POR UN LAPSO MAYOR AL AÑO CALENDARIO Y LA VALUACIÓN DE LOS ACTIVOS DE LAS MISMAS SEA INFERIOR A LOS PS.260.000. (MONTOS SEGÚN LO DISPUESTO POR LA RESOLUCIÓN UIF N° 104/16).

ASIMISMO, EL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV REMITE A LAS PAUTAS ESTABLECIDAS POR LA UIF, ESPECIALMENTE EN CUANTO AL CONOCIMIENTO DEL CLIENTE, PARA DECIDIR SOBRE LA APERTURA O MANTENIMIENTO DE CUENTAS POR PARTE DE LOS SUJETOS INTERMEDIARIOS, ENTRE ELLOS, PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE INTERVENGAN COMO AGENTES COLOCADORES DE TODA EMISIÓN PRIMARIA DE VALORES NEGOCIABLES. FINALMENTE, ESTAS PAUTAS DE IDENTIFICACIÓN DE CLIENTES DEBERÁN REFORZARSE PARA EL CASO DE PERSONAS POLÍTICAMENTE EXPUESTAS.

POR SU PARTE, ARTÍCULO 1 DEL TÍTULO XI. “PREVENCIÓN DEL LAVADO DE DINERO Y LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO” DE LAS NORMAS DE LA CNV DISPONE QUE A PARTIR DE LA ENTRADA EN VIGENCIA DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES, SE ENTENDERÁ QUE DENTRO DE LOS SUJETOS OBLIGADOS EN LOS TÉRMINOS DE LOS INCISOS 4, 5 Y 22 DEL ARTÍCULO 20 DE LA LEY N° 25.246 Y SUS MODIFICATORIAS, QUEDAN COMPRENDIDOS LOS AGENTES DE NEGOCIACIÓN, LOS AGENTES DE LIQUIDACIÓN Y COMPENSACIÓN, LOS AGENTES DE DISTRIBUCIÓN Y COLOCACIÓN, Y LOS AGENTES DE ADMINISTRACIÓN DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA, QUIENES DEBERÁN OBSERVAR LO ESTABLECIDO EN LA LEY Nº 25.246 Y MODIFICATORIAS, EN LAS NORMAS REGLAMENTARIAS EMITIDAS POR LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y EN LA PRESENTE REGLAMENTACIÓN. ELLO INCLUYE LOS DECRETOS DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL REFERIDOS A LAS DECISIONES ADOPTADAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS, EN LA LUCHA CONTRA EL TERRORISMO, Y EL CUMPLIMIENTO DE LAS RESOLUCIONES (CON SUS RESPECTIVOS ANEXOS) DEL MINISTERIO DE RELACIONES EXTERIORES, COMERCIO INTERNACIONAL Y CULTO.

TALES DISPOSICIONES TAMBIÉN DEBERÁN SER OBSERVADAS POR: (I) AGENTES DE CUSTODIA DE PRODUCTOS DE INVERSIÓN COLECTIVA (SOCIEDADES DEPOSITARIAS DE FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN EN LOS TÉRMINOS DE LA LEY Nº 24.083); (II) AGENTES DE CORRETAJE; (III) AGENTES DE DEPÓSITO COLECTIVO; Y (IV) LAS SOCIEDADES EMISORAS RESPECTO DE AQUELLOS APORTES DE CAPITAL, APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS EMISIONES DE ACCIONES O PRÉSTAMOS SIGNIFICATIVOS QUE RECIBA, SEA QUE QUIEN LOS EFECTÚE TENGA LA CALIDAD DE ACCIONISTA O NO AL MOMENTO DE REALIZARLOS, ESPECIALMENTE EN LO REFERIDO A LA IDENTIFICACIÓN DE DICHAS PERSONAS Y AL ORIGEN Y LICITUD DE LOS FONDOS APORTADOS O PRESTADOS.

PODRÍA OCURRIR QUE UNO O MÁS PARTICIPANTES EN EL PROCESO DE COLOCACIÓN Y EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, TALES COMO EL AGENTE COLOCADOR SE ENCUENTRE OBLIGADO A RECOLECTAR INFORMACIÓN VINCULADA CON LOS SUSCRIPTORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES E INFORMAR A LAS AUTORIDADES OPERACIONES QUE PAREZCAN SOSPECHOSAS O INUSUALES, O A LAS QUE LES FALTEN JUSTIFICACIÓN ECONÓMICA O JURÍDICA, O QUE SEAN INNECESARIAMENTE COMPLEJAS, YA SEA QUE FUEREN REALIZADAS EN OPORTUNIDADES AISLADAS O EN FORMA REITERADA.

EL ARTÍCULO 5º DEL TÍTULO XI DE LAS NORMAS DE LA CNV ESTABLECE QUE LA TOTALIDAD DE LOS SUJETOS INDICADOS EN EL ARTÍCULO 1° DEL PRESENTE, SÓLO PODRÁN DAR CURSO A OPERACIONES EN EL ÁMBITO DE LA OFERTA PÚBLICA DE VALORES NEGOCIABLES, CONTRATOS A TÉRMINO, FUTUROS U OPCIONES DE CUALQUIER NATURALEZA Y OTROS INSTRUMENTOS Y PRODUCTOS FINANCIEROS, CUANDO SEAN EFECTUADAS U ORDENADAS POR SUJETOS CONSTITUIDOS, DOMICILIADOS O QUE RESIDAN EN DOMINIOS, JURISDICCIONES, TERRITORIOS O ESTADOS ASOCIADOS QUE FIGUREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO DE PAÍSES COOPERADORES PREVISTO EN EL ARTÍCULO 2° INCISO B) DEL DECRETO Nº 589/2013.

ASIMISMO, CUANDO DICHOS SUJETOS NO SE ENCUENTREN INCLUIDOS DENTRO DEL LISTADO MENCIONADO EN EL PÁRRAFO ANTERIOR Y REVISTAN EN SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN LA CALIDAD DE INTERMEDIARIOS REGISTRADOS EN UNA ENTIDAD BAJO CONTROL Y FISCALIZACIÓN DE UN ORGANISMO QUE CUMPLA SIMILARES FUNCIONES A LAS DE LA COMISIÓN, SÓLO SE DEBERÁ DAR CURSO A ESE TIPO DE OPERACIONES SIEMPRE QUE ACREDITEN QUE EL ORGANISMO DE SU JURISDICCIÓN DE ORIGEN, HA FIRMADO MEMORANDO DE ENTENDIMIENTO DE COOPERACIÓN E INTERCAMBIO DE INFORMACIÓN CON LA CNV.

LOS INVERSORES INTERESADOS PODRÁN VERSE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA COMPAÑÍA Y A LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTÉN OBLIGADOS A PRESENTAR O AQUELLA QUE PUEDA SER REQUERIDA POR LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN SU CASO, PARA DAR CUMPLIMIENTO A LAS LEYES PENALES Y A OTRAS LEYES Y REGLAMENTACIONES RELACIONADAS CON EL LAVADO DE ACTIVOS, INCLUIDAS LAS NORMAS DEL MERCADO DE CAPITALES PARA LA PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS EMITIDAS POR LA UNIDAD DE INFORMACIÓN FINANCIERA Y NORMAS SIMILARES DE LA CNV Y/O EL BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. LA COMPAÑÍA Y LOS COLOCADORES, EN CASO DE EXISTIR, NOS RESERVAMOS EL DERECHO DE RECHAZAR ÓRDENES DE CUALQUIER INVERSOR SI CONSIDERAMOS QUE LAS MENCIONADAS NORMAS NO HAN SIDO CUMPLIDAS ENTERAMENTE A NUESTRA SATISFACCIÓN.

ASIMISMO, SE DEJA CONSTANCIA QUE TODA OPERACIÓN DE CAMBIO DE DIVISAS SERÁ REALIZADA POR MEDIO DEL MERCADO ÚNICO Y LIBRE DE CAMBIOS.

A FINES DE DICIEMBRE DE 2011, LA SANCIÓN DE LAS LEYES Nº 26.733 Y Nº 26.734 INTRODUJERON NUEVOS DELITOS AL CÓDIGO PENAL PARA PROTEGER LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES E IMPEDIR LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO. POR UN LADO, LA LEY Nº 26.733 ESTABLECIÓ PENAS DE PRISIÓN, MULTA E INHABILITACIÓN PARA QUIEN: (ARTÍCULO 306) UTILICE O SUMINISTRE INFORMACIÓN PRIVILEGIADA PARA REALIZAR TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES; (ARTÍCULO 308) MANIPULE LOS MERCADOS BURSÁLITES OFRECIENDO O REALIZANDO TRANSACCIONES DE VALORES NEGOCIABLES MEDIANTE NOTICIAS FALSAS, NEGOCIACIONES FINGIDAS O REUNIÓN DE LOS PRINCIPALES TENEDORES A FIN DE NEGOCIAR A DETERMINADO PRECIO; Y (ARTÍCULO 309) REALICE ACTIVIDADES FINANCIERAS Y BURSÁTILES SIN LA CORRESPONDIENTE AUTORIZACIÓN. MEDIANTE LA LEY Nº 26.734 SE INCORPORÓ AL CÓDIGO PENAL EL ARTÍCULO 306 QUE SANCIONA CON PENAS DE PRISIÓN Y MULTA A AQUEL QUE DIRECTA O INDIRECTAMENTE RECOLECTE BIENES O DINERO A SER UTILIZADOS PARA FINANCIAR A UN DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE ATERRORICE A LA POBLACIÓN U OBLIGUE A AUTORIDADES NACIONALES, EXTRANJERAS O DE UNA ORGANIZACIÓN INTERNACIONAL A REALIZAR O ABSTENERSE DE REALIZAR UN DETERMINADO ACTO. LAS PENAS SE APLICARÁN INDEPENDIENTEMENTE SI EL DELITO FUERA COMETIDO O EL FINANCIAMIENTO UTILIZADO. IGUALMENTE SERÁ PENADO SI EL DELITO, INDIVIDUO U ORGANIZACIÓN QUE SE PRETENDE FINANCIAR SE DESARROLLE O ENCUENTREN FUERA DE LA REPÚBLICA ARGENTINA. ASIMISMO, SE FACULTÓ A LA UIF QUE PUEDA CONGELAR LOS ACTIVOS VINCULADOS CON LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO MEDIANTE UNA RESOLUCIÓN FUNDADA Y COMUNICACIÓN INMEDIATA AL JUEZ COMPETENTE.

ASIMISMO, SE INFORMA AL PÚBLICO INVERSOR QUE EN EL MARCO DEL RÉGIMEN DE SINCERAMIENTO FISCAL DISPUESTO POR LA LEY 27.260, LA UIF HA EMITIDO LA RES. N° 92/16, POR LA CUAL SE ESTABLECE QUE LOS SUJETOS OBLIGADOS DEBERÁN IMPLEMENTAR UN SISTEMA DE GESTIÓN DE RIESGOS ACORDE AL “SISTEMA VOLUNTARIO Y EXCEPCIONAL DE DECLARACIÓN DE TENENCIA DE MONEDA NACIONAL, EXTRANJERA Y DEMÁS BIENES EN EL PAÍS Y EN EL EXTERIOR”. EN TAL SENTIDO, SE CREA EL SISTEMA DE REPORTE “ROS SF”, EN REFRENCIA AL REPORTE DE OPERACIÓN SOSPECHOSA A DARSE EN EL MARCO DEL RÉGIMEN DE SINCERAMIENTO FISCAL.

FINALMENTE, SE INFORMA QUE LA UIF HA EMITIDO LA RESOLUCIÓN N° 141/2016 MEDIANTE LA CUAL SE ESTABLECE QUE NO RESULTA NECESARIO PARA LOS SUJETOS OBLIGADOS TOMAR EN CUENTA EL ASPECTO TRIBUTARIO DE LOS CLIENTES, COMO ASÍ TAMPOCO REQUERIR DE LOS MISMOS LA PRESENTACIÓN DE DECLARACIONES JURADAS IMPOSITIVAS PARA CUMPLIR CON LOS DEBERES DE DEBIDA DILIGENCIA, DETERMINAR UN NIVEL DE RIESGO O CONFECCIONAR UN PERFIL TRANSACCIONAL; Y LA RESOLUCIÓN N° 4/2017 DE DEBIDA DILIGENCIA PARA LA APERTURA A DISTANCIA DE CUENTAS ESPECIALES DE INVERSIÓN DE INVERSORES EXTRANJEROS Y NACIONALES.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE ACTIVOS VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPÍTULO XII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EN EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE FINANZAS DE LA NACIÓN, WWW.MINFINANZAS.GOB.AR, Y/O EN EL SITIO WEB DE LA UIF, WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF, Y/O EN EL EN EL SITIO WEB DE LA CNV WWW.CNV.GOB.AR.

ÍNDICE

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE IV 11

DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA 16

FACTORES DE RIESGO 21

información clave de la emisora 22

DESTINO DE LOS FONDOS 25

CALIFICACIÓN DE RIESGO 26

PROCESO DE COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN 27

GASTOS DE LA EMISIÓN 32

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Los siguientes puntos bajo este título constituyen los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, los cuales deberán leerse junto con la sección “De la Oferta y la Negociación” del Prospecto del Programa. En caso de contradicción entre las condiciones generales detalladas en el Prospecto del Programa y los términos y condiciones específicos que se detallen en el presente Suplemento de Precio, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Clase IV.


				---	---		Emisora:	SICOM S.A.		Instrumento:	Obligaciones Negociables en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Pyme por un Valor Nominal de hasta $100.000.000 (pesos cien millones) (o su equivalente en otras monedas).		Denominación:	Obligaciones Negociables Clase IV (las “Obligaciones Negociables”).		Organizador:	Max Valores S.A.		Colocadores:	Max Valores S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A.		Co-colocador:	Agentes miembros del Mercado Argentino de Valores S.A.		Representante de los Obligacionistas:	Max Valores S.A.		Valor Nominal:	Hasta $60.000.000 (el “Monto Máximo de Emisión”). El valor nominal de las Obligaciones Negociables será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por Byma a la BCBA y de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N° 18.629).		Moneda:	Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán pagaderas en Pesos argentinos.		Descripción:	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, a corto plazo, no subordinadas y con garantía fiduciaria.		Fecha de Emisión:	Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo decidido por los Colocadores en conjunto con la Compañía, lo cual tendrá lugar al tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación Pública, y que será informada mediante el Aviso de Resultados.		Fecha de Vencimiento:	Será a los 36 meses desde la Fecha de Emisión, la cual será informada mediante el Aviso de Resultados.		Constitución de Garantías:	La presente emisión cuenta con un Contrato de Fideicomiso en Garantía en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables (el “Contrato de Fideicomiso”), mediante el cual la Emisora en carácter de Fiduciante cedió a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en carácter de Fiduciario, Bienes Fideicomitidos, en garantía, del pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables. Para mayor información véase “Descripción de la Garantía en el presente Suplemento de Precio”.		Fiduciario:	TMF Trust Company (Argentina) S.A.		Amortización:	El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en forma semestral en 5 (cinco) pagos iguales del 20% del valor nominal de las Obligaciones Negociables. Los pagos de capital serán realizados de acuerdo al siguiente esquema: cinco (5) cuotas semestrales a partir del décimo segundo mes contado desde la Fecha de Emisión de la siguiente forma: (i) 20% del capital a los doce meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Primera Fecha de Pago de Capital”); (ii) 20% del capital a los dieciocho meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Segunda Fecha de Pago de Capital”); (iii) 20% del capital a los veinticuatro meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Tercera Fecha de Pago de Capital”); (iv) 20% del capital a los treinta meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Cuarta Fecha de Pago de Capital”); y (v) 20% del capital a los treinta y seis meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Quinta Fecha de Pago de Capital”). Las Fechas de Amortización serán informadas oportunamente en el Aviso de Resultados (tal como se define más adelante). En caso que una Fecha de Amortización corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Amortización a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo		Tasa de Interés:	En concepto de interés las Obligaciones Negociables devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más el Margen de Corte durante el Período de Licitación Pública (tal como dichos términos se definen más adelante). Sin perjuicio de ello, la tasa de interés tendrá un mínimo del 18% y un interés máximo del 34% (la “Tasa de Cobertura”). Es decir, en caso que la tasa variable aplicable sea inferior o mayor a la Tasa de Cobertura, los intereses para dicho Período de Devengamiento de Intereses serán devengados conforme a esta el mínimo o el máximo, según corresponda de la Tasa de Cobertura. Sin perjuicio de lo anterior, la Emisora se reserva el derecho de establecer mediante un aviso complementario al Aviso de Suscripción, a más tardar un (1) Día Hábil antes de la finalización del Período de Difusión Pública (tal como este término se define más adelante), una tasa mínima garantizada (la "Tasa Mínima Garantizada") al inversor durante uno y/o más Períodos de Devengamiento de Intereses.		Tasa de Referencia:	La “Tasa de Referencia” será el promedio aritmético simple de las tasas de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de pesos de 30 a 35 días en bancos privados (“BADLAR Privada”)., A fin de calcular los intereses, se tomará el promedio de las Tasas BADLAR publicadas durante (a) el mes calendario anterior a la Fecha de Emisión, para el primer Servicio, y (b) el mes calendario anterior al inicio del Período de Devengamiento, para los siguientes. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas/ Tasas de interés/ Por depósitos/ Series diarias / BADLAR – Tasas de interés por depósitos a plazo fijo de 30 a 35 días de plazo y de más de un millón de pesos o dólares”, en porcentaje nominal anual. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.		Margen de corte:	Es la cantidad de puntos básicos (expresada como porcentaje nominal anual) adicional que se pagará por sobre la Tasa de Referencia, y que se determinará al finalizar el Periodo de Licitación. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación detallado en este Suplemento.		Fecha de pago de los intereses:	Los intereses se pagarán semestralmente en forma vencida siendo la primer Fecha de Pago de los Intereses a los seis meses desde la Fecha de Emisión. Los pagos serán efectuados en las fechas que oportunamente se indiquen mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado por un día en el Boletín Diario de la BCBA (en virtud de la delegación de facultades otorgadas por Byma a la BCBA y de conformidad con lo dispuesto por la Resolución N° 18.629) (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses” y conjuntamente con la Fecha de Amortización, la “Fecha de Pago de los Servicios”). En caso que dicha Fecha de Pago de Intereses corresponda a un día que no sea un Día Hábil, la Fecha de Pago de Intereses a considerar será el Día Hábil inmediatamente siguiente. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente siguiente tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, devengándose los intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el día inmediato anterior al del efectivo pago.		Período de Devengamiento de Intereses:	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará Período de Devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).		Montos Adicionales:	La Emisora estará obligada a pagar ciertos montos adicionales en caso que sea necesario efectuar ciertas deducciones y/o retenciones respecto de los pagos bajo las Obligaciones Negociables a Tasa Variable.		Forma:	Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en la Caja de Valores S.A. (la “CVSA”) de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Los tenedores renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose habilitada la CVSA para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.

DESCRIPCIÓN DE LA GARANTÍA

Ciertas definiciones utilizadas en la presente sección

“ACIPEND”: significa la Asociación Civil Personal No Docente.

“Administrador de los Créditos”: es el Fiduciante, o la/s persona/s que lo sustituya/n.

“Administrador Sustituto de los Créditos”: es ACIPEND.

“Agente de Custodia”: es TMF Trust Company (Argentina) S.A., o la persona o personas que el Fiduciario designe para que cumpla con la función de custodiar los Documentos.

“Agentes de Cobro”: son ACIPEND y cualquier otro Agente de Cobro complementario que se notifique según se establece en el Contrato conforme el listado de Agentes de Cobro adjunto al Contrato como Anexo IV.

“Agente Administrador”: Será TMF Trust Company (Argentina) S.A.

“Agente de Control y Revisión”: BDO S.A.

“Caducidad de Plazos”: Vencimiento anticipado de los plazos establecidos en las Condiciones de Emisión para el reintegro del capital de las Obligaciones Negociables, declarado conforme lo establecido en las Condiciones de Emisión y notificado al Fiduciario, en virtud de un Evento de Incumplimiento.

“Cartera”: el importe de los Créditos, a su valor nominal.

“Código de Descuento”: significa la autorización otorgada a ACIPEND, por el Poder Ejecutivo de la Provincia de Jujuy, mediante la cual ésta, a través de la Tesorería de la Provincia de Jujuy, se obliga a retener de los haberes correspondientes a los Deudores de las cuotas de los créditos originados y otorgados por el Fiduciante y/o cualquier otra retención de haberes correspondientes a los Deudores de las cuotas de créditos originados y otorgados por el Fiduciante por otro Agente de Cobro complementario.

“Convenio con los Agentes de Cobro”: es el contrato celebrado entre el Fiduciante y ACIPEND por el cual este último se encarga de la cobranza de los créditos que el Fiduciante origine en beneficio de los asociados del Agente de Cobro, de fecha 21 de diciembre de 2009 (que en copia se adjunta como Anexo III del Contrato de Fideicomiso) y cualquier otro contrato celebrado entre el Fiduciante y un Agente de Cobro que se incorpore al Fideicomiso.

“Créditos”: Los créditos presentes y futuros, que tienen su origen en préstamos personales otorgados por el Fiduciante a los Deudores Cedidos.

“Créditos Elegibles”: son los préstamos personales que cumplen con los Criterios de Elegibilidad.

“Créditos en Mora”: son aquellos Créditos respecto de los cuales una o más obligaciones de pago por parte de los Deudores se encuentren impagos a partir de los 30 (treinta) días de su vencimiento.

“Criterios de Elegibilidad”: son los siguientes criterios de elegibilidad que deben reunir los Créditos Elegibles: (a) haber sido originados por el Fiduciante; (b) estar instrumentados en solicitudes de crédito y pagarés; (c) tener un plazo remanente de, como máximo, 36 (treinta y seis) cuotas mensuales contadas desde la fecha de cesión del respectivo Crédito; (d) que a la Fecha de Determinación no registran atrasos superiores a 30 (treinta) días; y (e) tener la solicitud de crédito respectiva una cláusula que habilite la transferencia fiduciaria de los mismos sin necesidad de notificación alguna a los Deudores (de conformidad con lo dispuesto en los artículos 70 y 72 de la Ley 24.441).

“Cuenta Administrada”: Es la cuenta corriente especial en pesos a nombre de SICOM S.A. y a la orden de TMF Trust Company (Argentina) S.A., en su carácter de Agente Administrador, a los fines y con los alcances establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

Cuenta Fiduciaria”: es una cuenta corriente bancaria en pesos que abrirá y mantendrá abierta el Fiduciario en el Banco Supervielle S.A. de titularidad del Fideicomiso en la que se acreditarán los fondos correspondientes al cobro de los Créditos en caso de que tenga lugar un Evento de Incumplimiento.

“Deudores”: los deudores de los Créditos.

“Documentos”: (a) los Pagarés y (b) las solicitudes de Créditos.

“Documentos Complementarios”: los legajos de los Deudores.

“Entidad de Retención”: es la Tesorería de la Provincia de Jujuy dependiente del Ministerio de Hacienda, responsable de la liquidación de haberes del personal no docente.

“Fecha de Pago de Servicios”: Las fechas de pago de los servicios de capital e intereses de las Obligaciones Negociables, conforme a lo dispuesto en el presente Suplemento de Precio.

“Fondos Líquidos Disponibles”: Los fondos que se obtengan por la cobranza de los Bienes Fideicomitidos y/o inversión de los mismos.

"Gastos del Fideicomiso": Los impuestos, costos, gastos que el Fiduciario puede deducir directamente del haber del Fideicomiso.

“Monto del Pago Programado”: Significa cada pago de capital e intereses de las Obligaciones Negociables a efectuarse en cada Fecha de Pago de los Servicios de acuerdo a sus respectivos términos y condiciones, calculado la tasa de interés de acuerdo con la Tasa de Referencia en una fecha determinada.

“Servicios”: Los servicios de amortización de capital y/o de intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables según sus Condiciones de Emisión.

Estructura del Fideicomiso de Garantía.

Se ha constituido un Contrato de Fideicomiso en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables (el “Contrato de Fideicomiso”), mediante el cual la Emisora en carácter de Fiduciante cedió a TMF Trust Company (Argentina) S.A., en carácter de Fiduciario (el “Fiduciario”), en forma efectiva los Bienes Fideicomitidos (conforme se define más abajo) en los términos de los Artículos 1666 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (la “Cesión Fiduciaria”) en garantía de las obligaciones de la Emisora, de pago de capital, intereses, impuestos y gastos de las Obligaciones Negociables.

Son Bienes Fideicomitidos: Son Bienes Fideicomitidos: (a) los créditos personales que reúnen las condiciones de Créditos Elegibles que se identifican en el Anexo II del Contrato de Fideicomiso, cedidos en forma previa a la colocación de las Obligaciones Negociables por un saldo monto de $ 22.123.003 (pesos veintidós millones ciento veintitrés mil tres) a valor nominal (los “Créditos Existentes”); y los créditos personales que reúnen las condiciones de Créditos Elegibles, que sean otorgados por el Fiduciante y que sean cedidos en el futuro al Fideicomiso (los “Nuevos Créditos” y en conjunto con los Créditos Existentes, los “Créditos”). Los Créditos fideicomitidos han sido y serán otorgados en pesos por el Fiduciante, y tienen su origen en préstamos personales instrumentados mediante solicitudes de créditos y pagarés (los “Pagarés”), aclarando que los correspondientes a los Créditos Existentes fueron transferidos al Fiduciario por instrumento separado. Los Pagarés correspondientes a los Créditos Existentes fueron, y los correspondientes a los Nuevos Créditos serán, endosados sin recurso a favor del Fiduciario; (b) el derecho a cobrar y percibir todas y cada una de las sumas de dinero y/o valores que, por cualquier concepto que fuere (incluyendo, sin limitación, pago al vencimiento, pago anticipado por declaración de caducidad o vencimiento anticipado de plazos, prepago, indemnizaciones, compensaciones, capital, intereses, excluyendo gastos y comisiones) correspondan ser pagados por cualquier persona en virtud y/o emergentes de, relacionados con, y/o de cualquier manera vinculados a los Créditos; (c) los fondos en efectivo que serán depositados en la Cuenta Administrada con el producido de la Colocación de las Obligaciones Negociables; (d) el rendimiento de los Fondos Líquidos Disponibles de la Cuenta Fiduciaria; (e) los fondos y el producido de todos y cada uno de los derechos, títulos e intereses precedentemente detallados, incluyendo las ganancias generadas por los fondos depositados y acreditados en la Cuenta Administrada; y (f) en la medida que no se encontrare expresamente previsto en cualquiera de los puntos (c) a (e) precedentes, cualquier otro derecho, título o interés emergente de, y/o relacionado y/o vinculado de cualquier manera con, cualquiera de los Bienes Fideicomitidos incluyendo, sin limitación, los fondos netos de costos, gastos y honorarios, provenientes de cualquier clase de acción judicial tendiente al cobro de sumas de dinero no pagadas voluntariamente por cualquier persona obligada a realizar pagos al Fideicomiso en virtud de cualquiera de los Bienes Fideicomitidos.

A fin de instrumentar la cesión fiduciaria, el Fiduciante: (a) notificará al Agente de Cobro y a la Entidad de Retención la existencia del Fideicomiso en Garantía y la cesión fiduciaria de los de los Créditos; (b) publicará un aviso de cesión en el Boletín Oficial de la Provincia de Jujuy; y (c) les informará que mientras no ocurra un Evento de Incumplimiento deberán realizar todos los pagos relativos a los Créditos a la cuenta del Fiduciante tal como lo venían haciendo previamente a la celebración del presente Contrato, y sólo en caso de que tenga lugar un Evento de Incumplimiento y el Representante de los Obligacionistas haya instruido al Fiduciario a emitir una Instrucción de Redireccionamiento de Fondos, el flujo de fondos correspondiente a los cobros de los Créditos deberá ser transferido a la Cuenta Fiduciaria, a fin de que el Fiduciario haga frente al pago de las Obligaciones Garantizadas incumplidas.

Asimismo, se constituirá una reserva en la Cuenta Administrada para cada Fecha de Pago de los Servicios conforme al cronograma que se describe a continuación (el “Cronograma de Reserva de Capital e Intereses”):

120 días antes de la próxima Fecha de Pago de los Servicio, deberá encontrarse depositado el 10% de la totalidad de dicho importe en la Cuenta Administrada,
90 días antes de la próxima Fecha de Pago de los Servicio, deberá encontrarse depositado el 40% de la totalidad de dicho importe en la Cuenta Administrada,
60 días antes de la próxima Fecha de Pago de los Servicio, deberá encontrarse depositado el 70% de la totalidad de dicho importe en la Cuenta Administrada, y
30 días antes de de la próxima Fecha de Pago de los Servicio, deberá encontrarse depositado el 100% de la totalidad de dicho importe en la Cuenta Administrada.

Se aclara que, para el primer Servicio, correspondiendo únicamente el pago de Intereses de las Obligaciones Negociables, la reserva en la Cuenta Administrada mencionada en el presente Artículo, solamente se realizará respecto de los Intereses a ser abonados en el próximo Servicio.

El 100% del producido de la colocación de las Obligaciones Negociables será transferido directamente por los agentes colocadores a la Cuenta Administrada. Los fondos depositados en la Cuenta Administrada podrán ser liberados por el Fiduciante, con la previa conformidad del Fiduciario y siempre y cuando el Fiduciante reemplace dichos fondos con Pagarés y mantenga el Monto Mínimo de Cobertura y no se haya decretado un Evento de Incumplimiento.

Cartera de Garantía.

El último Día Hábil de cada mes, la relación entre el Saldo de Capital de las Obligaciones Negociables y los Bienes Fideicomitidos deberá cumplir con el siguiente aforo:((Saldo de capital Obligaciones Negociables menos el efectivo depositado en la Cuenta Administrada)*1,46) (el “Monto Mínimo de Cobertura”). La reserva de capital e intereses que se describe en Contrato de Fideicomiso, no se computa como efectivo depositado descontable al saldo de capital. El Agente de Control y Revisión confirmará el cumplimiento con el Monto Mínimo de Cobertura en forma mensual.

Mecánica de Pagos.

Mientras no hubiera ocurrido un Evento de Incumplimiento, la mecánica de pagos de los Servicios por parte de la Emisora será la siguiente:
El Agente de Cobro transferirá y/o depositará dichos montos a la Cuenta Fiduciaria;
El Fiduciario, automáticamente transferirá los fondos depositados en la Cuenta Administrada a la Cuenta Fiduciaria;
El Fiduciario aplicará los fondos de la Cuenta Fiduciaria para el pago de las Obligaciones Garantizadas bajo el Contrato de Fideicomiso con el siguiente orden de prelación: (i) afrontará el pago de los Impuestos del Fideicomiso, de existir, y los Gastos del Fideicomiso; (ii) al pago del capital, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables y (iii) en caso de haber un saldo en la Cuenta Fiduciaria luego de liquidadas todas las Obligaciones Garantizadas, transferirá dichos monto a la Cuenta de SICOM, para que sean de libre disponibilidad por parte del Fiduciante, una vez liquidado el Fideicomiso.
En el caso de que el Fiduciario hubiera tomado conocimiento del acaecimiento de un Evento de Incumplimiento (se hubiese o no declarado la caducidad anticipada de las obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y la caducidad de los plazos de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso), la mecánica de pagos de los Servicios por parte de la Fiduciante será la siguiente):
La Entidad de Retención recibirán pagos de los Deudores Cedidos y transferirá y/o depositará dichos montos a la Cuenta Fiduciaria;
El Fiduciario, automáticamente transferirá los fondos depositado en la Cuenta Administrada a la Cuenta Fiduciaria;
El Fiduciario aplicará los fondos de la Cuenta Fiduciario para el pago de las Obligaciones Garantizadas bajo el Contrato de Fideicomiso con el siguiente orden de prelación: (i) afrontará el pago de los Impuestos del Fideicomiso, de existir, y los Gastos del Fideicomiso; (ii) al pago del capital, servicios, montos adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables y (iii) en caso de haber un saldo en la Cuenta Fiduciaria luego de liquidadas todas las Obligaciones Garantizadas, transferirá dichos monto a la Cuenta de SICOM para que sean de libre disponibilidad por parte del Fiduciante.

A continuación se detalla un esquema del flujo de fondos.

Los Beneficiarios mediante la suscripción de las Obligaciones Negociables renuncian en forma total y definitiva a reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier pérdida, daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio, por parte del Fiduciario, de sus derechos, funciones y tareas bajo el Contrato de Fideicomiso y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el Contrato de Fideicomiso, salvo culpa o dolo de parte del Fiduciario calificada como tal por laudo arbitral.

Se aclara que TMF Trust Company (Argentina) S.A. no actuará como Fiduciario bajo el artículo 13 de la Ley 23.576.

FACTORES DE RIESGO

Se debe comprender que una inversión en las Obligaciones Negociables implica la asunción de riesgos relacionados con la Compañía y con factores políticos y económicos en relación con la Argentina, los cuales deberán ser considerados por los eventuales suscriptores antes de decidir su inversión en las Obligaciones Negociables.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de los factores de riesgo que se incluyen en la sección “Factores de Riesgo” incluida en el Prospecto y el resto de la información contenida en el presente Suplemento de Precio.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables:

Los controles de cambio y las restricciones sobre las transferencias al exterior podrían afectar su capacidad para recibir pagos en relación con las Obligaciones Negociables.

En 2001 y 2002, Argentina impuso controles de cambio y restricciones a las transferencias, limitando seriamente la capacidad de las empresas de retener divisas o realizar pagos al exterior. Estas restricciones se han atenuado en gran medida, incluyendo aquellas que exigen la previa autorización del Banco Central para la transferencia de fondos al exterior para pagar el capital y los intereses sobre las obligaciones de deuda. Sin embargo, Argentina podría restablecer los controles cambiarios y las restricciones a las transferencias en el futuro, entre otras circunstancias, en respuesta a fugas de capitales o a una gran devaluación del peso. En ese caso, la capacidad de la Compañía de realizar pagos al exterior podría verse afectada.

Podría no desarrollarse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables bajo este programa son valores nuevos para los que no existe un mercado de negociación activo. La Compañía podrá presentar una solicitud de listado de las Obligaciones Negociables de una Clase en Byma, y en cualquier otro mercado autorizado del país o del exterior; pero la Compañía no puede garantizar que estas solicitudes, de ser efectuadas, resulten aprobadas. Asimismo, la Compañía podrá no solicitar la negociación de las Obligaciones Negociables de una Clase en cualquier mercado de valores o sistemas de negociación autorizados. Si las Obligaciones Negociables se negocian con posterioridad a su emisión inicial, podrán negociarse con descuento respecto de su precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, el mercado de valores similares, las condiciones económicas generales y el desempeño financiero de la Compañía.

No puede garantizarse que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables de cualquier Clase, o que, en caso de desarrollarse, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o no se mantiene un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse afectados.

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Compañía en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, y si así se indica en el Suplemento de Precio respectivo, las Obligaciones Negociables también podrán ser rescatables a opción de la Compañía por cualquier otra razón. La Compañía podrá optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

En caso de que la Compañía se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Clase y/o Serie, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Compañía.

En particular, la Ley de Concursos (según texto del art. 16 de la Ley 25.589) establece que en el caso de valores negociables emitidos en Clase, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el contrato de fideicomiso (en caso de ser aplicable) o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los tenedores que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Compañía entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

Riesgos relacionados con la efectividad de la garantía.

Las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas por la cesión fiduciaria en garantía de Créditos originados por la Emisora en operaciones de préstamo de dinero, pagaderos mediante retención de haberes por parte de Organismos Públicos mediante los Códigos de Descuento de titularidad de los Agentes de Recaudación. TMF Trust Company (Argentina) S.A. actuará como Fiduciario del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario no ha asumido obligación alguna de verificación sobre los Agentes de Recaudación y/o de la vigencia de los códigos de descuento. Asimismo, la Emisora actuará como Administrador de los Créditos en el marco del Fideicomiso. A tales efectos tendrá amplias facultades para llevar a cabo todos los actos relativos a la administración ordinaria de los Créditos y al cobro de los mismos. La efectividad de la garantía puede verse afectada por diversos factores vinculadas con la actividad de la Emisora.

INFORMACIÓN CLAVE DE LA EMISORA

A continuación se presenta la información contable y financiera de la Emisora al 30 de junio de 2017.

DESTINO DE LOS FONDOS

Conforme con lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Compañía utilizará el producido neto proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, que se estima aproximadamente la suma de $60.000.000, dependiendo las condiciones de mercado al momento de la licitación, a uno o más de los siguientes fines previstos:

Capital de trabajo.

La aplicación principal que se dará a los fondos será en primer lugar al otorgamiento de préstamos para consumo, respetando las normas aplicables del BCRA, priorizando la buena administración de los fondos, a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión.

El 95% de los ingresos de Sicom son provenientes de la actividad de financiación, por este motivo los fondos provenientes de las Obligaciones Negociables serán aplicados a esta actividad principal, con el objeto de afianzar y acrecentar su participación en un mercado, con demanda creciente.

De esta manera los fondos estarán destinados a ampliar la cartera de créditos.

Los créditos ofrecidos por Sicom son otorgados mediante la modalidad de retención de haberes, utilizando para ello códigos de descuento administrados por sindicatos provinciales y asociaciones civiles con los que Sicom tenga convenios vigentes.

Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo al correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente a un máximo de 90 días corridos en fondos comunes de inversión de Money Market (T+1), de manera directa o a través de un Agente de Colocación y Distribución Integral de Fondos Comunes de Inversión (ACDI).

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Con fecha 11 de julio de 2017, Evaluadora Latinoamericana S.A. ha calificado las Obligaciones Negociables con categoría AA, teniendo en cuenta que las Obligaciones Negociables se encuentran garantizadas. Dicha calificación indica: “Categoría AA: El instrumento de deuda cuenta con una muy baja probabilidad de incumplimiento de los términos pactados. Excelente capacidad de pago. En el más desfavorable escenario económico previsible, el riesgo de incumplimiento es muy bajo”.

Tal calificación podría ser modificada, suspendida o revocada en cualquier momento, conforme lo prescripto por el artículo 47, de la sección X, del Capítulo I, Título IX de las Normas de la CNV.

Las actualizaciones de la calificación estarán disponibles en la autopista de la información financiera de la Comisión Nacional de Valores (http://www.cnv.gob.ar) siguiente la siguiente ruta de acceso: Información Financiera/ Agente de Calificación Ley 26.831/ Agente de Calificación Ley 26.831 / Evaluadora Latinoamericana S.A. Agente de calificación de Riesgo / Informe de calificación previo OP / Sicom ID 9-110959-D.

PROCESO DE COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN

Generalidades

A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora designará a Max Valores S.A. y Banco de Servicios y Transacciones S.A. para que actúen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables y a los agentes miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. para que actúen como Co-colocadores (los “Colocadores”). Los Colocadores y sub-colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante su oferta pública en la Argentina conforme con las leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).

Los Colocadores realizarán sus mejores Esfuerzos de Colocación para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales podrán incluir, entre otros, los siguientes actos: (i) contacto con potenciales inversores; (ii) envíos de correos electrónicos a potenciales inversores incluyendo material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Suplemento de Precio; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión pública; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el Suplemento de Precio preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales inversores acerca de las características de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas, de acuerdo a lo dispuesto por el Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, mediante el sistema de “Licitación Pública”, a ser efectuado en relación con las Obligaciones Negociables es el denominado “sistema holandés modificado”, a través del Sistema SIOPEL. Dicho sistema garantiza igualdad de trato entre los inversores y transparencia, de conformidad con las Normas de la CNV. Las ofertas serán en firme y vinculantes. La licitación pública será abierta; de conformidad con las Normas de la CNV ningún participante, incluido los Colocadores, de la presente oferta tendrá acceso a la información de las órdenes de compra a medida que se vayan ingresando en el Sistema SIOPEL, con excepción de las propias. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda lectura de su manual en el sitio web del MAE: http://www.mae.com.ar/mercados/mpmae.

MAX VALORES S.A. será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables y aquellos inversores que quieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra en los términos descriptos más abajo.

Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determine la Compañía junto con los Colocadores de acuerdo a las condiciones del mercado, se dará comienzo al Período de Difusión Pública que será de por lo menos tres (3) días hábiles y será informado por el Aviso de Suscripción. Finalizado el Período de Difusión Pública comenzará el Período de Licitación Pública, que será de por lo menos un (1) día hábil, pudiendo extenderse por hasta un plazo máximo de cinco (5) días hábiles. Dichos plazos podrán ser modificados, prorrogados y/o suspendidos en cualquier momento por la Emisora, de común acuerdo con los Colocadores. Los inversores podrán remitir órdenes de compra a los Colocadores, desde el inicio del Período de Licitación Pública hasta el cierre del mismo.

La Emisora se reserva el derecho de establecer mediante un aviso complementario al presente a más tardar un (1) Día Hábil antes de la finalización del Período de Difusión Pública la Tasa Mínima Garantizada al inversor durante uno y/o más Períodos de Devengamiento de Interés.

Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública sólo en la República Argentina.

LA COMPAÑÍA PODRÁ SUSPENDER Y/O PRORROGAR EL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, CIRCUNSTANCIA QUE, EN SU CASO, SERÁ INFORMADA MEDIANTE UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO QUE SERÁ PUBLICADO POR UN DÍA EN EL SISTEMA INFORMATIVO DEL BYMA E INFORMADO AL PÚBLICO INVERSOR A TRAVÉS DE LA AIF Y EN LA SITIO WEB DEL MAE: WWW.MAE.COM.AR, BAJO LA SECCIÓN “MERCADO PRIMARIO”. DICHO AVISO SERÁ PUBLICADO A MÁS TARDAR EL DÍA HÁBIL ANTERIOR AL FIN DEL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA. EN CASO DE SUSPENSIÓN Y/O PRÓRROGA DEL PERÍODO DE LICITACIÓN PÚBLICA, LOS INTERESADOS QUE HUBIERAN PRESENTADO ÓRDENES DE COMPRA PODRÁN RETIRAR LAS MISMAS, SIN PENALIZACIÓN ALGUNA, NI DERECHO A RECLAMO NI A INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables deberán manifestar su voluntad mediante la firma y entrega a los Colocadores y/o a los Agentes Intermediarios de las órdenes de compra.

La presentación de cualquier orden de compra implicará la declaración y garantía por parte del oferente en cuestión a la Compañía y a los Colocadores que: (a) está en posición de asumir los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables; (b) ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto, el presente Suplemento de Precio y todo otro documento disponible relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables y compra las Obligaciones Negociables basándose solamente en su propia revisión y análisis; (c) no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores ni y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas a control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes); (d) conoce y acepta los términos descriptos en esta sección “Adjudicación y Prorrateo”; (e) entiende que ni la Compañía ni los Colocadores garantizarán a los oferentes que mediante el mecanismo de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables, ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la orden de compra; (f) conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier orden de compra en los casos y con el alcance detallado en esta sección Adjudicación y Prorrateo”; (g) acepta que la Compañía, conjuntamente con los Colocadores, podrán declarar desierta la oferta con respecto a las Obligaciones Negociables en los casos detallados en el presente Suplemento de Precio; (h) no se encuentra radicado en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal” de acuerdo a lo previsto en el Decreto N° 589/2013 ni utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en dichas jurisdicciones a efectos de realizar la suscripción de las Obligaciones Negociables; (i) que (I) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad, (II) las informaciones consignadas en las órdenes de compra y para los registros de los Colocadores y, son exactas y verdaderas, y (III) tiene conocimiento de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias; (j) conoce y acepta que las Obligaciones Negociables no integradas podrán ser canceladas; y (k) la acreditación inicial de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en la cuenta depositante y comitente indicada por el oferente en las órdenes de compra.

A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y/o el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar órdenes de compra en el caso que no se dé cumplimiento a lo requerido por los Colocadores al respecto.

No podrán presentar órdenes de compra aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal” de acuerdo a lo previsto en el Decreto N° 589/2013 y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”. Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal se encuentra publicado en el sitio “web” de la Administración General de Ingresos Público (http://www.afip.gob.ar).

LOS COLOCADORES Y LOS AGENTES INTERMEDIARIOS SE RESERVAN EL DERECHO DE RECHAZAR CUALQUIER ÓRDEN DE COMPRA QUE NO CUMPLA CON LA TOTALIDAD DE LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS PRECEDENTEMENTE. DICHO RECHAZO NO DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO A LOS INVERSORES CONTRA LA EMISORA O CONTRA LOS COLOCADORES O AGENTES INTERMEDIARIOS QUE LA HAYAN PRESENTADO.

Todos los Agentes Intermediarios podrán ser habilitados para participar en la licitación. Aquellos Agentes Intermediarios que hayan sido designados por la Compañía como Agentes Colocadores serán habilitados en forma automática.

Todos aquellos Agentes Intermediarios que cuenten con línea de crédito otorgada por los Agentes Colocadores serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda.

Aquellos Agentes de Intermediarios que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Agentes Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas descriptas en la sección “Aviso a los Inversores sobre Normativa referente a Lavado de Activos y Financiación del terrorismo”.

Los Agentes Intermediarios que ingresen Ofertas a la licitación pública y que no hubiesen sido designados Agentes Colocadores por la Compañía y/o los Organizadores no percibirán remuneración alguna.

Los Colocadores se comprometen a conservar la totalidad de la documentación que acredite los esfuerzos realizados para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública y a llevar un registro de asistentes a la totalidad de las road shows y/o reuniones informativas acerca de las características de la emisión y que se realicen con el mismo fin.

En el proceso de recepción de las órdenes de compra, los Colocadores y los Agentes Intermediarios serán responsables exclusivos del procesamiento de las órdenes de compra que reciban y deberán guardar las órdenes de compra, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.

Si se trata de inversores conocidos previamente por los Colocadores, éstos podrán recibir órdenes telefónicas sujeto, en este caso, a que posteriormente se remitan las correspondientes órdenes de compra por escrito por las vías indicadas más arriba. En dichos casos, las órdenes de compra serán ingresadas por los Agentes Colocadores, según fuera el caso, en el Sistema SIOPEL.

CADA AGENTE INTERMEDIARIO SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE POR LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIERAN ASIGNADO Y SERÁ EL ÚNICO RESPONSABLE DE DAR CUMPLIMIENTO CON LA NORMATIVA RELATIVA A ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS RESPECTO DE DICHAS ÓRDENES DE COMPRA Y DE REQUERIRLE A TALES INVERSORES TODA LA INFORMACIÓN Y DOCUMENTACIÓN QUE ESTIME A LOS FINES DESCRIPTOS.

LOS COLOCADORES, EL SUB-COLOCADOR Y LOS AGENTES DEL MAE PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES, EL SUB-COLOCADOR Y CADA AGENTE INTERMEDIARIO, SEGÚN CORRESPONDA, PODRÁN RECHAZAR DICHAS ÓRDENES DE COMPRA FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA COMPAÑÍA NI CONTRA LOS COLOCADORES, NI EL SUB-COLOCADOR Y NI CADA AGENTE INTERMEDIARIO.

LOS COLOCADORES, CO-COLOCADORES O LOS AGENTES INTERMEDIARIOS SERÁN LOS RESPONSABLES DE ACTIVAR E INGRESAR LAS ÓRDENES DE COMPRA –QUE LOS OFERENTES HUBIERAN CURSADO A TRAVÉS SUYO- COMO OFERTAS EN LA RUEDA EN QUE SE ENCUENTRE HABILITADA LA LICITACIÓN PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN NI DARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO DEL INVERSOR.

LA EMISORA A SU EXCLUSIVO CRITERIO PODRÁ DECIDIR LA REAPERTURA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CUALQUIER MOMENTO SEGÚN LAS CONDICIONES DE MERCADO LO ACONSEJEN, Y SIEMPRE, DE ACUERDO, A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 2 DE LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN EL MARCO DE UN NUEVO SUPLEMENTO DE PRECIO ACTUALIZADO.

LA COMPAÑÍA PODRÁ A SU SOLO CRITERIO, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA E INCONVENIENTE LA EMISIÓN DE LAS PRESENTES OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES DE MERCADO RAZONABLES PARA OPERACIONES DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE OFERTA PÚBLICA Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, DE LA AFIP Y DE LA UIF, QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO A RECLAMO ALGUNO NI DERECHO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN A LOS INVERSORES.

EN CASO DE QUE LA OFERTA FUERE DECLARADA DESIERTA SE PUBLICARÁ UN AVISO EN EL SISTEMA INFORMATIVO DEL BYMA, EN LA SITIO WEB DE LA CNV: WWW.CNV.GOB.AR EN EL ÍTEM: “INFORMACIÓN FINANCIERA” Y EN LA DEL MAE: WWW.MAE.COM.AR, ASÍ COMO TAMBIÉN EN OTROS MERCADOS Y ENTIDADES AUTORIZADAS DEL PAÍS.

Los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables podrán presentar en las oficinas ejecutivas de los Colocadores órdenes de compra.

Procedimiento para la determinación del Margen Aplicable.

Una vez finalizado el Período de Licitación Pública, la Compañía junto con a los Colocadores procederá a ordenar y analizar las Ofertas que surjan del Sistema SIOPEL, a fin de comenzar con el mecanismo de adjudicación que se describe más abajo.

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las ofertas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base del Margen Solicitado. La Emisora (junto a los Colocadores) teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables o si en su defecto decide declarar desierta la colocación.

El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, el Margen Aplicable, y demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un Aviso de Resultados que será publicado por un día en la AIF, en el Sistema Informativo del Byma, en el sitio web del Emisor, y en el micro sitio WEB de licitaciones del sistema “SIOPEL”.

Adjudicación y Prorrateo para las Obligaciones Negociables.

EL RESULTADO FINAL DE LA ADJUDICACIÓN SERÁ EL QUE SURJA DEL SISTEMA SIOPEL. NI LA COMPAÑÍA, NI LOS COLOCADORES SERÁN RESPONSABLES POR LOS PROBLEMAS, FALLAS, PÉRDIDAS DE ENLACE, ERRORES O CAÍDAS DEL SOFTWARE DEL SISTEMA SIOPEL. PARA MAYOR INFORMACIÓN RESPECTO DEL SISTEMA SIOPEL, SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES LA LECTURA DEL “MANUAL DEL USUARIO-COLOCADORES” Y DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PUBLICADA EN LA SITIO WEB DEL MAE.

El monto de las Obligaciones Negociables será adjudicado a las Ofertas de la siguiente forma:

Todas las Ofertas con un Margen Solicitado menor al Margen Aplicable, serán adjudicadas.
Todas las Ofertas con un Margen Solicitado igual al Margen Aplicable, serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Oferta.
Todas las Ofertas con un Margen Solicitado mayor al Margen Aplicable, no serán adjudicadas.

EL RECHAZO DE LAS OFERTAS NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA COMPAÑÍA, NI EL COLOCADOR, NI TAMPOCO OTORGARÁ A LOS RESPECTIVOS OFERENTES QUE PRESENTARON LAS OFERTAS NO ADJUDICADAS DERECHO A RECLAMO Y/O INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

La Compañía no garantiza a los Oferentes que se les adjudicarán las Obligaciones Negociables que hubieran solicitado debido a que la adjudicación de las Ofertas y la determinación del Margen Aplicable estarán sujetas a los mecanismos descriptos más arriba. Las Ofertas excluidas por tales causas, quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía, ni otorgue a sus respectivos oferentes derecho a reclamo y/o a indemnización alguna. La Compañía no estará obligada a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Ofertas han sido excluidas.

El resultado de la adjudicación de las Obligaciones Negociables será informado mediante un Aviso de Resultado que será publicado el día que finalice el Período de Licitación Pública en la sitio web de la CNV: www.cnv.gob.ar en el ítem: “Información Financiera” y que asimismo, será publicado por un día en el Sistema Informativo del Byma y en la sitio web del MAE: www.mae.com.ar, bajo la sección “Mercado Primario”.

Redondeos.

Si como resultado del proceso de adjudicación el valor nominal a asignar a un oferente bajo su respectiva orden de compra contiene decimales por debajo de Ps. 0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de los valores a adjudicar. Por el contrario, si contiene decimales iguales o por encima de Ps. 0,50, se le asignará Ps. 1 al valor nominal de los valores a adjudicar.

Suscripción e Integración.

La integración de las Obligaciones Negociables será pagadera en aquella fecha en la que indiquen los Colocadores en conjunto con la Compañía, lo cual tendrá lugar dentro del tercer Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación Pública (el “Fecha de Emisión”), y que será informada mediante el Aviso de Resultados.

Los suscriptores de las Ofertas que hubieran sido adjudicadas deberán pagar el precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, en Pesos, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en el formulario de las órdenes de compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente orden de compra.

Si dicho inversor hubiera cursado la Oferta a través de un Agente Intermediario, deberá pagar el monto a ingresar respectivo mediante débito en cuenta, transferencia o depósito de aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente Intermediario.

Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables serán transferidas a favor de los inversores a sus cuentas en Caja de Valores que los suscriptores hayan previamente indicado a los Colocadores en la correspondiente orden de compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración).

Convenios de Underwriting.

Existe un convenio de underwriting, suscripto por la Emisora, en virtud del cual Banco Supervielle S.A. se comprometió, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en dicho convenio, a que, de serle requerido por la Emisora, suscribirá las Obligaciones Negociables que no hubieran sido suscriptas total ni parcialmente por el público inversor, por sí o a través de sus vinculadas, por un valor nominal equivalente de hasta $10.000.000 (pesos diez millones).

Asimismo, existe un convenio de underwriting, suscripto por la Emisora, en virtud del cual Banco de Servicios y Transacciones S.A. se comprometió, con sujeción a los términos y condiciones establecidos en dicho convenio, a que, de serle requerido por la Emisora, suscribirá las Obligaciones Negociables que no hubieran sido suscriptas total ni parcialmente por el público inversor, por sí o a través de sus vinculadas, por un valor nominal equivalente de hasta $18.000.000 (pesos dieciocho millones).

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los gastos totales relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables no excederán el 2% (o $1.200.000) del Monto Máximo de Emisión.

Dicha gastos incluyen:

gastos estimados relativos a la organización y colocación, los cuales ascienden a la suma de hasta aproximadamente $900.000, suma que equivale aproximadamente al 1.5% del Monto Máximo de Emisión.
honorarios profesionales (auditores, abogados, etc.): ascienden estimativamente a la suma de $150.000, suma que equivale aproximadamente al 0,25% del Monto Máximo de Emisión.
gastos relacionados con la oferta pública, listado y depósito de las Obligaciones Negociables ascienden estimativamente a la suma de $72.000, aproximadamente, suma que equivale aproximadamente al 0,12% sobre el Monto Máximo de Emisión; y
otros gastos (calificación, certificaciones, publicaciones, etc.) que ascienden estimativamente a la suma de $60.000, suma que equivale aproximadamente al 0,1% sobre el Monto Máximo de Emisión.

Gastos de CNV exentos por Inciso B) III del art. 2 del Dto. 1271/2005.

Todos los gastos de la emisión serán soportados por la Emisora.


EMISORA SICOM S.A. Calle Necochea Nº 474 San Salvador de Jujuy

ORGANIZADOR Y COLOCADOR Max Valores S.A. 25 de mayo 555 – Edificio Chacofi Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina
COLOCADOR Banco de Servicios y Transacciones S.A. Av. Corrientes 1174, piso 3°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina CO-COLOCADOR Agentes Miembros del Mercado Argentino de Valores S.A. Paraguay 777, (S2000CVO) – Rosario, Santa Fe República Argentina
ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN Tanoira Cassagne Abogados Juana Manso 205, Piso 7, CABA Teléfono: 5272-5300 http://www.tanoiracassagne.com
FIDUCIARIO TMF Trust Company (Argentina) S.A Leandro N. Alem 518, 2° piso http://www.tmf-group.com/	AUDITORES DEL EMISOR Y AGENTES DE CONTROL Y REVISION BDO BECHER Y ASOCIADOS SRL Maipú 942 PB Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AI assistant

SICOM S.A. Capital/Financing Update 2017

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

CALIFICACIÓN DE RIESGO

PROCESO DE COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN

AI assistant

SICOM S.A. — Capital/Financing Update 2017

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA REFERENTE A LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

CALIFICACIÓN DE RIESGO

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