SICOM S.A. — Capital/Financing Update 2015

Apr 29, 2015

suplemento de Prospecto

obligaciones negociables pymes Serie ii

(primera emision bajo el programa)

POR HASTA v/n $ 7.500.000.-

Emisor

Agentes de Negociación del Mercado Argentino de Valores S.A.

Colocadores

El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables serie II (las “Obligaciones Negociables Serie II” o “ON Serie II”) que podrán ser emitidas por Sicom S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad”, en forma indistinta) en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables por hasta $7.500.000 (el “Programa”) conforme al Decreto 1087/93 y sus modificatorias y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

El presente Suplemento de Prospecto es complementario y debe leerse junto con el prospecto del programa (el “Prospecto”), que contiene las condiciones generales de emisión cuya versión resumida fuera publicada en los sistemas de información o del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y del Mercado Argentino de Valores S.A.. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto y del presente Suplemento de Prospecto podrán retirarla en las oficinas del Mercado Argentino de Valores S.A., sito en Paraguay 777, 8° piso, Rosario, Pcia. de Santa Fe, en el horario de 11 a 16 horas, así como también en la sede de la Emisora, sita en la Lamadrid 191, Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy. El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto se encuentran asimismo publicados en la página de internet de la Comisión Nacional de Valores (“CNV") (www.cnv.gob.ar - Información Financiera (la “AIF”) y en el sitio web de la Sociedad www.gruposicom.com.ar.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO Y HAN SIDO CALIFICADAS POR EVALUADORA LATINOAMERICANA S.A.AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO EL 11 DE MARZO DE 2015 CON LA CALIFICACION A+.

OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº17.641 DE FECHA 16DE ABRIL DE 2015 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II SOLO PUEDEN SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICA EL ART. 4 DEL CAPITULO VI TITULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV (T.O 2013 AUTORIZADO POR LA CNV POR LA RESOLUCION GENERAL 622/2013).

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 29 de abril de 2015 y debe leerse en forma conjunta con el Prospecto.

INDICE.

Contenido

ADVERTENCIAS. 2

CONSIDERACIONES DE RIESGO. 3

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO. 6

CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II. 8

APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. 9

GASTOS ESTIMADOS DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN 10

TRATAMIENTO IMPOSITIVO. 10

CALIFICACION DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II. 13

RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN. 13

COLOCACION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. 13

I.- ADVERTENCIAS.

DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley 26.831, “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LA CALIFICACIÓN DE RIESGO NO CONSTITUYE UNA RECOMENDACIÓN DE COMPRAR, VENDER O CONSERVAR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, Y PUEDE SER MODIFICADA, SUSPENDIDA O RETIRADA EN CUALQUIER MOMENTO.

LA ADQUISICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES IMPORTA LA ASUNCIÓN DE DETERMINADOS RIESGOS. SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES, A QUE EFECTÚEN SU PROPIA INVESTIGACIÓN INDEPENDIENTE Y EVALUACIÓN ACERCA DE LA SITUACIÓN FINANCIERA, DE LOS NEGOCIOS Y DE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II SE ENCUENTRAN DOCUMENTADAS EN UN CERTIFICADO GLOBAL PERMANENTE DEPOSITADO EN CAJA DE VALORES S.A. LOS OBLIGACIONISTAS NO TENDRÁN DERECHO A EXIGIR LA ENTREGA DE LÁMINAS INDIVIDUALES, POR LO QUE TODAS LAS TRANSFERENCIAS SE REALIZARÁN A TRAVÉS DEL SISTEMA DE DEPÓSITO COLECTIVO, CONFORME A LA LEY 20.643. LA CAJA DE VALORES S.A. SE ENCUENTRA AUTORIZADA A PERCIBIR DE LOS DEPOSITANTES ARANCELES POR LA ADMINISTRACIÓN DEL DEPÓSITO COLECTIVO Y POR LOS PAGOS DE LOS SERVICIOS; ESTOS ARANCELES ESTARÁN A CARGO DE LOS DEPOSITANTES QUE PODRÁN TRASLADARLOS A LOS BENEFICIARIOS.

LA SOCIEDAD NO TIENE PREVISTO EFECTUAR OPERACIONES DE ESTABILIZACIÓN DE MERCADO.

II:- CONSIDERACIONES DE RIESGO.

La adquisición de las Obligaciones Negociables Serie II importa la asunción de determinados riesgos. Se recomienda a los inversores que efectúen su propia investigación independiente y evaluación acerca de la situación financiera, de los negocios y de la solvencia del Emisor.

Inexistencia de mercado secundario para las Obligaciones Negociables Serie II.

Las Obligaciones Negociables Serie II se listarán, siempre que los respectivos mercados otorguen la autorización correspondiente. en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., y eventualmente en cualquier otra mercado de valores autorizado. No obstante, no puede asegurarse la existencia de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables Serie II ni la liquidez de las mismas en un mercado secundario, si dicho mercado existiese.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables Serie II antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables Serie II podrían ser rescatables a opción del Emisor -entre otros motivos- en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos, en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia si el Emisor ejerciera el mencionado derecho, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables Serie II.

Restricciones para la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie II.

Los valores negociables comprendidos en el régimen especial de emisión de deuda de pequeñas y medianas empresas dispuesto por el artículo 4 y del Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV, sólo podrán ser adquiridos por los inversores calificados que se encuentren dentro de las siguientes categorías:

1. El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público.
2. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
3. Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
4. Agentes de negociación.
5. Fondos comunes de inversión.
6. Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000).
7. En caso de las sociedades de personas dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000).
8. Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
9. Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

Los agentes de negociación autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos previstos en las Normas de la CNV.

Los compradores deberán dejar constancia ante los respectivos agentes de negociación que: (a) Los valores negociables en cuestión son adquiridos sobre la base del prospecto de emisión que han recibido; y (b) la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Serie II emitidas estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables Serie II no se aplicarán.

La normativa de la Ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables Serie II puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables Serie II, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie II en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

Factores de Riesgo relacionados con la Sociedad.

1. Condiciones económicas adversas en Argentina pueden resultar en una disminución de las ventas de la Sociedad y afectar su situación financiera.
2. Factores macroeconómicos pueden afectar la situación de la Sociedad.
3. La capacidad de crecimiento de la Sociedad se verá limitada si se viera imposibilitada de obtener recursos financieros adicionales.

La estrategia de expansión de la Sociedad depende en un grado importante de la disponibilidad de capital adicional, el que puede no estar disponible en términos favorables o ser efectivamente inaccesible.

No puede garantizarse que la Sociedad contará con recursos adicionales derivados de la financiación, refinanciación u otros medios por montos satisfactorios o en términos favorables. El acceso de la Sociedad a los mercados de capitales mediante la emisión de deuda depende de una serie de factores, entre ellos, de la percepción del mercado de su potencial de crecimiento, su capacidad de producción, su situación patrimonial, su calificación crediticia y sus utilidades actuales y futuras potenciales. En base al resultado de estos factores, podrían experimentarse demoras o dificultades en la implementación de la estrategia de crecimiento en términos satisfactorios, o verse la Sociedad imposibilitada de implementar esta estrategia.

Factores Coyunturales.

Los factores de riesgo preponderantes para el modelo de negocios de la compañía, en cuanto al entorno macroeconómico del país, radican principalmente en 2 aspectos correlacionados: El factor externo, que refiere al comportamiento de las variables macroeconómicas de la economía local que pudieren afectar la regularidad de los préstamos otorgados a las familias; y un factor interno, propio del negocio, correspondiente a la fortaleza de los activos otorgados.

Cambios en las condiciones macroeconómicas del país, como una caída en la actividad, un aumento del desempleo, inestabilidad política o una caída del salario real con un aumento en los índices de morosidad podrían afectar en rendimiento esperado de la compañía en perjuicio del repago de las obligaciones negociables.

Disposiciones legales relativas a la defensa del consumidor.

La Ley de Defensa del Consumidor N° 24.240 y sus modificatorias y complementarias, establecen una serie de normas de tutela de los consumidores en general, con incidencia en la actividad crediticia, en virtud de una serie de disposiciones y decisiones jurisprudenciales que permiten establecer su aplicabilidad respecto de las relaciones jurídicas derivadas de los préstamos. La aplicación judicial y administrativa de las leyes de defensa del consumidor es aún reciente y, por ende, limitada a nivel de los casos resueltos. Sin embargo, no puede asegurarse que en el futuro la jurisprudencia judicial y administrativa competente no intervenga en protección de los deudores de los préstamos, afectando de algún modo adverso la cobranza de éstos.

III.- ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO.

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 306 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 - texto conforme a las leyes 26.087, 26.119, 26.268 y 26.683 - atribuye ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

El emisor cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/2011, y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones de las Normas de la CNV.

Los agentes colocadores y sub-colocadores declaran formalmente aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Para un análisis más puntual del régimen los inversores pueden recurrir a sus asesores legales y/o consultar la normativa aplicable en el sitio web del MECON (http://mecon.gov.ar) o de la UIF (http://www.uif.gov.ar).

IV.-_ CONDICIONES PARTICULARES DE EMISION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II.

A continuación se detallan los términos y condiciones específicos de emisión de las Obligaciones Negociables Serie II, que complementan los términos y Condiciones Generales expresados en el Prospecto, y deben ser analizados conjuntamente con los mismos.

1.- Monto: hasta $ 7.500.000 (pesos siete millones quinientos mil).

2.- Vencimiento: A los 24 meses contados desde la Fecha de Integración (siendo ésta el segundo Día Hábil posterior al cierre del período de colocación, en que ha de integrarse el precio de suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II).

3.- Valor nominal unitario y unidad mínima de negociación: un peso ($1).

4.- Amortización: En 3 cuotas semestrales a partir del décimo segundo mes contado desde la Fecha de Integración de la siguiente forma: (i) 33,33% del capital a los doce meses contados desde la Fecha de Integración (la “Primera Fecha de Pago de Capital”), (ii) 33,33% del capital a los dieciocho meses contados desde la Fecha de Integración (la “Segunda Fecha de Pago de Capital”) y (iii) 33,34% del Capital a los veinticuatro meses contados desde la Fecha de Integración (la “Tercera Fecha de Pago de Capital”). Las Fechas de Pago de Capital serán informadas en el Aviso de Suscripción a publicarse en los sistemas de información del Mercado de Valores de Buenos Aires y del Mercado Argentino de Valores S.A. y en la AIF bajo el apartado “Hechos Relevantes”.

5.- Interés: En concepto de interés las Obligaciones Negociables Serie II devengarán una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa BADLAR más un Diferencial de Tasa a licitarse en el Período de Licitación. Los servicios de interés serán pagaderos en forma semestral, en las fechas de pago de servicios que se indicarán en el Aviso de Suscripción (las “Fechas de Pago de Servicios de Intereses”). Los intereses se devengarán desde la Fecha de Integración (inclusive) hasta la primera Fecha de Pago de Servicios de Intereses (exclusive)- para el primer servicio- o desde la Fecha de Pago de Servicios de Intereses anterior (inclusive) para los restantes-, hasta la Fecha de Pago de Servicios de Intereses correspondiente (exclusive) (el “Período de Devengamiento”). El interés se calculará sobre el saldo de capital (o valor residual de los títulos emitidos) considerando para su cálculo 365 días. Tasa BADLAR: es el promedio de las tasas de interés para colocaciones a plazo fijo en bancos privados en pesos por un plazo de entre 30 (treinta) y 35 (treinta y cinco) días para operaciones por un monto mayor a un millón de pesos, elaborada y publicada por el Banco Central de la República Argentina. A fin de calcular los intereses, se tomará el promedio de las Tasas BADLAR publicadas durante (a) el mes calendario anterior a la Fecha de Integración, para el primer Servicio, y (b) el mes calendario anterior al inicio del Período de Devengamiento, para los siguientes. Actualmente, la Tasa BADLAR es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Descarga de paquetes estandarizados de series estadísticas/Tasas de interés por depósitos /Series diarias/BADLAR”. En caso que la Tasa BADLAR dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa BADLAR que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa BADLAR, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por períodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de la Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. El Diferencial de Tasa es la tasa adicional que se pagará por sobre la Tasa BADLAR, expresada como una cantidad de puntos básicos, y que se determinará a través del sistema “holandés” al finalizar el Período de Colocación. Una vez determinado el Diferencial de Tasa se publicará el mismo en el boletín informativo del Mercado de Valores de Buenos Aires y del Mercado Argentino de Valores S.A. .

6.- Garantía: Común

7. Monto mínimo de suscripción: $1.000 (pesos un mil) y múltiplos de $1 (pesos uno).

8.- Precio de Emisión: 100% del valor nominal.

9.- Pagos de Servicios: Los intereses y/o amortizaciones (“Servicios”) serán pagaderos en las fechas de pago de servicios que se indiquen en el Aviso de Suscripción. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente Día Hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que el Emisor ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires y en la Ciudad de San Salvador de Jujuy, Provincia de Jujuy.

10- Intereses moratorios: Los intereses moratorios se devengarán desde la fecha en que debió pagarse el Servicio hasta su efectivo pago y los mismos ascenderán a una vez y medio el interés compensatorio.

11.- Listado y negociación: Las ON Serie II se listarán, en la medida que los respectivos mercados otorguen la autorización correspondiente, en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., Mercado Argentino de Valores S.A. y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A y eventualmente en cualquier otro mercado de valores o en cualquier sistema autorizado.

12 Forma de las ON Serie II: Las ON Serie II serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles.

13 Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Todo conflicto que se suscite relativo al Prospecto y el Suplemento de Prospecto y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas (a) en forma inapelable por el tribunal arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Airees en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. a la Bolsa de Comercio de Buenos Aires en materia de constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución Nº 17.501 de la CNV, o aquel que lo reemplace (el “Tribunal Arbitral”). Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor. El laudo del Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y /o (b) por los tribunales judiciales competentes.

- V.- APLICACIÓN DE LOS FONDOS OBTENIDOS POR LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la ley 23.576, luego de deducir los gastos de la emisión de la colocación de las ON Serie II, el Emisor aprobó el siguiente plan de afectación de los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II:

La Sociedad tiene previsto aplicar los fondos obtenidos de emisión de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II – netos de gastos - a los siguientes destinos:

• Aproximadamente 90% a Capital de Trabajo para el otorgamiento de créditos
• Aproximadamente 10% a la inversión en el desarrollo inmobiliario de viviendas sociales desarrollados por la compañía.

VI.- GASTOS ESTIMADOS DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN

Se prevén que los gastos de emisión y colocación se estiman en 3,32 % del monto máximo de emisión, de acuerdo a la siguiente composición: Honorarios profesionales $ 155.250 2,07%, publicaciones $ 9.750 0,13%, aranceles $9.000 0,12% y comisión de colocación $ 75.000 1 %. Los gastos indicados son estimados y podrían sufrir variaciones. Ninguno de los gastos mencionados será soportado por los suscriptores de las ONs Serie II.

VII.-TRATAMIENTO IMPOSITIVO.

El siguiente es un resumen de algunas cuestiones impositivas que pueden ser relevantes en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables. Los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables deberán consultar a sus asesores en materia impositiva en relación con las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS

Intereses

Personas físicas y sucesiones indivisas residentes y sujetos no residentes, cualquiera sea su naturaleza:

Conforme al art. 36 de la ley 23.576 y su modificatoria, los intereses de las ON estarán exentos del impuesto a las ganancias, en la medida que cumplan las siguientes condiciones:

• colocación por oferta pública autorizada por la CNV
• aplicación del producido de la emisión a capital de trabajo, inversiones en activos físicos, refinanciación de pasivos o aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, en la medida que éstas destinen los fondos a los fines mencionados anteriormente, y
• la emisora demuestre a la CNV que el producido de la oferta pública ha sido utilizado a los fines establecidos en el párrafo precedente.

Sujetos obligados al ajuste por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias (LIG):

Los intereses ganados por sujetos obligados a practicar el ajuste por inflación impositivo del Título VI Ley del Impuesto a las Ganancias constituyen ganancia gravada e integrarán el resultado impositivo siendo la alícuota aplicable del 35%.

Si la emisora no cumple las condiciones previstas en el artículo 36 de la Ley de ON, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiere correspondido al inversor (artículo 38 de la ley 23.576 y su modificatoria).

Resultados de Negociación:

Personas físicas residentes en Argentina que no resulten habitualitas:

No se encuentran incluidos en el ámbito del impuesto a las ganancias (art. 2 de la LIG).

Personas físicas residentes en Argentina que resulten habitualitas:

Las operaciones de compraventa, cambio permuta o disposición de ON resultan exentas del impuesto a las ganancias (artículo 20 inciso w) de la LIG y por el art. 36 bis apartado 3 de la ley de 23.657 y su modificatoria).

Sujetos no residentes, cualquiera sea su naturaleza:

Los resultados de disposición de ON resultan exentos de acuerdo a lo establecido por el art. 78 del decreto 2284/91, sin resultar de aplicación el régimen previsto por el art. 21 de la LIG (inaplicabilidad de exenciones en caso de transferencia de ingresos a fiscos extranjeros).

Sujetos del ajuste por inflación de la LIG:

Las ganancias de capital originadas en la disposición de ON obtenidos por sujetos obligados a practicar el ajuste por inflación impositivo del Título VI Ley del Impuesto a las Ganancias constituyen ganancia gravada e integrarán el resultado impositivo, siendo la alícuota aplicable del 35%.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO

Resultados y negociación

El art. 36 bis inciso (1) de la Ley de ON prevé que queden exentos del impuesto al valor agregado, las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías se encuentran exentas del pago de este gravamen por virtud de la disposición del artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables en tanto se cumplan condiciones del artículo 36.

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA

Los sujetos de este impuesto (asociaciones civiles, fundaciones, empresas o explotaciones unipersonales, fideicomisos, ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, sociedades domiciliadas en el país, y establecimientos estables pertenecientes a sujetos del exterior) deberán considerar la tenencia de las ON para la determinación del activo computable, sujeto al impuesto con una tasa del 1%, excepto que se trate de una entidad financiera en cuyo caso dicho activo quedará gravado a la tasa efectiva del 0,20%.

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES

Personas físicas y sucesiones indivisas residentes en la República Argentina

De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, las Obligaciones Negociables se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $ 750.000. Si dichos bienes superan la suma de $ 750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $ 2.000.000 la alícuota sería de %1,00, y finalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%.

En cuanto a los valores cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la Ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de los Títulos.

Personas físicas y sucesiones indivisas no residentes en la República Argentina

La tenencia de ON forma parte de los bienes personales gravados. La alícuota del impuesto es del 0,75%. Si bien las ON en poder de personas físicas y sucesiones indivisas ubicadas fuera de la Argentina técnicamente están sujetas al gravamen, la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales no establece el procedimiento para el cobro del impuesto.

Sociedades domiciliadas fuera de la Argentina

El primer párrafo del artículo 29 del decreto reglamentario de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, establece que cuando la titularidad directa de las ON corresponda a sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior no están alcanzadas por el Impuesto sobre los Bienes Personales con respecto a sus tenencias en la medida que

1. las ON hubieran sido autorizadas por la CNV para su oferta pública en Argentina,
2. la emisora demuestre la vigencia de tal autorización al 31 de diciembre de cada año; y
3. las ON se negocien en bolsas o mercados de valores del país o extranjeros (los Requisitos de Exención).

Si se deja de cumplir los requisitos mencionados se presumirá sin admitir prueba en contrario que las ON que se encuentran en poder de sociedades extranjeras son propiedad de personas físicas y/o sucesiones indivisas residentes en Argentina y estarán alcanzadas por el Impuesto sobre los Bienes Personales, con una alícuota del 1,50%.

La presunción es aplicable a cualquier sociedad extranjera que se domicilie en un país que no aplique regímenes de nominatividad de los títulos valores privados, y que por sus estatutos o marco regulatorio aplicable tengan por actividad principal realizar inversiones fuera de la jurisdicción del país de su constitución y/o no puedan realizar en la jurisdicción del país de constitución ciertas operaciones y/o inversiones expresamente determinadas en el régimen legal o estatutario que las regula

Dicha presunción no será aplicable a cualquier sociedad extranjera que sea un banco o institución financiera cuya casa matriz se encuentre constituida o domiciliada en un país que haya adoptado los principios internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea, una compañía aseguradora, un fondo abierto de inversión, un fondo de pensión.

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Los inversores que habitualmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingreso por la venta o transferencia de ONs, están sujetos a un impuestos de hasta 15% a menos que se aplique la exención. Los intereses se encuentran exentos de este tributo, según la ley de Obligaciones Negociables.

IMPUESTO DE SELLOS

La alícuota general del impuesto fue fijada en el 0.8% aunque existen alícuotas especiales del 0.5% hasta del 2.5%.

La norma contempla una exención para los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinado a la oferta pública. Por otra parte, de emisoras debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. La exención incluye también a los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas sean aquellos anteriores, simultáneos o posteriores a las mismas.

VIII.- CALIFICACION DE RIESGO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CUENTAN CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO.

Evaluadora Latinoamericana S.A. Agente de Calificación de Riesgo emitió con fecha 11 de marzo de 2015, su informe de calificación otorgándole la siguiente calificación: A+

Significado de la Calificación: Categoría A+: Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante cambios predecibles en el emisor, en la industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan, además, a juicio del Consejo de Calificación, una buena combinación de las variables indicativas de riesgo.

IX.-RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN.

La emisión fue aprobada por la asamblea unánime del emisor celebrada el 26 de septiembre de 2014 acta número 24, y las condiciones particulares de emisión de las ON Serie II fueron aprobadas por el directorio de la emisora en su reunión del 15 de octubre de 2014 acta número 118.

X.- COLOCACION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

El Emisor ha designado como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables Serie II a los agentes del Mercado Argentino de Valores S.A. (los “Colocadores”). . El Mercado Argentino de Valores S.A. actuará exclusivamente en carácter de organizador de la colocación (el “Organizador de la Colocación”) y administrador del sistema informático, en base a las ofertas de suscripción que presenten los Colocadores y demás agentes autorizados a través del mencionado sistema. El organizador de la Colocación percibirá en concepto de comisión de colocación el 1,2% (uno coma dos por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II suscriptas. El Organizador de la Colocación podrá trasladar total o parcialmente esta comisión a los Colocadores. La comisión que el Organizador de la Colocación haya convenido con los Colocadores como así también la que los Colocadores hayan convenido en su caso con Subcolocadores será afrontadas y canceladas por el Organizador de la Colocación y/o por Colocador que haya designado en su caso Subcolocadores, no teniendo el Emisor relación alguna con los Colocadores y Subcolocadores.

El Emisor no pagarán comisión alguna y/o rembolsarán gasto alguno a los Colocadores, Subcolocadores y agentes habilitados, sin perjuicio de lo cual, dichos agentes podrán cobrar comisiones y/o gastos directa y exclusivamente a los oferentes que hubieran cursado órdenes de compra a través suyo.

Las Obligaciones Negociables Serie II serán colocadas por oferta pública en la República Argentina conforme lo dispuesto por la Ley 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”) y las Normas de la CNV. Se aplicará el procedimiento de colocación establecido en el Capítulo IV del Título VI de las NORMAS de la CNV, a través del sistema informático de colocación primarias del Mercado Argentino de Valores S.A aprobado por la CNV (el “SIMAV”) bajo la modalidad de licitación pública ciega, es decir ningún participante, incluido los colocadores, tienen acceso a las ofertas hasta tanto no culmine la subasta pública de conformidad con lo dispuesto por el inciso d) del Art. 4, del capítulo IV del Título VI de las NORMAS de la CNV.

La oferta se dirige únicamente a los inversores calificados que se indican en el presente Suplemento de Prospecto (los “Inversores Calificados”), identificados en el artículo 4 y del Capítulo VI del Título II de las Normas de CNV. No sólo los suscriptores iniciales de las Obligaciones Negociables Serie II deberán encontrarse dentro de la categoría de inversor calificado al momento de su suscripción inicial, sino que dichas cualidades deberán también ser reunidas por los sucesivos titulares de dichos valores durante toda la vigencia de los mismos. Los intermediarios autorizados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos de Inversor Calificado.

Serán considerados Inversores Calificados, quienes se encuentren dentro de las siguientes categorías:

1. El Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, sus entidades autárquicas, bancos y entidades financieras oficiales, sociedades del Estado, empresas del Estado y personas jurídicas de derecho público.
2. Sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.
3. Sociedades cooperativas, entidades mutuales, obras sociales, asociaciones civiles, fundaciones y asociaciones sindicales.
4. Agentes de negociación.
5. Fondos comunes de inversión.
6. Personas físicas con domicilio real en el país, con un patrimonio neto superior a PESOS SETECIENTOS MIL ($ 700.000).
7. En caso de las sociedades de personas dicho patrimonio neto mínimo se eleva a PESOS UN MILLON QUINIENTOS MIL ($ 1.500.000).
8. Personas jurídicas constituidas en el exterior y personas físicas con domicilio real fuera del país.
9. Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES).

Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables Serie II, los cuales podrán incluir, entre otros, los siguientes actos cumpliendo con los requisitos exigidos por las Normas de las CNV: (i) contactos personales con potenciales Inversores Calificados; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales Inversores Calificados con material de difusión, aclarando el carácter preliminar, de corresponder, del Suplemento de Prospecto; (iii) eventualmente, mediante publicaciones y avisos en medios de difusión; (iv) conferencias telefónicas con potenciales Inversores Calificados; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales Inversores Calificados, incluyendo el Suplemento de Prospecto preliminar, si ese fuese su estado; (vi) remisión de material impreso con constancia de recibo; (vii) reuniones informativas individuales o colectivas (“road shows”) con potenciales Inversores Calificados acerca de las características de las Obligaciones Negociables Serie II, de conformidad con lo previsto por las Normas de la CNV.

En este sentido, con anterioridad al otorgamiento de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II otorgada por la CNV y previa notificación a la CNV los Colocadores podrán distribuir, entre los potenciales Inversores Calificados, un Suplemento de Prospecto preliminar en los términos del Artículo 9, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV.

Asimismo, en cumplimiento de la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de CNV, se procederá a la publicación del Suplemento de Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables Serie II en los sistemas de información del Mercado de Valores de Buenos Aires, del Mercado Argentino de Valores S.A. y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) (“AIF”), lo cual ocurrirá una vez autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II por la CNV. Los Inversores Calificados interesados en obtener una copia del Suplemento de Prospecto definitivo de las Obligaciones Negociables Serie II también podrán retirarlas en las oficinas de los Colocadores en el horario habitual de la actividad comercial , Agentes de Negociación del Mercado Argentino de Valores S.A., sito en Paraguay 777, 8° piso, Rosario, Pcia. de Santa Fe, en el horario de 11 a 16 horas.

Período de Colocación

El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) Días Hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) Día Hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). Tanto un período como el otro, podrán ser prorrogados, modificados y/o suspendidos por el Organizador de la Colocación de común acuerdo con la Emisora, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información del Mercado de Valores de Buenos Aires, del Mercado Argentino de Valores S.A. y en la página web de la CNV mediante la AIF, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del nuevo Período de Colocación. Las invitaciones a formular ofertas serán cursadas por los Colocadores a un amplio número de operadores y potenciales inversores, por los medios habituales del mercado, especialmente correo electrónico.

Los Inversores Calificados interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables Serie II deberán manifestar las ofertas de suscripción a los Colocadores como a cualquier intermediario autorizado a operar el SIMAV, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables Serie II que se desean suscribir, expresada en valores nominales, y el Diferencial de Tasa ofrecido, expresado como porcentaje con hasta dos decimales (las “Ofertas de Suscripción”). Las Obligaciones Negociables Serie II serán colocadas mediante el sistema denominado “Subasta Holandesa Modificada”.

Las Ofertas de Suscripción podrán ser receptadas tanto por los Colocadores como por cualquier agente autorizado a operar el SIMAV. Luego de receptadas, las Ofertas de Suscripción serán ingresadas por los Colocadores y/o cualquier otro agente autorizado a operar el SIMAV.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar cualquier Oferta de Suscripción que no cumpla con la totalidad de los requisitos exigibles. Dicho rechazo no dará derecho a reclamo alguno contra la Emisora o contra los Colocadores.

Cada Inversor Calificado que cumpla con los requisitos exigidos podrá presentar una o más Ofertas de Suscripción, las cuales serán vinculantes.

En el caso que así lo deseen, los inversores que presenten ofertas de suscripción podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto a emitir, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Ofertas de Suscripción. Asimismo, dichos oferentes podrán condicionar sus Ofertas de Suscripción a que el monto de emisión sea mayor o igual al monto indicado en la Oferta de Suscripción por el oferente.

Las Ofertas de Suscripción deberán ser iguales o superiores a la suma de V$N 1.000 (pesos mil) y por múltiplos de $1 (pesos uno). La unidad mínima de negociación será de $1 (pesos uno).

En el día de finalización del Período de Licitación y con posterioridad al cierre de la misma, se publicará el Aviso de Resultado de la Colocación, informando el resultado de la misma y demás datos relevantes. A su vez, los Colocadores informarán a los inversores cuyas Ofertas de Suscripción hubieran sido adjudicadas de conformidad con lo establecido en el apartado “Procedimiento para la determinación del Diferencial de Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II” del presente Capítulo de este Suplemento de Prospecto, la cantidad adjudicada de las Obligaciones Negociables Serie II, el Diferencial de Corte, y el importe que deberá abonar conforme a las instrucciones incluidas en las Ofertas de Suscripción dentro del período de integración que será hasta dentro del segundo Día Hábil siguiente al último día del Período de Licitación (la “Fecha de Integración”)

Procedimiento de Colocación.

Autorizada la oferta pública de las Obligaciones Negociables Serie II por la CNV, y en la oportunidad que determine el Organizador de la Colocación junto con la Emisora, según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en los sistemas de información del Mercado de Valores de Buenos Aires, del Mercado Argentino de Valores S.A. y en el sitio web de la CNV mediante la AIF , en el que se indicará -como mínimo – los datos requeridos por el artículo 4, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (el “Aviso de Suscripción”). El Aviso de Suscripción contendrá asimismo, el Cuadro de Pago de Servicios.

Las Obligaciones Negociables Serie II serán colocadas mediante subasta o licitación pública, conforme al rango de Diferencial de Tasa solicitado, en las Ofertas de Suscripción ingresadas durante el Período de Licitación por los Colocadores y los agentes con autorizados a operar el SIMAV. Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni ingresarse nuevas.

El Diferencial de Tasa solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción de las Obligaciones Negociables Serie II, deberá ser expresado en las Ofertas de Suscripción como porcentaje y truncado a cuatro decimales (ejemplos: 1,0000%, 1,2500%, 1,8750%).

Por su parte, los agentes autorizados a operar el SIMAV que remitieran ofertas de manera directa a través del SIMAV, serán responsables de llevar adelante respecto de sus comitentes los procesos de verificación del cumplimiento de la normativa arriba descripta, sin tener los Colocadores y el Emisor responsabilidad alguna. A su vez, ni la Emisora, ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del sistema SIMAV.

La Emisora podrá, de común acuerdo con el Organizador de la Colocación, suspender o prorrogar el Período de Licitación debiendo comunicar dicha circunstancia a la CNV, al Mercado de Valores de Buenos Aires, al Mercado Argentino de Valores S.A. y publicará un aviso en los boletines informativos de los mercados autorizados donde liste las ON Serie II , y en la Página Web de la CNV. En cuyo caso los Oferentes que hubieren presentado Ofertas de Suscripción podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas.

Las Ofertas de Suscripción contendrán una serie de requisitos formales que les aseguren a los Colocadores el cumplimiento de las exigencias normativas y la validez de dichas Ofertas de Suscripción. A su vez, los inversores interesados deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores para el cumplimiento de las normas legales penales sobre lavado de dinero y las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de dinero emitidas por la UIF, y las Normas de la CNV y/o del BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos. La falta de cumplimiento de los requisitos formales o de entrega de la documentación e información que pudiera corresponder, a satisfacción del Colocador dará derecho al Colocador a dejar sin efecto la Ofertas de Suscripción respectiva, sin que tal circunstancia otorgue al Oferente involucrado, la Emisora u otras personas, derecho a indemnización alguna. En caso de duda, se aplicará igual criterio.

En el proceso de recepción de las Ofertas de Suscripción, los Colocadores serán responsables exclusivos del procesamiento de las Ofertas de Suscripción que reciba y deberá guardar las Ofertas de Suscripción, por escrito, así como respaldo de cualquier otro tipo que fuere relevante.

LOS COLOCADORES PODRÁN REQUERIR A LOS INVERSORES LA FIRMA DE FORMULARIOS A FIN DE RESPALDAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN QUE LOS INVERSORES LE HUBIESEN ASIGNADO. LOS COLOCADORES PODRÁN RECHAZAR DICHAS OFERTAS DE SUSCRIPCIÓN FRENTE A LA FALTA DE FIRMA Y ENTREGA POR DICHO INVERSOR DEL MENCIONADO FORMULARIO. EN DICHO CASO, LOS RECHAZOS NO DARÁN DERECHO A RECLAMO ALGUNO CONTRA LA EMISORA NI CONTRA LOS COLOCADORES.

Procedimiento para la determinación del Diferencial de Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Serie II.

La Emisora, de común acuerdo con el Organizador de la Colocación, determinarán el monto a emitir de las Obligaciones Negociables Serie II y el Diferencial de Corte en función del Diferencial de Tasa solicitado por los oferentes en las Ofertas de Suscripción, considerando las condiciones de mercado existentes al momento de la colocación para emisiones y títulos de características similares a las de las Obligaciones Negociables Serie II. El Diferencial de Tasas solicitado y el monto de Obligaciones Negociables Serie II solicitado, serán utilizados por la Emisora para determinar el monto efectivamente a ser emitido.

Al finalizar el Período de Licitación, la Emisora determinará con el Organizador de la Colocación el Diferencial del Tasa único y definitivo (el “Diferencial de Corte”) para todas las ofertas aceptadas. La adjudicación se realizará a un precio único (100% del valor nominal). En el último día del Período de Licitación, se comunicará a los interesados el Diferencial de Tasa y las cantidades asignadas, quedando perfeccionado el contrato de suscripción conforme con dichos parámetros, con aquellos inversores que hubieran ofrecido un Diferencial de Tasa solicitado igual o menor al Diferencial de Corte. La comunicación se efectuará mediante la publicación del Aviso de Resultado de la Colocación. El Precio de Emisión deberá pagarse en la Fecha de Integración.

En el supuesto que la totalidad de Ofertas de Suscripción que la Emisora esté dispuesta a aceptar fuera inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II ofrecidas, se procederá a adjudicar las Ofertas de Suscripción presentadas al mayor Diferencial de Corte aceptado, es decir, a la Tasa del Diferencial de Corte.

La Emisora, basándose en la opinión del Organizador de la Colocación, podrá declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II cuando: (i) no se hubieran recibido Ofertas de Suscripción; (ii) los Diferenciales de Tasas solicitados hubieren sido superiores a los esperados por la Emisora; (iii) el valor nominal total de las Ofertas de Suscripción recibidas hubiere sido inferior al esperado por la Emisora; (iv) hubieren sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de la República Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en la República Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento de Prospecto, en razón de encontrarse afectadas por dichas circunstancias la colocación o negociación de las Obligaciones Negociables Serie II; o (v) los Oferentes no hubieren dado cumplimiento con las normas legales penales sobre lavado de dinero, las normas del mercado de capitales que impiden y prohíben el lavado de activos emitidas por la UIF, y las normas de la CNV y/o el BCRA. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a los oferentes derechos a compensación ni indemnización alguna. En dichos casos, las respectivas solicitudes de suscripción quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia otorgue a los ofertantes derecho a compensación ni indemnización alguna.

Los Oferentes deberán tener presente que en caso de ser declarada desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II, por cualquier causa que fuere, las Ofertas de Suscripción recibidas quedarán automáticamente sin efecto. Tal circunstancia no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Colocadores ni otorgará a los Oferentes que remitieron dichas Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna. Ni la Emisora, ni los Colocadores, estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables Serie II.

Los Colocadores adjudicarán a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II ofrecidas (de no haber ejercido la facultad de considerar desierta la licitación como se especificó anteriormente) en caso de que habiendo ofertas por parte o por el total de las Obligaciones Negociables Serie II ofrecidas se acepte un Diferencial de Corte para las Obligaciones Negociables Serie II que sólo permita colocar parte de las mismas.

En el caso de que varios Inversores Calificados presenten Ofertas de Suscripción de igual Diferencial de Tasa ofrecidas al Diferencial de Corte y el monto de la suma de esas ofertas supere el monto de la Emisión, entonces dichas Ofertas de Suscripción serán aceptadas parcialmente prorrateando la cantidad de Obligaciones Negociables Serie II correspondiente entre dichos oferentes.

Si como resultado del prorrateo bajo cualquiera de los mecanismos de adjudicación arriba descriptos, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Suscripción contuviera decimales por debajo de los VN 0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II a adjudicar. Contrariamente, si contuviera decimales iguales o por encima de VN 0,50, los mismos serán redondeados hacia arriba, otorgando a dichos decimales el valor nominal de pesos uno VN 1 de las Obligaciones Negociables Serie II a adjudicar.

Los montos excluidos parcial o totalmente de las Ofertas de Suscripción en función de la aplicación de los prorrateos y de la metodología de determinación del Diferencial de Corte antes descriptas quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y los Colocadores ni otorgue a los respectivos Oferentes derecho a reclamo y/o a compensación alguna. Ni la Emisora ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los Oferentes que sus Ofertas de Suscripción han sido totalmente excluidas.

A los efectos de suscribir Obligaciones Negociables Serie II, los Inversores Calificados interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelvan libremente solicitarles los Colocadores o la Emisora para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la Ley N° 25.246 o establecidas por la CNV y el BCRA. Los Colocadores podrán rechazar Ofertas de Suscripción en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto, sin que tal circunstancia otorgue a los Inversores Calificados que hubieran presentado Ofertas de Suscripción derecho a compensación ni indemnización alguna y sin generar tal circunstancia responsabilidad de ningún tipo para la Emisora o los Colocadores.

Ni la Emisora, ni los Colocadores garantizan a los inversores que remitan Ofertas de Suscripción que, mediante el sistema de adjudicación se les adjudicará los mismos valores nominales de las Obligaciones Negociables Serie II detallados en la Oferta de Suscripción, debido a que puede existir sobre-suscripción de dichos títulos.

Los procedimientos internos que emplearán los Colocadores para la recepción de ofertas, para la determinación del precio, para la adjudicación de los valores e integración del precio de adquisición estarán disponibles para su verificación por la CNV y cualquier otra persona con interés legítimo. A tal fin esos procedimientos serán llevados en el país en base a constancias documentales y medios computarizados fiables, que se informarán a la CNV.

Asimismo, deberán cumplir con las obligaciones emergentes del régimen de Prevención del Lavado de Activos de origen delictivo y del Financiamiento del Terrorismo y sus reglamentaciones (BCRA, CNV, UIF, según corresponda) y en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/11 y 140/12 y 3/2014 de la UIF y sus modificaciones.

Integración.

Antes de las 15 horas de la Fecha de Integración, cada adjudicatario, deberá integrar en efectivo el Precio de Suscripción, mediante la transferencia electrónica en aquella cuenta indicada en la respectiva Oferta de Suscripción.

Efectuada la integración, conforme fuera detallado, las Obligaciones Negociables Serie II serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores indicadas por los adjudicatarios en sus respectivas Ofertas de Suscripción (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Serie II en forma previa a ser integrado el monto correspondiente de las Obligaciones Negociables adjudicadas a dicho adjudicatario).

Mercados: Se solicitará el listado de las Obligaciones Negociables Serie II ante el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y el Mercado Argentino de Valores S.A. bajo el régimen de Obligaciones Negociables de Pequeñas y Medianas Empresas, de acuerdo con el Capítulo VI del Título II de las Normas de la CNV. Asimismo la Emisora podrá solicitar su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) y/o en otros mercados autorizados por CNV.

EMISOR

SICOM S.A.

Lamadrid 191

Ciudad de San Salvador de Jujuy

Provincia de Jujuy

COLOCADORES

Agentes de Negociación del Mercado Argentino de Valores S.A.

Paraguay 777, 8vo piso, Rosario, Pcia. de Santa Fe

Tel: 0341-4210125

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCION

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - Piso 14

(C1004AAD) Buenos Aires