SICOM S.A. — Capital/Financing Update 2015

Apr 29, 2015

Prospecto RESUMIDO del programa global de Emisión de obligaciones negociables pymes por hasta en todo momento en circulación de V/N $ 7.500.000

Emisor

Bajo el presente Programa Global de Obligaciones Negociables (el “Programa Global”) Sicom S.A. (indistintamente “Sicom” o la “Sociedad” o el ¨Emisor¨) podrá emitir Obligaciones Negociables conforme al Decreto 1087/93 y sus modificatorias y disposiciones concordantes de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) (las “ON” u “Obligaciones Negociables”). Las condiciones generales del Programa Global (las “Condiciones Generales”) se encuentran descriptas en el presente prospecto de emisión (el “Prospecto”). Las condiciones particulares de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa Global se encontrarán descriptas en los suplementos de prospecto correspondientes a cada emisión de Obligaciones Negociables (el “Suplemento de Prospecto”). Las Condiciones Generales se aplicarán a las Clase y/o Series que se emitan en todo aquello que no fuera establecido por las Condiciones Particulares de la respectiva Clase y/o Serie que se establezcan en el Suplemento de Prospecto.

EL PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACION DE RIESGO. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE SE EMITAN BAJO EL MISMO PODRAN CONTAR CON CALIFICACION DE RIESGO SEGÚN SE ESPECIFIQUE EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTO CORRESPONDIENTES.

OFERTA PÚBLICA DEL PROGRAMA GLOBAL AUTORIZADA POR RESOLUCIÓN Nº 17.641 DE FECHA 16 DE ABRIL DE 2015 DE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES. ESTA AUTORIZACIÓN SÓLO SIGNIFICA QUE SE HA CUMPLIDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS EN MATERIA DE INFORMACIÓN. LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES NO HA EMITIDO JUICIO SOBRE LOS DATOS CONTENIDOS EN EL PROSPECTO. LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTABLE, FINANCIERA Y ECONÓMICA, ASÍ COMO DE TODA OTRA INFORMACIÓN SUMINISTRADA EN EL PRESENTE PROSPECTO ES EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN Y, EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES QUE SE ACOMPAÑAN Y DEMÁS RESPONSABLES CONTEMPLADOS EN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY Nº 26.831. EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PRESENTE PROSPECTO CONTIENE A LA FECHA DE SU PUBLICACIÓN INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD Y DE TODA AQUELLA QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SOLO PUEDEN SER ADQUIRIDAS POR LOS INVERSORES QUE INDICA EL ART. 4 DEL CAPITULO VI TITULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV (T.O 2013).

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en los Suplementos de Prospectos.

Una copia de este Prospecto estará disponible para ser entregado a los interesados en el domicilio del Emisor sito en Calle Necochea Nº 474 en San Salvador de Jujuy, en el del Colocador, en la página de internet de la CNV www.cnv.gob.ar y en la página de internet de la Sociedad www.gruposicom.com.ar.

La fecha del presente Prospecto Resumido es 29 de abril de 2015 y debe leerse en forma conjunta con el Prospecto Completo.

ADVERTENCIAS

Para obtener información sobre la presente sección véase la sección pertinente del Prospecto en su versión completa.

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

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LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

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LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

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I.- DATOS SOBRE DIRECTORES Y ADMINISTRADORES, GERETES, ASESORES Y MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACION

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II DATOS ESTADISTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de emisión de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa Global. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa Global, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos de Prospecto correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán los presentes términos.

1.- Emisión y monto: Bajo el Programa Global se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables en circulación durante la vigencia del programa en cualquier fecha no superará el monto de $ 7.500.000 (pesos siete millones quinientos mil). Una vez cubierto el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Clases y/o Series por el valor nominal de las ON que se cancelen en forma total o parcial

2.- Plazo del Programa: El Programa Global tiene un plazo de duración de cinco (5) años a contar desde su autorización por la Comisión Nacional de Valores. El vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

3.- Moneda: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en pesos. Asimismo, podrán estar denominadas en cualquier otra moneda si la normativa lo permite conforme se indique en cada Clase y/o Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

4.- Emisión en Clases y Series: Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Clases y/o Series de conformidad con la normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

5.- Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés compensatorio fijada, o la tasa que se determine en cada Serie y/o Clase.

6.- Pagos de Interés y Amortizaciones: Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento de Prospecto correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, devengando intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad –o el Fiduciario en su caso- ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de, existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que los bancos están obligados a cerrar en la ciudad de Buenos Aires y en San Salvador de Jujuy.

7.- Garantías: Se podrán emitir con garantía flotante, especial o común.

8.- Intereses moratorios: Salvo que se estipule de otro modo en los Suplementos de Prospectos o en el Prospecto, los intereses moratorios se establecen en una vez y media la última tasa fijada de interés compensatorio y se devengarán desde la fecha en que debió abonarse el Servicio hasta su efectivo pago.

9.- Precio de emisión: Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos de Prospectos correspondientes.

10.- Denominaciones: Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación mínima de V$N 1 (valor nominal un peso), o igual denominación de la divisa en que se emitan.

11.- Reembolso anticipado a opción del Emisor: El Emisor podrá reembolsar anticipadamente (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación, al valor residual con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor residual los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y en la Autopista de Información Financiera de la CNV. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

12.- Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas: Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra forma las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar al Emisor la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha.

13.- Reembolso anticipado por razones impositivas: Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra forma las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción del Emisor en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en el Emisor la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción del Emisor”.

14.- Forma de las Obligaciones Negociables: Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra forma las Obligaciones Negociables serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales, por lo que todas las transferencias se realizarán a través del sistema de depósito colectivo. La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes.

15.- Aspectos impositivos: Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, el Emisor pagará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con el Emisor, distinta de la simple titularidad de esas Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.

16.- Eventos de Incumplimiento: I. Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra forma un Evento de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos sea cual fuere el motivo de dicho Evento de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los intereses y/o capital adeudados respecto de las ON cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de cinco (5) Días Hábiles; (b) Si el Emisor no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromisos establecidos en las condiciones de emisión de las ON y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada diez (10) días después de que cualquier inversor haya cursado aviso por escrito al Emisor; (c) El Emisor solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; (d) Si el Emisor iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; (e) Fuera solicitada la quiebra del Emisor y la misma no fuera desistida, rechazada o levantada en el término de diez (10) Días Hábiles de ser notificado; (f) Si el mercado donde se listen las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado; (g) el Emisor figurara en la Central de Riesgo del Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) en situación irregular (clasificaciones 4 y 5). II. Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular o titulares de las ON que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado deberá cursar intimación al Emisor para que formule las explicaciones correspondientes (salvo concurso o quiebra de la Sociedad) y en su caso dé cumplimiento a su obligación dentro de los cinco (5) Días Hábiles de ser intimada. Incumplida esta intimación se declarará la Caducidad de Plazos mediante envío de aviso por escrito que el/los Obligacionistas requirente/s deben enviar al Emisor, quien lo deberá publicar inmediatamente en el boletín del mercado en que se encuentre listadas y en la AIF. La fecha de caducidad de plazo será la fecha de envío del aviso a la Sociedad (la “Fecha de Caducidad de Plazos”). Ante la declaración de Caducidad de Plazos, en cualquiera de los supuestos precedentes, el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible junto con los intereses devengados hasta el efectivo pago, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega del aviso se hubieran remediado todos los Eventos de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las ON haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, el Emisor abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las ON que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esas ON, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

17.- Compromisos generales del Emisor: Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra forma, en la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio de las ON, el Emisor se compromete a cumplir los siguientes compromisos: (a) Conservación de Propiedades: el Emisor hará que todas sus propiedades utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) del Emisor, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: El Emisor pagará o extinguirá, o hará que sea pagada o extinguida antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a el Emisor o a sus ingresos, utilidades o activos y todos aquellos otros exigidos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) del Emisor. (c) Seguros: El Emisor deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: El Emisor mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina. (e) Cumplimiento de Leyes y Contratos: El Emisor cumplirá con (i) todas las leyes, decretos, resoluciones y normas de la Argentina o de cualquier órgano gubernamental o subdivisión política que posea jurisdicción sobre el Emisor, y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones contenidas en contratos significativos respecto de los cuales el Emisor sea parte, excepto cuando el incumplimiento no pudiera razonablemente tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades o situación (financiera o económica) del Emisor.

18.- Avisos: Todos los avisos relacionados con las ON deberán cursarse mediante publicación por un día en el boletín informativo del mercado autorizado en el que se encuentren listadas las ON y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar) (“AIF”).

19.- Asamblea de Obligacionistas: Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de lay 23.576 (“Ley de Obligaciones Negociables”).

20- Resolución de conflictos por el Tribunal Arbitral: Todo conflicto que se suscite relativo al presente Prospecto, los Suplementos de Prospectos y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto a opción de los obligacionistas (a) en forma inapelable por el tribunal arbitral donde se listen las Obligaciones Negociables. Ello sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio del Emisor. En caso de listarse en más de un mercado en el Suplemento de Prospecto correspondiente se fijará un único tribunal arbitral. El laudo del tribunal arbitral será definitivo e inapelable, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación y /o (b) por los tribunales judiciales competentes.

21.- Listado y negociación: Las ON se listarán, en la medida que los respectivos mercados otorguen la autorización correspondiente, en mercados autorizados conforme la ley 26.831, y negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

22.-Colocación. Condicionamiento. Resultado: Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país, conforme con los términos de la ley 26.831 y las Normas de la CNV, dentro o fuera de mercados, con o sin intervención de agentes colocadores, por el método que se establezca para cada Clases y/o Serie.

23.- Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables: La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de obligaciones negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos de Prospecto.

III.- INFORMACION CLAVE SOBRE LA EMISORA

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IV.- INFORMACIÓN SOBRE LA EMISIORA

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V.- RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA.

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VI.-DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS.

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VII.- INFORMACIÓN CONTABLE

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VIII.- INFORMACION ADICIONAL

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IX.-TRATAMIENTO IMPOSITIVO.

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RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA EMISIÓN.

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EMISOR

SICOM S.A.

Calle Necochea Nº 474

San Salvador de Jujuy

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCION

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140 - Piso 14

(C1004AAD) Buenos Aires