SICOM S.A. — Board/Management Information 2022

Oct 12, 2022

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duración de la sociedad es de NOVENTA Y NUEVE AÑOS a contar desde la

inscripción del presente en el Registro Público de Comercio. Por decisión de la Asamblea General Extraordinaria de accionistas este término puede prorrogarse. ARTICULO TERCERO: Tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros las siguientes actividades: a) Administrar por cuenta de sus propietarios, bienes, explotaciones, industrias, comercios, patrimonios, sucesiones y cualquier otro ente o actividad que pudiera producir ganancias o dividendos, b) Prestar servicios de facturación comercial y su exclusivemente mantenimiento: c) Gestión de cobranzas: d) Otorgar creditos/e) Administrar y con fondos propias: explotar servicios de atención médica; 1) Comprar, vender y prestar servicios relacionados con la tecnologia informática y de última generación. ARTICULO CUARTO: El capital social es de PESOS CIENTO DOS MIL (\$102.000) dividido en CIENTO DOS acciones, de Pesos Un mil (\$1.000) cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme el artículo 188 de la Ley de Sociedades Comerciales. Todo aumento de capital debe ser elevado por escritura pública. ARTICULO QUINTO: Las acciones serán nominativas no endosables. y soron representades en titulos conforma las previsiones este blesides en les erticules 21% y 212 devis L.S.C.+/ Ad actiones/ éscéitiúrálas/al/cíve/se/aplicatú.en lo/oettinénte el articulp/213/de/1a/Eey 19/550/ La/ e alidád/de accionista se presunde por las/constancias de las/cuentas abienas en/el recistro/de acciónes. ARTICULO SEXTO: Se establece que la transmisión de las acciones entre socios es libre, pero no pueden ser cedidas a terceros extraños a la Sociedad si no mediare la conformidad social. El accionista que deseare ceder sus acciones a extrafios a la Sociedad deberá comunicarlo fehacientemente al órgano de administración, notificando el nombre del interesado y el precio convenido, el

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órgano de administración comunicará fehacientemente a los demás accionistas para que ejerzan el derecho de oposición y preferencia conforme lo establecido por el artículo 214 de la Ley Nº 19.550. Si el accionista cedente no obtiene respuesta de los demás accionistas, dentro del período de treinta días, contados desde la fecha de notificación, podrá cederlas libremente, notificando a la sociedad de la transmisión por escrito. ARTICULO SÉPTIMO: Cada acción confiere derecho a un voto conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento. ARTICULO OCTAVO: En caso de mora en la integración de las acciones, el Directorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos del artículo 193 de la Ley Nº 19.550. ARTICULO NOVENO: la Dirección y Administración de la sociedad esta a cargo del Directorio, integrado por tres miembros titulares. El término de su elección es de TRES EJERCICIOS. La Asamblea fijará su remuneración. El Directorio sesionará con la mayoría absoluta de sus integrantes y resuelve por mayoría de los presentes, en caso de empate el Presidente desempatará votando nuevamente. En su primera reunión designará un Presidente, pudiendo, en caso de pluralidad de titulares, designar un Vicepresidente, que suplirá al primero en su ausencia o impedimento. ARTICULO DECIMO: En garantía de sus funciones los titulares depositarán en la caja social la suma de PESOS DOS MIL (\$2.000) cada uno, o su equivalente en títulos valores públicos. ARTICULO DECIMO PRIMERO: El Directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieren poderes especiales a tenor del artículo 1.881 del Código Civil y artículo 9⁶ del decreto Ley Nº 5.965/63. Podrá especialmente, operar con toda clase de bancos, compañías financieras o entidades crediticias oficiales y privadas, dar y revocar poderes especiales y generales judiciales, de administración u otros, con o sin

facultad de sustituir, iniciar, proseguir, contestar y desistir denuncias o querellas penales y realizar todo otro hecho o acto jurídico que haga adquirir derechos o contraer obligaciones a la sociedad. La REPRESENTACIÓN legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio o a dos Directores en forma conjunta. ARTICULO DECIMO SEGUNDO: La sociedad prescinde de la Sindicatura conforme lo dispuesto en el artículo 284 de la Ley Nº 19.550. Cuando por aumento del capital social la sociedad quedara comprendida en el inciso 2º del artículo 299 de la Ley-citada, anualmente la Asamblea deberá elegir síndicos, titular y suplente. ARTICULO DECIMO TERCERO: Las Asambleas pueden ser citadas simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por el artículo 237 de la Ley Nº 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de asamblea unánime, en cuyo caso se celebrará en segunda convocatoria el mismo día una hora después de fracasada la primera. En caso de convocatoria sucesiva, se estará a lo dispuesto en el artículo 237 antes citado. El quórum y el régimen de mayorías se rigen por los artículos 243 y 244 de la Ley Nº 19.550, según la clase de asambleas, convocatorias y materias de que se traten. La Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria se celebrará cualquiera sea el número de accionista presentes con derecho a voto. ARTICULO DECIMO CUARTO: El ejercicio social cierra el 31 de marzo de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables de acuerdo a las disposiciones legales, reglamentarias y técnicas en vigencia. Las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) cinco por ciento hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social, al Fondo de Reserva legal; b) a remuneración del Directorio y Sindicatura, en su caso. El saldo tendrá el destino que decida la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del año de su sanción.

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ARTÍCULO DECIMO QUINTO: Producida la disolución de la sociedad, su liquidación estará a cargo del Directorio actuante a ese momento o de una Comisión Liquidadora que podrá designar la Asamblea. En ambos casos si correspondiere, se procederá bajo la vigilancia del Síndico. Cancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas a prorrata de sus respectivas integraciones. II) SUSCRIPCIÓN E INTEGRACIÓN DEL CAPITAL: El capital social compuesto de CIENTO DOS acciones nominativas no endosables, de valor nominal de PESOS UN MIL (\$1,000) cada una y con derecho a un voto cada una es totalmente suscripto en este acto e integrado en su veinticinco por ciento en efectivo, conforme el siguiente detalle: Jorge René Zarif, treinta y cuatro (34) acciones; Raúl Esteban Zarif, treinta y cuatro (34) acciones; v Salvador Armando Meyer, treinta y cuatro (34) acciones. El saldo será integrado dentro del plazo legal. III) SEDE SOCIAL: Se designa la sede social en la calle La Madrid Nº 191 de la Ciudad de San Salvador de Jujuy. IV) ORGANO DE ADMINISTRACIÓN: Se designa para integrar el Directorio: PRESIDENTE: Raúl Esteban Zarif, VICEPRESIDENTE Salvador Armando Meyer, DIRECTOR: SUPLENTE: /Jorge René Zarif. V) ACEPTACIÓN DE CARGOS: CONSTITUCIÓN DE DOMICILIOS: Todos los comparecientes aceptan los cargos conferidos/ declaran en carácter de declaración jurada no estar comprendi-Constituyen domicilios especiales en los enunciados en el comparendo de la dos en las prohibiciones e incompatibilidades previstas en al presente conforme lo determina el artículo 256 de la Ley Nº 19.550. VI) APODERAMIENTO: Los comparecientes confieren PODER ESPECIAL IRREVOCABLE por el término de SEIS MESES a contar desde la fecha en los términos de los artículos 1.977, 1.980 y 1.982 y concordantes del Código Civil a favor de Raúl Esteban Zarif, titular del documento nacional de identidad Nº 16.186

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582, en sus nombres y representación, se presente ante autoridades administrativas

o judiciales solicitando la conformación administrativa e inscripción del presente en el Registro Público de Comercio, con facultad para nombrar autorizados, presentar escritos y documentos, efectuar desgloses, contestar las vistas que se le confieran, inclusive lo relativo a la denominación de la sociedad, domicilio, designación de sede social, plazo, objeto, capital social, ya sea la suscripción o integración, administración, fiscalización, asambleas, disoluciones y liquidación, firmando las escrituras públicas que fueran menester y realizar todas las gestiones y diligencias que sean conducentes para obtener la referida inscripción, como asimismo depositen en el Banco Macro Sucursal Tribunales la suma de Pesos Veinticinco mil quinientos (Artículo 187, Ley Nº 19.550) y procedan a su retiro una vez inscripta la sociedad. Leo a los comparecientes, quienes manificstan conformidad y firman ante mí. Doy fc.- Hay tres firmas pertenecientes a: JORGE RENE ZARIF, RAUL ESTEBAN ZARIF y SALVADOR ARMANDO MEYER. Ante mí: SILVINA ALEJANDRA BURGOS, sobre mi sello notarial.-------CONCUERDA con su escritura matríz que pasó ante mí a los Folios 3/5 del Protocolo del corriente año del Registro Notarial Nº 50 a mi cargo, doy fe.----- Para los INTERESADOS, expido éste PRIMER TESTIMONIO, en tres fojas de Actuación Notarial debidamente habilitadas con el sellado de Ley, las que autentico con mi sello y firma en el lugar y fecha de su otorgamiento. 5/0. Tres Unavais "Whe" E/L; The cide of 23 de discipulve de 1962, vertodor, ' & voca"; reside al 3 de mayo de 1956, contrador, seclusionnante con fondos profisos, supervisos; y declaran en carácter
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REGISTRO PUBLICO DE BOMERCIO DE JUJUY PROVINGIA

Inscripto al Folio 303 -			the close in a subject to the Contract of the significant control of the company of the
Acta Nro. 297		When a difference of the delayer of New Ave (2), ${x_i, y_i}$ , ${x_i, y_i}$ , and the first part of the contract of
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	San Salvador de Jujuy 12 de Diciembre de 2008

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REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO PROVINCIA DE JUJUY

al Polio $44/81$		Registrado con copia, bajo Asiento Nro. 9 -
al Legaio XIII			$\mathbf{T}{\mathbf{M}{\mathbf{X}}\mathbf{X}} = \mathbf{0}$	del Registro
				de Escrituras Mercantiles de Sociedades Amónimas.
		San Salvador de Jujny, 12 de Diciembre de 2008.

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ACTA DE ASAMBLEA Nº 9.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a 22 días del mes de marzo de 2012, siendo horas 09:00, se reúnen en la sede social los socios de SICOM S.A. (la "Sociedad"), Señores Raúl Esteban Zarif, DNI. Nº 16.186.582, Jorge René Zarif, DNI. Nº 16.186.583, y Salvador Armando Meyer, DNI Nº 12.005.467, los que representan el cien por ciento (100%) del capital social, bajo la presidencia del Sr. Raúl Esteban Zarif, Presidente del Directorio, quien informa que esta Asamblea reviste el carácter de Extraordinaria en razón de la materia que conforma el orden del día (arts. 235, 244 y cc. de la Ley 19.550). A continuación da comienzo al acto y se expone como orden del día el aumento de capital social mediante la capitalización de aportes irrevocables. Con relación a esta cuestión toma la palabra el Sr. Jorge René Zarif, en su carácter de socio de la Sociedad, quien manifiesta que el capital social de pesos ciento dos mil (\$102.000) se halla completamente suscripto e integrado y que es necesario actualmente elevar el mismo en la cantidad que se considere suficiente teniendo en cuenta el giro de los negocios de la Sociedad. A tales fines es preciso tener presente que mediante Acta de Asamblea de fecha 15 de Enero de 2010 y Acta de Directorio del 23 de Diciembre de 2009 se constituyeron aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos en partes iguales por cada uno de los socios según las constancias de los instrumentos referidos. Por otra parte, mediante Acta de Asamblea de fecha 30 de Junio de 2011 y Acta de Directorio Nº 39 del 30 de Junio de 2011 se constituyeron aportes irrevocables a cuenta de futuros aumentos en partes iguales por cada uno de los socios según las constancias de los instrumentos referidos. Los aportes citados constan en los balances societarios ya confeccionados y aprobados, y sus términos y condiciones fueron oportunamente acordados, por lo que según las constancias mencionadas el Sr. Raúl Esteban Zarif realizó un aporte equivalente a pesos Siete millones setecientos doce mil ochocientos treinta con 67/100 (\$7.712.830,67), el Sr. Jorge René Zarif realizó un aporte equivalente a pesos Siete millones setecientos doce mil ochocientos treinta con 67/100 (\$7.712.830,67) y el Sr. Salvador Armando Meyer realizó un aporte equivalente a pesos Siete millones setecientos doce mil ochocientos treinta con 67/100 (\$7.712.830,67). Fn. consecuencia, se propone ratificar los aportes irrevocables realizados por los socios en los términos y condiciones establecidos y aumentar con ellos el capital de la sociedad. hasta la suma de pesos Veintitrés millones doscientos cuarenta mil con 00/100 $\mathcal{H}^*$ سأتبد (\$23.241.000,00) en acciones nominativas no endosables de valor nominal de pesos un mil (\$1.000) y con derecho a un voto cada una de ellas, lo que hace un total de 23.241 acciones que conforman el capital social. Puesto a consideración de los socios y luego de un intercambio de ideas el aumento de capital es aprobado por unanimidad. En este estado, los socios suscriben la totalidad de las acciones emitidas, y por esto, su participación en el Capital Social se incrementa en igual proporción para cada tino de ellos, lo que significa que el Sr. Raúl Esteban Zarif suscribe la cantidad de 7.713 acciones, el Sr. Salvador Armando Meyer suscribe la cantidad de 7.713 acciones y Sr. Jorge René Zarif suscribe la cantidad de 7.713 acciones. Se hace presente que el

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capital suscripto se encuentra integrado en su totalidad en razón de los aportes irrevocables ya efectuados por los socios. Como consecuencia de lo expuesto, la cláusula-CUARTA del Estatuto-Social quedará redactada de la siguiente manera: "El capital social es de Pesos veintitrés millones doscientos cuarenta y un mil (\$23.241.000) dividido en Veintitrés mil doscientos cuarenta y un (23.241) acciones de pesos un mil (\$1.000) cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la Asamblea General Ordinaria hasta el quíntuplo de su monto, conforme el artículo 188 de la Ley de Sociedades Comerciales. Todo aumento de capital debe ser elevado por escritura pública". Asimismo, en razón de los cambios realizados, el apartado II) del Estatuto quedará redactado de la siguiente manera: "El capital social compuesto de Veintitrés mil doscientos cuarenta y un (23.241) acciones nominativas no endosables, de valor nominal de pesos un mil (\$1.000) cada una y con derecho a un voto cada una se encuentra totalmente suscripto e integrado conforme al siguiente detalle: Jorge René Zarif Siete mil setecientos cuarenta y siete (7.747) acciones, Salvador Armando Meyer Siete mil setecientos cuarenta y siete (7.747) acciones y Raúl Esteban Zarif Siete mil setecientos cuarenta y siete (7.747) acciones." En plena conformidad los socios aprueban los cambios precedentes por unanimidad. Finalmente, se autoriza al Sr. Presidente del Directorio para que eleve a escritura pública las modificaciones realizadas precedentemente y solicite al escribano actuante la transcripción del Texto Ordenado del Estatuto Social. Se faculta también al abogado Agustín Ontiveros para la realización de los trámites necesarios para la conformidad administrativa, inscripción registral y/o cualquier otra gestión judicial o extrajudicial vinculada con las cuestiones objeto de esta asamblea. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminado el acto siendo las 11:30 horas. Previa lectura y ratificación de la presente, firman los Socios de conformidad.

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ACTA DE ASAMBLEA Nº 13.- En la ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 22 días del mes de Agosto de 2012, siendo las horas 09:00, se reúne la asamblea de accionistas de SICOM S.A. (la "Sociedad"), con la asistencia de los accionistas que figuran y firman el libro de Depósitos de Acciones y Asistencia a Asambleas Nº 01, Folio 13, haciéndolo en la sede social de Lamadrid Nº 191 de la localidad de San Salvador de Jujuy. Se encuentran presentes la totalidad de los accionistas que representan el 100% del capital accionario señores Raúl Esteban Zarif, Jorge René Zarif, y Salvador Armando Meyer, por lo que la presente asamblea se celebra con carácter unánime. Se encuentran presentes los Directores titulares. No existiendo observaciones el presidente declara abierta la reunión y se pasa a tratar el siguiente orden del día: PRIMERO: designación de dos accionistas para firmar el Acta. SEGUNDO: Reforma del artículo décimo segundo del estatuto social. TERCERO: Ingreso de la sociedad al régimen de oferta pública y cotización bajo el régimen especial para pequeñas y medianas empresas. Emisión de obligaciones negociables por hasta un valor nominal de \$15.000.000 o su equivalente en otras monedas, a colocar en una o más series. Delegación en el directorio. Autorizaciones. CUARTO: elección de auditor/es externo/s. Seguidamente pasan a tratarse los temas del Orden del día. PRIMERO: los señores accionistas resolvieron suscribir todos el acta respectiva. SEGUNDO: Toma la palabra el Sr. Salvador Armando Meyer, quien manifiesta que conforme se tratará en el tercer punto del orden del día, con el objeto de continuar con el crecimiento de los negocios y la expansión de la empresa se encuentra en análisis una alternativa financiera que conjunta o indistintamente con los Fideicomisos Financieros que se constituyeron hasta la fecha, se utilice como recurso financiero a través de la emisión de obligaciones negociables, lo que exige contar, entre otros requisitos, con la conformación de un órgano de fiscalización. Por otra parte, es conveniente para la dinámica de la sociedad que cuente con un órgano de fiscalización interna, y además, atento al aumento de capital social efectuado con fecha 22 de marzo de 2012, corresponde la conformación de la Sindicatura (art. 284 LS). Ello así, propone que se modifique el artículo décimo segundo del Estatuto Social en los siguientes términos: "En tanto lo permitan las normas legales y reglamentarias aplicables, la sociedad prescindirá de fiscalización interna. De ser ella exigible, o disponerlo la asamblea, estará a cargo de una sindicatura unipersonal o de una comisión fiscalizadora, integrándose en este último caso con 3 (tres) miembros titulares y 3 (tres) suplentes, designados por tres (3) ejercicios por la asamblea ordinaria. La comisión fiscalizadora llevará un libro de actas de las reuniones que deberán celebrarse periódicamente, con

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intervalos no mayores de 3 (tres) meses. En caso de producirse vacancia temporal o definitiva, el síndico titular será reemplazado por el suplente. De no ser posible la actuación del suplente, el directorio convocará de inmediato a asamblea ordinaria, a fin de hacer las designaciones hasta completar el período. Producida una causal de impedimento durante el desempeño del cargo, el síndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio dentro del término de diez (10) días. La comisión fiscalizadora sesionará válidamente con la presencia de por lo menos dos de sus integrantes y las decisiones serán válidas cuando se adopten por mayoría de los votos presentes. Sin perjuicio de los derechos que competen individualmente a cadasíndico y de lo dispuesto por el artículo 290, parte última, de la ley citada, en su primer reunión, de entre sus miembros designará un Presidente, por mayoría de votos presentes, que presidirá las reuniones del órgano y representará válidamente al cuerpo colegiado ante el Directorio y la Asamblea de Accionistas. Podrá asimismo la comisión fiscalizadora designar para cada oportunidad que resulte necesario a cualquiera de los demás síndicos como representante, dejando constancia de ello en el libro de actas respectivo". Puesta a consideración la moción es aprobada por unanimidad. TERCERO: El presidente expone que se ha determinado la conveniencia de abrir una nueva vía de financiación para las actividades de la sociedad, a través de emisión de obligaciones negociables bajo el régimen especial de oferta pública y cotización para pequeñas y medianas empresas. Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad: (a) aprobar el ingreso de la Sociedad en el régimen de la oferta pública, y eventualmente - según lo resuelva el directorio - de cotización en una o más bolsas y de negociación en el Mercado Abierto Electrónico a los efectos de la emisión que aquí se aprueba; (b) Aprobar la emisión de obligaciones negociables en una o más series por hasta la suma de quince millones de pesos (\$ 15.000.000) o su equivalente en otras monedas -o el monto menor que determine el directorio- (las "Obligaciones Negociables" u "ONs"); (c) delegar en el directorio de la sociedad a fin de que éste determine las condiciones de emisión de las ONs, incluida la constitución de garantías de cualquier tipo que podrán también implicar la transferencia fiduciaria de la propiedad sobre activos de la sociedad; (d) Autorizar al directorio a que subdélegue en uno o más directores o gerentes las facultades atribuidas en el Item anterior, incluida la formulación del Prospecto; (e) autorizar en forma indistinta a los señores Raúl Esteban Zarif, Salvador Armando Meyer, Joreg René Zarif, María Elena Cormenzana, Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Juan Martín Ferreiro, Felipe Hughes, Enrique Fernandez Sáenz, Ana Paula Dandlen,

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Br. MAMON ANTONIO SOSA DE MESA DE FENABILITAGINN DE JUZGADO DE CONSTROLA

Jesica Pabtsleben, Soledad Belinco y Sofia Lanzilotta y a aquellos otros que pueda designar el directorio, con facultades de sustituir, a gestionar el registroen la Comisión Nacional de Valores y, de así decidirse por el directorio, la autorización de cotización en una o más bolsas y de negociación en el Mercado Abierto Electrónico, realizar las gestiones y presentaciones que resulten hecesarias a fin de publicar los avisos de ley en el Boletín Oficial e inscribir el aviso de emisión de obligaciones negociables en el Registro Público de Comercio con las más amplias facultades, gestionar el depósito del certificado global en Caja de Valores, inicialar el prospecto y los contratos e introducir en los mismos modificaciones a indicación de cualesquiera de dichos organismos o entidades. CUARTO: El presidente propone como auditor externo de la sociedad a CPN Leticia N. Ebba, Matrícula Nº 1410 - C.P.C.E. Jujuy y Tomo 173, Folio 221 - C.P.C.E.C.A.B.A, aclarando que dicho profesional se ha comprometido a presentar la declaración jurada exigida por el artículo 12 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (DL 677/01) y el artículo 20 del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores ("CNV"); y (b) cumple con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el artículo 18 del Capítulo III de las Normas de la CNV. Luego de un intercambio de opiniones, el punto es aprobado por unanimidad. Finalmente, se autoriza al Sr. Presidente del Directorio para que eleve a escritura pública las modificaciones realizadas precedentemente y solicite al escribano actuante la transcripción del Texto Ordenado del Estatuto Social. Se faculta también al abogado Agustín Ontiveros para la realización de los trámites necesarios para la conformidad administrativa, inscripción registral o cualquier otra gestión judicial o extrajudicial vinculada con las cuestiones objeto de esta asamblea. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminado el acto siendo las 11:00 horas. Previa lectura y ratificación de la presente, firman los Socios de conformidad.

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RECISTRO PUBLIÇO DE COMERCIO

PROVINCIA DE JUJUY

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		Registrado con copia, bajo Asianto Nro. 22
	al Folio $292$ $337$
				al Legajo XVI Tomo II de Marginales del Regu
				de Escrituras Mercantiles de Sociedades Anónimas
				S. S. de JUJUY 26 de Diciembre de 2012

Dr. RAMON Por He Masion al

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Settential radium be UNRABO DE COMERES Valores reglamentación, ante propuesta de no distribución de dividendos. Puesto a votación la moción es aprobada por unanimidad por los accionistas presentes No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminada la reunión siendo las 19,30 horas del día de la fecha, previa lectura y ratificación de la presente acta, firmando los socios de conformidad. Montoldi Morcas HEVER SALVATOR Anic ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Nº 28. En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, siendo las 19 horas del día 01 de Agosto de 2016, se reúnen en calle Lamadrid Nº 191, los socios de SICOM S.A. Preside la reunión el Sr. Raúl Esteban Zarif. Asisten los Directores Asimismo se encuentra presente el Dr. Marcos Montaldi en su carácter de Síndico Titular. Toma la palabra el Presidente, quien manifiesta que encontrándose presentes la totalidad de los accionistas y que reúnen la totalidad del capital social emitido, se encuentra la Asamblea en condiciones de realizarse en los términos del Art. 237, in fine, de la Ley 19.550, ya que la misma es unánime. Antes de poner a consideración el orden del día, toma la palabra y procede a informar sobre la conveniencia de crear una nueva unidad de negocios que posicione a SICOM en el mercado inmobiliario como desarrollista para tener la posibilidad de participar en el negocio del Real Estate. Para ello explica que esa nueva unidad de negocio se utilizará para financiar desarrollos inmobiliarios propios y de terceros contribuyendo con el déficit habitacional existente en la provincia de aproximadamente 60.000 unidades (según Indec), generando mano de obra directa e indirecta y mejorando la posición de mercado de la firma. También enfatiza que como desarrollista, Sicom invertiría a largo plazo ya que los desembolsos propios de los flujos de inversión de los proyectos son escalonados y para ello la empresa ira destinando el excedente de fondos. Estos fondos, unidos a los que surjan de la capacidad de ahorro previo de los interesados, permitirán la construcción de las viviendas y la conclusión de un proyecto que sume arraigo de Sicom a la provincia y la fidelización de sus clientes. De esa manera, SICOM adicionará una actividad con una clara vinculación jurídica y económica con la existente. Concluye con que la nueva unidad de negocios, junto a Sicom Créditos, brindará diferentes planes de financiación a largo plazo para que cada familia pueda analizar, según sus posibilidades, una alternativa para tener acceso a su vivienda propia. Con la nueva actividad (Desarrollista) SICOM complementa y robustece la actividad de financiamiento, pero a la vez cumple con una finalidad de marcado contenido social como lo es la facilitación del acceso a la vivienda propia. Los datos referidos se encuentran ampliados en los informes puestos disposición de los accionistas antes del inicio de la Asamblea. Habiendo expuesto lo anterior y no existiendo oposición a la constitución de la Asamblea, el Presidente pone a consideración de la misma el único orden del día el cual queda delimitado de la siguiente manera: AMPLIACIÓN DEL ESTATUTO SOCIAL: Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que se amplía el objeto de la sociedad con la finalidad de adquirir bienes urbanos o rurales para su construcción venta, explotación y locación pudiendo realizar todas las operaciones financieras comprendidas en el estatuto para el logro de sus objetivos, en tal sentido mociona para que se reforme el artículo tercero y se adicione uno a continuación del Estatuto Social, de acuerdo a la redacción que propone:

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BERE DE MISS DE ENTRESA
PERMENSIONALE JUZENDO DE CONSO 47

ARTICULO TERCERO (OBJETO SOCIAL): Tiene por objeto dedicarse por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros a las siguientes actividades: a) Administrar por cuenta de sus propietarios, bienes, explotaciones, industrias, comercios, patrimonios, sucesiones y cualquier otro ente o actividad que pudiera producir ganancias o dividendos b) Prestar servicios de facturación comercial y su mantenimiento; c) Gestión de cobranzas; d) Otorgar créditos; e) Administrar y explotar servicios de atención medica; f) comprar, vender y prestar servicios relacionados con la tecnología informática y de última generación. g) comprar, vender, permutar, alquilar y/o arrendar propiedades inmuebles, urbanas o rurales, incluyendo las comprendidas dentro del régimen de propiedad horizontal, y otras leyes especiales, así como también realizar toda clase de operaciones inmobiliarias, incluyendo el fraccionamiento y posterior urbanización de immuebles, desartollo de loteos, urbanizaciones abiertas, urbanizaciones residenciales especiales o clubes de campo, explotaciones agrícolas o ganaderas y parques industriales, pudiendo tomar para la venta o comercialización operaciones inmobiliarias de terceros. Podrá inclusive realizar todas las operaciones sobre inmuebles que autoricen las leyes comprendidas en las disposiciones de la ley de propiedad horizontal y otras leves especiales. También podrá dedicarse a la administración de propiedades inmuebles propias o de terceros sea como fiduciaria y/o mandataria; h) estudiar, diseñar, planear, contratar, realizar, construir, financiar, explotar y administrar negocios de infraestructura y ejecutar todas las actividades y obras propias de la ingeniería y la arquitectura en todas sus manifestaciones, modalidades y especialidades, dentro o fuera del Territorio Nacional: i) exportar e importar bienes y servicios relacionados con la actividad inmobiliaria de la construcción, y adquirir, distribuir y vender equipos y repuéstos en general; j) flevar a cabo la construcción de canalizaciones externas y subterráneas para extensión y distribución de redes de energía, acueducto, alcantarillado, teléfonos, y en general todo lo relacionado con servicios públicos; k) la prestación de servicios tecnicos, de consultoría y asesoría en los diferentes campos de ingeniería civil, de arquitectura y de la construcción en general: I) intervenir en licitaciones de entes mixtos, privados y públicos, nacionales o extranjeros; realizar análisis de ofertas y de adjudicaciones y de sus fundamentos. intervenir en concursos públicos y/o privados para celebrar contratos de provisión o locación de bienes muebles e inmuebles. ARTÍCULO TERCERO BIS (ALCANCE). En el desarrollo de las actividades descriptas en los puntos g), h), i), j), k) y l) del ARTICULO TERCERO (OBJETO SOCIAL). la sociedad podrá adquirir y explotar los bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, títulos valores u otros, arrendarlos, enajenarlos o gravarlos con sujeción a la normativa vigente y a estos estatutos, en desarrollo de lo cual podrá: a) girar, aceptar, otorgar, endosar, negociar, descontar, y dar en prenda o garantía toda clase de títulos valores y demás documentos civiles y comerciales; b) garantizar por medio de fianzas, prendas, bipotecas o depósitos, sus propias obligaciones; c) cinitir bonos o títulos valores o títulos sobre activos e inversiones u otros documentos similares que en forma colectiva constituyan obligaciones a cargo de la Sociedad; d) hacer toda clase de operaciones con títulos valores, intervenir en operaciones de crédito por activa o por pasíva, dando o recibiendo las garantías del caso, sin que ello implique estar comprendidas en la Ley de Entidades Financieras, Ley N° 21.526, e) celebrar toda clase de operaciones con entidades financieras o aseguradoras; f) celebrar toda clase de operaciones de crédito; e) asumir cualquier forma asociativa o de colaboración empresarial con personas naturales o jurídicas para adelantar actividades relacionadas con el objeto social, así cemo las conexas o complementarias; h) abrir y suprimir sucursales, oficinas, o agencias, en los lugares de Argentina o del extranjero que se estime conveniente; i) participar con personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, de derecho público o privado, en Argentina o en el exterior. en la constitución de sociedades, corporaciones o fundaciones que tengan un objeto igual, similar, conexo, complementario, necesario o útil para el desarrollo del objeto social de la Sociedad: i) adquirir acciones o cuotas en sociedades, asociaciones, corporaciones o fundaciones previamente constituidas, que tengan un objeto igual, sinrilar, conexo, complementario, necesario o útil para el desarrollo del objeto social de la Sociedad; k) obtener y explotar derechos de propiedad industrial sobre marcas, dibujos, insignias, patentes y cualquier otro bien incorporal; I) en general, ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos, sean de carácter principal, accesorio, preparatorio o complementario, que directamente se relacionen con los negocios o actividades que constituyen el objeto social, de acuerdo con la extensión y comprensión determinadas en el presente artículo, y realizar todos aquellos actos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existençia y de las actividades desarrolladas por la Sociedad.

fin cumplimiento de su objeto social. la Sociedad podra desarrollar sus actividades en el territorio nacional y en el exterior. Concluida la exposición, el Sr. Presidente del Directorio

48 GI, RAMON ANTONIO 80SA ELINALISH DR NERY DR CORROLS
Yells DR Weey DR ENIBUDY
New DR Weey DR CORROLS solicita que se ponga a votación la moción mencionada. Puesta a consideración de los socios presentes es aprobada por unanimidad, con una mayoría del cien por ciento (100%) de las acciones con derecho a voto. No habiendo más asuntos que tratar, se da por terminada la reunión siendo las 19,45 horas del día de la fecha, previa lectura y ratificación de la presente acta, firmando los socios de conformidad $Mx$ Internati MEYER SALVADOR A gelf doege ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA Nº 29: En la Ciudad de San Salvador de Jujuy, a los 08 días del mes de Agosto de 2016, siendo las 19 horas, se reúnen en la sede social los señores accionistas de SICOM S.A. (en adelante, la "Sociedad") que se detallan en el Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Generales Nº 1, al folio 303, todos por sí. Se encuentran presentes los Sres. Raúl Esteban Zarif Presidente de Directorio; Jorge René Zarif Vicepresidente de Directorio y Salvador Armando Meyer Director Titular, asimismo se encuentra presente el Sr. Síndico Titular Dr. Marcos Montaldi. Preside la reunión el Sr. Raúl Esteban Zarif, quien declara legalmente constituida la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, luego de verificar la asistencia de los Accionistas titulares del 100% del capital y de los votos de la Sociedad, por lo que la presente asamblea podrá celebrarse en los términos del Art. 237 "in fine" de la Ley General de Sociedades Nº 19.550 ("LGS"), siempre que se obtenga unanimidad en todas y cada y una de las decisiones adoptadas. En consecuencia, invita a los Sres. Accionistas a considerar el primer Orden del Día: 1⁹) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se resuelve que todos los accionistas presentes suscriban el acta correspondiente a esta asamblea. Se trata a continuación el segundo punto del Orden del Día: 2°) Ampliación del monto del Programa Global de Enisión de Obligaciones Negociables Pymes actualmente aprobado por hasta un monto total en circulación de \$7.500.000 o su equivalente en otras monedas. El Señor Raúl Esteban Zarif manifiesta que teniendo en cuenta que la Sociedad cuenta actualmente con un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Pymes por hasta un monto total en circulación de \$ 7.500.000 (el "Programa"), o su equivalente en otras monedas, resulta conveniente ampliar el monto del Programa para el caso que se presenten necesidades financieras adicionales e inversiones o negocios que fueran convenientes para la Sociedad, y a fin de contar con un margen mayor que permita disponer de fondos con la celeridad requerida. En virtud de lo expuesto, se propone a la Asamblea proceder a

ANDREA CARINA LACSI, Escribena Pública Nacional, Adecripte al Registro Nº 20, con domicillo en calle Güemes Nº 752, de esta Ciudad, CERTIFICA: Que la fotocopla que antecede, es copia fiel de su original, que tiene a la vista para este acto, DAFEs. S. de Jujuy, 19/10/2012. Colegio de scribanos de Jujuy 2000年度小区 $5.5.1447$ $A322 -$ 350411 REGISTRO PUBLICO DE COMERGIO Provincia de Jujuy Registrado con copia, bajo Asiento No. 27 al Folio 556 582 del Legajo XXI - TomoIII - de marginales del Registro de Escrituras MERCANTILES de 5.A. San Salvador de Juluy 10 de Noviembre de 2017 DE COMERCY Habilitación al RADO DE COMERCIO ☆ OP. DE