Sichuan Yahua Industrial Group Co.,LTD — Audit Report / Information 2011

Mar 14, 2012

申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司 变更超募资金投资项目中的信息化建设项目之资金使用计划 的专项核查意见

申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”、“保荐机构”）作为四川 雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”、“公司”）首次公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资 金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对雅化集团变更超募资金投资 项目中的信息化建设项目之资金使用计划事项进行了核查，发表意见如下：

一、变更超募资金投资项目中的信息化建设项目之资金使用计划

1、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1396 号文核准，雅化集团已向社会 公众公开发行人民币普通股(A)股4000 万股，每股面值1 元，每股发行价人民币30.50 元，共计募集资金122,000 万元，扣除保荐承销费用及其他相关发行费用总计5,222 万元后的募集资金净额为116,778 万元，并经北京市信永中和会计事务所有限责任公 司出具的XYZH/2010CDA2001-5 号《验资报告》审验确认，该募集资金已于2010 年11 月分别转入雅化集团（含子公司）相应的募投专户。

2、超募资金投资项目中的信息化建设项目资金使用情况

2011 年3 月20 日，为了提高募集资金的使用效率,公司第一届董事会第九次会议 审议通过《关于使用部分超募资金投入公司信息化建设项目的议案》,公司拟使用超募 资金7500 万元用于公司信息化建设项目，具体构成情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目内容	投资构成	金额	实施时间
1、集团信息化基础建设及部分核心业务系统建设	硬件及网络费	530	2011年至2014年
	软件及规划、实施、服务等费用	850
2、供应链核心应用系统建设	硬件及网络费	670
	软件及规划、实施费用	2,760
3、ERP项目集成应用及辅助业务系统建设	硬件及网络费	460
	软件及规划、实施费用	2,230
合计		7,500

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截至2011年12月31日，已用超募资金投入信息化项目建设721.61万元。 3、本次超募资金投资项目中的信息化建设项目之资金使用计划变更情况

信息化建设项目作为集团管理提升项目，涉及公司及下属各公司，为有效实施募 投项目，合理分摊成本，现根据各分子公司具体实施内容和受益情况，对其资金渠道 进行明确。

（1）各公司计划使用额度

序号	公司名称	公司类别	需求资金（万元）	来源渠道
1	股份公司	母公司	1,500	超募资金
2	雅化集团绵阳实业有限公司	全资子公司	1,000	超募资金
3	雅化集团三台化工有限公司	全资子公司	350	超募资金
4	雅化集团旺苍化工有限公司	全资子公司	400	超募资金
5	雅化集团攀枝花恒泰化工有限公司	控股子公司	600	自有资金
6	内蒙古柯达化工有限责任公司	控股子公司	1,000	自有资金
7	雅化集团工程爆破有限公司	全资子公司	800	超募资金
8	其他分子公司	——	1,850	自有资金
合计			7,500

（2）该项目在全资子公司实施的资金共计2,550 万元，公司将以增资各子公司的 方式实施，并分别单独设立专户进行储存。

（3）对于非全资的恒泰、柯达公司及其他分子公司共计3,450 万元的信息化建设 项目资金需求，公司拟以自有资金解决；因使用自有资金而节余的3,450 万元项目资 金转入公司新设立的超募资金帐户储存和集中管理。

4、相关审批程序的履行

公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于信息化建设项目资金使用的议 案》，并提请公司股东大会审议。

公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

二、保荐机构核查意见

综上，保荐机构认为：公司变更超募资金投资项目中的信息化建设项目之资金使 用事项系围绕雅化集团的主营业务和发展战略展开，本次调整未对项目实施的必要性 和总体进度造成影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。雅化集 团最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。上述事项已经公司第一届董事会第十

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九次会议审议通过，尚需提交公司2011 年度股东大会审议。本保荐机构对上述事项无 异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申银万国证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司 变更超募资金投资项目中的信息化建设项目之资金使用计划的专项核查意见》之签署 页）

保荐代表人签字：

崔 勇 罗 捷

申银万国证券股份有限公司

2012 年3 月13 日

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