Sichuan XunYou Network Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Mar 30, 2021

证券代码：300467

证券简称：迅游科技

公告编号：2021-009

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四川迅游网络科技股份有限公司

关于 2021 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会 补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年3 月25 日 在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2021 年第一 次临时股东大会的通知》，公司定于2021 年4 月9 日召开2021 年第一次临时股 东大会。

2021 年3 月29 日，公司董事会收到持股3%以上股份的股东章建伟先生提交 的《关于免除袁旭董事职务的临时提案》，提请将《关于免除袁旭董事职务的议 案》作为临时提案提交公司2021 年第一次临时股东大会审议，该提案具体内容 详见附件。

经公司董事会核查：截至2021 年3 月29 日，章建伟先生持有公司股份 13,375,166 股，占公司总股本的6.58%，占公司有效表决权股份总数的6.83%， 章建伟先生提出增加2021 年第一次临时股东大会提案的提案人主体资格、提案 时间、程序以及提案内容符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》 等相关规定，故同意将上述临时提案提交公司2021 年第一次临时股东大会审议。

除增加上述临时提案外，公司2021 年第一次临时股东大会其他事项不变， 现将召开公司2021 年第一次临时股东大会的通知补充如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议名称：2021 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司第三届董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第三届董事会第二十二次会议审议通 过，决定召开 2021 年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

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4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2021 年 4 月 9 日（周五）下午 14:30

（2）网络投票时间：2021 年 4 月 9 日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 4 月 9 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2021 年 4 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式 召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现 重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股权登记 日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司 股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一 种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2021 年 4 月 6 日（周二）

7、出席对象：

（1）2021 年 4 月 6 日（周二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述全体股东均有权出席股东大会并 行使表决权，股东本人不能亲自参加会议的，可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）涉及融资融券、转融通业务的相关投资者应按照深圳证券交易所发布 的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

8、现场会议地点：成都市高新区世纪城南路 599 号 D7 栋 6 层，四川迅游 网络科技股份有限公司会议室。

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二、会议审议事项

• 1、审议《关于免除章建伟先生公司董事职务的议案》；

• 2、审议《关于免除袁旭董事职务的议案》。

上述议案中议案一已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，具体内 容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告；议案二 系由持股 3%以上股份的股东章建伟先生提出的临时提案，具体内容见附件。

股东大会审议上述议案如属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中 小投资者表决单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、提案编码

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：所有提案	√
非累积投票提案
1.00	审议《关于免除章建伟先生公司董事职务的议案》	√
2.00	审议《关于免除袁旭董事职务的议案》	√

四、会议登记事项

• 1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2021 年 4 月 7 日（周三）上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:00。

• 3、登记地点：成都市高新区世纪城南路 599 号 D7 栋 7 层四川迅游网络科

• 技股份有限公司董事会办公室。

4、登记手续：

（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托一位代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人可不必是本公司股东。

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应持法人代表证明书及身份证、加盖公章的营业执照复印件、 法人股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（附件 3）、加盖公章的营业

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执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件 3）、委托人股东账户卡 和委托人身份证办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填 写《参会股东登记表》（附件 2），以便登记确认。信函或传真须在 2021 年 4 月 7 日（周三）下午 17:00 之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司董事会办公室（登 记时间以收到传真或信函时间为准），不接受电话登记，传真登记请发送传真后 电话确认。

来信请寄：成都市高新区世纪城南路 599 号 D7 栋 7 层四川迅游网络科技股 份有限公司董事会办公室，邮编：610041（信封请注明“股东大会”字样），电 话：028-65598000。

（5）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件， 于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附 件 1。

六、其他事项

1、联系方式

联系人：代红波

联系电话：028-65598000-247

传真：028-65598000-247

邮编：610041

联系地址：成都市高新区世纪城南路599号D7栋7层，四川迅游网络科技股 份有限公司董事会办公室

• 2、现场会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

七、备查文件

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• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、持股3%以上股份的股东章建伟先生提交的《关于免除袁旭董事职务的临

时提案》；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

四川迅游网络科技股份有限公司董事会

2021 年 3 月 30 日

附件：

• 1、参加网络投票的具体操作流程

• 2、参会股东登记表

• 3、授权委托书

• 4、《关于免除袁旭董事职务的议案》

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附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350467，投票简称：迅游投票

2、填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1 、投票时间： 2021 年 4 月 9 日的交易时间，即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

• 三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

• 1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年4月9日（现场股东大会召开当

• 日）上午9:15至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件2：

四川迅游网络科技股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称：	身份证号码或 营业执照号码：
股东账户：	持股数量（股）：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参加：	备注：

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附件3：

四川迅游网络科技股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会授权委托书

四川迅游网络科技股份有限公司：

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本公司）出席四川迅游 网络科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代表本人（或本公司）对 以下议案按以下意见行使表决权：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	审议《关于免除章建伟先生公司 董事职务的议案》	√
2.00	审议《关于免除袁旭董事职务的 议案》	√

表决说明：

1、议案对应的表决结果栏用“√”选择，每一议案限选一项，多选、不选或使 用其它文字及符号的视同弃权统计。

2、委托人若无明确指示，受托人可自行投票。

委托人签署：________

（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）

身份证或营业执照号码：________

委托人持股数：________

委托人股东账号：________

授权委托期限：自本次授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

受托人（签字）：____ 受托人身份证号：______

委托日期： 年 月 日

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附件4：

关于免除袁旭董事职务的议案

袁旭在董事任职期间出现个人巨额债务到期未清偿，违反董事的忠实、勤勉 义务，具体如下：

一、袁旭与公司的交易对手可能存在其他利益安排，并阻挠公司依据生效判 决实现超过 1.36 亿元的债权，损害公司及中小投资者利益

袁旭在公司收购于晓晖、庞剑飞、唐兴等主体持有的成都逸动无限网络科技 有限公司（以下称“逸动公司”）股权过程中，于晓晖、庞剑飞、唐兴（三被告） 举证证明其在收到公司 1 亿元的股权转让款后，立即根据董事袁旭、时任财务总 监张丽的指示，将其中 4000 万元回转给袁旭及袁旭指定的第三方，袁旭在私下 与公司的交易对手发生大额资金往来，可能存在其他利益安排，并涉嫌侵占或挪 用公司巨额资金，损害公司利益。

同时，公司要求三被告回购逸动公司股权的判决于 2020 年 9 月生效，为尽 快实现公司债权（金额超过 1.36 亿元），避免债务人转移财产，理应迅速进入执 行程序，公司诉讼律师于 2020 年 12 月提交强制执行的申请材料，却遭到袁旭阻 挠，袁旭严重违反《公司法》第 147 条及公司《章程》第 98 条、第 99 条规定的 董事、高级管理人员的忠实和勤勉义务，也更进一步表明其与三被告可能存在其 他利益安排。

二、因袁旭及袁旭持有 99%合伙份额的厦门允能天成投资管理合伙企业（有 限合伙）未偿还到期债务，公司无法获得相应业绩补偿，公司及中小投资者利益 因此受损

2017 年，公司收购成都狮之吼有限公司（以下称“狮之吼公司”）100%股权， 厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天成投资”）及厦门允能 天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下称“天宇投资”）（天成投资、天宇投 资原系袁旭的一致行动人，后因债务违约被限制投票权，三方一致行动关系于 2020 年 8 月终止）作为狮之吼公司的股东之一对公司作出业绩承诺。

但截至 2019 年末，狮之吼公司 2017-2019 年度业绩承诺合计完成率仅为 60.45%，公司将以 1 元对价回购狮之吼公司全体股东（包括天成投资、天宇投资） 所持公司股份并进行注销，以实现天成投资对公司的业绩补偿。

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但根据最新公开信息，因袁旭及袁旭持有 99%合伙份额的天成投资、天宇投 资未偿还到期债务，天成投资所持公司股份全部被司法冻结，导致无法办理回购 注销程序，进而导致公司至今未能实现全部业绩补偿，公司及中小投资者利益受 损。

三、因袁旭个人所负数额较大的债务到期未清偿，导致其所持公司股份被司 法冻结，《纾困暨投资协议》无实质进展且难以继续履行，公司经营及控制权亦 面临不稳定风险

1、袁旭向券商融资金额巨大，而和解协议约定债权转让的先决条件未按期 达成，袁旭已经面临大额到期债务

2019 年 8 月 5 日，袁旭因向国海证券融资（合计本金超过 2.8 亿元）到期未 清偿被强制平仓，被动减持公司 449,700 股股份。

由于袁旭面临股权质押平仓风险，并随时可能陷公司的经营及控制权于不稳 定风险中，贵阳市大数据产业集团有限公司（以下称“大数据集团”）、袁旭及其 债权人等主体分别签订了《纾困暨投资协议》及和解协议。

至今，《纾困暨投资协议》已签订超过 1 年，而袁旭债务的承接事宜无任何 实质进展（大数据集团已承接债务对应的质押股份数量为 6,934,555 股，均承接 自陈俊），而部分和解协议中约定的债务偿还期限已到。

根据最新公开信息，正是由于袁旭所持公司股份仍处于司法冻结状态，才导 致了前述和解协议的债权转让先决条件未能按期达成。袁旭逾期后，国海证券及 华创证券将可能随时要求袁旭偿还债务，袁旭面临被再次强制平仓而被动减持公 司股份的可能性，《纾困暨投资协议》的实际履行已经存在困难，公司经营及控 制权均面临不稳定风险。

2、2019 年 9 月，袁旭（作为借款担保方）所持公司全部股份因与中航信托 股份有限公司金融借款合同纠纷两案（案号：[2019]川 01 民初 5782 号、[2019] 川 01 民初 5787 号）被成都市中级人民法院司法冻结或轮候冻结，该两案涉案金 额约 2.7 亿余元。

根据公开信息，上述两案一审均已结案。判决生效后，中航信托将很可能申 请强制执行，届时，《纾困暨投资协议》将可能在事实上无法继续履行。

四、袁旭负有超过 5 亿元的巨额个人债务到期未清偿，在未来的执行程序中 会将很快被列为失信被执行人、限高，将可能对公司的稳定经营造成不利影响，

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并可能陷公司于控制权不稳定的风险当中。

综上所述，袁旭作为董事，违背忠实、勤勉义务，且其负有个人巨额到期债 务未清偿，并由此导致公司应得的业绩补偿无法实现，纾困事项无法推进，严重 损害公司及中小投资者的利益，根据《公司法》第 146 条、第 147 条及公司《章 程》第 96 条、第 98 条、第 99 条的规定，公司应当解除其职务，故提请股东大 会免除袁旭董事职务。

以上请股东大会审议。

提案人签字：（章建伟） 2021 年 3 月 29 日