SICHUAN XINJINLU GROUP CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 14, 2015

股票简称：*ST 金路 股票代码：000510 编号：临2015-54 号

四川金路集团股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会

2.召 集 人：四川金路集团股份有限公司第九届董事局

3.会议召开的合法、合规性说明：公司第九届第十次董事局会议审 议通过了《关于提请召开公司2015 年第一次临时股东大会的议案》。本次 股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公 司章程的规定。

4.会议时间：

（1）现场召开时间：2015 年7 月30 日（星期四）下午13∶30 时 （2）网络投票时间为：2015 年7 月29 日-2015 年7 月30 日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年7 月30 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券 交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月29日15:00至2015 年7 月30 日15:00 期间的任意时间。

5.现场会议召开地点：四川省德阳市岷江西路二段57 号金路大厦12 楼会议厅。

6.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的 方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供 网络形式的投票平台，截止2015 年7 月27 日下午交易结束后在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在

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1

网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决 权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

7.股权登记日：2015 年7 月27 日

8.出席对象

（1）截止2015 年7 月27 日下午收市后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会及参 加表决；因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，但需持有授权委 托书和本人身份证；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）股东大会审议事项

1.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、 法规规定的议案》；

• 2.审议《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具

• 体方案的议案》；

• 2.1 本次交易概况

• 2.2 发行股份购买资产

2.2.1 发行股票的种类和面值

2.2.2 发行方式和发行对象

2.2.3 定价基准日和发行价格

2.2.4 交易价格、定价依据及股份发行数量

2.2.5 股份锁定期

2.2.6 上市地点

• 2.2.7 本次发行前滚存未分配利润的安排

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2

2.2.8 标的资产过渡期损益归属

• 2.2.9 业绩补偿

• 2.3 募集配套资金

• 2.3.1 发行股份的类型和面值

• 2.3.2 发行方式和发行对象

• 2.3.3 发行价格及定价依据

• 2.3.4 股份发行数量

• 2.3.5 股份锁定期

• 2.3.6 上市地点

• 2.3.7 本次发行前滚存未分配利润的安排

• 2.3.8 募集资金用途

• 2.4 决议有效期

• 3.审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交

• 易的议案》；

• 4.审议《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

• 符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》；

• 5.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三

• 条和<首次公开发行股票并上市管理办法>相关规定的议案》；

• 6.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十

• 四条规定的议案》；

• 7.审议《关于<四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集

• 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

• 8.审议《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>及<业绩承

• 诺补偿协议>的议案》；

• 9.审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、模拟审计报告、

• 备考审计报告和资产评估报告的议案》；

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3

10.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议 案》；

11.审议《关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式 增持公司股份的议案》；

12.审议《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的议案》；

13.审议《关于修改公司募集资金管理制度的议案》；

14.审议《关于修改公司章程中有关公司利润分配政策的议案》；

15.审议《关于<四川金路集团股份有限公司未来三年股东分红回报规 划>的议案》。

（二）披露情况：上述议案详细内容，详见2015年6月10日、2015年7 月15日，《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨 潮资讯网所载公司公告。

三、会议登记方法

1.登记手续：法人股股东凭法人单位授权委托书及出席人身份证办 理登记；社会公众股股东凭本人身份证、股东账户（受托人持本人身份证 和《授权委托书》）办理登记（《授权委托书》附后）；

2.登记地点：四川省德阳市岷江西路二段57 号金路大厦11 楼公司 董事局办公室，外地股东可用信函或传真方式办理登记；

3.登记时间：2015 年7 月28 日（上午8∶30——11∶30，下午3∶ 00——5∶30）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在 册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统 参加网络投票。

• （一）采用交易系统投票操作流程：

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4

• 1.投票代码：360510

• 2.投票简称：金路投票

• 3.投票时间：2015 年7 月30 日的交易时间，即9：30-11：30 和13：

00-15：00；

• 4.股东投票的具体程序为：

• （1）输入买入指令；

• （2）输入投票代码360510；

• （3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00 元代表

议案1。议案相应申报价格具体如下表：

序号	议案内容	对应申报价格
总议案	除累积投票议案外的所有议案	100
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相 关法律、法规规定的议案	1.00
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易具体方案的议案	2.00
2.1	本次交易概况	2.01
2.2	发行股份购买资产
2.2.1	发行股票的种类和面值	2.02
2.2.2	发行方式和发行对象	2.03
2.2.3	定价基准日和发行价格	2.04
2.2.4	交易价格、定价依据及股份发行数量	2.05
2.2.5	股份锁定期	2.06
2.2.6	上市地点	2.07
2.2.7	本次发行前滚存未分配利润的安排	2.08
2.2.8	标的资产过渡期损益归属	2.09
2.2.9	业绩补偿	2.10
2.3	募集配套资金

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5

2.3.1	发行股份的类型和面值	2.11
2.3.2	发行方式和发行对象	2.12
2.3.3	发行价格及定价依据	2.13
2.3.4	股份发行数量	2.14
2.3.5	股份锁定期	2.15
2.3.6	上市地点	2.16
2.3.7	本次发行前滚存未分配利润的安排	2.17
2.3.8	募集资金用途	2.18
2.4	决议有效期	2.19
3	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案	3.00
4	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案	4.00
5	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》 相关规定的议案	5.00
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十四条规定的议案	6.00
7	关于《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案	7.00
8	关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及 《业绩承诺补偿协议》的议案	8.00
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、模拟审计 报告、备考审计报告和资产评估报告的议案	9.00
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以 及评估定价的公允性的议案	10.00
11	关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约 方式增持公司股份的议案	11.00

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6

12	关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案	12.00
13	关于修改公司募集资金管理制度的议案	13.00
14	关于修改公司章程中有关公司利润分配政策的议案	14.00
15	关于《四川金路集团股份有限公司未来三年股东分红 回报规划》的议案	15.00

• （4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应的申报股数	1 股	2 股	3 股

（5）确认投票完成。

5.注意事项：

• （1）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行

• 投票。如股东对“总议案”和单项议案重复投票的,以第一次有效投票为 准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投 票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总 议案的表决意见为准。

（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （3）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

• （二）采用互联网投票的操作流程

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2015 年7 月29 日下午15：00，

• 结束时间为2015 年7 月30 日（现场股东大会结束当日）下午15：00

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易 所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交 所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定的时间内通过深交所互联网投票系

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7

统进行投票

五、其他事项

• 1.本次股东大会的现场会议会期半天，本次股东会现场会议出席者

• 食宿、交通费用自理。

• 2.联系人：廖荣

联系电话：（0838）2301092

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联系地点：四川省德阳市岷江西路二段57 号金路大厦11 楼公司董 事局办公室

邮政编码：618000

四川金路集团股份有限公司董事局

2015 年7 月15 日

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8

附：授权委托书1（社会公众股东）

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人出席四川金路集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本人对四川金路集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会具体审议事项的 委托投票指示如下：

序号	议 案 名 称	表	决 意	见
		同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法 规规定的议案
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案
2.1	本次交易概况
2.2	发行股份购买资产
2.2.1	发行股票的种类和面值
2.2.2	发行方式和发行对象
2.2.3	定价基准日和发行价格
2.2.4	交易价格、定价依据及股份发行数量
2.2.5	股份锁定期
2.2.6	上市地点
2.2.7	本次发行前滚存未分配利润的安排
2.2.8	标的资产过渡期损益归属
2.2.9	业绩补偿
2.3	募集配套资金
2.3.1	发行股份的类型和面值
2.3.2	发行方式和发行对象
2.3.3	发行价格及定价依据
2.3.4	股份发行数量
2.3.5	股份锁定期
2.3.6	上市地点
2.3.7	本次发行前滚存未分配利润的安排
2.3.8	募集资金用途
2.4	决议有效期
3	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案

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9

4	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案
5	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条和《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 四条规定的议案
7	关于《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
8	关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承 诺补偿协议》的议案
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、模拟审计报告、备 考审计报告和资产评估报告的议案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选 取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性 的议案
11	关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持 公司股份的议案
12	关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的议案
13	关于修改公司募集资金管理制度的议案
14	关于修改公司章程中有关公司利润分配政策的议案
15	关于《四川金路集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》 的议案

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内划“√”。）

委托人签字：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：

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10

授权委托书2（法人股东）

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本单位出席四川金路集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本单位对四川金路集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会具体审议事项 的委托投票指示如下：

序号	议 案 名 称	表	决 意	见
		同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法 规规定的议案
2	关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方 案的议案
2.1	本次交易概况
2.2	发行股份购买资产
2.2.1	发行股票的种类和面值
2.2.2	发行方式和发行对象
2.2.3	定价基准日和发行价格
2.2.4	交易价格、定价依据及股份发行数量
2.2.5	股份锁定期
2.2.6	上市地点
2.2.7	本次发行前滚存未分配利润的安排
2.2.8	标的资产过渡期损益归属
2.2.9	业绩补偿
2.3	募集配套资金
2.3.1	发行股份的类型和面值
2.3.2	发行方式和发行对象
2.3.3	发行价格及定价依据
2.3.4	股份发行数量
2.3.5	股份锁定期
2.3.6	上市地点
2.3.7	本次发行前滚存未分配利润的安排
2.3.8	募集资金用途
2.4	决议有效期
3	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易 的议案

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4	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案
5	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条和《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定的议案
6	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 四条规定的议案
7	关于《四川金路集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
8	关于签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《业绩承 诺补偿协议》的议案
9	关于批准本次重大资产重组有关审计报告、模拟审计报告、备 考审计报告和资产评估报告的议案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选 取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性 的议案
11	关于提请股东大会同意新光集团、虞云新免于以要约方式增持 公司股份的议案
12	关于提请股东大会授权董事局全权办理本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的议案
13	关于修改公司募集资金管理制度的议案
14	关于修改公司章程中有关公司利润分配政策的议案
15	关于《四川金路集团股份有限公司未来三年股东分红回报规划》 的议案

（每项议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，并在相应的空格内划“√”。）

委托单位（盖章）：

委托单位股东账号：

委托单位持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：

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