SICHUAN SWELLFUN CO., LTD — M&A Activity 2021

Apr 23, 2021

四川水井坊股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 四川水井坊股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 水井坊 股票代码： 600779

收购人名称： Relay B.V. 注册地址： Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam 通讯地址： Postbus 58182, 1040HD Amsterdam

收购人一致行动 Grand Metropolitan International Holdings Limited 人名称： 注册地址： Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ 通讯地址： Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ

签署日期：二〇二一年四月

四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

1 、本摘要系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告 书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2 、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 —— 上市公司收购报告书》等 有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在水井坊拥有权益的情况。 截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有 通过任何其他方式在水井坊拥有权益。

3 、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4 、本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间 接收购，本次收购前后，水井坊的实际控制人均为帝亚吉欧，未导致上市公司的 实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一） 项规定的免于以要约方式增持股份的情形。

5 、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行 动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书 中列载的信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。

6 、收购人及其一致行动人的董事会及全体董事保证收购报告书及相关公告 文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本摘要中有如下特定含义：

收购报告书	指	《四川水井坊股份有限公司收购报告书》
本摘要、本报告书摘要	指	《四川水井坊股份有限公司收购报告书摘 要》
收购人	指	Relay B.V.
TGco	指	Tanqueray Gordon and Company Limited
GMIHL、收购人一致行动人	指	Grand Metropolitan International Holdings Limited
GML	指	Grand Metropolitan Limited
DHH BV	指	Diageo Highlands Holding B.V.
DHN BV	指	Diageo Holdings Netherlands B.V.
DM BV	指	Diageo Molenwerf B.V.
帝亚吉欧	指	Diageo plc
帝亚吉欧集团	指	帝亚吉欧及其下属企业
上市公司、水井坊	指	四川水井坊股份有限公司
本次收购	指	Relay B.V.向DHH BV唯一股东DHN BV以 4,202股DM BV普通股为对价，收购DHH BV 的全部股本，从而间接收购DHH BV持有的 水井坊3,154股股份，及通过四川水井坊集 团有限公司间接持有的水井坊193,996,444 股股份，合计193,999,598股股份，占上市 公司总股本的39.72%
登记结算公司上海分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
IFRS	指	国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟 认可并采用的国际财务报告准则

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

财务顾问、瑞银证券、本财 务顾问	指	瑞银证券有限责任公司
法律顾问、海问律师事务所	指	北京市海问律师事务所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入 造成，敬请广大投资者注意。

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第二节 收购人介绍

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人基本情况

公司名称	Relay B.V.
注册地址	Molenwerf 12, 1014BG Amsterdam
注册资本	615,424,196,000.00印度卢比
注册登记档案号	55690319
设立日期	2012年7月13日
经营范围	投资控股
股东	Tanqueray Gordon and Company Limited持有100%股权
通讯地址	Postbus 58182, 1040HD Amsterdam
联系电话	+31 207745000

（二）收购人一致行动人基本情况

公司名称	Grand Metropolitan International Holdings Limited
注册地址	Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
注册资本	1英镑
注册登记档案号	00970624
设立日期	1970年1月21日
经营范围	投资控股
股东	Grand Metropolitan Limited持有100%股权
通讯地址	Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
联系电话	+44(0)20 89786000

二、收购人及其一致行动人股权控制关系

（一）收购人及其一致行动人股权控制关系结构图

1 、收购人股权控制关系

4

四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署之日， Tanqueray Gordon and Company Limited 持 有收购人 100% 股权。

序号	股东名称	认缴金额（印度卢比）	认缴比例
1	Tanqueray Gordon and Company Limited	615,424,196,000.00	100.00%
合计		615,424,196,000.00	100.00%

截至本报告书摘要签署之日， Relay B.V. 的股权控制关系如下图：

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2 、收购人一致行动人股权控制关系

截至本报告书摘要签署之日， Grand Metropolitan Limited 持有收购人一致

行动人 100% 股权。

序号	股东名称	认缴金额（英镑）	认缴比例
1	Grand Metropolitan Limited	1	100.00%
合计		1	100.00%

截至本报告书摘要签署之日， GMIHL 的股权控制关系如下图：

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

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（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况

1 、收购人的控股股东基本情况

本次收购的收购人的控股股东为 TGco ，持有 Relay B.V. 100% 的股份。截 至本报告书摘要签署之日， TGco 的基本情况如下：

至本报告书摘要签署	之日，TGco的基本情况如下：
公司名称	Tanqueray Gordon and Company Limited
注册地址	Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
注册资本	18,436,748,900英镑
注册登记档案号	00055603
设立日期	1898年1月11日
经营范围	投资控股
股东	Diageo plc持有100%股权
通讯地址	Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
联系电话	+44 20 8978 6000

2 、收购人一致行动人的控股股东基本情况

本次收购的收购人一致行动人的控股股东为 GML ，持有 GMIHL100% 的股 份。截至本报告书摘要签署之日， GML 的基本情况如下：

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

公司名称	Grand Metropolitan Limited
注册地址	Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
注册资本	0.25英镑
注册登记档案号	00291848
设立日期	1934年9月6日
经营范围	投资控股
股东	Diageo Holdings Limited持有100%股权
通讯地址	Lakeside Drive, Park Royal, London, NW10 7HQ
联系电话	+44(0)20 89786000

3 、收购人及其一致行动人的实际控制人基本情况

收购人及其一致行动人的实际控制人均为帝亚吉欧，截至本报告书摘要签署 之日，帝亚吉欧的基本情况如下：

公司名称	Diageo plc
注册地址	Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
董事长	Javier Ferran
注册资本	741,316,899.30英镑 1
注册登记档案号	00023307
设立日期	1886年10月21日
企业类型	Public Company（公众公司）
经营范围	全球酒精饮料公司
股东	伦敦交易所和纽约交易所上市公司
通讯地址	Lakeside Drive, Park Royal, London, London, NW10 7HQ
联系电话	+44(0)20 89786000

最近两年， Relay B.V. 和 GMIHL 的控股股东及实际控制人未发生变更。

收购人及其一致行动人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系见本 节 “ 二、收购人及其一致行动人股权控制关系 ” 之 “ （一）收购人及其一致行动人股 ” 权控制关系结构图 。

1 数据来源为帝亚吉欧在 Companies House 最新备案，截至 2020 年 10 月 23 日数据。

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

（三）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人所控制的

核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1 、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况

截至本报告书摘要签署之日， TGco 直接控制的子公司及其业务基本情况如 下：

下：
序号	公司名称	持股比例		关系	经营范围
		直接	间接
1	United Distillers Southern Africa (Proprietary)Limited	100%	-	控股子公司	生产酒精饮料
2	Diageo Hungary Finance Limited Liability Company	100%	-	控股子公司	为集团提供融资服 务
3	Diageo US Holdings	100%	-	控股子公司	投资控股
4	Relay B.V.	100%	-	控股子公司	投资控股

2 、收购人一致行动人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况

截至本报告书摘要签署之日， GML 直接控制的子公司及其业务基本情况如 下：

下：
序号	公司名称	持股比例		关系	经营范围
		直接	间接
1	Diageo Group Insurance Company Limited	100%	-	控股子公司	保险
2	Grand Metropolitan Estates Limited	100%	-	控股子公司	物业管理
3	Grand Metropolitan International Holdings Limited	100%	-	控股子公司	投资控股
4	Diageo CL1 Limited	100%	-	控股子公司	投资控股
5	The Pimm’s Drinks CompanyLimited	100%	-	控股子公司	投资控股
6	Grand Metropolitan Capital Company	50%	50%	控股子公司	投资控股

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

	Limited
7	Diageo DV Limited	100%	-	控股子公司	投资控股
8	DV Technology LLC	100%	-	控股子公司	投资控股
9	Diageo Great Britain Limited	100%	-	控股子公司	销售、经销优质饮 品
10	Diageo Healthcare Limited	100%	-	控股子公司	投资控股
11	Lakeside MWS Limited LiabilityPartnership	100%	-	控股子企业	投资控股

3 、帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务基本情况

帝亚吉欧为上市公司，根据帝亚吉欧已公开披露的信息，截至本报告书摘要 签署之日，帝亚吉欧控制的核心企业与核心业务情况如下：

序号	公司名称	持股比例	持股比例	关系	经营范围
		直接	间接
1	Diageo Ireland	-	100%	控股子公司	生产、销售及经销 优质饮品
2	Diageo Great Britain Limited	-	100%	控股子公司	销售、经销优质饮 品
3	Diageo Scotland Limited	-	100%	控股子公司	生产、销售及经销 优质饮品
4	Diageo Brands B.V.	-	100%	控股子公司	销售、经销优质饮 品
5	Diageo North America, Inc.	-	100%	控股子公司	生产、销售及经销 优质饮品
6	United Spirits Limited	-	55.94%	控股子公司	生产、销售及经销 优质饮品
7	Diageo Capital plc	100%	-	控股子公司	为集团提供融资 服务
8	Diageo Finance plc	100%	-	控股子公司	为集团提供融资 服务
9	Diageo Investment Corporation	-	100%	控股子公司	为位于美国集团 公司提供融资服 务
10	Mey İcki Sanayi ve Ticaret A.Ş.	-	100%	控股子公司	生产、销售及经销 优质饮品

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			四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要	四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要	四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要
11	Moët Hennessy, SAS	-	34%	联营企业	生产、销售及经销 优质的饮品

三、收购人及其一致行动人及实际控制人从事的主要业务及最近 三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务及财务状况

Relay B.V. 是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人最近三个财 政年度（分别截至当年 6 月 30 日）的简要财务情况如下：

单位：百万英镑

	2020 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年6 月30 日
总资产	40,755	2,060	1,995
净资产	40,755	2,060	1,995
资产负债率（%）	0.00%	0.00%	0.00%
	2020 年财政年度	2019 年财政年度	2018 年财政年度
营业亏损	-2,254	(0)	(0)
净亏损	-2,254	(0)	(0)
净资产收益率（%）	-10.53%	0.00%	0.00%

注： 以上财务数据均系根据 IFRS 进行编制，其中 2020 财政年度财务报表已经普华永道会计 师事务所进行审计， 2018 、 2019 财政年度财务报表未经审计。资产负债率 = （总资产 - 净资产） / 总资产。净资产收益率 = 净利润（亏损） / （财年年初净资产 + 财年年末净资产）。 2018 财政年度 原始数据以印度卢比为单位进行列报。鉴于 Relay B.V. 于 2019 年 12 月 12 日将记账本位币和列报 货币由印度卢比变更为英镑，为保持财务数据可比性， Relay B.V. 已根据收购报告书“第十一节 收购人的财务资料”之“二、收购人 2020 年度财务报告会计制度及主要会计政策”之“（二） 重要会计政策”之“记账本位币和列报货币”部分列示的折算方式，将 2018 财政年度数据换算 为英镑在此呈列。

（二）收购人一致行动人从事的主要业务及财务状况

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

GMIHL 是一家控股公司，由帝亚吉欧全资间接控股。收购人一致行动人最 近三个财政年度（分别截至当年 6 月 30 日）的简要财务情况如下：

单位：百万英镑

	2020 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年6 月30 日
总资产	10,742	15,210	14,670
净资产	10,742	15,210	14,530
资产负债率（%）	0.00%	0.00%	0.96%
	2020 年财政年度	2019 年财政年度	2018 年财政年度
营业收入/(费用)	0	(0)	-
来自集团公司股份 的收入	11,125	2,317	-
来自联营公司股份 的收入	19	15	-
净利润（亏损）	6,656	2,222	(0)
净资产收益率（%）	51.30%	14.94%	(0)

注： 以上财务数据均系根据 IFRS 进行编制，其中 2018 财政年度、 2020 财政年度财务报表 已经普华永道会计师事务所进行审计， 2019 财政年度财务报表未经审计。资产负债率 = （总资产 - 净资产） / 总资产。净资产收益率 = 净利润（亏损） / （财年年初净资产 + 财年年末净资产）。

（三）帝亚吉欧从事的主要业务及财务状况

帝亚吉欧的主要业务详见本节“二、收购人及其一致行动人股权控制关系” 之“（二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人基本情况”。以下是 来源于帝亚吉欧集团依据 IFRS 编制的最近三个财政年度的年度合并财务报表 （经审计）或基于该等报表的数据编制的帝亚吉欧的简要财务情况：

单位：百万英镑

	2020 年6 月30 日	2019 年6 月30 日	2018 年6 月30 日
总资产	33,308	31,296	29,715
净资产	8,440	10,156	11,713

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

归属于公司普通股 股东的期末净资产	6,772	8,361	9,948
资产负债率（%）	74.66%	67.55%	60.58%
	2020 年财政年度	2019 年财政年度	2018 年财政年度
净销售额	11,752	12,867	12,163
归属于公司普通股 股东的净利润	1,409	3,160	3,022
净资产收益率（%）	18.62%	34.52%	29.83%

注：以上数据来源于帝亚吉欧依据 IFRS 编制的 2020 、 2019 和 2018 财政年度（分别截至当

年 6 月 30 日）经审计的年度财务报表或基于该等报表的数据编制。资产负债率 = （总资产 - 净资产） / 总资产。净资产收益率 = 净利润（亏损） / （财年年初净资产 + 财年年末净资产）。

四、收购人及其一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚 情况

根据收购人及其一致行动人出具的相关说明，截至本报告书摘要签署之日， 收购人及其一致行动人在最近五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受到过与 证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚、亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。

五、收购人及其一致行动人管理人员情况

（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	护照号码	长期居 住地	是否取 得其他 国家/地 区居留 权
Linda Sofie Hendriks	董事	荷兰	NRHC3xxxx	荷兰	否
David Sloff	董事	荷兰	NVHJCxxxx	荷兰	否
Salvatore Marragony	董事	意大利	YB102xxxx	荷兰	是

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

Margaretha Catharina Theodora Maria Gerichhausen	董事	荷兰	NSP22xxxx	荷兰	否
Mónika Pais	董事	匈牙利	BJ234xxxx	匈牙利	否
Kieran John Gowing	董事	爱尔兰	PD849xxxx	爱尔兰	否
Eline Ingeborg Tukker	董事	荷兰	NUHLFxxxx	荷兰	否
Richard Daniel Adam	董事	英国	50758xxxx	匈牙利	是

（二）收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

收购人一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

姓名	职务	国籍	护照号码	长期居 住地	是否取 得其他 国家/地 区居留 权
Kara Major	董事	美国	56618xxxx	英国	是
James Edmunds	董事	英国	51104xxxx	英国	否
Dora Keresztesi	董事	匈牙利	BJ783xxxx	匈牙利	否
Christopher Lewin	董事	英国	54300xxxx	英国	否

（三）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

根据上述人员出具的相关说明，截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近 五年内未被采取非行政处罚监管措施、未受过与证券市场有关的行政处罚或任何 刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、收购人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持有上市 公司及金融机构股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本报告书摘要签署之日，收购 人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人持股或控制境内、境外上市公司 5% 以上股权的情况如下：

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

序 号	企业名称	注册资本	主营业务	持股 比例	备注
1	四川水井坊股份 有限公司	488,435,698 元人民币*	生产并销售酒 类饮品	63.15%	帝亚吉欧间接 持有
2	Guinness Nigeria plc	1,095,191,409.5 尼日利亚奈拉*	生产并销售酒 类饮品	58.02%	帝亚吉欧间接 持有
3	Seychelles Breweries Limited	63,000,000 塞舌尔卢比*	生产并销售酒 类饮品	54.40%	帝亚吉欧间接 持有
4	East African Breweries Limited	1,581,548,712 肯尼亚先令*	控股公司，子公 司参与生产并 销售酒类饮品	50.03%	帝亚吉欧间接 持有
5	Guinness Ghana Breweries Limited	272,879,000加 纳的塞地*	生产并销售酒 类饮品	80.40%	帝亚吉欧间接 持有
6	Zwack Unicum plc	2,035,000,000 匈牙利福林*	生产并销售酒 类饮品	26.00%	帝亚吉欧间接 持有
7	United Spirits Limited	1,453,277,430 印度卢比*	生产并销售酒 类饮品	55.94%	帝亚吉欧间接 持有
8	Pioneer Distilleries Limited	134,200,000印 度卢比*	生产并销售酒 类饮品	41.95%	帝亚吉欧间接 持有
9	Hanoi Liquor Joint Stock Company	200,000,000,000 越南盾*	生产并销售酒 类饮品	45.57%	帝亚吉欧间接 持有

• 根据最近公开可获信息，截至 2021 年 3 月 31 日

截至本报告书摘要签署之日，除间接持有 Diageo Group Insurance Company Limited 的 100% 股权之外，帝亚吉欧并未持有或控制 5% 以上其他金融 机构的股权。

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的及未来变动计划

（一）本次收购的目的

本次收购是帝亚吉欧集团范围的更广泛内部重组的一部分，该重组旨在进一 步精简和优化帝亚吉欧集团结构（包括最小化帝亚吉欧直接或间接持有股份的子 公司层级和地理区域）。

（二）未来 12 个月内继续增持或处置的计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人及其一致行动人无在未 来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后 续拟增持水井坊的股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。

二、本次收购所履行的程序

2021 年 4 月 21 日，收购人举行董事会会议，决定向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价，收购 DHH BV 的全部股本。

2021 年 4 月 21 日，收购人一致行动人董事会决议，批准本次收购及相关交 易文件。

2021 年 4 月 21 日，收购人与 DHN BV 就本次收购签署了《购股协议》。

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况

本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间对上市公司进行的间接 收购，系收购人向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对 价，收购 DHH BV 的全部股本，从而间接收购 DHH BV 持有的水井坊 3,154 股 股份，及通过四川水井坊集团有限公司间接持有的水井坊 193,996,444 股股份， 合计 193,999,598 股股份，占上市公司总股本的 39.72% 。本次收购后， Relay B.V. 及 GMIHL 在上市公司中合计拥有权益的股份占已发行股份的比例超过 30% ，但 因收购人和 DHN BV 均为帝亚吉欧的全资子公司，上市公司的实际控制人仍为 帝亚吉欧，未发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。

本次收购前， GMIHL 直接持有水井坊 114,469,776 股股份，通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，通过四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份，合计持有水井坊 308,469,374 股股份，占上市公司总股本 的 63.15% 。

本次收购后， Relay B.V. 通过 DHH BV 间接持有水井坊 3,154 股股份，通过 四川水井坊集团有限公司间接持有水井坊 193,996,444 股股份， GMIHL 仍直接 持有水井坊 114,469,776 股股份，收购人及其一致行动人合计持有水井坊 308,469,374 股股份，占上市公司总股本的 63.15% 。

本次收购前，水井坊股权控制关系如下图所示：

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

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本次收购后，水井坊股权控制关系如下图所示：

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

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二、本次收购所涉及相关协议的有关情况

（一）相关协议主体及签订时间

收购人与 DHN BV 于 2021 年 4 月 21 日就本次收购签署了《购股协议》。

（二）本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权 益的股份变动的时间及方式

根据《购股协议》，本次收购导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权 益的股份变动的时间为本次收购交割之时。《购股协议》经双方签署后生效，本 次收购的交割与《购股协议》的签署同步进行，未附加额外的交割条件。

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

收购人向 DHH BV 唯一股东 DHN BV 以 4,202 股 DM BV 普通股为对价， 收购 DHH BV 的全部股本，从而通过 DHH BV 及由其 100% 持股的四川水井坊 集团有限公司间接持有上市公司 193,999,598 股股份。同时， GMIHL 间接持股 数量减少 193,999,598 股。

另外，本次收购所涉及的股份不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转 让的情况、本次股权转让未附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方未就股份 表决权的形式存在其他安排， DHN BV 作为出让方在上市公司中不再拥有股份。

（三）《购股协议》的主要内容

《购股协议》规定，收购人向 DHN BV 收购 DHH BV 的全部股本。作为转 让对价，收购人向 DHN BV 转让 4,202 股 DM BV 普通股。

《购股协议》载有对于此类集团内部转让交易而言属惯常的保证条款，并约 定签署和交割同步进行。

三、本次收购相关股份的权利限制的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人拥有权益的水井坊股份 不存在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）。

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

第五节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

根据《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定，收购人可以免于以要 约方式增持股份的情形包括“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实 际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，“《上市公司收 购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，‘收购人与出让人能够证明本 次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实 际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属 于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化： 1 、收购人与出让人在同 一控股集团内，受同一自然人或法人控制。 2 、收购人与出让人属于同一出资人 出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于 同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”

本次收购的收购人 Relay B.V. ，收购人一致行动人 GMIHL 及出让人 DHN BV 均在帝亚吉欧集团内，同受帝亚吉欧控制，因此本次收购属于《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》规定的股份转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化 的情形，符合《收购办法》第六十二条第一款第（一）项规定之情形，收购人及 其一致行动人可以免于以要约方式增持股份。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节 收购方式”之 “一、收购人及其一致行动人拥有权益的股份情况”。

三、收购人及其一致行动人本次受让上市公司股份限制转让的情

况

截至本报告书摘要签署之日，本次收购所涉及的水井坊股份股权权属清晰， 不存在抵押、质押、担保、司法冻结等限制转让的情况。

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四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要

第六节 其他重大事项

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次收购的信息外，收购人及其一致行 动人郑重说明：

1 、收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必 须披露的其他信息。

2 、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披 露的其他信息。

3 、收购人及其一致行动人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形： 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情 形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。

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（本页无正文，为《四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人： Relay B.V.

授权代表：

Marga Gerichhausen

2021 年 月 日

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（本页无正文，为《四川水井坊股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人一致行动人： Grand Metropolitan International Holdings Limited

授权代表：

James Edmunds

2021 年 月 日

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