SICHUAN SWELLFUN CO., LTD — M&A Activity 2012

Apr 26, 2012

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2012-12 号

Diageo Highlands Holding B.V.

要约收购四川水井坊股份有限公司股份结果的公告

Diageo Highlands Holding B.V. 董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准 Diageo Highlands Holding B.V.公 告四川水井坊股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2012]361 号）， Diageo Highlands Holding B.V.（以下简称“DHHBV”或“收购人”）于 2012 年 3 月 22 日公告了《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书》，按照《上市公司 收购管理办法》的相关规定，履行向除四川成都全兴集团有限公司（以下简称“全 兴集团”）之外的四川水井坊股份有限公司（以下简称“水井坊”）全体股东发 出全面收购要约的义务，要约收购期限为 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 4 月 24 日。

目前，要约收购期限已经届满。现将本次要约收购的相关情况公告如下：

一、要约收购基本情况

1、要约收购的目的

为增强双方在中国白酒行业的合作，DHHBV 与成都盈盛投资控股有限公 司（以下简称“盈盛投资”）于 2010 年 3 月 1 日签订《股权转让协议》，约定由 DHHBV 受让盈盛投资持有的全兴集团 4%的股权（以下简称“股权转让”）。股 权转让完成前，盈盛投资和 DHHBV 分别持有全兴集团 51%和 49%的股权。全 兴集团已于 2011 年 7 月 4 日在四川省成都市工商行政管理局办理完毕与股权转

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让有关的工商变更登记手续。目前，盈盛投资在全兴集团的持股比例已由 51% 降至 47%，DHHBV 在全兴集团的持股比例已由 49%升至 53%，从而成为全兴集 团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊 39.71%的股份。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除全兴集团之 外的水井坊股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要约。虽 然收购人发出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致 水井坊股权分布不具备《上海证券交易所股票上市规则》项下的上市条件，且收 购人未提交股权分布问题解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过 适当安排，保证仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收 购人。

• 2、要约收购对象：除全兴集团之外的水井坊全体股东

• 3、要约收购价格：21.45 元/股

• 4、要约收购支付方式：现金

• 5、要约收购期限：2012 年 3 月 26 日至 2012 年 4 月 24 日

• 6、预受要约申报代码：706019

二、本次要约收购的实施

1、收购人于 2012 年 3 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登了《四川水井坊股 份有限公司要约收购报告书》和《Diageo Highlands Holding B.V.要约收购四川水 井坊股份有限公司股份申报公告》，并于 2012 年 3 月 26 日开始实施本次要约收 购。

• 2、水井坊董事会于 2012 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站刊登了《四川

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水井坊股份有限公司董事会关于 Diageo Highlands Holding B.V.要约收购事宜致 全体股东报告书》。

3、收购人于 2012 年 3 月 31 日、4 月 11 日和 4 月 18 日，在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站分别三次刊登了收购人要 约收购水井坊股份的提示性公告。

4、收购人委托上海证券交易所于要约收购期限内每个交易日在其网站上公 告前一交易日的预受和撤回预受要约股份数量以及截至前一交易日累计净预受 要约股份数量。

三、本次要约收购的结果

截至 2012 年 4 月 24 日，本次要约收购期限届满。根据中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司提供的数据统计，在 2012 年 3 月 26 日至 2012 年 4 月 24 日要约收购期限内，预受要约股份共计 3,274 股，撤回预受要约股份共计 120 股，水井坊流通股中共有 3,154 股接受收购人发出的收购要约。

目前 DHHBV 正在办理用于收购上述 3,154 股股份资金的外币结汇手续， 待相关手续完成后，DHHBV 将通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办理上述股份的清算过户事宜。

特此公告。

Diageo Highlands Holding B.V.

Margaretha Catharina 授权代表： Theodora Maria Gerichhausen 日期：2012年4月25日

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