SICHUAN SWELLFUN CO., LTD — M&A Activity 2010

Mar 1, 2010

四川水井坊股份有限公司 要约收购报告书摘要

收购人： Diageo Highlands Holding B.V.

Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, 住 所： The Netherlands

财务顾问： 中信证券股份有限公司

签署日期：2010 年 3 月 2 日

四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效， 具有相当的不确定性。

如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于 上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的 决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

特别提示

1、本次要约收购系因 DHHBV 受让盈盛投资（全兴集团中方股东）所持全 兴集团 4%的股权，从而成为全兴集团控股股东，并通过全兴集团间接控制水井 坊 39.71%的股份而触发。本次要约收购的主体为 DHHBV 或经相关主管部门批 准的帝亚吉欧境内全资或控股子公司。

2、根据国家发展和改革委员会、商务部颁布的《外商投资产业指导目录》 （2007 年修订）中限制外商投资产业目录中 “三、制造业（二）饮料制造业” 的规定，名优白酒生产需由中方控股。

3、本次要约收购的实施需通过有权部门的反垄断审查，对外国投资者对上 市公司进行战略投资的审查，以及有关外商投资产业政策的审查。

只有在取得上述批准后，中国证监会方受理本次要约收购申请，本报告书 需经中国证监会出具无异议函方得以正式公告发出。

4、本次要约收购系因 DHHBV 从盈盛投资受让全兴集团 4%的股权而触 发。尽管本次要约收购不以终止水井坊上市地位为目的，本次要约收购期限届 满，如果社会公众股东持有的水井坊股份总数低于 48,854,570 股，即低于水井 坊股本总额的 10%，水井坊将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第 12.16 条、12.17 条、14.1.1 条第（五）项及 14.3.1 条第（九）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布 不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易 日内提交解决股权分布问题的方案，交易所同意实施股权分布问题解决方案 的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方 案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍 不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不 具备上市条件，公司股票将终止上市。

若水井坊出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给 水井坊投资者造成损失，提请投资者注意风险。

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

若本次要约收购导致水井坊的股权分布不具备上市条件，收购人作为水井 坊股东可（但无义务）运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及水 井坊公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使水井坊在规定时间内提 出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持水井坊的上市地位。

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称： 四川水井坊股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 水井坊 股票代码： 600779

截至本报告书签署日，水井坊股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	占比
有限售条件流通股	193,222,186	39.55%
无限售条件流通股	295,323,512	60.45%
合计	488,545,698	100%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称： Diageo Highlands Holding B.V. 住 所： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, The Netherlands 通讯地址： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, The Netherlands 联系电话： +31 20 774 5000

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

三、收购人关于本次要约收购的决定

DHHBV 于 2010 年 2 月 17 日达成董事会决议，同意收购盈盛投资（全兴集 团中方股东）持有的全兴集团 4%的股权，并同意履行前述收购所引致的全面要 约收购义务，且上述行为已经帝亚吉欧董事会批准。

全兴集团于 2010 年 2 月 28 日达成董事会决议，批准 DHHBV 收购盈盛投 资持有的全兴集团 4%的股权。

DHHBV 与盈盛投资于 2010 年 3 月 1 日签订《股权转让协议》。

四、要约收购的目的

盈盛投资和 DHHBV 目前分别持有全兴集团 51%和 49%的股权。为增强双 方在中国白酒行业的合作，DHHBV 同意受让盈盛投资持有的全兴集团 4%的股 权。本次股权转让完成后，盈盛投资在全兴集团的持股比例将由 51%降至 47%，DHHBV 在全兴集团的持股比例将由 49%升至 53%，从而成为全兴集团 的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊 39.71%的股份。

根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，收购人应当向除全兴集团 之外的水井坊股东发出全面收购要约。本要约乃为履行上述义务而发出之要 约。虽然收购人作出本要约不以终止水井坊的上市地位为目的，但如本次要约 收购导致水井坊股权分布不具备《上交所上市规则》下的上市条件，且收购人 未提交股权分布问题解决方案，则水井坊可能终止上市，届时收购人将通过适 当安排，保证仍持有水井坊股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收 购人。

五、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署之日，除在本次要约收购项下披露的信息外，收购人没 有在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持水井坊股份 的计划。

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份包括除全兴集团所持有的股份以外的水井坊全部已上市 流通股，具体情况如下：

股份类别	要约价格	要约收购股份数量	占总股本的比例
流通股	21.45元/股	294,549,254股	60.29%

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购 的要约价格及其计算基础如下：

要约收购报告书摘要公告前 30 个交易日内，水井坊股份的每日加权平均价 格的算术平均值为 21.4465 元/股。在公告要约收购报告书摘要之日前 6 个月 内，收购人不存在买卖水井坊股份的情形。

经综合考虑，收购人确定要约价格为 21.45 元/股。

本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利 一同被转让。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为每股人民币 21.45 元的前提，本次要约收购所需最高资金 总额为人民币 6,318,081,498.30 元。

DHHBV 已将等值于人民币 1,263,616,299.66 元（即本次要约收购所需最高 资金总额的 20%，以除全兴集团之外的水井坊股东所持股份均预受要约的情况 下所需金额计算）的美元存入登记结算公司上海分公司指定账户，作为本次要 约收购的履约保证。登记结算公司上海分公司已出具一份证明该等履约保证金 已经存入的文件。

要约收购所需资金的筹集事宜，将通过帝亚吉欧集团自有资金解决。 收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计 30 个自然日，（除非收购人向中国证监会申请延期 并获得批准），即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起 30 个自然日，期限自 2010 年[]月[]日至 2010 年[]月[]日。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

财务顾问名称： 中信证券股份有限公司

地 址： 广东省深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层

联 系 人： 温健、彭学东、陈健健、Morris Gabriel Scott

电 话： 0755-83077424

传 真： 0755-82485221

（二）收购人律师

律师事务所名称： 北京市海问律师事务所

地 址： 北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层

联 系 人： 巫志声、王佩

电 话： 010-84415888 传 真： 010-64106566

十、要约收购报告书签署日期

本报告书于 2010 年 3 月 2 日签署。

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收购人声明

1、要约收购报告书系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》及其 它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定，要约收购报 告书全面披露了收购人在水井坊拥有权益的情况。收购人承诺，截至要约收购 报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方 式在水井坊拥有权益。

3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程 或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向除全兴集团以外的水井坊股东发出的全面要 约收购，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》收购盈盛投资所持有的全 兴集团 4%的股权而触发的全面要约收购义务。虽然收购人作出本要约不以终止 水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致水井坊股权分布不具备《上 交所上市规则》下的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则水 井坊可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有水井坊股份的剩 余股东能按要约价格将其股票出售给收购人。

5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的信息进行。除收购人和所 聘请的财务顾问外，没有委任或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书中 列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整， 承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就该保证承担法律责 任。

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

目 录

第一节 释 义 ................................................................................ 10 第二节 收购人介绍 ...................................................................... 12 第三节 要约收购目的 .................................................................. 21 第四节 专业机构意见 .................................................................. 23

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第一节 释 义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

收购人 DHHBV 或经相关主管部门批准的帝亚吉欧境 内全资或控股子公司

全兴集团 指四川成都全兴集团有限公司

DHHBV 指 Diageo Highlands Holding B.V. 帝亚吉欧 指 Diageo plc 帝亚吉欧集团 指帝亚吉欧及其下属企业

盈盛投资 指成都盈盛投资控股有限公司 水井坊 四川水井坊股份有限公司

水井坊股东 指四川水井坊股份有限公司的股东

水井坊股份 指四川水井坊股份有限公司的普通股 本次要约收购 指收购人以要约价格向除全兴集团以外的水井 坊股东进行的全面要约收购

本报告书、要约收购报告书 指就本次要约收购而编写的《水井坊要约收购 报告书》

股权转让协议 指就 DHHBV 受让盈盛投资所持全兴集团 4%股 权的行为，由 DHHBV 与盈盛投资于 2010 年 3 月 1 日签署的《股权转让协议》

本次股权转让 指《股权转让协议》项下的股权转让事项 要约价格 指本次要约收购下的每股要约收购价格 中国证监会 指中国证券监督管理委员会

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商务部 指中华人民共和国商务部 登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司 上交所 指上海证券交易所 《上交所上市规则》 指《上海证券交易所股票上市规则（2008 年修 订）》

财务顾问、中信证券 指中信证券股份有限公司

法律顾问、海问律师事务所 指北京市海问律师事务所 IFRS 指由国际会计准则理事会发布、并经欧洲联盟 认可并采用的国际财务报告准则

《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

境内、境外 指中华人民共和国境内、境外；为且仅为本要 约收购之目的，“中华人民共和国”或“中 国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及中国台湾省。

元 指人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

本次要约收购系因 DHHBV 受让盈盛投资所持全兴集团 4%的股权，从而成 为全兴集团控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊 39.71%的股份而触发。 本次要约收购的执行主体为 DHHBV 或经监管机构批准的帝亚吉欧境内子公 司。DHHBV 的基本情况如下：

公司名称：Diageo Highlands Holding B.V.

注册地点：荷兰

授权代表： Diageo Holdings Netherlands B.V.（唯一法人董事）

公司地址： Molenwerf 10-12, 1014BG Amsterdam, The Netherlands

授权资本： 90,000.00 股，每股面值 1 欧元，总面值 90,000.00 欧元 （ 90,000.00 shares of EUR 1 each with an aggregate nominal value of EUR 90,000.00）

实缴资本：30,460 欧元

注册登记档案号：24240630

法定形式：Private Limited Liability Company（私人有限责任公司） 经营期限：永续经营

股东名称：Diageo Holdings Netherlands B.V.

通讯地址：Molenwerf 10-12, 1014 BG Amsterdam, The Netherlands

电话：+31 20 774 5000

上述注册资料已经荷兰公证机构公证，并由中华人民共和国驻荷兰大使馆 以（2009）荷认字第 0004371 号认证书认证。

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

二、与收购人相关的产权及控制关系

（一） DHHBV 的实际控制人情况

公司名称：Diageo plc

注册登记地点：England and Wales

董事长：Dr Franz Humer

授权资本：53.29 亿普通股，每股面值 28[101⁄108] 便士，总面值 15.42 亿英镑 （截至 2009 年 6 月 30 日）（5,329 million ordinary shares of 28[101⁄108] pence each with an aggregate nominal value of GBP1,542 million as at 30 June 2009）

实缴资本：27.54 亿普通股，每股面值 28[101⁄108] 便士，总面值 7.97 亿英镑 （截至 2009 年 6 月 30 日）（2,754 million ordinary shares of 28[101⁄108] pence each with an aggregate nominal value of GBP797 million as at 30 June 2009）

注册代码：23307

经营期限：永续经营

通讯地址：Lakeside Drive, Park Royal, London NW10 7HQ 电话：+44 20 8978 6000

帝亚吉欧是世界领先的高端酒类公司，其产品覆盖蒸馏酒、啤酒和葡萄酒 等，旗下汇聚了 Smirnoff（斯米诺）、Johnnie Walker（尊尼获加）、Captain Morgan（摩根船长）、Baileys、J&B、Tanqueray、Guinness、Crown Royal、 Beaulieu Vineyard、Sterling Vineyards wines 及 Bushmills Irish whiskey 等世界知 名品牌。此外，帝亚吉欧还拥有在北美及其他多个市场分销 Jose Cuervo 品牌产 品的权利。

帝亚吉欧是一家全球性的公司，产品行销全球 180 多个市场。该公司已在 伦敦证券交易所（代码 DGE）及纽约证券交易所（代码 DEO）上市。

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帝亚吉欧在全球拥有逾 24,000 名员工，已在约 80 个国家建立了分支机构 或办事处。帝亚吉欧在包括英国、爱尔兰、美国、加拿大、意大利、非洲、拉 丁美洲、澳大利亚及加勒比地区等国家和地区拥有生产设施。

帝亚吉欧系通过 1997 年 Grand Metropolitan plc 与 Guinness plc 的合并而整 合成立，总部设于伦敦。

帝亚吉欧集团在亚太区的运营范围包括印度、中国、韩国、日本及其他亚 洲市场、澳大利亚和新西兰。2009 财政年度（截止到当年 6 月 30 日），帝亚吉 欧集团亚太区净销售额达约 9.1 亿英镑，占帝亚吉欧集团总净销售额的 9.77%。

（二）收购人目前的股权控制架构

DHHBV 及其实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

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----- Start of picture text -----

帝亚吉欧
100%
Diageo Holdings Limited
100%
Grand Metropolitan Limited
100%
Grand Metropolitan
International Holdings Limited
100%
UDV (SJ) Ltd
100%
Diageo Holdings Netherlands
(BV)
100%
DHHBV 盈盛投资
49% 51%
全兴集团
----- End of picture text -----

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

作为上市公司，帝亚吉欧的股权分布较为分散，截至 2010 年 2 月 22 日， 已向帝亚吉欧披露其持有帝亚吉欧普通股（有投票权股份）的比例在 3%及以上 的股东如下：

股东名称	持股比例
Capital Research and Management Company （间接持股）	4.99%
Legal & General GroupPlc（直接持股）	4.12%

（三）帝亚吉欧所控制的核心企业及关联企业情况

截至 2009 年 6 月 30 日，对帝亚吉欧集团的资产与盈利有重大影响的控股 或联营企业主要包括：

公司名称	注册地	业务所在地	持股比例*	主营业务
Diageo Ireland	爱尔兰	全球	100%	高档酒的生产与销售
Diageo Great Britain Limited	英格兰	全球	100%	高档酒的生产与销售
Diageo Scotland Limited	苏格兰	全球	100%	高档酒的生产与销售
Diageo Brands BV	荷兰	全球	100%	高档酒的生产与销售
Diageo North America, Inc	美国	全球	100%	高档酒的生产、进口 与销售
Diageo Capital plc	苏格兰	英国	100%	为帝亚吉欧集团融资
Diageo Finance plc	英格兰	英国	100%	为帝亚吉欧集团融资
Diageo Capital BV	荷兰	荷兰	100%	为帝亚吉欧集团融资
Diageo Finance BV	荷兰	荷兰	100%	为帝亚吉欧集团融资
Diageo Investment Corporation	美国	美国	100%	为帝亚吉欧集团美国 公司融资
联营企业
Moët Hennessy, SNC**	法国	法国	34%	高档酒的生产与销售

• 上表所述之持股比例，除另行说明外，均代表帝亚吉欧集团所持有的普

• 通股，亦即代表帝亚吉欧集团在相关公司中所拥有的表决权比例。

• ** 法国合伙企业。

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三、收购人及其实际控制人从事的主要业务及最近 3 个财政年度财 务状况

（一） DHHBV 所从事的主要业务及财务状况

DHHBV 主要业务为投资控股。收购人 2009、2008 及 2007 三个财政年度 （截至当年 6 月 30 日）的简要财务情况如下：

单位：百万英镑	2009 年6 月30 日	2008 年6 月30 日	2007 年6 月30 日
总资产	209.72	165.49	108.85
净资产	201.41	149.47	108.85
资产负债率（%）	3.96	9.68	0
	2009 财政年度	2008 财政年度	2007 财政年度
净利润	6.95	5.62	2.35
净资产收益率（%）	3.45	3.76	2.16

• 以上数据来源于 DHHBV 相关财政年度的年度财务报表或基于其数据编

制。

DHHBV 以上财务信息系依照荷兰普遍接受的会计政策编制。DHHBV 财务 数据已并入帝亚吉欧的经审计年度财务报表中，该报表已在荷兰商事登记注册 处备案。根据《荷兰民法典》第 2 章第 396 条第 2 部分之规定，DHHBV 的年度 财务报表无需审计。

（二）帝亚吉欧所从事的主要业务及财务状况

帝亚吉欧的主要业务详见本节“与收购人相关的产权及控制关系”之“（一） DHHBV 的实际控制人情况”。帝亚吉欧依据 IFRS 编制、经审计的 2009、2008 及 2007（截至当年 6 月 30 日）三个财政年度的简要财务情况如下：

单位：百万英镑	2009 年6 月30 日	2008 年6 月30 日	2007 年6 月30 日
总资产	18,096	16,027	13,956
净资产	3,936	4,175	4,170
资产负债率（%）	78.25	73.95	70.12
	2009 财政年度	2008 财政年度	2007 财政年度

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

净销售额	9,311	8,090	7,481
净利润	1,725	1,597	1,556
净资产收益率（%）	53.55	43.65	39.17

• *以上数据来源于 DHHBV 相关财政年度的年度财务报表或基于其数据编

制。

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年以来未受过与证券市场有关的重大 行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人及其实际控制人的董事、监事及高级管理人员情况

（一） DHHBV 的董事、监事及高级管理人员情况

DHHBV 为帝亚吉欧下属的一家投资控股公司，其唯一的董事为法人 Diageo Holdings Netherlands B.V.。Diageo Holdings Netherlands B.V.是帝亚吉欧 的间接全资子公司，其注册地址位于荷兰，系根据荷兰法律成立的私人有限责 任公司，该公司的经营场所位于 Molenwerf 10-12, 1014 BG Amsterdam, the Netherlands。

（二）帝亚吉欧的董事、监事、高级管理人员情况

姓名 Dr Franz Humer Paul S Walsh Nicholas C Rose Lord Hollick of NottingHill Peggy B Bruzelius	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区 的居留权
	董事长、非 执行董事	瑞士/奥地利	瑞士	澳大利亚
	CEO、执行 董事	英国	英国	无
	CFO、执行 董事	英国	英国	无
	非执行董事	英国	英国	无
	非执行董事	瑞典	瑞典	无

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区 的居留权
Laurence M Danon	非执行董事	法国	法国	无
Betsy D Holden	非执行董事	美国	美国	无
Philip G Scott	非执行董事	英国	英国	无
H Todd Stitzer	非执行董事	美国	美国	英国
Paul A Walker	非执行董事	英国	英国	无
Paul Derek Tunnacliffe	公司秘书	英国	英国	无

帝亚吉欧不设监事。

最近五年之内，收购人的董事、监事及高级管理人员未受过与证券市场有 关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

六、收购人及其实际控制人持股或控制境内、境外其他上市公司 5% 以上股权情况

截至要约收购报告书签署日，收购人及其实际控制人持股或控制境内、境 外其他上市公司 5%以上股权的情况如下：

上市公司 Desnoes & Geddes Ltd East Africa Breweries Limited Guinness Anchor Berhad Guinness Ghana Breweries Limited Guinness Nigeria PLC Zwack Unicum Likőripari és Kereskedelmi Nyrt Namibia Breweries Limited 水井坊	上市地	上市代码	持股比例	备注
	牙买加	JAM:DG	57.8%	帝亚吉欧间接持有
	肯尼亚	NBO:EABL	50.03%	帝亚吉欧间接持有
	马来西亚	KUL:GUINESS	25.50%	帝亚吉欧间接持有
	加纳	GHA:GGBL	51%	帝亚吉欧间接持有
	尼日利亚	NIG:GUIN	53.08%	帝亚吉欧间接持有
	布达佩斯	ZWACK:HB	25.50%	帝亚吉欧间接持有
	纳米比亚	XNAM:NBS	14%	帝亚吉欧间接持有
	中国	600779	39.71%	全兴集团持有

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

截至本报告书签署日，收购人及其实际控制人并未持有或控制 5%以上金融 机构的股权。

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

第三节 要约收购目的

一、要约收购目的

基于 DHHBV、盈盛投资以及水井坊此前的成功合作，DHHBV 希望进一步 增强中外双方在中国白酒行业的合作。DHHBV 与盈盛投资相信，进一步深化 中方及外方的合作将有助于提升水井坊的公司价值及社会公众股东的投资回 报。

有鉴于此，DHHBV 及盈盛投资同意，盈盛投资将全兴集团 4%股权转让予 DHHBV。本次股权转让后，DHHBV 将成为全兴集团的控股股东。帝亚吉欧集 团将凭借其在全球烈酒行业丰富的运营经验，为水井坊提供更多支持，以提高 其原料供应、采购、市场营销、销售及分销方面的实力，从而增强水井坊的盈 利能力，为其股东增加回报。

本次股权转让完成后，DHHBV 将持有全兴集团 53%的股权，从而成为全 兴集团的控股股东，并通过全兴集团间接控制水井坊 39.71%的股份。根据《证 券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股权转让将触发收购人 向除全兴集团以外的水井坊全体股东发出全面收购要约的义务。本次要约收购 的主要目的系为履行法定全面要约收购义务。虽然收购人作出本要约不以终止 水井坊的上市地位为目的，但如本次要约收购导致水井坊股权分布不具备《上 交所上市规则》下的上市条件，且收购人未提交股权分布问题解决方案，则水 井坊可能终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有水井坊股份的剩 余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

二、收购人关于本次要约收购的决定

DHHBV 于 2010 年 2 月 17 日达成董事会决议，同意收购盈盛投资（全兴集 团中方股东）持有的全兴集团 4%的股权，并同意履行前述收购所引致的全面要 约收购义务，且上述行为已经帝亚吉欧董事会批准。

四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

全兴集团于 2010 年 2 月 28 日达成董事会决议，批准 DHHBV 收购盈盛投 资持有的全兴集团 4%的股权。

DHHBV 与盈盛投资于 2010 年 3 月 1 日签订《股权转让协议》。

三、未来 12 个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日，除在本次要约收购项下披露的信息外，收购人无 任何在本次要约收购完成后 12 个月内通过直接或间接的方式继续增持或处置水 井坊股份的计划。

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构有：

财务顾问： 中信证券股份有限公司

联系地址： 广东省深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层

联系人： 温健、彭学东、陈健健、Morris Gabriel Scott 电话： 0755-83077424

法律顾问： 北京市海问律师事务所

联系地址：北京市朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 21 层

联系人：巫志声、王佩

电话：010-84415888

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是 否存在关联关系及其具体情况

除本报告书另行披露之外，中信证券或海问律师事务所与收购人和水井坊 不存在任何关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人 本次要约收购发表如下结论性意见：

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

“经本财务顾问核查，收购人符合《外国投资者对上市公司战略投资管理 办法》（商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家 外汇管理局 2005 年第 28 号令）规定的对上市公司进行战略投资的条件。

本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购 管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳 妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购 的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，海问律师事务所在其法律意见书中，对收购 人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所认为，收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真 实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

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四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要

（本页无正文，为《四川水井坊股份有限公司要约收购报告书摘要》之签字盖 章页）

Diageo Highlands Holding B.V.

授权代表（签章）

年 月 日

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