SICHUAN SWELLFUN CO., LTD — Governance Information 2007

Dec 20, 2007

四川水井坊股份有限公司

董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理办法

第一章 总则

第一条 为加强对四川水井坊股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动管理规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理业务指引》以及《四川水井坊股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件，并结 合公司具体情况，制定本办法。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规关于内幕交易、 操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有 本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内 的本公司股份。

第二章 股份变动管理

第四条 公司董事、监事和高级管理人员不得通过化名、借他人名义等法律法规禁止 的方式持有、买卖本公司股份。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员不得违反法律法规的规定从事如下禁止的交 易行为，包括但不限于：

• （一） 在相关内幕信息公开前，买卖本公司的股票；

• （二） 在相关内幕信息公开前，向他人（包括但不限于各自的父母、配偶、子女及 其他亲属）泄露相关信息；

• （三） 在相关内幕信息公开前，建议他人（包括但不限于各自的父母、配偶、子女

及其他亲属）买卖本公司股票。

公司董事、监事和高级管理人员应秉持主动自律的原则处理其父母、配偶、子女及 其他亲属所买卖的本公司股票。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、 协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制 执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

• 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基 数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年 末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实施股权激 励计划，或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协 议受让等各种情形在年内新增本公司股份的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新 增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比 例增加当年可转让数量。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

• （一） 本公司股票上市交易之日起1 年内；

• （二） 董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （三） 董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• （四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

• （一） 公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

• （二） 公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

• （三） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

第十一条 公司董事、监事和高级管理人员应遵守《中华人民共和国证券法》的规 定，不得将所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入。 上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖出 后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 当将其买卖计划以书面方式通知公司董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及 重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知 拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种后，按照本管理 办法第二十三条的规定进行相关信息的申报与披露。

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织 不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

• （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息 的自然人、法人或其他组织。

上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本管理办法第 二十三条的规定执行。

第三章 股份锁定与解锁

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的 证券账户中已登记的本公司股份根据相关规定予以锁定。

公司董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、 协议受让等方式在年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条 件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十五条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情 形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩 考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，

向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持 本公司股份登记为有限售条件的股份。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。

第十七条 在锁定期间，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有 的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任后，应委托公司申报个人信息，中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增 的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第四章 相关信息申报与披露

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券 交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报其个人身份信息（包括姓名、 担任职务、身份证件号码等）：

• （一） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交 易日内；

• （二） 新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；

• （三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个 交易日内；

• （四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五） 法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求的其他时间。

• 以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司

• 上海分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

• 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相

• 关规定并向上海证券交易所申报。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交易所和中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上 海证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生 的法律责任。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当 自该事实发生之日起2个交易日内，通过公司董事会秘书处向上海证券交易所申报，并 在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他事项。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到

• 《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、 行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本管理办法 第十三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一 为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。董事 会办公室协助董事会秘书处理相关事宜。

第五章 责任处罚

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》的 规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的， 公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求披露的其他事项。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、公司章程和本管 理办法的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务，由证券监管部门依

法处理。

第二十八条 对违反法律、法规、公司章程和本管理办法的规定持有、买卖本公 司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员，公司可以在法律、 法规许可的范围内给予公司内部处罚。

第六章 附则

第二十九条 本管理办法未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行； 本管理办法如与有关法律、法规或公司章程相抵触时，按有关法律、法规和公司章程的 规定执行，公司董事会应及时修订本管理办法。

第三十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。 第三十一条 本管理办法自公司董事会审议通过之日起实施。

四川水井坊股份有限公司

董 事 会

二〇〇七年十二月十九日