SICHUAN SWELLFUN CO., LTD — Board/Management Information 2014

Jul 4, 2014

股票代码：600779 股票简称：水井坊 编号：临 2014-013 号

四川水井坊股份有限公司

七届董事会 2014 年第五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川水井坊股份有限公司七届董事会 2014 年第五次临时会议以通讯表决方 式召开。本次会议召开通知及相关材料于 2014 年 7 月 2 日发出，送达了全体董 事。会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议的召集、通知、召 开时间、地点、方式及出席人数均符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、 有效。公司 8 名董事以通讯表决方式对会议议案进行了审议，于 2014 年 7 月 4 日通过了如下决议：

一、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

公司实际控制人帝亚吉欧作为同时在伦敦证券交易所（代码 DGE）及纽约 证券交易所（代码 DEO）上市的公司，聘任毕马威作为其审计事务所，每年对 其全球各相关公司进行年度财务报告审计。为避免重复审计对公司所导致的工作 影响和费用投入，同时也为促进国际投资者更好地了解公司，根据公司董事会审 计委员会的建议意见，公司决定聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作 为公司 2014 年度内财务报告和内部控制审计机构，聘期一年；全年的财务报告 审计和内部控制审计费用共为 165 万元，必要的交通食宿费用由公司承担。

公司 2013 年度内财务报告和内部控制审计机构均由信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)担任，其为本公司财务报告、内控审计等事项提供了大量客观、 公正、优质的审计服务。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已连续为本公司 提供审计服务 8 年，公司支付其 2013 年度内财务报告、内控审计费用为 165 万 元，必要的交通食宿费为 48,098 元。

本项议案具体内容详见《公司关于聘任会计师事务所的公告》。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 1。 本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于推举一名在任董事代行董事长职责的议案》

鉴于黄建勇先生辞去公司董事、董事长职务，为保证公司相关工作的正常开 展，经公司董事会讨论通过，在董事长职位空缺期间决定推举在任董事 James Michael Rice（大米）先生代为履行公司董事长相关职责，直至公司选举产生新 任董事长为止。

本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过了《关于提名董事候选人的议案》

因黄建勇先生辞去公司董事、董事长职务，根据第一大股东四川成都水井坊 集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意陈寿祺先 生为公司第七届董事会董事候选人，任期同本届董事会。

陈寿祺先生简历详见附件 2。

公司独立董事就本项议案发表了独立意见，详见附件 3。 本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本项议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司及子公司与汇丰银行（中国）有限公司签订 < 流 动资金管理协议 > 的议案》

根据公司经营发展实际情况，为提升资金管理效率，同意公司及子公司与汇 丰银行（中国）有限公司签订人民币流动资金管理协议，同时授权总经理和财务 副总经理代表公司共同签署该人民币流动资金管理协议及有关的任何其他协议

或文件。该协议主要内容如下：

一、委托贷款循环授信最高借入限额及委托贷款借款利率

委托贷款循环授信最高借入限额2.7亿元		参加方
	借出方	借入方	最高借入限额（万元）
委托贷款借款利率为年利率3.75％。在董事会通过的委托贷款额度范围内，授权汇丰银行现金池自动进行划转，并在当月内获得财务副总经理的审批。	四川水井坊股份有限公司	成都江海贸易发展有限公司	12,000
	成都江海贸易发展有限公司	成都瑞锦商贸有限公司	8,000
	成都江海贸易发展有限公司	成都蓉上坊营销有限公司	4,000
	成都江海贸易发展有限公司	成都腾源酒业营销有限公司	3,000
	成都江海贸易发展有限公司	四川水井坊酒类营销有限公司	0

注：汇丰银行无义务监控任何委托人对于其委托贷款所设定的任何限额的执 行情况，借款人应通过控制自身存款账户余额（自动资金管理模式下）或手动划 拨金额（手动资金管理模式下）的方式，确保其通过本协议向委托人借入的委托 贷款不超过交易条件清单中所规定的委托贷款循环授信最高借入限额，突破该等 限额不影响本协议项下委托贷款的效力，委托人亦放弃任何在该等限额被突破的 情况下向借款人或者汇丰银行主张赔偿的请求权。

二、该协议若进行修改，董事会通过修改协议的决议后至汇丰银行（中国） 有限公司收到其核证副本前，原协议仍有效。

本项议案表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

特此公告

四川水井坊股份有限公司

董事会

二○一四年七月四日

附件 1 ：

四川水井坊股份有限公司 独立董事意见

本人作为四川水井坊股份有限公司第七届董事会独立董事，根据《公司法》、 《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求， 在本人所了解的事实范围内，对公司聘任会计师事务所事项，基于独立判断立场， 发表意见如下：

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券期货相关业务审计从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内 控审计的工作要求，同意聘任毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2014 年度内财务报告和内部控制审计机构，并同意董事会审议通过后将该事项 提交公司股东大会审议。

独立董事：郑泰安、吕先锫、章群

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附件 2 ：陈寿祺先生简历

陈寿祺，男，59 岁，国籍，英国，剑桥大学经济专业，文学士。历任菲利 普•莫里斯中国公司主席，帝亚吉欧东南亚公司董事总经理，帝亚吉欧大中华区 董事总经理。

附件 3 ：

四川水井坊股份有限公司 独立董事意见

本人作为四川水井坊股份有限公司七届董事会独立董事，根据《公司法》、 公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关规定要求， 在本人所了解的事实范围内，就下列事项发表如下意见：

四川水井坊股份有限公司董事候选人提名符合有关规定、提名程序合法有效、 董事候选人符合有关任职条件，同意将候选人名单提交公司股东大会选举。

独立董事：郑泰安、吕先锫、章群

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