SICHUAN ROAD & BRIDGE GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Sep 14, 2011

股票简称：四川路桥 股票代码：600039 上市地点：上海证券交易所

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四川路桥建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书

（草案）

交易对方： 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 住 所： 成都市高新区九兴大道 12 号 通讯地址： 成都市高新区九兴大道 12 号

独立财务顾问

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中信证券股份有限公司

二〇一一年九月

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

声 明

本公司及董事会全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，并对报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。

中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定和意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存 在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

I

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案

1、本公司拟向控股股东铁投集团发行 A 股股票，收购其持有的拟资产剥离 后的路桥集团 100%股权。拟资产剥离后的路桥集团主营业务为路桥施工和路桥 BT/BOT 业务。

2、本公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发 行价格为 9.11 元/股，发行股份数量为 274,600,000 股。铁投集团承诺自本次发行 的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让所拥有权益的 四川路桥的股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、本次发行股份的价格为 9.11 元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价。

• 4、本次交易完成后，本公司将拥有路桥集团 100%的股权。

二、本次交易构成重大资产重组

本公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为 250,170.33 万元，占上市公 司 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 269.17%，且 超过 5,000 万元。因此本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买 资产的情形并构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监 会核准后方可实施。

三、本次重大资产重组的资产评估情况

本次交易的交易价格以经过国有资产管理部门备案的、具有证券业务资格的 资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为准，最终评估结果及定价 需经四川省国资委核准。交易标的的评估基准日为 2011 年 5 月 31 日。根据评估

II

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

机构四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2011）127 号《评估报告》 所确定的评估值为准。，根据上述资产评估结果截至评估基准日，标的资产的评 估值共计为 250,170.33 万元，评估增值共计为 110,778.25 万元，评估增值率为 79.47%。

上述资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序,，若最终四川省国资委 核准备案的评估报告结果有所调整，本公司将重新召开董事会进行审议。

四、本次重大资产重组的盈利预测情况

根据立信出具的路桥集团盈利预测的审核报告（信会师报字 [2011]22067 号），拟购买资产路桥集团 2011 年 6-12 月和 2012 年度归属于母公司所有者的净 利润预测情况分别为 25,436.78 万元和 40,238.82 万元。

根据立信出具的四川路桥备考盈利预测的审核报告（信会师报字 [2011]22066 号），本次交易完成后，上市公司 2011 年 6-12 月和 2012 年度归属 于母公司所有者的净利润预测情况为 33,041.76 万元和 53,415.68 万元。

五、本次重大资产重组构成关联交易

截至本报告书出具之日，铁投集团持有上市公司 35.79%股权，为上市公司 控股股东，因此本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相 关议案时，需提请关联方回避表决。

六、本次重大资产重组的盈利预测风险

本公司编制的备考盈利预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的资 料对本公司和交易标的的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根 据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不 可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项 假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差 异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

本公司与铁投集团就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，如果交易 标的在本次发行实施完毕后 3 年内，即预计 2012 年至 2014 年实现的净利润累计 数未达到依据华衡评估报告测算的该 3 个会计年度归属于母公司所有者净利润

III

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

累计数 117,503.62 万元，铁投集团将于本次发行结束后，本公司第 3 个会计年度 财务报告经股东大会审议通过之日起 30 日内，以现金方式向本公司补足实际利 润数与预测利润数差额部分，但因不可抗力原因导致的除外。

七、本次交易涉及的资产剥离情况

1、本次交易所涉及的资产剥离范围包括路桥集团旗下非施工资产、非基础 设施运营资产以及部分正在建设的 BOT 项目及其他不宜注入四川路桥的资产。 2、铁投集团于 2011 年 8 月 1 日做出决定，将路桥集团旗下非施工资产、非 基础设施运营资产以及部分正在建设的 BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团， 同时与路桥集团签署了关于资产划转的协议。

3、此次资产剥离，将由铁投集团承接剥离资产，除部分剥离的债务以外， 路桥集团本部的债权债务在本次重大资产重组完成后，继续由路桥集团享有和承 担；路桥集团下属公司的债权债务，无论是否属于路桥集团的资产剥离范围，继 续由原主体享有和承担。截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团剥离债务总额约为 8.57 亿元。路桥集团已就需转移的债务向债权人发出通知，并于 2011 年 8 月 9 日在《四川日报》上公告。截止到本报告书签署之日，已经征得债权人同意转移 的债务金额计 7.67 亿元，占剥离债务总金额的 89.5%。尚未取得债权人同意的剥 离债务金额计 0.9 亿元，占剥离债务总额的 10.5%。尚未取得债权人同意的剥离 债务，主要由两部分构成，一部分为多年无法联系的债权人、一部分为政府拨付 的富余人员分流安置费用。如有未取得债权人同意的剥离债务，铁投集团承诺： 在出现未书面同意债务转移的债权人向路桥集团主张债权的情形时，将在债权人 主张权利后十个工作日内，将该项剥离债务金额立即支付给路桥集团，并在路桥 集团与债权人最终结算后与路桥集团进行清算。

4、对于路桥集团对剥离资产承担的担保责任，于 2011 年 8 月 15 日起转移 至铁投集团承担，铁投集团承诺将组织相关各方通过合法方式于四川路桥就本次 重大资产重组召开股东大会会议前完成该路桥集团担保责任的剥离事宜：（1）若 届时路桥集团的前述担保责任仍未解除的，铁投集团承诺取得债权人关于变更担 保人的同意函；（2）若届时路桥集团的相应担保责任未解除、铁投集团亦未取得 转移担保责任的债权人同意函件的，自 2011 年 8 月 15 日起，路桥集团对所剥离

IV

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的担保承担相应担保责任的，经路桥集团或四川路桥书面告知铁投集团后十个工 作日内，铁投集团以现金将路桥集团所承担的相应担保责任全额补偿给路桥集 团。路桥集团拟剥离担保责任涉及的金额总额为 790,672 万元。截至本报告书出 具之日，已经取得债权银行回函同意解除或者转移路桥集团的担保责任涉及的金 额为 13,000 万元，占总金额比例的 1.64%；尚未取得债权人银行同意解除或者转 移路桥集团的担保责任涉及的金额为 777,672 万元，占总金额比例的 98.36%。

5、2011 年 8 月 5 日，路桥集团召开职工代表大会，职工代表大会审议通过 此次资产剥离的相关决议。

八、本次重大资产重组的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：四川省国资委对 资产评估报告的核准，本次交易依法获得四川省国资委的审核批准；本次交易获 得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易涉及铁投 集团的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。本次交易能否获得股东大会审 议通过、能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的 时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“本次交易对 上市公司影响的分析”、“财务会计信息”、“本次交易的风险因素分析”等有关章 节的内容。

V

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

目 录

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

声 明 ............................................................................................................................. I 重大事项提示 ..............................................................................................................II 目 录 .......................................................................................................................... VI 释 义 .............................................................................................................................1 第一节 交易概述 .......................................................................................................4 一、本次交易的背景与目的.................................................................................4 二、本次交易的决策过程.....................................................................................5 三、本次交易的主要内容.....................................................................................6 四、董事会表决情况.............................................................................................8 第二节 上市公司基本情况 .......................................................................................9 一、公司基本情况.................................................................................................9 二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况...............................................10 三、公司主营业务发展情况...............................................................................15 四、上市公司最近两年及一期主要财务指标...................................................17 五、公司控股股东和实际控制人概况...............................................................18 第三节 交易对方基本情况 .....................................................................................19 一、铁投集团基本情况.......................................................................................19 二、铁投集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况...................................19 三、铁投集团股东情况及产权控制关系...........................................................20 四、铁投集团下属公司基本情况.......................................................................21 五、最近三年铁投集团主营业务发展情况.......................................................24 六、铁投集团最近三年主要财务指标...............................................................24 七、铁投集团与本公司关联关系的说明...........................................................25 八、铁投集团及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况...............................26 第四节 交易标的基本情况 .....................................................................................27

VI

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

一、路桥集团的基本情况...................................................................................27 二、路桥集团下属分公司情况...........................................................................42 三、川交公司（55%股权） ...............................................................................50 四、华东公司（100%股权） .............................................................................63 五、盛通公司（99.67%股权） ..........................................................................69 六、双碑公司（51%股权） ...............................................................................75 七、戎州桥公司（65%股权） ...........................................................................78 八、成德绵公司（100%股权） .........................................................................82 九、成自泸公司（95%股权） ...........................................................................87 十、本次资产评估情况.......................................................................................92 十一、资产剥离.................................................................................................101 十二、路桥集团的其他情况.............................................................................106 第五节 交易标的的主营业务情况 .......................................................................107 一、路桥集团的主营业务概述.........................................................................107 二、标的资产业务流程及业务模式.................................................................107 三、采购情况.....................................................................................................110 四、生产情况.....................................................................................................115 五、销售情况.....................................................................................................118 六、核心技术人员、技术与研发情况.............................................................121 七、环境保护、质量控制与安全生产.............................................................129 第六节 本次非公开发行股份情况 .......................................................................140 一、发行股份的价格及定价依据.....................................................................140 二、发行股份的种类、每股面值。.................................................................140 三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例.............................................140 四、拟发行股份锁定期.....................................................................................140 五、发行股份前后主要财务数据.....................................................................141 六、发行股份前后股权结构对比.....................................................................141 第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................143 一、《重大资产重组协议》及《框架协议》的主要内容...............................143

VII

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、《盈利补偿协议》的主要内容...................................................................147 第八节 本次交易的合规性与合法性分析 ...........................................................149 一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定.............................................149 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定.........................................152 第九节 关于本次交易定价依据及公平合理性的分析 .......................................155 一、本次交易的定价依据.................................................................................155 二、本次交易价格的公平合理性分析.............................................................155 三、董事会对本次评估的意见.........................................................................164 四、独立董事对本次评估的意见.....................................................................164 第十节 财务会计信息 ...........................................................................................166 一、交易标的最近两年及一期财务数据.........................................................166 二、四川路桥最近两年及一期的财务数据和备考财务数据.........................169 三、交易标的盈利预测.....................................................................................176 四、四川路桥的盈利预测和备考合并盈利预测.............................................179 第十一节 本次交易对上市公司影响的分析 .......................................................183 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.....................183 二、对标的资产行业特点和经营情况讨论与分析.........................................192 三、本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.............................205 四、本次交易对上市公司的其他影响分析.....................................................226 第十二节 同业竞争及关联交易 ...........................................................................228 一、同业竞争.....................................................................................................228 二、关联交易.....................................................................................................233 第十三节 本次交易对公司治理结构的影响 .......................................................250 一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施.............................250 二、铁投集团对本公司独立性的承诺.............................................................251 第十四节 本次交易的风险因素分析 ...................................................................252 一、本次交易的审批风险.................................................................................252 二、本重组报告书中盈利预测风险.................................................................252 三、重组带来的管理风险.................................................................................252

VIII

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四、路桥施工业务经营风险.............................................................................252 五、高速公路BOT项目经营风险.....................................................................253 五、经济运行及政策风险.................................................................................254 六、大股东控制风险.........................................................................................255 七、股市风险.....................................................................................................255 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................256 一、资金、资产占用及担保情况.....................................................................256 二、本次交易对公司负债结构的影响.............................................................256 三、最近十二个月内的重大资产交易情况.....................................................257 四、有关主体买卖股票的自查情况.................................................................257 第十六节 对本次交易的结论性意见 ...................................................................259 一、独立董事对于本次交易的意见.................................................................259 二、独立财务顾问对于本次交易的意见.........................................................260 三、法律顾问对于本次交易的意见.................................................................260 第十七节 中介机构及有关经办人员 ...................................................................262 一、独立财务顾问.............................................................................................262 二、上市公司法律顾问.....................................................................................262 三、上市公司审计机构.....................................................................................262 四、标的资产审计机构.....................................................................................263 五、资产评估机构.............................................................................................263 第十八节 公司及各中介机构声明 .......................................................................264 第十九节 备查文件及备查地点 ...........................................................................271 一、备查文件.....................................................................................................271 二、备查地点.....................................................................................................271

IX

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

释 义

在本重组草案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

四川路桥/上市 公司/本公司	指	四川路桥建设股份有限公司
路桥集团/交易 标的	指	四川公路桥梁建设集团有限公司
铁投集团/控股 股东/交易对方	指	四川省铁路产业投资集团有限责任公司
四川发展	指	四川发展（控股）有限责任公司
一分公司	指	四川公路桥梁建设集团有限公司一分公司
二分公司	指	四川公路桥梁建设集团有限公司二分公司
三分公司	指	四川公路桥梁建设集团有限公司三分公司
川交公司	指	四川川交路桥有限责任公司
华东公司	指	四川路桥华东建设有限责任公司
盛通公司	指	四川路桥盛通建筑工程有限公司
双碑公司	指	重庆双碑隧道建设有限责任公司
戎州桥公司	指	宜宾戎州大桥开发有限责任公司
成德绵公司	指	四川成德绵高速公路开发有限公司
成自泸公司	指	四川成自泸高速公路开发有限责任公司
中海沥青	指	中海沥青（四川）有限责任公司
蓉城二绕	指	四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司
桥梁公司	指	四川路桥桥梁工程有限责任公司
锦泰保险	指	锦泰财产保险股份有限公司
资产剥离	指	路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部 分在建高速公路BOT资产等以无偿划转的方式剥离至 铁投集团，剥离资产具体包括：江安长江公路大桥开发 有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责 任公司100%股权、四川金通工程试验检测有限公司 40%股权、四川交通物资公司100%股权、四川路航建 设工程有限责任公司96.43%股权，四川小金河水电开 发有限公司43%股权，以及房地产开发板块下的四川 瑞景房地产开发有限公司99.5%股权、四川路桥通锦房

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

		地产产开发有限公司70.5%股权、四川兴程建设投资有 限责任公司80%股权以及其他权益性投资
标的资产	指	完成资产剥离后的路桥集团100%股权，具体包括路桥 集团本部路桥施工资产（路桥集团本部、一分公司、二 分公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司 和路桥集团直管项目），路桥集团持有的川交公司55% 股权、华东公司100%股权、盛通公司99.51%、特种材 料公司60%股权、双碑公司51%股权、戎州桥公司65% 股权、成德绵公司100%股权、成自泸公司95%股权， 以及蓉城二绕20%股权、中海沥青6.65%股权、桥梁公 司16.77%股权、锦泰保险9.09%股权
BOT	指	Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交），是指政府或 政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通 过招投标方式选择BOT项目投资者并按合同约定授权 中标投资者来融资、投资、建设、经营、维护该项目， 该投资者在协议规定的时期内通过经营来获取收益，并 承担风险。政府或授权项目业主在此期间保留对该项目 的监督调控权。协议期满，根据协议由授权的投资者将 该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式
BT	指	Build-Transfer（建设-移交），是指投资者通过政府BT项 目招投标，中标取得BT建设的投资者（承包人）负责 建设资金的筹集和项目建设，并在项目完工经验收合格 后立即移交给建设单位（通常为政府），建设单位向BT 建设投资者（承包人）支付工程建设费用和融资费用， 支付时间由BT建设双方约定
四川省国资委/ 实际控制人	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《重组框架协 议》	指	《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥 建设股份有限公司重大资产重组之框架协议》
《重组协议》	指	《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥 建设股份有限公司之重大资产重组协议》
《盈利补偿协 议》	指	《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥 建设股份有限公司关于重大资产重组之盈利补偿协议》
本次交易/本次 重大资产重组/ 本次重组	指	本公司拟向铁投集团非公开发行股份收购其持有的标 的资产的交易行为
独立财务顾问/ 中信证券	指	中信证券股份有限公司

2

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

英捷律所	指	四川英捷律师事务所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
立信	指	立信会计师事务所有限公司
华衡评估	指	四川华衡资产评估有限公司
审计基准日/评 估基准日	指	2011年5月31日
重组预案	指	《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产 购买暨关联交易预案》
重大资产重组 报告书/本报告 书	指	《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书》（草案）
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《四川路桥建设股份有限公司的公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
报告期	指	2009年、2010年、2011年1－5月
A股	指	在境内公开发行并在境内证券交易所上市的人民币普 通股
元/万元/亿元	指	人民币元、万元、亿元

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第一节 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

为深化国有企业改革，进一步推动国有经济布局和结构调整，完善国有资本 有进有退、合理流动的机制，国务院国资委及中国证监会出台了《关于推进国有 资本调整和国有企业重组的指导意见》及《关于提高上市公司质量的意见》等文 件，积极推动国有企业依托资本市场进行改组改制，支持主营业务资产优良的企 业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中。

同时上市公司控股股东铁投集团确定了巩固和发展路桥建设业务：大力实施 “主业精强战略”、“转型升级战略”，大力发展 BOT 和 EPC（设计施工总承包） 等高端项目。做大做强其下属路桥施工板块上市公司四川路桥是该战略规划的重 要组成部分。目前四川路桥业务包括路桥施工业务、路桥 BT 及 BOT 业务、水 力发电业务三大板块，其中路桥施工业务为四川路桥贡献 93%以上的营业收入。 四川路桥与铁投集团下属另一施工板块核心子公司路桥集团存在较为明显的同 业竞争情况。

通过本次交易，铁投集团将经资产剥离后路桥集团 100%股权（包括路桥施 工资产和业务以及部分成熟的高速公路 BOT/BT 资产）注入上市公司，不仅有利 于解决长期以来困扰上市公司和铁投集团的同业竞争问题，实现路桥施工资产的 整体上市；更能通过优质资产注入，推动上市公司成为集规模优势与技术优势于 一体的国内路桥施工行业领先公司，有利于上市公司做大做强。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争问题，实现路桥施工资产整体上市

本次重大资产重组通过将路桥集团置入上市公司，解决四川路桥和路桥集团 存在的同业竞争问题。本次交易完成后，铁投集团将实现所有路桥施工资产的整 体上市，有利于实现对路桥施工资产的有效整合，极大推动了铁投集团主营业务 整体上市的步伐。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2、提升上市公司核心竞争力，做大做强上市公司

本次资产收购将扩大公司主营业务规模，提高公司核心竞争力。通过此次交 易，上市公司路桥施工业务实力将得到有效增强，路桥集团所拥有的工程总承包 特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才将也一并进入上市公司， 这将有利于上市公司不断发展壮大路桥施工主业，增强核心竞争力。

拥有优质的路产是确保公路行业上市公司长期盈利能力的最大保障。成绵高 速复线和成自泸高速公路 BOT 项目、戎州桥 BOT 项目具有较好盈利前景。通过 本次交易，上述项目得已进入上市公司，公司未来长期通行费收入将有较大幅度 的提升，有利于提高上市公司盈利能力。

综上，通过本次交易获得路桥集团优质资产注入，四川路桥的竞争能力将得 到大幅提升，从而实现上市公司做大做强。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

2011 年 3 月 38 日，上市公司发布公告，因控股股东筹划重大事项，公司股 票自 2011 年 3 月 28 日起停牌。

2011 年 5 月 23 日，四川省国资委出具《关于四川路桥建设股份有限公司进 行重大资产重组的可行性研究报告的批复》，原则同意本次重大资产重组事宜。

2011 年 5 月 27 日，上市公司董事会作出决议，拟以发行股份购买资产的方 式购买铁投集团所持经资产剥离后路桥集团 100%股权，并与铁投集团签署《重 大资产重组框架协议》，就本次重大资产重组事项约定了框架性条款。

2011 年 8 月 1 日，铁投集团做出无偿划转路桥集团部分国有产权的决定， 将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的 BOT 项 目等资产无偿划转至铁投集团。

2011 年 8 月 5 日，路桥集团召开职工代表大会，审议通过路桥集团资产剥 离方案和人员安置方案。

2011 年 8 月 22 日，铁投集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

正式方案。

2011 年 9 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易的正式方案。同日，上市公司与铁投集团签署了《重组协议》和《盈利 补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

本次交易构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：

• 1、四川省国资委对资产评估结论的备案；

• 2、四川省国资委对本次交易的正式批准；

• 3、本公司股东大会对本次交易的批准；

• 4、中国证监会对本次交易的核准；

5、本公司股东大会及中国证监会同意豁免铁投集团以要约方式增持上市公 司股份的义务。

三、本次交易的主要内容

本次交易为上市公司拟向铁投集团发行股份，购买铁投集团持有的经资产剥 离后路桥集团 100%股权。本次交易完成后，路桥集团成为上市公司全资子公司， 铁投集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司实际控制人。

（一）交易主体

本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为经资产剥离后路桥集团 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

本次交易中拟购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评 估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为准，最终评估结构及定价需经四

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

川省国资委核准。该等资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序。

根据华衡评估出具的川华衡评报（2011）127 号《评估报告》，标的资产的 评估值为 250,170.33 万元，评估增值为 110,778.25 万元，评估增值率为 79.47%。

（四）本次交易的对价支付方式

本公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行价 格为本公司第四届董事会第十六次会议决议公告之日（2011 年 5 月 30 日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 9.11 元/股，发行股份数量为 274,600,000 股，其 余差额部分以 9.73 万元现金补足（若四川省国资委对标的资产评估值进行调整， 由此引起的价差相应调整）。在定价基准日至本次股票发行日期间，若上市公司 发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按 照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。最 终的发行数量须经中国证监会核准。

铁投集团承诺，自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月 内，铁投集团不转让所拥有权益的四川路桥的股份。

发行股份的具体情况详见本报告书“第六节 本次非公开发行股份情况”。

（五）本次交易构成重大资产重组

本公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为 250,170.33 万元，占上市公 司 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 269.17%，且 超过 5,000 万元。因此本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买 资产的情形并构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监 会核准后方可实施。

（六）本次交易构成关联交易

截至本报告书出具之日，铁投集团持有上市公司 35.79%股权，为上市公司 控股股东，因此本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

关议案时，需提请关联方回避表决。

（七）期间损益归属

根据交易双方签署的《重组协议》，标的资产在审计、评估基准日至交割日 的收益，经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由上市公司享有；标的资产 在过渡期如发生亏损，铁投集团同意在经有证券业务资格的审计机构审计确认后 十个工作日内，以现金补足。

铁投集团承诺在过渡期对交易标的资产不实施分红。上市公司在本次重大资 产重组实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。

四、董事会表决情况

2011 年 5 月 27 日，本公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过了 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于向四川省铁路产 业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》、《关于向四川省铁路产业投 资集团有限责任公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定〉第四条规定的议案》、《发行股份实施重大资产购买暨关联交易预 案》、《关于审议〈重大资产重组框架协议〉的议案》、《关于提请股东大会审议批 准四川省铁路产业投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份实施重大资产购买暨 关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关 议案时，关联董事依法回避表决。

2011 年 9 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过 了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》、 《发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于签署<重大资产 重组协议>的议案》、《关于签署<重大资产重组之盈利补偿协议>的议案》、《关于 审议重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析的议 案》、《关于提议召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》与本次重大资产 重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：四川路桥建设股份有限公司

英文名称：SICHUAN ROAD AND BRIDGE CO., LTD.

股票简称：四川路桥 股票代码：600039 成立日期：1999年12月28日

法定代表人：孙云

董事会秘书：曹川

注册资本：人民币304,000,000.00元 营业执照注册号：5100001811904

注册地址：四川省成都市高朋大道11号科技工业园F-59号

办公地址：四川省成都市高新区九兴大道12号

A 股上市交易所：上海证券交易所

A 股简称：四川路桥

A 股代码：600039

电话：028-85126085

传真：028-85126084

公司网址：www.scrbc.com.cn

经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、 高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工程机械的租 赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

含稀贵金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备；能源、环保基础设施项 目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭许可证经营）；房地 产开发经营、物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件 经营）。

主营业务：工程施工、路桥BT及BOT、水力发电

二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况

（一）历史沿革

1 、公司改制及设立

本公司经四川省人民政府[1999]341 号文批准，由四川公路桥梁建设集团有 限公司作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（现已更名 为“四川九寨黄龙机场有限责任公司”，简称“九黄机场”）、四川嘉陵资产经营 管理有限责任公司（简称“四川嘉陵”）、北京科卓通讯设备有限公司（现已更名 为“北京中经远通高速公路投资有限公司”，简称“北京中经”）、成都贵通建设 实业有限公司（现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”，简称“四川贵通”） 等四家公司，采用发起设立方式设立，并于 1999 年 12 月 28 日在四川省工商行 政管理局登记注册的股份有限公司，注册资本 15,000 万元人民币。

四川路桥主发起人路桥集团以其下属大桥分公司、桥梁分公司、机械化施工 分公司、公路一分公司、公路二分公司、路桥集团二公司、集团本部及直属项目 经理部中与公路桥梁施工建设相关的生产经营性资产作为出资投入公司。经有证 券从业资格的四川省资产评估事务所评估（川国资评报字（1999）第 42 号）并 经四川省国有资产管理局以川资评管[1999]163 号文件确认，路桥集团投入的上 述经营性资产净值为 22,165.39 万元。四川嘉陵、九黄机场、北京中经和四川贵 通各以现金人民币 100 万元出资。发起人投入的资产净值合计 22,565.39 万元， 按 1：0.6647 的比例折为 15,000 万股,其余列为资本公积。经四川省国有资产管 理局川国资企[1999]58 号文件批准，路桥集团持有的 14,734.12 万股界定为国有 法人股，其余股份界定为法人股。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1999 年 12 月 7 日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字（1999）324 号 《验资报告》：截至 1999 年 12 月 6 日，四川路桥建设股份有限公司（筹）已收 到发起人投入的资本计人民币 22,565.39 万元，其中：股本 15,000 万元，资本公 积 7,565.39 万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币 68,290.42 万元，负 债总额为人民币 45,725.03 万元。

北京岳华会计师事务所以岳总核字[2002]第 A016 号《对设立验资报告的复 核报告》对深圳华鹏会计师事务所为四川路桥设立出具的验资报告进行了复核。 四川路桥设立时股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	四川公路桥梁建设集团有限公司	14,734.12	98.228
2	四川嘉陵资产经营管理有限责任公司	66.47	0.443
3	四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司）	66.47	0.443
4	北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司）	66.47	0.443
5	成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司）	66.47	0.443
合计		15,000	100.000

路桥集团持有九黄机场 7.5% 股份，其余发起人股东之间不存在关联关系。 2 、首次公开发行

2003 年 3 月 10 日，经中国证监会证监发行字[2003]16 号文核准，四川路桥 公开发行流通 A 股 10,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股 6.87 元，发行 市盈率 14.93 倍。2003 年 3 月 25 日，经上海证券交易所上证上字[2003]20 号文 批准，四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后，四川路桥总股本增至 25,000 万股。

股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	四川公路桥梁建设集团有限公司	14,734.12	58.936
2	四川嘉陵资产经营管理有限责任公司	66.47	0.266

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3	四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司）	66.47	0.266
4	北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司）	66.47	0.266
5	成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司）	66.47	0.266
6	其他社会公众股	10,000.00	40.000
合计		25,000.00	100.000

3 、 2003 年资本公积金转增股本

2004 年 5 月 13 日，四川路桥 2003 年年度股东大会审议批准，以 2003 年末 总股本 25,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。

本次转增完成后，四川路桥股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	四川公路桥梁建设集团有限公司	17,680.94	58.94
2	四川嘉陵资产经营管理有限责任公司	79.76	0.27
3	四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司）	79.76	0.27
4	北京科卓通信科技有限公司 （更名为北京中经远通高速公路投资有限公司）	79.76	0.27
5	成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司）	79.76	0.27
6	其他社会公众股	12,000.00	40.00
合计		30,000.00	100.00

4 、 2006 年发起人股东股权转让

2006 年 10 月 20 日，成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路 投资有限公司签署股份转让协议，受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有 的四川路桥 797,640 股非流通股。股份转让完成后，成都阳耀物资有限责任公司 持有四川路桥 797,640 股非通股股份，占总股本的 0.266%，北京中经远通高速公 路投资有限公司不再持有四川路桥非流通股股份。

本次股权转让后，四川路桥股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	四川公路桥梁建设集团有限公司	17,680.94	58.94

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2	四川嘉陵资产经营管理有限责任公司	79.76	0.27
3	四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司 （更名为四川九寨黄龙机场有限公司）	797,6	0.27
4	成都阳耀物资有限责任公司	79.76	0.27
5	成都贵通建设集团有限公司 （更名为四川贵通建设集团有限公司）	79.76	0.27
6	其他社会公众股	12,000.00	40.00
合计		30,000.00	100.00

5 、股权分置改革

2006 年 12 月 4 日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会，审议通过以 资本公积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相 结合的股权分置改革方案：流通股股东每 10 股获得转增股份 6 股，转增股份共 计 72,000,000 股；四川路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产 及施工类相关资产截至 2006 年 6 月 30 日扣除内部往来款项余额后的账面净资产 21,026.44 万元，按每股 3.10 元的价格，向路桥集团回购其所持有的 68,000,000 股四川路桥股份。

根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第 025 号专项 审核报告，四川路桥用于回购股份的资产账面净值 21,026.44 万元；根据四川华 衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]113 号资产评估报告，其评估价值 为 20,529.45 万元；经四川路桥及路桥集团协商，该部分资产最终作价 21,026.44 万元；回购股份与资产之间的差价 53.56 万元由四川路桥以现金方式支付。

四川路桥以资产定向回购路桥集团所持公司股份方案于 2006 年 12 月 7 日获 国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1488 号”文批准；股权分置方案 于 2006 年 12 月 12 日获四川省政府国有资产监督管理委员会“川国资产权 [2006]358 号”文批准。

2006 年 12 月 25 日，四川路桥完成了定向回购的 6,800 万股非流通股过户手 续并于 2006 年 12 月 27 日将上述回购股份予以注销。2007 年 1 月 8 日，四川路 桥向流通股东定向转增 7,200 万股。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股权分置改革方案实施完毕后，四川路桥总股本由 3 亿股增加到 3.04 亿股。 四川路桥股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	四川公路桥梁建设集团有限公司	10,880.94	35.79
2	四川嘉陵资产经营管理有限责任公司	79.76	0.26
3	四川九寨黄龙机场有限公司	79.76	0.26
4	成都阳耀物资有限责任公司	79.76	0.26
5	四川贵通建设集团有限公司	79.76	0.26
6	其他社会公众股	19,200.00	63.16
合计		30,400.00	100.00

6 、 2009 年国有股权划转

根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《四川省人民政府关于组建四川省 铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转 给铁投集团。2008 年 12 月 22 日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转 让其持有的四川路桥全部股份；并于 2009 年 3 月 17 日，与铁投集团签署《国有 股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产 权[2009]424 号文批准同意；中国证监会以证监许可[2009]710 号文豁免铁投集团 的要约收购义务。

国有股权无偿划转完成后，四川路桥股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	四川省铁路产业投资集团有限责任公司	10,880.94	35.79
2	四川贵通建设集团有限公司	79.76	0.26
3	四川九寨黄龙机场有限公司	79.76	0.26
4	深圳市金村投资股份有限公司	76.87	0.25
5	林胜伟	71.78	0.24
6	其他社会公众股	19,210.88	63.19
合计		30,400.00	100.00

（二）前十大股东

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2011 年 8 月 31 日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例(%)
1	四川省铁路产业投资集团有限责任公司	10,880.94	35.79%
2	中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金	295.06	0.97%
3	交通银行－普惠证券投资基金	259.98	0.86%
4	交通银行－普天收益证券投资基金	205.54	0.68%
5	彭世勇	184.60	0.61%
6	胡一帆	177.69	0.58%
7	中国建设银行股份有限公司－鹏华盛世创新股票 型证券投资基金(LOF)	149.99	0.49%
8	陆秋燕	124.00	0.41%
9	安庆跃	117.81	0.39%
10	楼水安	114.39	0.38%
合计		12,510.00	41.15%

（三）最近三年控股权变动情况

2009 年 3 月 17 日前，本公司控股股东为路桥集团。此后，根据四川省人民 政府川府函[2008]338 号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团有 限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。2008 年 12 月 22 日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥全 部股份；并于 2009 年 3 月 17 日，路桥集团与铁投集团签署《四川路桥建设股份 有限公司国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委 员会以国资产权[2009]424 号文批准同意；中国证监会以证监许可[2009]710 号文 豁免铁投集团要约收购义务。

三、公司主营业务发展情况

上市公司主营业务主要包括路桥施工业务、路桥 BT 及 BOT 业务、水力发 电业务三大板块，所涉及的行业属于基础设施建设及基础设施投资。其中，2010 年路桥施工业务为公司贡献约 94%以上的营业收入，是公司最主要的经营业务。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）路桥施工业务

上市公司的工程施工业务主要业务流程包括：招标信息收集、组织投标、签 订合同、成本测算、工程施工、业主验收合格进入质保等步骤。近年来，上市公 司借助四川建设西部综合交通枢纽及灾后重建的有利时机，积极做大做强路桥施 工业务。特别是发挥公司集公路投资、运营、管理、施工为一体的优势，通过施 工业务带动各项业务的全面、持续发展。2010 年，工程施工业务完成营业收入 42.96 亿元，同比增长 46%；其中，在建项目 61 个，包括广南高速、广陕高速等 重点项目；新中标项目 19 个，中标金额超过 59 亿元，其中超过 1 亿元的大型项 目 13 个。

（二）路桥 BT 及 BOT 业务

四川路桥投资的公路桥梁BT及BOT项目包括宜宾市菜园沱长江大桥、泸州 绕城公期一期南段项目、金沙江中坝大桥、岷江一桥等项目。上述“三桥一路” 项目由四川路桥建设完成后，不直接向公众收费，而是由当地政府偿付项目所发 生的建设成本及融资利息。根据四川路桥与宜宾市政府、宜宾市国有资产经营有 限公司签订的协议，宜宾金沙江中坝大桥、宜宾市岷江一桥和宜宾市菜园沱长江 大桥自2005年起由设站收费改为年票加次票的形式收取车辆通行费，由宜宾市政 府按协议向四川路桥支付每年度的车辆通行费。根据四川路桥与泸州市人民政府 签订的协议，泸州绕城公路一期工程南段项目通车后，由泸州市交通局安排支付。 2010年，该业务完成收入1.09亿元，实现净利润6103万元。

（三）水力发电业务

四川路桥的水力发电业务采取与当地政府合作，共同开发的模式。四川路桥 充分发挥自身的竞争优势，与当地政府相关的水电开发公司或能源投资公司共同 投资设立项目公司，进行项目开发。所生产的电力，根据四川省物价局核定的上 网价格销售给四川省电力公司。

目前，四川路桥下属水电项目公司有四川巴河水电开发有限公司与四川巴郎 河水电开发有限公司。2010 年，上述两公司共完成水电项目投资 26,813 万元， 累计发电量 7.41 亿千瓦时，实现发电收入 16,669.64 万元，净利润 6,526.56 万元，

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其中归属于四川路桥的净利润 4,251.31 万元。

截至 2010 年底，四川巴河水电开发有限公司总资产 6.68 亿元，实现销售收 入 5,792.04 万元，实现净利润 69.59 万元；四川巴郎河水电开发有限公司下属的 二级巴郎口水电站于 2009 年底投产发电，2010 年累计发电 4.99 亿 kwh，实现销 售收入 1.1 亿元，净利润 6,456.97 万元。一级华山沟水电站开工至今已完成投资 7.2 亿元，计划 2011 年 10 月底完工验收，实现并网发电。

四、上市公司最近两年及一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2011.5.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	768,981.02	721,103.42	647,831.92
总负债	629,135.56	588,808.02	509,112.56
少数股东权益	40,613.45	39,354.39	43,431.62
归属于母公司所有者的 权益合计	99,232.02	92,941.01	95,287.74

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	202,216.57	458,092.32	315,956.00
营业利润	6,734.58	13,019.95	6,749.04
利润总额	6,357.99	12,906.63	6,438.91
归属于母公司所有者的 净利润	3,470.20	9,947.11	2,630.12

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流 量净额	-1,144.73	37,152.97	24,771.05

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

投资活动产生的现金流 量净额	-7,537.37	-41,759.88	-16,225.08
筹资活动产生的现金流 量净额	-2,040.48	1,575.89	25,519.12
现金及现金等价物净增 加额	-10,722.58	-3,031.01	34,065.09

五、公司控股股东和实际控制人概况

四川路桥控股股东为铁投集团，铁投集团为四川发展的全资子公司，四川省 国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

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四川省国资委
100%
实际控制
四川发展（控股）有限公司 铁投集团
100%
35.79%
四川路桥
----- End of picture text -----

（二）公司控股股东基本情况

“ ” 上市公司控股股东为铁投集团，详见本报告书 第三节 交易对方基本情况 。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第三节 交易对方基本情况

一、铁投集团基本情况

公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

成立日期：2008 年 12 月 26 日

法定代表人：孙云

注册资本：90 亿元

营业执照注册号：510000000087836

税务登记证号码：川税字 519000684154528 号

注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公 路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的 勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业（以上项目不含前 置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

二、铁投集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况

铁投集团成立于 2008 年 12 月 26 日，根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，铁投集团的主要 职责为：代表四川省参与国家和地方合资铁路项目的投融资、建设、运营和管理， 统一对外协调铁路建设等相关事宜；负责省内地方铁路等交通设施项目的建设、 运营和管理；履行省委、省政府赋予的其他职责。铁投集团的基本定位为：对省 内铁路等交通基础设施项目进行投资、建设、运营、管理，享有四川省境内铁路、 公路等交通基础设施项目的特许经营权。

2008 年 12 月 25 日四川发展将其持有的截止 2007 年 12 月 31 日四川公路桥 梁建设集团有限公司归属于母公司所有者权益 608,382,136.91 元和四川省铁路集

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

团有限责任公司归属于母公司所有者权益 3,909,989,674.98 元投入铁投集团。其 中，45 亿元作为铁投集团实收资本，其余 18,371,811.89 元计入资本公积，上述 出资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具验资报告：川普信验字（2008） 第 37 号。铁投集团成立时股权结构如下：

铁投集团截止 2008 年 12 月设立时的股权结构

股东名称	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	占总注册资本 比例
四川发展	900,000	450,000	100%
合计	900,000	450,000	100%

其后，四川发展分别于 2009 年 6 月、2010 年 11 月分两期以现金出资认缴 剩余注册资本，累计新增实收资本 41 亿元。该两期出资均已由四川普信会计师 事务所有限公司验资并出具验资报告：川普信验字（2009）第 38 号 以及川普信 验字（2010）第 043 号。

截至本报告书出具之日，铁投集团注册资本 90 亿元，实收资本 86 亿元。四 川发展承诺于 2013 年 12 月 3 日前缴足剩余注册资本。

铁投集团截至本报告书出具之日的股权结构

股东名称	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	占总注册资本 比例
四川发展	900,000	860,000	100%
合计	900,000	860,000	100%

三、铁投集团股东情况及产权控制关系

四川发展持有铁投集团 100%股权。四川发展为国有独资公司，四川省国资 委持有四川发展 100%的股权。

根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《关于组建四川省铁路产业投资集 团有限责任公司的通知》：四川发展为铁投集团出资人，四川省发展和改革委员 会为铁投集团的业务管理部门，四川省国资委负责监督铁投集团的国有资产。另 根据四川省国资委 2011 年 5 月 23 日出具的《关于四川省铁路产业投资集团有限 责任公司实际控制人的说明》：四川发展虽是铁投集团的唯一出资人，但四川发 展和铁投集团的主要负责人均为四川省委提名、省政府任免，四川发展和铁投集

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

团的实际控制人均为四川省国资委。

综上，四川发展为铁投集团出资人，四川省国资委为铁投集团实际控制人， 铁投集团为四川省国资委直接控制和管理的企业。

四川省国资委 100% 实际控制 四川发展（控股）有限公司 铁投集团 100%

四、铁投集团下属公司基本情况

截至本报告书出具之日，铁投集团所属全资及核心控股子公司（2 级、3 级 公司）共 44 家，具体情况见下表：

序 号	企业名称	注册 资本 （万元）	持股 比例 (%)	主营业务	与母 公司 层级
工程施工业务
1	四川公路桥梁建设集 团有限公司	150,000	100	工程施工、公路桥梁BT及BOT投 资、铁路建设、水电站投资开发运 营等	2级
2	四川路桥建设股份有 限公司	30,400	35.79	工程施工、公路桥梁BT及BOT投 资开发、水电站投资开发运营等	2级
3	四川路桥华东建设有 限责任公司	3,000	100	公路桥梁工程施工	3级
4	四川川交路桥有限责 任公司	17,000	98.29	高速公路投资、开发与运营管理； 路桥集团持有该公司55%； 四川路桥持有该公司43.29%； 四川高速公路建设开发总公司占 1.71%	3级
5	四川路桥盛通建筑工 程有限公司	3,060	99.67	公路桥梁工程施工； 路桥集团持有该公司99.67%股权； 四川路桥建设集团交通工程有限 公司持有该公司0.33%股权；	3级
6	四川路桥桥梁工程有 限责任公司	13,100	100	公路桥梁工程施工； 路桥集团持有该公司16.77%股权； 四川路桥持有该公司83.23%股权；	3级

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7	四川路航建设工程有 限责任公司	14,500	96.43	航道施工、路桥工程施工	3级
公路、桥梁BT 及BOT 业务
8	四川省蓉城第二绕城 高速公路开发有限责 任公司	65,000	100	高速公路、公路，桥梁经营管理、 及养护等。（铁投集团持股80%， 路桥集团持股20%，该公司主要业 务为以BOT方式建设成都市第二 绕城高速公路。）	2级
9	四川南渝高速公路 （南大梁高速）有限 公司	52,000	100	高速公路、公路，桥梁投资、建设、 经营、管理及养护，公路工程，桥 梁工程等。（铁投集团持股100%， 该公司主要业务为以BOT方式投 资建设南充—大竹—梁平高速公 路项目）	2级
10	宜宾戎州大桥开发有 限责任公司	2,610	65	宜宾戎州大桥的投资、开发与运营 管理	3级
11	重庆双碑隧道建设有 限责任公司	1,000	51	高速公路及其附属隧道的投资、开 发与运营管理	3级
12	四川成德绵高速公路 开发有限公司	60,000	100	高速公路投资、开发与运营管理	3级
13	四川成自泸高速公路 开发有限责任公司	50,000	100	高速公路投资、开发与运营管理	3级
14	江安长江公路大桥开 发有限责任公司	3,514.98	51.72	江安长江公路大桥的投资、开发与 运营管理	3级
15	四川宜泸高速公路开 发有限责任公司	60,000	100	高速公路投资、开发与运营管理	3级
16	四川蜀南路桥开发有 限责任公司	14,900	85.23	公路桥梁投资、管理、经营； 上市公司持有该公司85.23%股权	3级
17	宜宾金沙江中坝大桥 开发有限责任公司	5,700	60	公路、桥梁的投资、管理、经营； 上市公司持有该公司60%股权	3级
18	宜宾长江大桥开发有 限公司	10,320	65	公路、桥梁投资； 上市公司持有该公司65%股权	3级
19	四川川南交通投资开 发有限公司	9,000	66.67	公路、桥梁基础设施投资建设； 上市公司持有该公司66.67%股权	3级
铁路投资业务
20	四川省铁路集团有限 责任公司	300,000	100	四川省属地方铁路和合资铁路的 投资、建设与运营管理等	2级
21	四川省铁路建设有限 公司	30,000	100	铁路工程施工、房屋建筑工程、市 政公用工程等	3级

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

22	四川叙大铁路有限责 任公司	5,000	80	铁路投资、建设与运营管理等	2级
23	四川成兰铁路投资有 限责任公司	50,000	44	铁路投资、建设与运营管理等	2级
24	四川成渝客专铁路投 资有限责任公司	10,000	100	铁路投资、建设与运营管理等	2级
25	四川兴蜀铁路投资有 限责任公司	103,000	31.78	铁路投资、建设与运营管理等	2级
26	四川泸州川铁铁路有 限责任公司	65,708.23	48.66	铁路投资、建设与运营管理等	3级
27	川铁（宜宾）铁路有 限责任公司	85,000	62.94	铁路投资、建设与运营管理等	3级
28	四川归连铁路有限公 司	3,000	51	铁路投资、建设与运营管理等	3级
29	四川纳叙铁路有限责 任公司	3,000	52.73	铁路投资、建设与运营管理等	3级
水电开发及运营业务
30	四川小金河水电开发 有限公司	20,000	43	水电投资与开发、运营、管理等	3级
31	四川巴郎河水电开发 有限公司	12,000	65	水电投资与开发、运营、管理等	3级
32	四川巴河水电开发有 限公司	17,000	78	水电投资与开发、运营、管理等	3级
房地产投资与开发业务
33	四川省新铁投资有限 公司	10,000	50	土地整理、房地产开发、房地产咨 询服务	2级
34	四川瑞景房地产开发 有限公司	20,000	100	房地产投资、开发与运营管理等 路桥集团持有该公司99.5%股权； 盛通公司持有该公司0.5%股权；	3级
35	四川兴程建设投资有 限责任公司	20,000	80	房地产投资、开发与运营管理等	3级
36	四川路桥通锦房地产 开发有限公司	2,000	70.5	房地产投资、开发与运营管理等	3级
37	四川铁路置业有限责 任公司	800	100	房地产投资、开发与运营管理等	3级
其他业务
38	四川路桥特种材料有 限责任公司	100	60	公路、桥梁特种材料制造、加工	3级

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

39	四川省地方铁路局枕 梁构件厂	5,000	100	铁路枕梁构件制造等	3级
40	四川铁路集团水泥有 限责任公司	25,800	100	水泥、水泥熟料及水泥制品等（四 川省铁路集团有限责任公司持股 90%，路桥集团持股10%）	3级
41	四川省交通物资公司	565	100	金属材料（不含贵金属）、电工器 材的批发，零售、代购、代销	3级
42	四川省铁证工程检测 有限公司	100	100	工程检测等	3级
43	四川省地方铁路局铁 路工程勘察设计所	30	100	铁路工程的勘察、设计、咨询、论 证等	3级
44	四川省铁路物业有限 责任公司	50	100	铁路物资采购、销售等	3级

五、最近三年铁投集团主营业务发展情况

铁投集团是由四川省国资委直接管理的四川省国有独资大型企业。铁投集团 业务范围主要包括工程施工、铁路投资、公路桥梁 BT 及 BOT、水利发电、房地 产开发等多个业务板块。路桥施工业务方面，铁投集团拥有公路工程施工总承包 特级资质 1 个（路桥集团），公路工程施工总承包一级资质 4 个（四川路桥、川 交公司、桥梁公司、四川路航建设工程有限责任公司）；铁路投资业务方面，铁 投集团建成并运营的自营铁路 255.6 公里，合资铁路 507 公里，此外还有成兰铁 路、成贵铁路、兰渝铁路等 11 条铁路约 3000 公里在建；公路桥梁 BT 及 BOT 方面，铁投集团及下属子公司先后投资了成绵高速公路复线、成自泸高速、宜泸 高速、蓉城第二绕城高速公路、南渝高速等多个项目。除以上业务外，铁投集团 还有工程监理及勘察咨询等其他业务。

六、铁投集团最近三年主要财务指标

铁投集团于 2008 年 12 月 26 日设立， 2009 及 2010 年财务报告分别经四川 亚通会计师事务所有限责任公司、四川普信会计师事务所有限公司审计，并出具 亚会财审字（2010）第 048 号、川普信审字（2011）第 155 号审计报告如下：

（一）合并资产负债表主要数据

24

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

			单位：万元
项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
总资产	5,526,154.05	3,498,291.11	1,950,397.94
总负债	4,074,472.36	2,413,715.59	1,160,174.22
少数股东权益	511,942.47	245,945.00	213,181.08
归属于母公司所有者的 权益合计	939,739.22	838,630.52	577,042.63

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,613,753.24	1,134,109.93	575,606.29
营业利润	40,859.47	-990.23	46.95
利润总额	47,468.14	790.54	2,366.13
归属于母公司所有者的 净利润	17,886.48	-8,131.21	-134.10

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流 量净额	101,145.07	39,277.10	-17,275.20
投资活动产生的现金流 量净额	-1,176,796.81	-360,897.29	-150,613.06
筹资活动产生的现金流 量净额	1,297,076.58	953,037.61	283,359.73
现金及现金等价物净增 加额	221,352.22	631,125.85	115,721.47

七、铁投集团与本公司关联关系的说明

（一）铁投集团与本公司的关联关系

截至本报告书出具之日，铁投集团持有本公司 108,809,440 股，持股比例为 35.79%，为本公司的控股股东。根据《上市规则》有关规定，铁投集团与本公司 之间构成关联关系。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（二）铁投集团及其关联方向本公司推荐董事、监事或者高级管理人 员情况

本公司历届董事、监事及高级管理人员均由上届董事会提名。目前本公司相 关董事、监事和高级管理人员在铁投集团以及路桥集团的任职情况如下：

姓名	本公司职务	在铁投集团和路桥集团的任职情况
孙 云	董事长	铁投集团董事长、党委书记 路桥集团董事长、党委书记
马青云	董事	路桥集团董事、副总经理
刘 刚	监事主席	路桥集团董事、党委副书记
彭志强	监事	路桥集团董事、副总经理、党委委员
曾继刚	监事	路桥集团顾问

八、铁投集团及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲 裁情况

截至本报告书出具之日的最近五年内，铁投集团及其主要管理人员均未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁情况。

26

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第四节 交易标的基本情况

本次交易标的为铁投集团持有的资产剥离后路桥集团 100%股权。交易完成 后，路桥集团将成为本公司的全资子公司。

一、路桥集团的基本情况

（一）基本情况

公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号

办公地点：成都市高新区九兴大道 12 号

法定代表人：孙云

注册资本：15 亿元

成立日期：1998 年 4 月 16 日

营业执照注册号：510000000098588

国税登记证号码：川国税直字 51010720181190X

地税登记证号码：川税字 51900020181190X

经营范围：许可经营项目：对外承包工程。一般经营项目：公路工程、桥梁 工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、 机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构 件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆 破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；项 目开发、项目投资、项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询； 工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批 发与零售；进出口业务。

（二）历史沿革

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

路桥集团的前身为四川公路桥梁工程总公司，始建于 20 世纪 50 年代初。1998 年 2 月，经四川省人民政府《关于组建四川公路桥梁建设集团有限责任公司的批 复》（川府函[1998]18 号）批准，由四川省交通厅将四川公路桥梁工程总公司及 直属企业、四川华夏工程总公司成建制地纳入路桥集团；将原四川路桥总公司本 部、原四川省川交桥梁有限责任公司、原四川路桥总公司三公司改组成为集团公 司。1998 年 4 月 16 日， 路桥集团在四川工商行政管理局完成注册登记，并经 省国有资产管理局以川国资企函[1998]字第 03 号文件批准同意其按“经合法中介 机构审验的财务报告进行注册登记”。四川省交通厅为该公司发起人，路桥集团 设立时的股权结构如下：

路桥集团 1998 年设立时股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川省交通厅	25,600	100%
合计	25,600	100%

2001 年 5 月 21 日，路桥集团董事会形成决议，决定将注册资本由 25600 万 元增加至 50000 万元。此次增资经四川普信会计师事务所出具的川普信验字 （2001）第 165 号《验资报告》验证。路桥集团股权结构如下：

路桥集团 2001 年 5 月增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川省交通厅	50,000	100%
合计	50,000	100%

根据四川省委、省政府有关政企脱钩文件精神要求，路桥集团于 2003 年 1 月起与原主管机关四川省交通厅脱钩，股东变更为四川省国有资产监督管理委员 会。路桥集团股权结构变更如下：

路桥集团 2003 年 1 月变更后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川省国有资产监督委员会	50,000	100%
合计	50,000	100%

2008 年 11 月 28 日，四川省人民政府下发川府[2008]330 号通知《关于组建

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四川发展（控股）有限责任公司的通知》，决定组建四川发展，并将四川省国资 委作为“主管部门或出资人”的公司全部股权划转至四川发展，路桥集团包含在 内，故其股东变更为四川发展，其股权结构变更如下：

路桥集团 2008 年 11 月划转后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川发展	50,000	100%
合计	50,000	100%

2008 年 12 月 3 日，四川省人民政府下发川府[2008]338 号通知《关于组建 四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，决定组建四川省铁路产业投资 集团有限责任公司，并将四川发展所持有的路桥集团全部股权划转铁投集团。此 次划转完成后公司的股权结构为：

路桥集团 2008 年 12 月划转后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
铁投集团	50,000	100%
合计	50,000	100%

2009 年 12 月 21 日，路桥集团出资人铁投集团决定向路桥集团增加注册资 本人民币 5 亿元。此次增资经四川普信会计师事务所审验，并出具川普信验字 （2009）第 058 号验资报告。本次增资完成后，路桥集团的股权结构如下：

路桥集团 2009 年 12 月增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
铁投集团	100,000	100%
合计	100,000	100%

2010 年 9 月 6 日，铁投集团决定再增资 5 亿元，路桥集团注册资本由 10 亿 元变更为 15 亿元。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验，并出具川 普信验字（2010）第 039 号验资报告。此次增资完成后，路桥集团的股权结构如 下：

路桥集团 2010 年 9 月增资后的股权结构

股东名称 出资额（万元） 占总注册资本比例

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

铁投集团	150,000	100%
合计	150,000	100%

路桥集团自 2010 年增资后至本报告书出具之日股本结构未有变化。

此外，2009 年铁投集团向路桥集团提供 9 亿元借款，用于其投资的高速公 路 BOT 项目资本金，由此形成铁投集团对路桥集团的债权 9 亿元。2011 年 5 月 26 日，铁投集团召开董事会并报经四川省国资委原则同意（川国资改革[2011]16 号）和备案：同意将铁投集团对路桥集团的债权人民币 9 亿元转为对路桥集团的 投资，转增路桥集团资本公积。该转增资本事项不涉及路桥集团注册资本、实收 资本及其他工商登记事项的变更，无须在工商行政管理部门备案。

（三）路桥集团下属公司概况

截至本报告书签署之日，路桥集团下属一级子公司共有六家，其基本情况如 下：

控股子公司名称	注册资本	持股比例 （%）	主营业务
	（万元）
四川川交路桥有 限责任公司	21,000	55	近五年主要参与了雅泸、广巴、西攀、达陕、广陕、 巴达、桃巴、巴南、川汶、汶马、映日、湖南炎汝、 昆明绕城、昆武等数十条不同等级公路的建设
四川路桥华东建 设有限责任公司	3,000	100	在建路桥BOT工程项目包括：（1）成都第二绕城 高速B9合同段，全长约6.479公里；（2）成绵乐 铁路工程CMLZQ-7标段，全长8.4千米；（3）成 自泸高速公路内自C 合同段C7 分部，全长9.69 千米；（4）宜泸高速公路TJ 合同段E8 分部南溪 长江大桥，全线长1,295.89米
四川路桥盛通建 筑工程有限公司	3,060	99.67	已中标麓湖项目示范区天府大道南延线华阳B 段 工程。该工程位于成都市南湖总部经济与创意产业 开发区的中部
宜宾戎州大桥开 发有限责任公司	2,610	65	承建宜宾金沙江戎州大桥BOT项目。宜宾戎州大 桥桥长501米，属于国家特大型跨径桥梁。该桥位 于四川省宜宾市大南街口，北起于老城区涌泉街 口，南接南岸新区戎州路，跨越金沙江
重庆双碑隧道建 设有限责任公司	1,000	51	双碑公司主要负责重庆双碑隧道工程BT融资建设 项目。重庆双碑隧道工程BT融资建设包括双碑隧 道西永连接线工程、双碑隧道工程、双碑隧道东引 道工程三大部分，工程合同总造价17.16亿元。工 程合同工期为30个月，工程计划于2013年完成建 设。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四川成德绵高速 公路开发有限责 任公司	60,000	100	以BOT方式建设成绵高速公路复线并负责该项目 的经营管理，成德绵高速公路复线计划于2012年 底之前建成通车。
四川成自泸高速 公路开发有限责 任公司	50,000	95	以BOT方式建设成自泸高速公路内江至自贡段并 负责该项目的经营管理，成自泸高速计划于2012 年8月建成通车。

（四）路桥集团与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

• 1 、路桥集团的控制关系图

路桥集团为一人有限责任公司，其单一股东为铁投集团。

==> picture [313 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

四川省国资委
100%
实际控制
四川发展（控股）有限公司 铁投集团
100%
100%
路桥集团
----- End of picture text -----

• 2 、路桥集团的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资

协议

截至本报告书签署日，路桥集团的公司章程或其他相关投资协议中不存在对 本次交易产生影响的内容。

3 、路桥集团原高管人员的安排

本次重大资产重组后，路桥集团原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍 沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规 和其公司章程的情况下进行调整。

• 4 、路桥集团是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，路桥集团不存在影响其资产独立性的协议或其他安

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

排。

（五）路桥集团最近两年及一期主要财务指标

1 、路桥集团合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	1,706,783.21	1,606,919.11	865,368.04
总负债	1,498,933.37	1,472,795.59	846,820.43
少数股东权益	51,601.48	49,340.26	16,163.49
归属于母公司 所有者的权益合计	156,248.36	84,783.26	2,384.11

2 、路桥集团合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	419,997.74	1,032,106.37	629,852.87
营业利润	20,213.70	55,876.22	23,738.43
利润总额	20,686.52	56,643.35	23,331.76
归属于母公司 所有者的净利润	13,592.16	44,238.61	14,156.16

（六）路桥集团最近三年主营业务发展情况

路桥集团主要业务为路桥施工业务以及公路桥梁 BOT/BT 项目的投资、运营 和管理。路桥集团本部运营项目主要为建设难度较高、规模较大的直管项目。截 至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团直管项目包括：

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

编 号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总价 （万元）	建设周期
1	广南二期GN3合同	四川省	金辉山隧道、昭化嘉陵江特大桥（连续刚构）	四川广南高速公路有 限责任公司	42,991.00	09.5-11.12
2	广南二期GN10合 同	四川省广元 至南充境内	一般路基、桥梁以及特长隧道。	四川广南高速公路有 限责任公司	35,445.71	09.3.-11.3
3	纳黔路C7合同	四川 纳溪	高速公路路基桥梁工程	四川纳黔高速公路有 限责任公司	42,381.00	09.3-11.9
4	纳黔路C17合同	四川省泸州 市境内	技术标准：公路等级：四车道高速公路；设计速度：80km	四川纳黔高速公路有 限责任公司	29,561.43	09.3-11.9
5	广甘路G2合同	四川省	隧道2,885m/1座,大桥680.95m/2座，中桥40.45m/1座， 路基挖土方21,880方，挖石方17,653方，填方2,419 方。	四川广甘高速公路有 限责任公司	29,421.41	09.9-11.12
6	广甘路G4合同	四川省广元 市青川县木 鱼镇	本项目起于将军石隧道甘肃端进口以外约30m处，经木 鱼镇、骑马场乡、观音店乡、唐家河、宝轮镇，止于罗 家沟（绵广高速路K242）。路线全长55.696公里。	四川广甘高速公路有 限责任公司	30,913.73	09.6-11.9
7	宜泸路	四川省宜宾 市江北高速 公路北站口 管理所	宜泸高速TJ合同段起于泸州市纳溪区白鹤林（桩号 K78+400），止于宜宾市翠屏区象鼻镇（桩号 K150+130.803），全长76.93公里，技术标准为高速公路。	四川宜泸高速公路开 发有限责任公司	452,763.76	09.08-13.08
8	成德绵复线	四川	成绵高速公路复线TJ项目起于成彭高速，止于成绵广 高速，途经彭州、新都、什邡、绵竹、罗江、安县、涪 城，全长86.2公里。	四川成德绵高速公路 开发有限公司	573,600.00	09.12-12.05

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

编 号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总价 （万元）	建设周期
9	南部至成都高速公 路土建工程LJ17合 同	四川	JK159+140～JK160+390和JK161+235～K164+600范围 内的桥梁和路基。起点接龙泉山隧道终点，跨越达成铁 路线后，过沱江，止于悦来隧道起点，其间有沱江大桥 一座。后一段起点接悦来隧道终点，终于K164+600。	四川成德南高速公路 有限责任公司	27,098.00	09.09-11.09
10	成自泸高速C合同	四川省自贡 市大安区	高速公路，路基桥涵隧道路面工程	成自泸高速公路开发 有限责任公司	315,265.29	09.12-12.12
11	映秀至汶川高速A3 合同	四川	高速公路，路基桥涵隧道工程	四川都汶公路有限责 任公司	41,895.00	09.11-11.11
12	叙大铁路项目	四川省泸州 市古蔺县	新建地方铁路叙永至大村线A标段位于四川省叙永县 和古蔺县境内，起止里程为K0+000～K44+252，线路西 起在建纳叙铁路叙永站，经凉水井、震东，东至古蔺， 全线路长44.252正线公里。	四川叙大铁路有限责 任公司	109,908.59	11.1-13.6
13	成都二绕(西 段)TJ-B标段	成都市郫县 鹃兴路729	成都二绕西段项目TJ-B合同段由 K93+048.426-K134+313.772，K161+450-K207+375.273 桩号组成，全长约87.132公里，公路等级为高速公路。	四川蓉城第二绕城高 速公路开发有限责任 公司	401,238.49	11.3-13.4
14	南大梁TJ-E标段	四川	高速公路，路基桥涵隧道路面工程	四川南渝高速公路有 限公司	449,000.52	10.11-14.11
15	成绵乐铁路客运专 线眉山至乐山(峨眉 山)段站前工程 CMLZQ-7标段	四川	铁路	成绵乐铁路客运专线 有限责任公司	96,960.77	10.09-11.10
16	成都二绕东A2标 段	成都	高速公路，路基桥涵隧道路面工程	成都龙光二环高速公 路有限公司	216,347.28	11.3-13.7

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

路桥集团主营业务其他具体情况请参考“二、路桥集团下属公司情况”及“第 五节 交易标的的主营业务情况”。

此外，本次交易中路桥集团以资产剥离后的所有资产负债置入上市公司，将 路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分完工期较远的在建高速 公路 BOT 资产等以无偿划转的方式剥离至铁投集团。资产剥离完成后，路桥集 团的资产具体包括路桥集团本部路桥施工资产（四川路桥集团本部、一分公司、 二分公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司和路桥集团直管项目）， 川交公司 55%股权、华东公司 100%股权、盛通公司 99.67%股权、双碑公司 51% 股权、戎州桥公司 65%股权、成德绵公司 100%股权、成自泸公司 95%股权、二 绕高速 20%股权、锦泰保险 9.09%股权、桥梁公司 16.77%股权、中海沥青 6.65% 股权。

（七）主要资产情况

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团的主要资产包括：（1）货币资金 161,659.93 万元；（2）其他应收款 191,585.49 万元，主要为在建项目保证金；（3）长期应收 款 54,615.33 万元，为招标人使用费用形成；（4）存货 431,000.57 万元，主要为 已完工未结算工程；（5）固定资产 35,524.27 万元，主要为施工机械；（6）无形 资产 536,211.08 万元。固定资产和无形资产的详细情况如下：

1 、存货

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团存货账面余额为 432,619.36 万元，账面价 值为 431,000.58 万元。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
库存材料	38,962.33	(6.38)	38,955.95
周转材料	5,739.36	(2.62)	5,736.74
低值易耗品	314.01	-	314.01
已完工未结算工程	387,178.21	(1,609.78)	385,568.43
其他	425.45	-	425.45

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计 432,619.36 (1,618.78) 431,000.58

2 、固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团固定资产账面原值为 70,253.73 万元，账 面价值为 35,524.26 万元。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	4,540.39	(819.18)	-	3,697.75	81%
施工机械	44,907.45	(23,350.49)	(559.18)	19,965.86	44%
检验试验设备 及仪器	922.86	(451.36)	-	472.38	51%
运输设备	14,618.91	(5,556.76)	-	8,258.58	56%
其他设备	5,264.12	(2,085.54)	-	3,129.69	59%
合计	70,253.73	(32,263.33)	(559.18)	35,524.26	51%

（1）房屋及建筑物

路桥集团母公司共拥有房屋 5 处，均已办妥相关权证，具体情况日下：

序 号	房地坐落	权证号码	结构	房屋总 层数	所在层 数	建筑面积（平 方米）	权利 人
1	成都市高 新区九兴 大道12 号	成房权监证字第 2217087号	框架	11	1、3-5、 9、10	10,964.98	路桥 集团
2	成都市武 侯区科华 北路59 号	成房权监证字第 0706508号	混合	7	5	577.4	路桥 集团
3	成都市武 侯区科华 北路59 号	成房权监证字第 0706509号	混合	7	1	226.67	路桥 集团
4	成都市青 羊区锦里 西路129 号	成房权监证字第 06036746号	混合	5		2,747	路桥 集团
5	成都市青 羊区锦里 西路129、 131 号	成房权监证字第 1314297号	混合	8	-1、1-2	4,149	路桥 集团

路桥集团下属子公司所拥有的房屋及建筑物情况，请参考下文各子公司的对 应章节。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（2）施工机械

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团（包括路桥集团本部、一分公司、二分公 司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司和路桥集团直管项目）拥有的 机器设备类固定资产包括机器设备、运输设备和电子设备。其中机器设备 905 台（套），车辆 294 辆，电子设备 687 台（套）。机器设备主要包括砼搅拌站、沥 青拌合楼、挖掘机、摊铺机、装载机、压路机等施工设备，大部分设备购置于 2000 年以后；车辆共计 294 辆，主要包括砼搅拌运输车、重型自卸车、汽车起 重机、砼输送泵车等工程车辆，以及轿车、越野车、客车等非工程车辆，工程车 辆均分布在各项目部上，非工程车辆分布在集团机关及各分公司、各项目部上， 车辆大部分为近年购置；电子设备共计 687 台，主要包括电脑、复印机、打印机 等，分布在集团机关及各分公司、各项目部上，大部分电子设备购置于 2005 年 及以后。

3 、无形资产

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团无形资产账面原值为 536,507.86 万元，账 面价值为 536,211.08 万元。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
管理信息系统	355.20	260.23	-	94.97
电脑软件	27.21	4.26	-	22.95
BOT资产	535,923.07	-	-	535,923.07
土地使用权	202.38	32.29	-	170.09
合计	536,507.86	296.78	-	536,211.08

（1）BOT资产

BOT资产具体情况请参阅戎州桥公司、成德绵公司和成自泸公司BOT项目介 绍。

（2）土地使用权

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团母公司共拥有 5 宗土地使用权，具体情况

37

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

如下：

序 号	坐落	权证号码	土地面积 （平方米）	使用权类 型	土地用途	权利人
1	成都市高新区九 兴大道12号	成高国用 （2010）字 7351 号	9,881.44	出让	工业	路桥集团
2	成都市武侯区科 华北路59号	成国用 （2010）第 223号	123.52	出让	商业用 地，其他 商服用地 （办公）	路桥集团
3	双流县黄甲镇王 家场社区5组	双国用 （2009）第 18328 号	51,360.54	出让	科教	路桥集团
4	成都锦里西路 129；131号	川国用 （2006）字 00237 号	706.52	出让	商业	路桥集团
5	双流县东升镇鸿 川村二社	双国用 （2003）字 01148 号	6,223.95	出让	工业	路桥集团

路桥集团下属子公司的土地使用权情况请参考下文各子公司的对应章节。 （3）专利

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团及其子公司所拥有的专利情况如下：

序 号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期 限（年）
1	ZL2009 1 0058479.3	大跨径钢箱梁斜拉桥 临时墩墩顶梁段的安 装方法	路桥集团、四川盛 大交通科研设计有 限公司	发明 专利	2009-3-3	20年
2	ZL2009 1 0058233.6	大跨径钢箱梁斜拉桥 塔下梁段的安装方法	路桥集团、四川盛 大交通科研设计有 限公司	发明 专利	2009-1-22	20年
3	ZL2009 1 0058765.X	大跨径钢箱梁斜拉桥 边跨梁段无搁梁支架 施工的方法	路桥集团、四川盛 大交通科研设计有 限公司	发明 专利	2009-3-31	20年
4	ZL2009 2 0078488.4	高墩、塔翻模施工钢 筋安装用活动支架	路桥集团	实用 新型	2009-1-6	10年
5	ZL2009 2 0125123.2	一种用于建造悬索桥 的钢箱梁运输船定位 装置	浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团	实用 新型	2009-7-16	10年
6	ZL 2009 2 0124782.4	一种适用于钢箱梁吊 装中的起吊提升装置	浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团	实用 新型	2009-7-16	10年
7	ZL 2009 2 0122986.4	一种适用于钢箱梁吊 装中的起吊提升装置	浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团	实用 新型	2009-6-25	10年

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序 号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期 限（年）
8	ZL 2009 2 0122987.9	一种用于建造悬索桥 的钢箱梁运输船定位 装置	浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团	实用 新型	2009-6-25	10年
9	ZL 2009 2 0122991.5	一种用于连接运输船 舶钢箱梁与吊机的吊 具	浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团	实用 新型	2009-6-25	10年

综上所述，路桥集团主要资产权属清晰，不存在争议。

（八）主要负债及对外担保

1 、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团母公司负债总额为 1,498,933.37 万元， 其中流动负债 1,072,628.51 万元，主要系应付账款及预收款项；非流动负债 426,304.86 万元，主要系长期借款。其具体结构如下：

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
短期借款	67,500.00
应付票据	23,803.95
应付账款	359,477.04
预收款项	331,145.87
应付职工薪酬	7,234.25
应交税费	6,941.65
应付利息	4,838.14
其他应付款	161,026.53
一年内到期的非流动负债	90,000.00
其他流动负债	20,661.07
流动负债合计	1,072,628.51
长期借款	425,497.69
递延所得税负债	269.26
其他非流动负债	537.91
非流动负债合计	426,304.86

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

负债合计 1,498,933.37

2 、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团对外担保情况如下：

单位：元

			单位：元
被担保单位	担保总金额	债务 到期日	对本公 司财务 影响
四川路桥盛通建筑工程有限公司	10,000,000.00	2012-5-18	无影响
四川路桥盛通建筑工程有限公司	5,000,000.00	2011-8-30	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	200,000,000.00	2011-6-10	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	500,000,000.00	2012-4-27	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	1,528,826,876.00	2036-3-22	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	70,000,000.00	2013-7-9	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	50,000,000.00	2010-6-30	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	180,000,000.00	2013-7-30	无影响
四川成自泸高速公路开发有限责任公司	1,100,000,000.00	2012-10-20	无影响
四川川交路桥有限责任公司	30,000,000.00	2012-5-8	无影响
四川川交路桥有限责任公司	40,000,000.00	2012-3-18	无影响
四川川交路桥有限责任公司	70,000,000.00	2012-1-10	无影响
四川川交路桥有限责任公司	190,000,000.00	2011-8-16	无影响
四川路桥建设股份有限公司	50,000,000.00	2012-1-15	无影响
四川路桥建设股份有限公司	50,000,000.00	2012-2-3	无影响
四川路桥建设股份有限公司	50,000,000.00	2012-3-15	无影响
四川路桥建设股份有限公司	50,000,000.00	2012-4-1	无影响
四川路桥建设股份有限公司	30,000,000.00	2012-4-15	无影响
四川路桥建设股份有限公司	30,000,000.00	2012-8-19	无影响
四川路桥桥梁工程有限责任公司	30,000,000.00	2011-11-28	无影响
四川川南交通投资开发有限公司	80,000,000.00	2014-6-25	无影响
四川巴河水电开发有限公司	300,000,000.00	2019-4-30	无影响

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

被担保单位	担保总金额	债务 到期日	对本公 司财务 影响
四川宜泸高速开发有限公司	300,000,000.00	2012-1-4	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	300,000,000.00	2012-2-24	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	200,000,000.00	2012-5-30	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	200,000,000.00	2012-6-24	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	100,000,000.00	2011-10-21	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	5,133,870,000.00	主合同履行 期限届满后 2年止	无影响
江安长江公路大桥开发有限责任公司	10,000,000.00	2015-1-15	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	30,000,000.00	2011-12-11	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	30,000,000.00	2011-6-28	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	10,000,000.00	2012-4-28	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	30,000,000.00	2012-4-28	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	30,000,000.00	2011-6-27	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	10,000,000.00	2011-12-31	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	50,000,000.00	2013-6-23	无影响
四川小金河水电开发有限责任公司	170,000,000.00	2033-9-15	无影响
四川小金河水电开发有限责任公司	50,000,000.00	2034-5-30	无影响
四川高速公路建设开发总公司	50,000,000.00	2012-6-25	无影响
四川高速公路建设开发总公司	50,000,000.00	2011-10-20	无影响
四川省国有资产投资管理有限责任公司	20,000,000.00	2011-11-1	无影响
四川省国有资产投资管理有限责任公司	20,000,000.00	2011-7-28	无影响
合 计	11,437,696,876.00

（九）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

路桥集团最近三年无资产评估、交易、改制的情况。有关增资的情况，请参 “ ” “ ” 见本节 一、路桥集团的基本情况 之 （二）股权结构及历史沿革 。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、路桥集团下属分公司情况

（一）一分公司

1 、基本情况

公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路一分公司 成立日期：2006 年 6 月 2 日

负责人：王中林

营业执照注册号：510104000047757

注册地址：成都市上沙河铺街 212 号

经营范围：受主体公司委托从事：可承担工业与民用建筑、航务、航道、公 路、铁路综合工程、设备、建材工业安装、地基与基础、建筑防水及装饰、土石 方、爆破及预应力专项、钢结构、网架、隧道、机械施工的工程总承包。承包本 行业国外工程和境内外资工程；公路沿线服务设施建设。（以上项目凭主体资质 证经营）；上述工程所需的设备、材料出口；工程技术咨询服务；工程机械的租 赁、销售及维修；建筑材料的生产、销售。（以上项目国家法律法规限制和禁止 项目除外）

2 、历史沿革

一分公司是 2006 年 5 月 31 日挂牌成立的一个分公司，由原股份一分公司、 隧道公司、机化分公司各划入一部分人员组成，设备是将原来集团公司直管的设 备以及原来的股份公路一分公司、隧道公司、机化分公司自管但属于集团的资产 的设备划入形成。

3 、最近三年主营业务发展情况

成立至今，一分公司的主营业务范围集中在路基、路面、桥梁、隧道的施工 工程，五年来共有项目 30 余个。

（1）路基、路面工程：宜宾翠柏大道、都汶路 B 合同段、宜南路 A 合同段、 宜南路 C 合同段、广巴路 LJ16 合同段、成都海峡两岸科技产业园柑刘路 D 合同

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

段、宜宾滨江环线 A1 线、彭州市福建路 A 标段、彭州市温彭公路 SG2 合同段、 成都二绕东 A2 合同段、成都二绕西 TJ-B6 合同段、汶马路 LJ2 合同段、汶马路 LJB2 合同段、映汶路 A3 合同段、宜泸路 TJ 合同段 E9 合同段、成自泸 C 合同 段 C2 合同段、成德绵 TJ-C4 合同段、成德绵 TJ-M1 合同段、南大梁 TJ-E5 标段、 南大梁 TJ-E13 标段、河北廊沧路廊坊段项目路面 LM5 合同段、江西鹰瑞 B10 合同段、江西鹰瑞高速公路 A9 合同段、江西瑞寻 A10 合同段、新疆 G3014 克 — 拉玛依 乌尔禾高速公路。

（2）桥梁工程：广元市朝天区转斗潜溪河大桥、S106 川西旅游环线关口大 桥、广巴路正直木门河大桥、广巴路蒋家坡大桥、广元市利州西路澳门援建嘉陵 江大桥。

（3）隧道工程：涪溪口常规隧道、银杏隧道、华蓥山隧道、关州水电站 C3 项目。

截至 2011 年 5 月 31 日，一分公司在建项目如下：

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
1	彭州市福建路（新彭 白路中线）工程项目 A标段	四川 彭州	二级公路，路基 桥涵路面工程	彭州市兴彭建 设投资经营有 限公司	7,256.00	10.9-11.9
2	四川省甘孜州丹巴 县关州水电站土建 及安装工程（引水隧 道）一个标段	甘孜 州丹 巴县	隧道工程	四川小金河水 电开发有限责 任公司	20,510.01	10.10-12.1 0
3	济南至广州国家高 速公路江西瑞金至 寻乌段建设项目土 建工程施工A10标 段	江西 瑞金	高速公路，路基 路面	江西省交通运 输厅瑞金至寻 乌高速公路项 目建设办公室	18,023.40	09.12-11.4
4	河北廊坊至沧州高 速公路廊坊段项目 路面LM5合同段	河北 廊坊	高速公路，设计 速度120km/h， 路面工程	廊坊高速公路 廊坊建设管理 处	18,697.00	09.12-12.6
5	映秀至汶川高速公 路项目土建工程A3 合同段	四川	高速公路，路基 桥涵隧道工程	四川都汶公路 有限责任公司	41,895.60	10.8-11.11

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
6	汶川至马尔康改建 工程LJ2合同	四川	项目全长198.28 公里,二级公路， 主要为改建，局 部调整	四川省交通厅 公路局	6,020.41	08.12-11.1
7	京新高速（内蒙韩家 营至呼和浩特公路 工程施工）JTJ-01 标段	内蒙	路基、路面、桥 涵、隧道、路线 交叉等的施工	内蒙古高等级 公路建设开发 有限责任公司	287,846.17	11.5-14.1

（二）二分公司

1 、基本情况

公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司 负责人：刘文

注册地址：成都市双流县西安路一段 49 号

营业执照注册号：5101221903586

成立日期：2006 年 12 月 26 日

经营范围：接受主体公司委托从事主体公司承揽的公路工程施工及相关技术 咨询服务，工程机械设备维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、五 金交电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可凭许可证或批准文件经营）

2 、历史沿革

二分公司前身为原四川路桥三公司第三工程处、第五工程处。先后参与了川 藏公路、成渝、广北、隆纳、达渝、成雅、绵广、成都绕城线、成灌、成南等省 内骨干高速公路建设。

1998 年 5 月，根据四川路桥集团川路桥发[1998]63 号文精神，原四川路桥 总公司三公司第三、第五工程处撤销合并组建成“四川公路桥梁建设集团公路二 分公司”，分公司不具有独立法人资格。

2000 年 3 月根据四川路桥集团川路桥[2000]32 号文精神，“四川公路桥梁建

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

设集团公路二分公司”划归四川路桥建设股份有限公司，更名为“四川路桥建设股 ” 份有限公司公路二分公司 。

2006 年 3 月，根据四川路桥集团川路桥人[2006]77 号文精神，四川路桥建 设股份有限公司公路二分公司人员资产成建制置换给四川公路桥梁建设集团有 “ ” 限公司，成立 四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司 。

3 、最近三年主营业务发展情况

二分公司主要承建公路、桥梁、机场、隧道工程建设及工程机械设备、混凝 土构件制造等，在建主要工程项目均在四川省内，所承建的工程主要分布在：广 元、巴中、达州、德阳、自贡、泸州等，曾承建省外项目主要有：陕西榆林至靖 边高速公路路面工程，陕西省西安至汉中高速公路路基工程第 22 合同，内蒙哈 德门至磴口高速公路路面工程第 39 标，河南许平南高速公路路面工程第 27 标段 等。

二分公司现有主要资产情况：固定资产原值 5,355 万元，固定资产净值 3,870 万元，主要为近几年新购的和路桥集团为分公司配置的施工机械，设备状况良好， 均在各项目正常使用。

截至 2011 年 5 月 31 日，二分公司在建项目如下：

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
1	达陕路D14合 同	四川省 达州市	全长8.9公里路基桥 梁	四川达陕高速 公路有限责任 公司	17,646.76	08.7-11.1
2	纳黔路9合同 （二分）	四川省 泸州	全长5.57公里路基桥 梁	四川纳黔高速 公路有限责任 公司	29,094.24	09.2-11.8
3	广元至巴中高 速公路广元过 境段LJ3-1合 同	四川	全长2.775公里，土 石方16.58万方，大 桥单幅总长2,025.39 米5座，分离式隧道 1座，左线长1,398米， 右线长1,360米	四川省交通厅 广巴南高速公 路工程建设指 挥部	20,270.71	10.1-11.9

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
4	双流临港路江 安河段二期工 程	四川	全长2.307公里，六 车道市政道路、桥梁、 沥青砼路面、排水、 交安、绿化景观和照 明工程	四川省联商投 资发展有限公 司	8,175.94	09.10-10.8
5	巴达路BD08 合同	四川达 州	全长7.2公里，大中 桥1,554米/ 6座，中 长隧道3,598米/1.5座	四川巴达高速 公路有限责任 公司	40,093.03	10.9-12.5
6	双流县籍黄快 速通道二期建 设工程	四川	全长3.06Km，挖土方 11.7万方、挖石方 14.0万方，大桥 106m/1座，涵洞及通 道14道。防护工程 120,085m3，排水工程 2,313m3。沥青砼路面 工程等。	四川省联商投 资发展有限公 司	10,157.29	10.10-11.8
7	桃园至巴中高 速公路工程土 建工程施工 LJ9标段	四川	全长6.48公里，长隧 道6,469m/2座，中隧 道815m/1座，浅埋隧 道。大桥1,802.1m/5 座，中桥43.9m/1座； 涵洞7道；路基土石 方12.9万方，圬工 6.07万	四川巴陕高速 公路有限责任 公司	49,291.51	11.1-13.1

（三）三分公司

1 、基本情况

公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路三分公司

负责人：何应军

注册地址：成都市双流县西安路一段 49 号

营业执照注册号：5101221903588

成立日期：2007 年 1 月 4 日

经营范围：接受本公司委托从事本公司承揽的公路工程施工及相关技术咨询 服务，工程机械设备维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、五金交

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可凭许可证或批准文件经营）

2 、历史沿革

1998 年 5 月由四川公路桥梁总公司三公司的第二、四工程处组建为四川路 桥集团公路一分公司；2006 年 12 月改为四川公路桥梁建设集团有限公司公路三 分公司至今。

3 、最近三年主营业务发展情况

三分公司目前在建项目有：广西宜河路 3 号合同，位于广西河池宜州市德胜 镇全村，合同工期 21 个月，开工时间 2009 年 1 月；广西玉铁路№9 合同、位于 广西壮族自治区博白县东平镇，合同工期 2 年，开工时间 2009 年 7 月 27 日；纳 黔路 C17 合同，从江门镇大圆村起至护国镇东侧止，全长 13.87726 公里，工期 24 个月，开工时间 2009 年 2 月；广南路 GN10 合同，位于广元市苍溪县茶店乡 三农小学，合同工期 36 个月，开工时间 2009 年 5 月；广甘 G4 合同段位于广元 市青川境内，全长 4.65 公里，合同工期 30 个月；乐自路 LJ11 合同，项目位于 荣县过水镇、旭阳镇、望佳镇，开工时间 2010 年 12 月 31 日，合同工期 24 个月； 宜泸路 E7 分部，位于宜宾市长林县下长镇，合同工期 36 个月，开工日期 2009 年 8 月 26 日；成自泸 C4 分部，位于自贡市大安区，合同工期 22 个月，开工时 间 2009 年 12 月 16 日；成德绵 C12 分部，起于绵阳市安县宝林镇，止于德阳市 罗江县金山镇，合同工期 18 各月，开工时间 2010 年 1 月 18 日；成都二绕 TJ-B1 分部，二绕 TJ-B1 位于双流县永兴镇丹土村 9 社 29 号，开工时间 2011 年 3 月 22 日；南大梁 E4，位于渠县青丝乡鸦湾村一组，工期 24 个月，尚未开工；成 绵复线路面 M2，工期 18 个月；绵阳二绕，合同工期 14 个月，开工时间 2010 年 12 月。

截至 2011 年 5 月 31 日，三分公司在建项目如下：

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同 总价（万 元）	建设周期
1	广西宜州至河 池土建工程3 合同	广西 宜州 至河 池	路基土石方、桥涵、隧道、 防护和排水及其它沿线设 施等	广西交通投 资建设集团 有限公司	12,957.62	09.1-10.9

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同 总价（万 元）	建设周期
2	广西玉林至铁 山港高速公路 土建NO.9合 同	广西 省玉 林至 铁山 港	桩号K103+800～ K116+260，长12.46公里， 高速公路。工程内容包括路 基、桥函、隧道、路线交叉、 防护及排水、路面垫层、路 面底基层等工程，工期：24 个月，缺陷责任期24个月。	广西交通投 资集团有限 公司	19,899.17	09.6-11.3
3	锡林浩特至巴 拉嘎尔高勒至 白音华一级公 路XBTJ-11合 同段	内蒙	路基、路面、桥涵、排水及 防护等	省道307线 锡林浩特至 白音华公路 建设项目管 理办公室	17,266.57	09.7-11.10
4	乐山至自贡高 速公路工程项 目路基土建工 程LJ11标段	四川 乐山	全长113.175公里，设计速 度80KM/h，路基宽度24.5 米	山东高速集 团四川乐宜 公路有限公 司	20,565.43	10.12-12.1 1
5	绵阳绕城高速 公路南环线路 基及结构土建 工程LJ2	四川 绵阳	项目全长33.3公里，设计速 度80公里/小时，路基宽 24.5米	绵阳市交通 建设有限责 任公司	6,676.17	10.12-12.2

（四）其他分公司和直管项目部

1 、材料供应分公司

（1）材料供应分公司的基本情况

名称：四川公路桥梁建设集团有限公司材料供应分公司

负责人：吕春

注册地址：成都市武侯区科华北路59号

营业执照注册号：510107000187920

成立日期：2009年9月17日

经营范围：可承担工业与民用建筑、航务、航道、公路、铁路综合工程、设 备、建材工业安装、地基与基础、建筑防水及装饰、土石方、爆破及预应力专项、 钢机构、网架、隧道、机械施工的工程总承包。承包本行业国外工程和境内外资

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

工程；水运工程勘察设计；工程技术咨询服务；工程机械租赁、销售及维修；建 筑材料（不含危险化学品）的销售；大型设备的装运；销售金属材料（不含稀贵 金属），汽车零部件，五金，交电，机电设备，公路沿线服务设施建设（以下项 目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）桥梁工程、市政 公用工程、地质灾害治理工程；项目投资；房地产开发经营；工程的设计、监理、 咨询和试验检测。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭 许可证在有效期内经营）。

（2）材料供应分公司的主要业务情况

材料供应分公司从设立以来主要从事钢材、水泥、钢绞线及无缝管等建筑材 料的销售。销售对象主要包括：四川宜泸高速公路TJ项目部、四川成自泸高速公 路项目部、成德绵高速公路TJ项目部、南大梁TJ-E合同段项目经理部及蓉城二绕 （西段）TJ-A项目经理部。

2 、勘察设计分公司

（1）勘察设计分公司的基本情况

名称：四川公路桥梁建设集团有限公司勘察设计分公司 负责人：陈光军

注册地址：成都市武侯区科华北路59号

营业执照注册号：510000000136336

成立日期：2009年12月18日

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理；项目管理。

（2）勘察设计分公司的主要业务情况

勘察设计分公司从设立以来主要从事公路工程勘察、市政工程设计和咨询等 相关劳务。

• 3 、路桥集团的直管项目部

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

路桥集团主要为建设难度较高、规模较大的公路、桥梁公路的施工项目所设 立的项目部纳入路桥集团本部直接管理。目前路桥集团的直管项目部主要包括南 部至成都高速公路土建工程LJ17合同段项目部、成自泸高速C合同段项目部、映 秀至汶川高速A3合同段项目部、叙大铁路项目部、成都二绕(西段)TJ-B标段项目 部、南大梁TJ-E标段项目部、成绵乐铁路客运专线眉山至乐山(峨眉山)段站前工 程CMLZQ-7标段项目部、成都二绕东A2标段项目部等。

三、川交公司（55%股权）

（一）基本情况

公司名称：四川川交路桥有限责任公司

法定代表人：黄金平

注册地址：四川省广汉市北海路 注册资本：210,000,000元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510681000019702

税务登记证号：川地税德字51068171752305-2号

成立日期：1999年12月29日

经营范围：许可经营项目：地质灾害治理工程施工（乙级）（施工单位资质 等级证书有效期至2012年12月6日）。一般经营项目：公路工程施工总承包一级； 市政公用工程施工总承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级； 土石方工程专业承包二级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包 一级；工程机械、设备租赁、销售、维修；建筑材料生产、销售。（以上经营范 围国家限制或者禁止的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照 批准的事项开展生产经营活动）。

（二）股权结构及历史沿革

川交公司前身是成立于1955年四川省交通厅公路局第二工程处。1993年5月，

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四川省交通厅将原川交一、二、三处和四川省交通厅援外办公室四个事业单位归 为一体，成立了四川公路桥梁工程总公司。1994年1月，四川省交通厅公路局第 二工程处经四川省人事厅批准正式事改企，名称变更为四川公路桥梁工程总公司 二公司。1999年，经四川省人民政府同意，原四川公路桥梁工程总公司组建成立 为路桥集团，原四川路桥总公司二公司为路桥集团子公司，并同时改制为有限责 任公司。1999年12月29日，四川省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知 书》（（四川）名称预核内字[1999]第77号），同意投资人四川路桥与四川高速公 路建设开发总公司以原四川路桥总公司二公司为基础共同发起设立的新公司名 为四川路桥川交有限责任公司。川交公司注册资本6,888万元，其中四川路桥以 实物资产出资6,688万元，持股比例为97.1%；四川高速公路建设开发总公司以货 币资产出资200万元，持股比例为2.9%。相关注资经四川标准会计师事务所审验 并出具川标会（1999）内验字016号验资报告。该公司设立时股权结构如下：

川交公司 1999 年设立时股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川路桥建设股份有限公司	6,688	97.1%
四川高速公路建设开发总公司	200	2.9%
合计	6,888	100%

2001 年 11 月，根据川交公司股东会决议和修改后章程的规定，川交公司由 未分配利润转增注册资本 3,112 万元，变更后的注册资本由 6,888 万元增加至 1 亿元，其中：四川路桥建设股份有限公司 9,710 万元，占 97.1%；四川高速公路 建设开发总公司 290 万元，占 2.9%。两家股东单位持股比例不变。此次增资经 四川普信会计师事务所审验，并出具川普信验字（2001）第 2127 号验资报告。 2001 年增资后的股权结构如下：

川交公司 2001 年增资后的股权结构

川交公司2001	年增资后的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川路桥建设股份有限公司	9,710	97.1%
四川高速公路建设开发总公司	290	2.9%
合计	10,000	100%

2003 年 5 月 18 日，川交公司分别召开董事会会议及股东会议，决定变更公

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

司名称为四川川交路桥有限责任公司，同时将公司注册资本由 1 亿元增至 1.7 亿 元，新增资本金 7,000 万元由四川路桥建设股份有限公司全额认购，四川高速公 路建设开发总公司放弃增资权。2003 年 7 月 3 日，四川路桥建设股份有限公司 召开 2003 年度第一次临时股东大会，同意全额投入川交公司拟增注册资本金 7,000 万元，其中货币资金 14,061,227.75 元，川交公司对四川路桥的债务转为股 权 55,938,772.25 元。增资完成后，四川路桥实际出资 16,710 万元，占 98.29%； 四川高速公路建设开发总公司 290 万元，占 1.71%。本次增资由岳华会计师事务 所有限责任公司四川分所审验，并出具岳川验（2003）第 002 号验资报告。2003 年增资后的股权结构如下：

川交公司 2003 年增资后的股权结构

川交公司2003	年增资后的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川路桥建设股份有限公司	16,710	98.29%
四川高速公路建设开发总公司	290	1.71%
合计	17,000	100%

2004 年，上市公司包括川交公司在内的整个施工业务板块都出现了较大经 营亏损。出于改善上市公司资产和财务状况，保护上市公司盈利能力的目的，四 川路桥与当时的控股股东路桥集团以关联交易形式进行了资产置换。2005 年 3 月 17 日，路桥集团召开董事会，决定受让四川路桥在川交公司之股权 9,350 万 元。2005 年 4 月 1 日，四川路桥召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于提请股东大会同意公司与控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司资产 置换的议案》。2005 年 4 月 5 日，路桥集团与四川路桥签署《资产置换协议》， 路桥集团将持有的宜宾长江大桥有限公司 65%的股权和招商银行 600 万法人股 与四川路桥持有的川交公司 55%的股权和固定资产进行置换。四川路桥置出资产 账面价值为 1.19 亿元，评估价值为 1.23 亿元，作价 1.23 亿元；路桥集团置出资 产的账面价值为 0.85 亿元，评估价值为 0.97 亿元，作价 0.97 亿元。差价 0.26 亿元以现金补足。其中，对该次置出资产之一的川交公司 55%股权按照其评估值 作为交易价格，中联资产评估有限公司对此出具了中联评报字[2005]第 51 号评 估报告，采用评估方法是重置成本法和市场法。根据中联评报字[2005]第 51 号 资产评估报告，川交公司截止到 2004 年 12 月 31 日，净资产账面价值 20,711.34

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

万元，调整后账面值 20,880.08 万元，评估值 21,293.75 万元。此次资产置换经四 川省国资委出具川国资委[2005]139 号《关于四川公路桥梁建设集团有限公司与 四川路桥建设股份有限公司资产置换有关问题的批复》批准。2005 年 5 月 11 日， 四川路桥召开 2004 年度股东大会做出决议，同意四川路桥与路桥集团签订之《资 产置换协议》，同意撤销公司工作人员甘宗棠、谢永学为川交公司股东代表的委 派。

此次资产置换完成后，川交公司股东增至 3 家。其中，路桥集团占股 55%， 四川路桥占 43.29%，四川高速公路建设开发总公司占 1.71%。2005 年股权转让 后的川交公司股权结构如下：

川交公司 2005 年股权转让后的股权结构

川交公司2005 年	股权转让后的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	9,350	55%
四川路桥建设股份有限公司	7,360	43.29%
四川高速公路建设开发总公司	290	1.71%
合计	17,000	100%

2010 年 10 月，川交公司根据 2010 年 10 月 9 日股东会决议和修改后的章程 规定，注册资本由 1.7 亿元增加至 2.1 亿元，其中：未分配利润转增注册资本 2,800 万元，以货币方式增加注册资本 1,200 万元由四川路桥、路桥集团以及四川高速 公路建设开发总公司以现金方式一次缴足。各股东持股比例不变。此次增资经四 川普信会计师事务所有限公司审验并出具川普信验字（2010）第 40 号验资报告。 2010 年增资后的股权结构如下：

川交公司 2010 年增资后的股权结构

川交公司2010	年增资后的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	11,550	55%
四川路桥建设股份有限公司	9,092	43.29%
四川高速公路建设开发总公司	358	1.71%
合计	21,000	100%

川交公司自 2010 年增资后至本报告书出具之日股本结构未有变化。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）最近三年主营业务发展情况

川交公司是路桥集团专业从事交通基础设施建设的骨干企业，具有公路工程 施工总承包一级资质、市政公用工程总承包一级资质、公路路面工程专业承包一 级资质、公路路基工程专业承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、隧道工 程专业承包一级资质、土石方工程专业承包二级资质、地质灾害治理工程施工乙 级资质。该公司下设路面、桥梁、隧道、公路、基础、市政养护和川交试验检测 七个专业分、子公司，主要从事道路、桥梁、隧道、市政、养护、地质灾害治理 等基础设施建设。

川交公司近五年主要参与了雅泸、广巴、西攀、达陕、广陕、巴达、桃巴、 巴南、川汶、汶马、映日、湖南炎汝、昆明绕城、昆武等数十条不同等级公路的 建设，雅泸路 C24 拖乌 1 号、拖乌 3 号大桥、广陕路 LJ13 嘉陵江大桥、丽攀路 C12 倮果大桥等高、难、险重大型桥梁的建设，达万路天坪寨隧道、达陕路金竹 山隧道等省内重点隧道工程施工，逐步进入市政工程领域。

川交公司进入西藏、湖南、重庆、贵州、云南、新疆、湖北、辽宁、福建等 省、市、自治区市场。2009 年累计中标 64.43 亿元，2010 年累计中标 51.3 亿元。 截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司在建项目如下：

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总价 （万元）	建设周期
1	达陕高速公路D10合同	四川	K59+760~K67+925，长8.165公里，主要内容：路基， 大桥1,503m/7座，隧道，金竹山隧道（左线2,712m, 右线2,687m），新华1号连供隧道377m,铁矿互通1处。	四川省交通厅达陕高速 公路工程建设指挥部	21,221	08.10-11.10
2	达万高速公路DW07合 同	四川	K128+800-K136+400全长7.6公里；中桥1座72m;隧 道为天坪寨特长隧道左洞长2,075m；右洞长2,100m;	四川达万高速公路有限 责任公司	27,807	09.9-11.9
3	广巴路LJ2-1合同	四川	本合同段全长3.37公里，本合同段左洞长518m(起讫 桩号为：K16+128～K16+646)、右洞长504m(起讫桩 号为：K16+149～K16+653	四川广巴高速公路有限 公司	18,400	09.11-11.7
4	贵阳农村公路PR14合 同	贵州	全线27公里，包含路基，桥涵，路面	贵阳通源道路建设开发 有限公司	7,045	09.8-
5	桃巴路LJ11合同	四川	互通立交1处，长隧道约1,493m/1座，主线特大桥约 1,714 /1座，。	四川桃巴高速公路有限 公司	41,123	10.8
6	东海路D14合同	四川	路线全长7.52公里 土石方：13.9万m³ 防护排水：5.3万m³ 隧道长：2,830米 绿化长度：洞口及弃土场绿化	甘孜州交通建设投资有 限公司	22,340	11.3-13.9
7	广陕路LM合同	四川	本项目全长57KM，主要内容：水泥稳定碎石，22.2 万方，沥青砼57,866方，AC-13改性沥青444,232m2.	四川省成绵乐高速公路 指挥部	15,900	09.6-11.2
8	绵广路路面病害整治 LZ2合同	四川	主要工程数量：5cm细粒式改性沥青砼AC-13C 143,438m2.4cm细粒式改性沥青AC-13C 44,087m2	四川省川北高速公路有 限公司	25,920	10.3-10.9

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总价 （万元）	建设周期
9	广南路LM7合同	四川	本项目工程内容：水泥稳定碎石底基层： 20cm,653149m2,水泥稳定碎石基层： 36cm,653149m2,20cm,12981m2,透层：582818m2,粘层： 1917268m2,中粒式沥青砼AC-20C6cm,640518m2	四川省广南高速公路有 限责任公司	21,629	10.7-11.7
10	达陕路D19合同	四川	桩号为K42+000~K77+7348,全长35.734Km	四川达陕高速公路有限 责任公司	19,813	10.10-11.11
11	纳黔路LM2合同	四川	桩号为K40+015~K66+850,全长26.718Km，工期12 个月，	四川纳黔高速公路有限 责任公司	15,493	10.12-11.12
12	纳黔路C11合同	四川	高速公路，全长6.55公里,路基宽度24.5米,路基土方 25,056立方米,路基石方1,065,274立方米	四川纳黔高速公路有限 责任公司	29,949	09.1-11.1
13	邛崃羊安第二大桥（E 线跨河大桥）	四川	大桥，全长800米，主桥长337.27米，引道长462.73 米，挖土方514.5立方米，填砂砾石22,020.44立方米， 4	邛崃市工业发展投资有 限公司	1,738	10.7-11.7
14	新疆星星峡至吐鲁番高 速公路第9标段	新疆	高速公路，本段长26.89636公里，路基挖土方20.6766 万立方米，	新疆交通厅	16,389	10.9
15	S205平武古城至白草段 道路灾后重建提升工程	四川	本合同段桩号：K149+800~K152.648二级公路，本合 同段长2.848496公里，包括路基、路面，中桥674.36 米/3座	绵阳市重点公路建设指 挥部	3,264	10.7-11.6
16	绵阳二环路工程第四标 段	绵阳	总长1,600米,其中路基挖土方76,402.72立方米，路基 挖石方12,851.879立方米，路基石方填方12,851.879 立方米	绵阳市投资股份有限公 司	12,391	10.7-11.10
17	绵阳二环路工程第八标 段	绵阳	第八合同段总长2,000米,其中路基挖土方12,949立方 米，路基挖石方5,544立方米，路基石方填方5,544立 方米	绵阳市投资股份有限公 司	20,439	10.7-11.10

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总价 （万元）	建设周期
18	广陕路LJ13合同	四川	K39+600-K45+920长6.32KM，技术标准高速公路， 主线沥青砼路面收费站为水泥混凝土路面，分离式立 交1处，特大桥2座，长计5,975m	四川成绵乐高速公路建 设指挥部	43,384	09.2-
19	巴南路D1合同	四川	K0+000至K7+200，长7.2公里。等级为高速公路， 沥青砼路面互通2处，大桥10座，长2789米。	四川巴南高速公路有限 责任公司能告诉	42,091	09.9-11.9
20	巴达路6标段	四川	主要工程数量为挖方52.2773万立方米，填方约19.548 万立方米；大、中桥16座（含分离式）；长、中隧道 各1座；钢筋砼盖板涵2座	四川巴达高速公路有限 责任公司	34,502	10.2-11.12
21	丽攀路C12合同	四川	本合同段起讫桩号为K43+460-K44+570，路线全长 1.11公里，公路等级为四车道高速公路，工程数量有： 路基挖方15.38万m3，路基填方10.71万m3，	四川丽攀高速公路有限 责任公司	19,967	10.4-12.4
22	资阳市雁江区沱江三桥 建设工程（第二次）	资阳	沱江三桥总长约888米，其中主桥长约300米，引桥 长约588米，主桥宽36.5米，双向六车道，沥青砼路 面	资阳市凯利建设投资有 限责任公司	16,761	10.10-
23	湖南炎陵至汝城2标段	湖南	全长4.86公里，大中桥4座，1,826米	湖南炎汝高速公路有限 责任公司	26,664	09.12-12.6
24	阿坝县哇查等公路建设 工程三标段	四川	山重四级，全长10公里，路基土方39.1612万立方米， 路基石方24.2878万立方米，防护工程3,758.3立方米。	攀枝花公路建设有限公 司	1,542	10.3-11.10
25	广南路GN20合同	四川	主要工程数量：挖出旧沥青砼2,400平方，挖土方： 18.0915万方，挖石方186.8万方。利用填方15万方， 借土石填方：4.9万方。结构物回填：1.9万方。软基 处理：5.1万方。	四川广南高速公路有限 责任公司	27,124	08.12-10.12
26	映汶路A7合同	四川	K22+572~K25+200全长2.628	四川都汶公路有限公司	17,243	09.10-

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编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总价 （万元）	建设周期
27	成德南LJ10合同	四川	长9.26公里，大中桥9座，长2513米。	四川成德南高速公路有 限公司	35,938	09.11-11.10
28	国道318线至317线炉 霍连接线三期P合同	四川	本合同段路线起于K176+400，止于K196+200，路线 全长19.801公里。采用三级公路标准	甘孜藏族自治州交通局	2,296	10.4-11.10
29	国道213线（HF4）罗圈 湾段改线及桃关、草坡 段	四川	第HF4合同段，包括三部分（罗圈湾工点 ---GK42+210-GK44+180、桃关工点 ----K49+198-K51+700、汶川连接线工点 ---JKO+000-JK1+600）	四川都汶公路有限公司	8,534	10.6-11.3
30	巴郎山隧道TJ2合同	四川	全长4.14公里。二级公路隧道	四川兴蜀公路建设发展 有限公司	29,635	11.1-
31	云南武定至昆明13合同	云南	全长2公里，路基桥涵工程	云南武昆高速公路有限 公司	8,465	09.11-12.1
32	云南临沧耿马振兴桥至 清水河二级路TJ03标	云南	全长9.86公里	临沧市公路建设开发有 限公司	14,802	09.11-
33	成仁路CR1合同	四川	全长3公里	四川成渝高速公路有限 责任公司成仁分公司	51,154	10.1-11.11

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（四）最近两年及一期主要财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	373,834.33	353,091.73	232,530.79
总负债	325,115.14	307,505.93	199,373.35
少数股东权益	111.15	113.23	98.09
归属于母公司 所有者的权益合计	48,608.04	45,472.57	33,059.36

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	166,754.72	418,949.04	246,137.39
营业利润	3,974.32	14,773.57	9,888.53
利润总额	3,978.37	14,864.79	9,903.42
归属于母公司 所有者的净利润	2,978.77	11,128.40	7,472.01

（五）主要资产情况

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司的主要资产包括：（1）货币资金 30,500.77 万元；（2）其他应收款 68,293.76 万元，主要为在建项目保证金；（3）存货 189,435.68 万元，主要为在建合同工程净额；（4）固定资产 9,614.99 万元，主要系施工机械； （5）无形资产 170.09 万元，主要为土地使用权。固定资产和无形资产的详细情 况如下：

1 、存货

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司存货账面余额为 190,388.15 万元，账面价 值为 189,435.68 万元。具体情况如下：

单位：万元

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	10,252.83	-	10,252.83
周转材料	602.60	-	602.60
低值易耗品	93.44	-	93.44
工程施工	179,439.28	(952.48)	178,486.81
合计	190,388.15	(952.48)	189,435.68

2 、固定资产

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	926.96	331.31	-	595.65	64%
施工机械	15,813.50	10,238.92	-	5,574.58	35%
检验试验设备 及仪器	380.20	279.53	-	100.68	26%
运输设备	5,974.91	3,090.11	-	2,884.80	48%
其他设备	1,627.57	1,168.29	-	459.28	28%
合计	24,723.14	15,108.16	-	9,614.99	39%

（1）房屋及建筑物

川交公司共拥有房屋 2 处，均已办妥相关权证，具体情况日下：

序 号	房地坐落	权证号码	结构	房屋总 层数	所在层 数	建筑面积（平 方米）	权利 人
1	北海路健 身娱乐中 心附属楼	广权字第7675-1 号	砖混	2	1-2	279.30	川交 公司
2	北海路健 身娱乐中 心楼	广权字第7477-2 号	框架	6	1-6	5,815.26	川交 公司

（2）施工机械

截至2011年5月31日，川交公司拥有机器设备类固定资产包括机械设备、车 辆和电子设备，共计1480台（套、辆）。其中，机械设备共计316台（套），主要

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

包括混凝土摊铺机、沥青拌合机、架桥机、平地机、碎石加工成套设备、汽车起 重机、轮式装载机等施工设备。机械设备于1989年至2011年陆续购进。车辆共计 226辆，主要包括混凝土罐车、砼运输车、重型自卸车等工程车以及皮卡车、搅 拌车、猎豹、普拉多、帕萨特轿车等乘用车。车辆于1995年至2010年陆续购进。 电子设备共计938台（套），主要包括电脑、空调、打印机、传真机等办公用设备 和全站仪、砼抗渗仪、砼抗折试验机、胶砂振实台等实验仪器。电子设备于1999 年至2011年陆续购进。

3 、无形资产

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司无形资产原值为 202.38 万元，账面价值 为 170.09 万元，该无形资产为土地使用权，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
土地使用权	202.38	32.29	-	170.09

（1）土地使用权

截至2011年5月31日，川交公司共拥有3宗土地使用权，具体情况如下：

序 号	坐落	权证号码	土地面积（平 方米）	使用权类 型	土地用途	权利人
1	广汉市北海路1 号	广国用 （2006）字 11153 号	2,716.60	出让	机关团体 用地	川交公司
2	广汉市北海路1 号	广国用 （2006）字 11154 号	2,370.60	出让	机关团体 用地	川交公司
3	广汉市深圳路 西二段	广国用 （2004）字 4712 号	26,666.60	出让	工业	川交公司

（2）专利

截至2011年5月31日，川交公司所拥有的专利情况如下：

	序 号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期 限（年）

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序 号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期 限（年）
1	ZL 2010 2 0546196.1	气压浮桶（白水桥）	集团 股份 川交 路航	实用新型	2010.09.28	10
2	ZL 2010 2 0270377.6	双层移动式钢架顶 棚	集团 股份 川交 路航	实用新型	2010.07.23	10

综上所述，川交公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保

1 、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司负债总额为 325,115.14 万元，其中流动 负债 325,115.14 万元，主要系应付账款及预收款项。负债具体结构如下：

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
短期借款	33,000.00
应付票据	17,503.95
应付账款	109,856.07
预收款项	108,827.27
应付职工薪酬	1,906.31
应交税费	1,921.43
其他应付款	45,511.91
其他流动负债	6,588.20
流动负债合计	325,115.14
非流动负债合计	0
负债合计	325,115.14

2 、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司除对本次交易中拟一并注入上市公司的关 联方有担保外，不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

川交公司最近三年的资产评估、交易、增资和改制的情况，请参见本节“三、 ” “ ” 川交公司（55%股权） 之 （二）股权结构及历史沿革 。

四、华东公司（100%股权）

（一）基本情况

公司名称：四川路桥华东建设有限责任公司

法定代表人：杨如刚

注册地址：成都市双流县东升镇花月东街 8 号 注册资本：30,000,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510000000126924 税务登记证号：川税蓉字 510122698859983 号

成立日期：2009 年 9 月 30 日

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）：公路工程、铁路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、 港口与航道工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土石方工程、公路路 面工程、公路路基工程、公路交通工程、铁路铺轨架梁工程、机场场道工程、航 道工程、混凝土预制构件专业承包、钢结构工程、附着升降脚手架专业承包、预 应力工程、起重设备安装工程、爆破与拆除工程、水工建筑物基础处理工程、高 耸构筑物工程、建筑防水工程、防腐保温工程、管道工程、无损检测工程、建筑 装修装饰工程、城市轨道交通工程、城市及道路照明工程。

（二）股权结构及历史沿革

为实施沿海发展战略目标，拓展东南沿海市场，2006 年 12 月，路桥集团以 —— 当时在浙江的三个项目 浙江省舟山连岛工程西堠门大桥、舟山市长峙至岙山 公路工程、诸永高速公路温州段第 14 合同的项目员工为公司人员班底正式组建 华东公司。华东公司于 2009 年 9 月 30 日在四川省工商行政管理局正式注册，路

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

桥集团作为华东公司的唯一股东以货币资金形式出资 3,000 万元作为华东公司的 注册资本金。华东公司设立经四川普信会计师事务所有限公司审验注册资本并出 具川普信验字（2009）第 038 号验资报告。华东公司设立时的股权结构如下：

华东公司 2009 年设立时的股权结构

华东公司2009	年设立时的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	3,000	100%
合计	3,000	100%

路桥集团为华东公司唯一股东，拥有华东公司 100%股权。华东公司自设立 至本报告出具时，公司股本结构未发生变化。

（三）最近三年主营业务发展情况

华东公司拥有公路工程施工总承包二级资质和桥梁专业承包二级资质，其主 要业务为公路和桥梁建设施工。

华东公司已完特大型工程项目包括：舟山西堠门大桥，该主桥设计为主跨 1,650m 的两跨连续钢箱梁悬索桥；宁波外滩大桥，该桥全长约 1,396 米，双向六 车道，通行非机动车道和行人。

华东公司在建路桥 BOT 工程项目包括：（1）成都第二绕城高速 B9 合同段， 全长约 6.479 公里；（2）成绵乐铁路工程 CMLZQ-7 标段，全长 8.4 千米；（3） 成自泸高速公路内自 C 合同段 C7 分部，全长 9.69 千米；（4）宜泸高速公路 TJ 合同段 E8 分部南溪长江大桥，全线长 1,295.89 米

华东公司在建路桥工程项目包括：（1）104 国道平阳郭庄至陈峡垟段改建工 程第 2 标段起讫桩号为（K3+700～K6+080，YK6+080～YK7+570），路线全长 3.87 千米；（2）泉州市环城高速公路南安至石井段 A6 合同段，路线里程 4.693 公里；（3）舟山北向疏港公路展茅至东港Ⅱ标段工程，路线长 10.087 公里。（4） 宁波市北环路、环城南路快速路工程Ⅱ-2 标段贯穿环城南路主线的高架桥梁。

截至 2011 年 5 月 31 日，华东公司在建项目如下：

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编 号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
1	广南路GN3合同	四川省	金辉山隧道、昭化嘉陵江特大桥（连续刚构）	四川广南高速公 路有限责任公司	42,991.00	09.5-11.12
2	广甘路G2合同	四川省	隧道2,885m/1座,大桥680.95m/2座，中桥40.45m/1座，路基挖 土方21,880方，挖石方17,653方，填方2,419方。	四川广甘高速公 路有限责任公司	29,421.41	09.9-11.12
3	成德南高速公路 LJ17合同	四川	JK159+140～JK160+390和JK161+235～K164+600范围内的桥梁 和路基。起点接龙泉山隧道终点，跨越达成铁路线后，过沱江， 止于悦来隧道起点，其间有沱江大桥一座。后一段起点接悦来隧 道终点，终于K164+600。本合同全长4.69公里，路基长2.15公 里，挖方33.731m3，填方18.3337m3。	四川成德南高速 公路有限责任公 司	27,097.96	10.2-12.2
4	舟山北向疏港段 展茅至东港段II 标段工程	浙江	本项目为一级公路，设计速度80km/h，局部路段60km/h。起点 为展茅，与北向疏港公路一期（岑港至展茅段）终点相接，经展 茅街道、干使岙村、塔岭下村、邵岙村，穿东港隧道至路线终点 东港，与东港规划道路相接，路线长10.087km。	舟山北向疏港公 路展茅至东港段 工程建设办公室	17,182.94	11.5-12.12
5	泉州环城高速南 安至石井段A6标 段	福建泉州	K31+340.905～K36+043.424 4.693桥梁2,374.5m/0.5座；康店 枢纽互通1处；路基长度0.769km。总挖方8.4万方，总填方48.1 万方，利用全部洞渣17.6万方，弃方量22.1万方。总填方19.66 万方，总挖方153.64万方，废方总计133.98万方。	泉州南石高速公 路有限责任公司	29,158.30	11.4-13.3
6	104国道平阳郭庄 至陈峡垟段改建 工程II标	浙江平阳 县	本项目主线起点与原104国道相接，K0+000～K6+370均为新建， K6+370起与原104国道并行拼宽，利用原104国道及原九凰山 隧道作为左线，新建道路及新建隧道作为右线（原104国道保留 不拆除，原九凰山隧道修复）拼宽至终点K9+310，穿越九凰山 采用分离式隧道的形式。其中新建一座隧道长1625m。	104国道平阳郭庄 至陈峡垟段改建 工程指挥部	8,982.31	11.05-13.04

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

编 号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
7	宁波市北环路、环 城南路快速路工 程II-2标	浙江宁波 市	II-2标7.61亿，全长2357米，含互通立交、高架桥、地面桥梁 等工程	宁波通途投资开 发有限公司	72,861.97	11.06-13.05
8	钱江通道及接线 工程南接线4标 段	浙江杭州	04标，K22+919.9-K24+724.9，路线长1805m，主要工程数量有： 新湾枢纽（包含高架桥1805m，其中最大跨径为75m的预应力砼 连续箱梁）1处，以及区域内改路、改沟等。	钱江通道及接线 工程建设指挥部	59,029.61	11.06-13.03

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（四）最近两年及一期主要财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

项目 总资产 总负债 所有者权益合计	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
	34,059.43	37,551.51	26,083.91
	29,586.12	32,906.05	23,322.63
	4,473.31	4,645.46	2,761.28

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
	9,709.59	49,954.36	16,156.76
	-47.56	2,346.26	-455.46
	-52.56	2,338.26	-455.46
	-41.63	1,860.63	-446.82

（五）主要资产情况

截至 2011 年 5 月 31 日，华东公司的主要资产包括：（1）货币资金 2,898.79 万元；（2）其他应收款 6,423.97 万元，主要为在建项目的保证金；（3）存货 18,282.21 万元，主要为在建合同工程净额；（4）固定资产 2,567.69 万元，主要为施工机械； 存货和固定资产的详细情况如下：

1 、存货

单位：万元

			单位：万元
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
库存材料	2,169.24	-	2,169.24
周转材料	1,315.22	-	1,315.22
低值易耗品	91.79	-	91.79
工程施工	14,705.96	-	14,705.96

67

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	合计	18,282.21	-	18,282.21

2 、固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，华东公司机器设备类固定资产包括机械设备、车辆 和电子设备，共计 198 台（套、辆）。其中，机械设备共计 52 台（套），主要包 括汽车起重机、轮式装载机、砼输送泵、水泥砼拌合楼、架桥机、塔吊等施工设 备。机械设备于 2004 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态。车辆共计 42 辆， 主要包括皮卡车、搅拌车、猎豹、普拉多、别克轿车等车辆。车辆于 2004 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态，车况良好。电子设备共计 104 台（套），主 要包括电脑、空调、打印机、传真机等办公用设备和全站仪、砼抗渗仪、砼抗折 试验机、胶砂振实台等实验仪器。电子设备于 2006 年至 2011 年陆续购进，均处 于在用状态。

综上所述，华东公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保

1 、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，华东公司负债总额为 29,586.12 万元，其中流动 负债 29,586.12 万元，主要系预收款项。负债具体结构如下：

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
应付账款	8,918.28
预收款项	13,604.52
应付职工薪酬	303.06
应交税费	426.76
其他应付款	5,845.65
其他流动负债	487.85
流动负债合计	29,586.12
非流动负债合计	0
负债合计	29,586.12

68

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2 、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，华东公司不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

华东公司最近三年无资产评估、交易、改制的情况。相关增资的情况，请参 “ ” “ ” 见本节 四、华东公司（100%股权） 之 （二）股权结构及历史沿革 。

五、盛通公司（99.67%股权）

（一）基本情况

公司名称：四川路桥盛通建筑工程有限公司

法定代表人：马青云

注册地址：成都市锦江区潘家沟村七组

注册资本：30,600,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510000000166876

税务登记证号：川税蓉字 510104780141305 号

成立日期：2005 年 11 月 8 日

经营范围：房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、园林绿化工程、工程 设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁。

（二）股权结构及历史沿革

盛通公司原为四川省交通厅公路局第一工程处搅拌站，组建于 1993 年 5 月， 属国家事业单位编制。1995 年 6 月原川交一处改制为企业，川交一处组建为四 川省桥梁工程有限公司，搅拌站也随之成为四川省桥梁工程有限公司大型机械管 理处。1998 年 7 月由于成立大型国有企业集团的需要，四川省桥梁工程有限公 司大型机械管理处也随之组建成为四川路桥建材设备分公司，主要从事砼生产、 销售及集团公司机械设备租赁。2005 年注册成立四川路桥川交建材公司，路桥

69

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

集团和四川路桥建设集团交通工程有限公司分别以货币出资 950 万元和 50 万元， 持有川交建材公司 95%和 5%的股权。此次设立登记注册资本的实收情况于 2005 年 11 月 3 日由四川华立会计师事务所有限公司审验并出具华立验字（2005）第 29 号验资报告。川交建材公司设立时的股权结构如下：

川交建材公司 2005 年设立时的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	950	95%
四川路桥建设集团交通工程有限公司	50	5%
合计	1,000	100%

2007 年 7 月 19 日，川交建材公司召开股东会议，决议同意四川公路桥梁建 设集团有限公司以货币增资 1,040 万元。增资后，该公司注册资本变为 2,040 万 元，其中路桥集团持股 97.55%，交通工程公司持股 2.45%。此次增资经四川华 立会计师事务所有限公司于 2007 年 7 月 23 日审验，并出具华立验报字（2007） 第 21 号验资报告。此次增资完成后川交建材的股权结构如下：

川交建材公司 2007 年增资后的股权结构

川交建材公司2007 年	增资后的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	1,990	97.55%
四川路桥建设集团交通工程有限公司	50	2.45%
合计	2,040	100%

2007 年 8 月 1 日，川交建材公司召开股东会议，决议同意四川路桥建设集 团交通工程有限公司将其所持有的川交建材公司占注册资本 1.96%计 40 万元的 股权转让给路桥集团。股权转让完成后，路桥集团所持川交建材公司股权比例上 升为 99.51%，交通工程公司股权比例下降为 0.49%，本次股权转让后的川交建 材公司股权结构如下：

川交建材公司 2007 年股权转让后的股权结构

川交建材公司2007 年股权	转让后的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	2,030	99.51%
四川路桥建设集团交通工程有限公司	10	0.49%

70

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计 2,040 100%

2010 年 5 月 10 日，川交建材公司召开股东会议，决议同意：（1）川交公司 注册资本从 2,040 万元增加到 3,060 万元，增资部分由路桥集团以实物和货币方 式出资，其中实物 687 万元，货币 333 万元，在 2010 年 4 月 29 日前完成出资， 交通工程公司自愿放弃增资权利；（2）四川路桥川交建材有限公司更名为四川路 桥盛通建筑工程有限公司。此次增资中的实物部分经四川同德资产评估有限公司 评估并出具川同德评报字[2010）第 207 号评估报告，评估价值为 6,879,741.88 元，股东确认价值为 6,879,741.88 元。路桥集团以其中 687 万元作注册资本出资， 多余的 9,741.88 元作为资本公积。路桥集团及川交建材公司于 2010 年 4 月 20 日签署了《实物过户证明》。实物及货币增资经四川九和会计师事务所有限公司 审验并出具川九和验字[2010]第 5-4 号验资报告。2010 年 5 月 14 日，川交建材 公司变更企业名称为四川路桥盛通建筑工程有限公司。此次企业名称变更及增资 后，盛通公司的股权结构如下：

盛通公司 2010 年变更企业名称及增资后的股权结构

盛通公司2010 年变更企业名	称及增资后的股权结	构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	3,050	99.67%
四川路桥建设集团交通工程有限公司	10	0.33%
合计	3,060	100%

盛通公司自 2010 年变更企业名称及增资后至本报告书出具之日，未有股本 结构的变化。

（三）最近三年主营业务发展情况

盛通公司主要业务为为路桥工程建设施工及房屋建设工程提供预拌商品混 凝土，盛通公司具有商砼生产二级资质。截至 2011 年 5 月 31 日，盛通公司主要 项目如下：

编 号	工程合同 名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
1	空港晶座	四川成都	房建	四川雅典建设工 程有限公司	2,100	11.3-11.10
2	高斯润苑	四川成都	房建	四川南峰建筑工 程有限公司	1,800	10.9-11.8

71

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

编 号	工程合同 名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期
3	石胜新居	四川成都	房建	成都市第四建筑 工程公司	1,800	10.01-11.5
4	天玺项目	四川成都	房建	中建六局第三建 筑工程有限公司 西南分公司	2,300	10.10-11.5
5	城南逸家	四川成都	房建	四川建联建设有 限公司	2,100	11.03-
6	银海芯座	四川成都	房建	四川省建筑机械 化工程公司	2,300	11.4-12.5
7	南延新苑	四川成都	房建	四川华西集团 （蜀府房屋建设 开发有限公司）	2,608.1	10.02-11.4
8	蜀都国际 广场	四川成都	房建	江苏弘盛建设工 程集团有限公司	1,438.3	10.03-11.4
9	中天盈1、 2期	四川成都	房建	中建六局第三分 公司	1,065.9	08.12-10.1 2

（四）最近两年及一期主要财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
16,081.82	14,969.94	7,856.84
14,791.50	12,742.20	5,894.16
1,290.33	2,227.74	1,962.68

2、利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
8,188.74	16,877.67	9,965.83
-1,158.43	-799.12	403.47
-969.62	-602.38	402.93
-969.62	-727.50	310.27

（五）主要资产情况

72

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2011 年 5 月 31 日，盛通公司的主要资产包括：（1）货币资金 464.35 万元；（2）其他应收款 1,714.11 万元，主要为按账龄组合以及按与路桥集团内公 司往来款项的组合计提的坏账准备其他应收款；（3）存货 645.82 万元，主要为 在产品；（5）固定资产 2,177.68 万元，主要为运输设备。固定资产和无形资产的 详细情况如下：

1 、存货

单位：万元

			单位：万元
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	234.01	-	234.01
在产品	411.81	-	411.81
合计	645.82	-	645.82

2 、固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，盛通公司机器设备类固定资产包括机械设备、车辆 和电子设备，共计 201 台(套、辆)。其中，机械设备共计 65 台(套)，主要包括装 载机、砼搅拌楼、发电机组等施工设备和全站仪、砼抗渗仪、电动抗折试验机、 胶砂振实台等实验仪器。机械设备于 2005 年至 2010 年陆续购进，分布于搅拌站、 各个项目部施工现场。车辆共计 46 辆，主要包括汽车起重机、砼输送车等工程 车以及皮卡车、万丰商务车、悦动、桑塔纳、帕萨特轿车等乘用车。车辆于 1995 年至 2011 年陆续购进，分布于搅拌站、各个项目部施工现场，均处于在用状态， 车况良好。电子设备共计 90 台(套)，主要包括电脑、复印机、数码相机、打印 机、空调等办公用设备。电子设备于 2002 年至 2011 年陆续购进，分布于盛通机 关和各个项目部施工现场。

3 、无形资产

截至本报告书签署之日，盛通公司名下无土地使用权和房屋产权，其现使用 的商品混凝土搅拌站用地，系租赁潘家沟村七组土地；现有办公用房，是兴星建 筑工程公司为清偿对盛通公司的欠款，而为盛通公司在所租赁的潘家沟村七组土 地上所修建的临时建筑。盛通公司彭州分公司生产经营用地为租赁军乐镇军屯村 四组土地。上述盛通公司租用农村集体土地的行为，应按国家相关规定办理相应

73

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

转为建设用地的审批手续，盛通公司目前尚未办理完成该审批手续。

针对上述事项，盛通公司于 2011 年 9 月 5 日出具了《关于及时办理农用地 转为建设用地的审批手续的承诺》并声明“本公司正在办理相应租用农村集体土 地的审批手续，并承诺于六个月内办理完成；若届时未办理完成该审批手续，本 公司承诺本公司及本公司彭州分公司立即停止使用上述农村集体土地，并搬迁至 可依法使用的土地上开展生产经营活动。”同时，如果盛通公司不能在承诺期限 内完善用地手续，则应予搬迁。铁投集团承诺“如出现盛通公司需搬迁的情况， 同意对其搬迁期间的经营损失予以补偿。”

综上所述，盛通公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保

1 、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，盛通公司负债总额为 14,791.50 万元，其中流动 负债 14,791.50 万元，主要系应付账款。负债具体结构如下：

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
短期借款	2,500.00
应付账款	6,106.61
预收款项	1,130.90
应付职工薪酬	26.21
应交税费	694.06
其他应付款	4,333.72
流动负债合计	14,791.50
非流动负债合计	0
负债合计	14,791.50

2 、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，盛通公司除对本次交易中拟一并注入上市公司的关

74

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

联方有担保外，不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

盛通公司最近三年无资产评估、交易、改制的情况。有关增资的情况，请参 “ ” “ ” 见本节 三、盛通公司（99.67%股权） 之 （二）股权结构及历史沿革 。

六、双碑公司（51%股权）

（一）基本情况

公司名称：重庆双碑隧道建设有限责任公司

法定代表人：孙云

注册地址：重庆市沙坪坝区六洞村 63 号附 4 号

注册资本：10,000,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：500106000086151

税务登记证号：渝税字 500106563485531 号

成立日期：2010 年 11 月 3 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事建筑相关业务（取得相 关行政许可后方可执业）。

（二）股权结构及历史沿革

双碑公司成立于 2010 年 11 月 3 日，是路桥集团和重庆市涪陵路桥工程有限 公司联合中标双碑隧道工程、共同出资组建的有限责任公司。双碑公司注册资本 1,000 万元，其中：路桥集团以货币出资 510 万元，占注册资本的 51%；重庆市 涪陵路桥工程有限公司以货币出资 490 万元，占注册资本的 49%。双碑公司设立 注资经重庆智汇鑫会计师事务所有限公司审验并出具重智验字[2010]第 651 号验 资报告。双碑公司设立时的股权结构如下：

75

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

双碑公司 2010 年设立时的股权结构

双碑公司2010 年设立	时的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	510	51%
重庆市涪陵路桥工程有限公司	490	49%
合计	1,000	100%

双碑公司自设立至本报告书出具时未发生股本结构变化。

（三）最近三年主营业务发展情况

双碑公司主要负责重庆双碑隧道工程 BT 融资建设项目。重庆双碑隧道工程 BT 融资建设包括双碑隧道西永连接线工程、双碑隧道工程、双碑隧道东引道工 程三大部分，工程合同总造价 17.16 亿元。工程合同工期为 30 个月，工程计划 于 2013 年完成建设。

（四）最近两年及一期主要财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目 总资产 总负债 所有者权益合计	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
	52,160.02	51,227.53	—
	1,160.02	227.53	—
	51,000.00	51,000.00	—

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
	—	—	—
	—	—	—
	—	—	—
	—	—	—

（五）主要资产情况

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2011 年 5 月 31 日，双碑公司的主要资产包括：（1）货币资金 3.61 万 元；（2）其他应收款 696.90 万元，主要为按账龄组合计提坏账准备的其他应收 款；（3）长期应收款 503,549,268.02 万元，其形成是根据四川公路桥梁建设集团 有限公司、重庆市涪陵路桥工程有限公司（二公司共称 BT 乙方）与重庆市城市 建设投资公司（BT 甲方）签署的《重庆双碑隧道工程 BT 模式（投）融资建设 合同》约定，由 BT 乙方筹资支付给 BT 甲方使用的招标人使用费用，主要用于 前期工作费、征地拆迁费、勘察设计费、监理费等。 其中四川公路桥梁建设集 团有限公司支付了 255,000,000.00 元，重庆市涪陵路桥工程有限公司支付了 245,000,000.00 元。

双碑公司没有存货、固定资产和无形资产。

综上所述，双碑公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保

1 、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，双碑公司负债总额为 1,160.02 万元，其中流动负 债 1,160.02 万元，主要系其他应付款；非流动负债 0 元。其具体结构如下：

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
应付职工薪酬	10.57
应交税费	0.72
其他应付款	1,148.73
流动负债合计	1,160.02
非流动负债合计	0
负债合计	1,160.02

2 、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，双碑公司不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

双碑公司最近三年无资产评估、交易、增资或改制的情况。

七、戎州桥公司（65%股权）

（一）基本情况

公司名称：宜宾戎州大桥开发有限责任公司

法定代表人：马青云

注册地址：宜宾市蜀南大道中段 69 号市委党校综合楼 8 楼 注册资本：26,100,000 元

公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：511500000022353

税务登记证号：川地税宜字 511502744698296

成立日期：2003 年 1 月 27 日

经营范围：公路、桥梁投资经营管理；销售；建筑材料、百货、五金交电、 建筑机具。

（二）股权结构及历史沿革

戎州桥公司系由路桥集团和宜宾市国有资产经营有限公司共同出资设立的 有限责任公司。该公司原业主为宜宾经济技术开发区管委会，后经四川省发展计 划委员会同意，以省川计投资函（2003）57 号文批准由原业主变更为宜宾戎州 大桥开发有限责任公司。

戎州桥公司于 2003 年 1 月 27 日正式注册成立，注册资本金为 2,610 万元， 其中：四川公路桥梁建设集团有限公司出资 1,696.5 万元，占注册资本的 65%， 出资方式为货币 1,696.5 万元；宜宾市国有资产经营有限公司出资 913.5 万元， 占注册资本的 35%，出资方式为货币 428.29 万元，实物 485.21 万元，实物资产 经四川华强资产评估有限公司评估并出具了川华会成资评报字（2003）第 001 号资产评估报告，公司股东路桥集团以及宜宾市国有资产经营有限公司于 2003

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年 1 月 21 日签署《资产评估结果确认书》确认其评估价值为人民币 485.21 万元。 相关注册资本实收情况经四川普信会计师事务所有限公司审验，并出具川普信验 字（2003）第 024 号验资报告。戎州桥设立时的股权结构如下：

戎州桥公司 2003 年设立时的股权结构

戎州桥公司2003 年设	立时的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	1696.5	65%
重庆市涪陵路桥工程有限公司	913.5	35%
合计	2,610	100%

戎州桥公司自设立至本报告书出具时未有股本结构变化。

（三）最近三年主营业务发展情况

戎州桥公司承建的宜宾金沙江戎州大桥是经省政府同意，省计委川计投资 （2002）534 号文批准建设，并经四川省交通厅，四川省物价局川交公路（2002） 211 号文件批准为经营性收费桥梁的 BOT 项目。宜宾戎州大桥桥长 501 米，属 于国家特大型跨径桥梁。该桥位于四川省宜宾市大南街口，北起于老城区涌泉街 口，南接南岸新区戎州路，跨越金沙江。该桥建成后起到了连接宜宾市北岸和南 岸的重要作用。

宜宾戎州大桥已于 2005 年 1 月 1 日正式通车，收费期将持续到 2014 年 12 月 31 日。

（四）最近两年及一期主要财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
7,336.08	7,438.98	7,806.82
1,314.31	1,531.12	2,398.83
6,021.77	5,907.86	5,407.99

2 、利润表主要数据

79

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

		单位：万元
2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
365.01	963.44	1,045.54
145.34	590.10	636.94
134.05	590.10	636.91
113.91	499.87	589.14

（五）主要资产情况

截至2011年5月31日，戎州桥公司的主要资产包括：（1）货币资金61.29万 元；（2）其他应收款1,789.37万元，主要为按账龄组合计提坏账准备；（3）长期 应收款4,260.40万元，主要由公司投资的宜宾市戎州大桥BOT项目的未来应收款 构成；（4）固定资产1.46万元。戎州桥公司未拥有土地使用权、专利等无形资产。 主要资产详细情况如下：

1 、存货

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司经审计无存货。

2 、长期应收款

单位：万元

	单位：万元
项目	长期应收款
BOT及BT项目应收款	4,260.40
合计	4,260.40

注：以BOT或BT方式建设的公共基础设施，且运营后不直接向公众收费而由政府偿付项目 所发生的建设成本及融资利息。根据合同约定的政府还款计划，按实际利率法计算应确认的 收益，每期收回款项扣除应确认收益后的余额冲减长期应收款。

3 、固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司机器设备类固定资产包括车辆和电子设 备，共计 20 台（套、辆）。其中，车辆共计 3 辆，主要为别克商务车、猎豹越野 车、别克轿车。车辆于 2003 年至 2006 年陆续购进，均处于在用状态，车辆良好。 电子设备共计 17 台（套），主要包括全站仪以及电脑、空调等办公用电子设备。 电子设备于 2002 年至 2010 年陆续购进，均处于在用状态。

80

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4 、特许经营权

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司拥有宜宾戎州大桥 BOT 项目的特许经 营权。根据 2004 年 11 月宜宾市人民政府、宜宾戎州大桥开发有限责任公司、宜 宾市交通投资开发公司、宜宾市国有资产经营有限公司共同签署关于改变戎州大 桥收费方式（即将设站收费方式改为主城区车辆实行年费制，外籍车辆和非主城 区宜宾籍车辆实行次费制的方式征收车辆通行费）的协议书中规定：由宜宾市人 民政府委托宜宾市交通局组织收费并支付戎州大桥的通行费，根据双方的共同测 算并认可，收费收入每年递增率为 5%。宜宾戎州大桥已于 2005 年 1 月 1 日正式 通车，收费期将持续到 2014 年 12 月 31 日。

综上所述，戎州桥公司主要资产权属清晰，不存在争议

（六）主要负债及对外担保

1 、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司负债总额为 1,314.31 万元，其中流动 负债 1,314.31 万元，主要系其他应付款。其具体结构如下：

单位：万元

科目	金额
应付职工薪酬	1.21
应交税费	82.15
其他应付款	1,230.95
流动负债合计	1,314.31
非流动负债合计	0
负债合计	1,314.31

2 、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司最近三年无资产评估、交易、增资或改

81

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

制的情况。

八、成德绵公司（100%股权）

（一）基本情况

公司名称：四川成德绵高速公路开发有限责任公司

法定代表人：孙云

注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号四川路桥大厦 4 楼

注册资本：600,000,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510000000090901

税务登记证号：川税字 519000684169906 号

成立日期：2009 年 2 月 3 日

经营范围：高速公路的经营管理；项目投资；商品批发与零售；机械设备租 赁；广告业。

（二）股权结构及历史沿革

2009 年 2 月 3 日，路桥集团依据成绵高速公路复线投资人公开招标文件， 注册成立四川成德绵高速公路开发有限公司作为成绵高速公路复线的业主，注册 资本 2 亿元。其中：路桥集团以货币出资 2 亿元，持有成德绵公司 100%股权。 此次注册资本的实收情况由四川普信会计师事务所有限公司审验，并出具川普信 验字（2009）第 002 号验资报告。成德绵公司设立时的股权结构如下：

成德绵公司 2009 年设立时的股权结构

成德绵公司2009 年设立	时的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	20,000	100%
合计	20,000	100%

82

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2009 年 4 月 24 日，成德绵公司召开股东会议，决定将公司注册资本由 2 亿 元增至 4 亿元，新增的 2 亿元出资由路桥集团以货币方式增资，路桥集团依旧持 有成德绵公司 100%股权。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出 具川普信验字（2009）第 16 号验资报告。此次增资完成后，成德绵公司的股权 结构如下：

成德绵公司 2009 年 4 月增资后的股权结构

成德绵公司2009 年4 月增	资后的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	40,000	100%
合计	40,000	100%

2010 年 3 月 22 日，成德绵公司召开股东会决定对公司注册资本由 4 亿元增 资至 6 亿元，新增的 2 亿元由路桥集团以货币方式出资。此次增资由四川普信会 计师事务所有限公司审验并出具川普信验字（2010）第 019 号验资报告。增资后， 成德绵公司的股权结构如下：

成德绵公司 2010 年 3 月增资后的股权结构

成德绵公司2010 年3 月增	资后的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	60,000	100%
合计	60,000	100%

自 2010 年 3 月增资至本报告书出具日，成德绵公司股本结构未发生变化。

（三）最近三年主营业务发展情况

成德绵公司以 BOT 方式建设成绵高速公路复线并负责该项目的经营管理。 高速公路经营管理为其主要业务。

成绵高速公路复线起于成都成彭高速公路 K18+373 处，经升平镇、隐丰镇、 马祖镇、新市镇、绵竹市、齐天镇、什地镇、广福镇、宝林镇、河边镇，止于绵 阳磨家成（都）绵（阳）广（元）高速公路 K89+100，全长 86.2 公里，全线采 用沥青混凝土路面；汽车荷载等级：公路-I 级。全线在起点及止点设枢纽互通， 在彭州大件路、升平、什邡四平、什邡两路口、绵竹新市、绵竹德绵路、德阳兴 场、绵阳宝林等 8 处设一般互通式立交，在罗江金山设半互通式立交。成绵高速 复线全线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度 100 公里/小时。

83

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据四川省交通厅川交函[2009]76 号《四川省交通厅关于成都至绵阳高速公 路复线初步设计的批复》，总概算核定为 573,605 万元（含建设期贷款利息 39,424 万元），其中建筑安装工程费 366,946 万元，设备及工具、器具购置费 7,896 万元， 建设项目前期费用 10,825 万元。其中资本金 14.34 亿元（约占总投资的 25%）， 由项目业主自筹，其余 75%申请银行贷款解决。成绵高速复线于 2009 年开工建 设，计划工期 3.5 年，计划于 2012 年底之前通车，项目收费期为 26 年 152 天。

（四）最近两年及一期主要财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	332,464.78	308,214.52	102,840.12
总负债	262,464.78	238,214.52	62,840.12
所有者权益合计	70,000.00	70,000.00	40,000.00

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	—	—	—
营业利润	—	—	—
利润总额	—	—	—
净利润	—	—	—

（五）主要资产情况

截至2011年5月31日，成德绵公司的主要资产包括：（1）货币资金30,108.36 万元；（2）其他应收款56.14万元，主要为按账龄组合计提坏账准备；（3）固定 资产223.57万元，主要系运输工具；（4）无形资产218,112.41万元，主要是BOT 资产。成德绵公司主要资产详细情况如下：

1 、存货

84

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2011 年 5 月 31 日，成德绵公司经审计无存货。

2 、固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，成德绵公司机器设备类固定资产包括车辆和电子设 备，共计 97 台（套）。其中，车辆共计 9 辆，主要包括丰田普拉多、三菱帕杰罗 越野车、东风日产奇骏多功能车、思威车、一汽迈腾、蒙迪欧致胜等轿车。车辆 于 2009 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态；电子设备共计 88 台（套），主 要包括电脑、空调、打印机、投影仪等办公用电子设备。电子设备于 2009 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态。

3 、无形资产

截至 2011 年 5 月 31 日，成德绵公司无形资产原值为 218,112.41 万元，账面 价值为 218,112.41 万元，该无形资产为 BOT 资产，具体情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
BOT资产	218,112.41	-	-	218,112.41

4 、特许经营权

成德绵公司以 BOT 方式建设成绵高速公路复线并负责该项目的经营管理。 依据于 2009 年 9 月与成都市人民政府、绵阳市人民政府、德阳市人民政府签订 的《成都至绵阳高速公路复线 BOT 项目特许权合同》，合法享有该项目的特许权。

成德绵高速公路建设项目由四川省人民政府决定采用特许经营方式实施，并 由四川省人民政府授权成都市人民政府、绵阳市人民政府、德阳市人民政府作为 甲方以公开招标方式确定项目投资人，中标人为路桥集团。路桥集团出资设立成 德绵公司作为项目法人负责该项目的投资、建设和运营管理活动，并由成德绵公 司与成都市人民政府、绵阳市人民政府、德阳市人民政府签订了成都至绵阳高速 公路复线 BOT 项目特许权合同。

项目批准设计总概算 57.36 亿，设计建设期 3.5 年，实际开工日期 2009 年 4 月。该项目取得了《四川省发展和改革委员会关于成都至绵阳高速公路复线项目 核准的批复》(川发改交[2008]970 号)、《四川省交通厅关于成都至绵阳高速公路

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

复线初步设计的批复》(川交函[2009]76 号)、《四川省交通厅关于成都至绵阳高速 公路复线施工图设计的批复》(川交函[2009]620 号)、《国土资源部关于成都至绵 阳高速公路复线项目建设用地的批复》(国土资函[2009]1206 号)等合规性文件。

综上所述，成德绵公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保

1 、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，成德绵公司负债总额为 262,464.78 万元，其中流 动负债 79,582.09 万元，主要系一年内到期的非流动负债；非流动负债 182,882.69 万元，主要系长期借款。其具体结构如下：

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
短期借款	20,000.00
应付职工薪酬	7.34
应交税费	1.50
应付利息	2,144.23
其他应付款	7,429.03
一年内到期的非流动负债	50,000.00
流动负债合计	79,582.09
长期借款	182,882.69
非流动负债合计	182,882.69
负债合计	262,464.78

2 、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，成德绵公司不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

成德绵公司最近三年无资产评估、交易、改制的情况。有关增资的情况，请 “ ” “ ” 参见本节 八、成德绵公司（100%股权） 之 （二）股权结构及历史沿革 。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

九、成自泸公司（95%股权）

（一）基本情况

公司名称：四川成自泸高速公路开发有限责任公司

法定代表人： 孙云

注册地址：自贡市汇东新区通达街 194 号 注册资本：500,000,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510300000028271 税务登记证号：川国税字 510301689911639 号

成立日期：2009 年 6 月 9 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高速公路经营管理、项目投 资，建筑设备、建筑材料、百货、五金交电销售，机械租赁，预制构件生产、加 工（凭资质证书经营），园林绿化（凭资质证书经营），户外广告设计、制作、代 理、发布。

（二）股权结构及历史沿革

2009 年 5 月 20 日，路桥集团与自贡、内江市人民政府签订了《成都-自贡泸州-赤水（川黔界）高速公路 BOT 项目内江至自贡段投资协议》，决定成立四 川成自泸高速公路开发有限责任公司并下达川路桥人[2009]139 号《关于成立“四 川成自泸高速公路开发有限责任公司”的通知》。成自泸公司设立时注册资本为 2 亿元，其中路桥集团以货币出资 19,000 万元，占成自泸公司股本的 95%；四川 路桥股份公司以货币出资 1,000 万元，占 5%。此次出资分 2 期出资，由全体股 东于 2011 年 3 月前缴足。首次出资于 2009 年 6 月 4 日经四川普信会计师事务所 有限公司审验并出具川普信验字（2009）第 023 号验资报告。审验结果如下：

87

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

成自泸公司 2009 年设立时的股本结构及验资结果

成自泸公司2009 年	设立时的股本结	构及验资结果
股东名称	认缴注册资本 （万元）	实际出资额 （万元）	占总注册资本 比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	19,000	19,000	95%
四川路桥建设股份有限公司	1,000	0	0%
合计	20,000	19,000	95%

2009 年 12 月 18 日，成自泸公司召开第 2 次股东会议，决议同意：（1）四 川路桥认缴注册资本 1,000 万元提前到位；（2）成自泸公司注册资本由 2 亿元增 加至 3 亿元，增加的 1 亿元分别由股东路桥集团以货币方式增资 9,500 万元，四 川路桥以货币方式增资 500 万元。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审 验并出具川普信验字（2010）第 006 号验资报告。此次增资完成后，成自泸公司 的股本结构如下：

成自泸公司 2009 年 12 月增资后的股本结构

股东名称	认缴注册资本 （万元）	实际出资额 （万元）	占总注册资本 比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	28,500	28,500	95%
四川路桥建设股份有限公司	1,500	1,500	5%
合计	30,000	30,000	100%

2010 年 3 月 8 日，成自泸公司召开第 3 次股东会议，决议同意公司注册资 本由 3 亿元增加到 5 亿元，增加的 2 亿元分别由股东路桥集团以货币方式增资 19,000 万元，四川路桥以货币方式增资 1,000 万元。增资完成后，各股东持股比 例保持不变。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具川普信验字 （2010）第 020 号验资报告。增资后成自泸公司的股权结构如下：

成自泸公司 2010 年 3 月增资后的股权结构

成自泸公司2010 年3 月增	资后的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	47,500	95%
四川路桥建设股份有限公司	2,500	5%
合计	50,000	100%

自 2010 年 3 月增资后至本报告书出具之日，成自泸公司的股本结构未有变

化。

88

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（三）最近三年主营业务发展情况

成自泸公司以 BOT 方式建设成自泸高速公路内江至自贡段并负责该项目的 经营管理。高速公路经营管理为其主营业务。

成自泸高速公路是四川省规划建设的骨干高速路网之一，是四川新辟出海通 道中的重要路段，也是四川省建设西部综合交通枢纽重大战略之一。成自泸高速 公路内江至自贡段起于威远县桐凉村（仁寿与威远交界处），止于富顺县与泸县 交界的龙贯山，路线全长 112.734 公里，穿越威远、大安、沿滩、富顺四区县， 全线采用设计速度 80 公里/小时，路基宽约 24.5 米的双向 4 车道标准。项目总投 资 669,725 万元，建设期为 3 年，预计于 2012 年 8 月完成建设，项目收费期为 28 年 290 天。

（四）最近两年及一期主要财务指标

1 、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
总资产	315,928.53	270,469.25	83,189.53
总负债	235,928.53	210,469.25	64,189.53
所有者权益合计	80,000.00	60,000.00	19,000.00

2 、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	—	—	—
营业利润	—	—	—
利润总额	—	—	—
净利润	—	—	—

（五）主要资产情况

截至2011年5月31日，成自泸公司的主要资产包括：（1）货币资金21,465.81

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

万元；（2）预付款项94,125.86万元，主要为预付动员款、材料款以及征地拆迁款； （3）固定资产347.71万元，主要系运输工具；（4）无形资产193,021.97万元，主 要是BOT资产。成自泸公司主要资产详细情况如下：

1 、存货

截至 2011 年 5 月 31 日，成自泸公司经审计无存货。

2 、固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，成自泸公司机器设备类固定资产包括车辆和电子设 备，共计 67 台（套）。其中，车辆共计 11 辆，主要包括丰田客车、途锐越野、 猎豹越野、三菱越野车、蒙迪轿车等。车辆于 2009 年至 2011 年陆续购进，均处 于在用状态；电子设备共计 56 台（套），主要包括电脑、空调、打印机、投影仪 等办公用电子设备。电子设备于 2009 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态。

3 、无形资产

截至 2011 年 5 月 31 日，成自泸公司无形资产原值为 193,021.97 万元，账面 价值为 193,021.97 万元，该无形资产为 BOT 资产，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
BOT资产	193,021.97	-	-	193,021.97

4 、特许经营权

成自泸公司以 BOT 方式建设内江至自贡段高速公路项目并负责该项目的经 营管理。依据于 2009 年 8 月 10 日与内江市人民政府、自贡市人民政府签订的该 高速公路项目《特许权合同》，合法享有该项目的特许权。

成都至自贡至泸州至赤水(川黔界)高速公路内江至自贡段工程项目，该项目 是经四川省政府授权，内江、自贡市政府按照 BOT 方式实施的高速公路，经过 BOT 法人招标工作，中标单位为路桥集团和四川路桥的联合体。该联合体于 2009 年 6 月注册成立了成自泸公司，负责该项目的工程建设、经营管理及移交工作。 项目资本金为总投资的 25%，由项目业主自筹，其余 75%申请银行抵押贷款。

90

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

该项目批准设计总概算 66.97 亿，批准项目总工期(自开工之日起)3 年，实 际开工日期 2009 年 12 月。该项目取得了《四川省发展和改革委员会关于成都至 自贡至泸州至赤水(川黔界)高速公路内江至自贡段项目核准的批复》(川发改交 [2009]1057 号)、《四川省交通厅关于成都至自贡至泸州至赤水(川黔界)高速公路 内江至自贡段项目初步设计及概算的批复》(川交函[2009]764 号)、《四川省交通 厅关于成都至自贡至泸州至赤水(川黔界)高速公路内江至自贡段项目施工图设 — — — 计及预算的批复》(川交函[2010]649 号)、《关于成都 自贡 泸州 赤水高速公 路项目威远段控制性工程先行用地的复函》(川国土资函[2009]1534 号)、《关于成 都至自贡至泸州至赤水高速公路项目(富顺段）控制性工程先行用地的复函》(川 国土资函[2009]1661 号)等合规性文件。

综上所述，成自泸公司主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保

1 、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，成自泸公司负债总额为 235,928.53 万元，其中流 动负债 13,313.53 万元，主要是其他应付款（保证金）；非流动负债 222,615.00 万元，主要系银行长期借款。其具体结构如下：

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
应付账款	163.31
应付职工薪酬	6.69
应交税费	3,033.82
应付利息	2,217.89
其他应付款	7,891.82
流动负债合计	13,313.53
长期借款	222,615.00
非流动负债合计	222,615.00
负债合计	235,928.53

2 、对外担保情况

91

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

截至 2011 年 5 月 31 日，成自泸公司不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

成自泸公司最近三年无资产评估、交易、改制的情况。有关增资的情况，请 “ ” “ ” 参见本节 九、成自泸公司（95%股权） 之 （二）股权结构及历史沿革 。

十、本次资产评估情况

（一）资产评估结果

本次评估以持续经营为前提，采用成本法和收益法（收益途径）两种方法对 资产剥离后的路桥集团的股东全部权益价值进行评估，对形成的各种初步价值结 论进行分析。

1 、成本法评估结果

采用成本法评估，资产剥离后的路桥集团母公司报表股东全部权益账面值 139,392.08 万元、评估值 199,069.88 万元、评估增值 59,677.80 万元、增值率 42.81%。

2 、收益法评估结果

采用收益法评估，资产剥离后的路桥集团股东全部权益账面值 139,392.08 万元、评估值 250,170.33 万元、评估增值 110,778.25 万元、增值率 79.47%。

3 、最终评估结果的确定

成本法与收益法评估结果相差 51,100.45 万元，收益法评估结果高于成本法 评估结果，主要原因为：

（1）收益法及成本法所对应资产价值内涵不一致。收益法评估结果反映路 桥集团整体资产价值，包括路桥集团全部有形及无形资产价值；成本法评估结果 价值内涵仅为企业账面列示资产及负债价值，未考虑无形资产价值。

（2）路桥集团作为四川省内最大的公路施工企业，拥有国家工程总承包特 级资质，在高速公路路面及特大型桥梁施工方面有较强实力，在国内市场占有率

92

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

较高，目前在手施工合同量较大，可满足路桥集团近 3 年施工业务需要；同时施 工经验丰富，具有较强成本控制能力。因此路桥集团具有较强盈利能力，施工业 务毛利率及投资回报率均高于行业平均水平。成本法评估结果不足以体现路桥集 团整体收益能力，进而也就无法有效体现企业的整体价值。

因此本次评估采用收益法评估结论为最终评估结论。

在满足评估假设条件下，资产剥离后的路桥集团股东全部权益在评估基准日 的市场价值为人民币 250,170.33 万元。

以上资产评估结果尚待四川省国资委核准。

（二）资产基础法评估增减值分析

资产评估结果汇总表

单位：万元

				单位：万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A×100
流动资产	678,451.75	678,454.37	2.62	0.0004
非流动资产	246,250.17	305,925.35	59,675.18	24.23
其中：可供出售金融资产	1,171.56	1,171.56	0	0
长期股权投资	216,162.86	264,598.69	48,435.83	22.41
固定资产	20,520.24	31,000.61	10,480.37	51.07
在建工程	1,972.54	770.23	-1,202.31	-60.95
无形资产	117.92	2,117.80	1,999.88	1,695.96
长期待摊费用	298.34	259.77	-38.57	-12.93
递延所得税资产	2,175.65	2,175.65	0	0
其他非流动资产	3,831.05	3,831.05	0	0
资产总计	924,701.92	984,379.72	59,677.80	6.45
流动负债	764,502.67	764,502.67	0	0
非流动负债	20,807.17	20,807.17	0	0
负债合计	785,309.84	785,309.84	0	0
股东权益	139,392.08	199,069.88	59,677.80	42.81

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）长期股权投资账面值 216,162.86 万元，评估值 264,598.69 万元，评估 增值 48,435.83 万元，增长率 22.41%，增值原因为：

路桥集团长期股权投资账面值为初始投资成本，按成本法核算，而本次股权 评估值是按母公司在各被投资单位中享有的股东权益份额确定的。成自泸公司、 成德绵公司、戎州桥、川交公司、华东公司等经整体评估后股东全部权益评估增 值，远高于各股东初始投资成本，导致长期股权投资评估增值。

（2）固定资产账面值 20,520.24 万元，评估值 31,000.61 万元，评估增值 10,480.37 万元。增值原因为：

A、机器设备类固定资产评估值 18,144.24 万元，较账面值 17,292.26 万元增 值 851.98 万元，增值率 4.93%。

（A）机器设备重置成本较账面原值增值 40.23 万元，增值率 0.16%，主要 原因为近年来工程施工设备购置价有所上升；机器设备评估值较账面值减值 151.06 万元，减值率 1.24%，主要原因为机器设备经济寿命年限短于会计折旧年 限。

（B）车辆重置成本较账面原值减值 128.24 万元，减值率 1.60%，主要原因 为车辆购置价下降；车辆评估值较账面值增值 442.01 万元，增值率 8.15%，主要 原因为车辆经济寿命年限长于会计折旧年限。

（C）电子设备重置成本较账面原值减值 168.99 万元，减值率 31.91%，主 要原因为电子设备购置价下降；电子设备评估值较账面值增值 1.85 万元，增值 率 0.84%，主要原因为电子设备经济寿命年限长于会计折旧年限。

B、房屋建筑物类固定资产评估值 12,856.37 万元，较账面值 3,227.98 万元 增值 9,628.39 万元，增值率 298.28%。

（A）房屋重置成本较账面原价增值 9,074.94 万元，增值率 238.14%，原因 为近年来经济发展迅速，房地产价格快速上涨，本次申报评估的房屋建筑物基准 日市场价格高于其账面成本（历史成本），导致评估价值增加；

（B）房屋评估值较账面值增值 9,628.39 万元，增值率 298.28%，原因为企 业房屋建筑物计提折旧年限短于其经济耐用年限，从而导致评估净值增加。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）土地使用权评估值 1,999.87 万元，较账面值 0.00 万元评估增值 1,999.87 万元。增值原因：

A、企业取得出让土地时成本较低，近年土地市场价格上涨，导致土地评估 增值；

B、宗地双国用（2003）字第 01148 号、双国用（2009）第 18328 号在构筑 物、在建工程中申报，本次在无形资产中评估，因此导致评估增值。

（三）收益法评估分析

1 、收益预测基本前提和假设

收益预测三个基本前提为：投资者在投资时所支付的价格不会超过该企业 （或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现 值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风险程度相对 应的折现率进行合理估算。

收益途径采用未来收益折现法，估算出企业的经营活动整体价值［V］，再 加上未并表长期股权投资价值［L］、溢余及非经营性资产、负债的价值［S］后， 经扣减付息债务价值［D］、并表子公司少数股东权益价值［Mi］后，得出企业 的股东全部权益价值［E］。计算公式如下：

E＝V＋L＋S－D－Mi

式中：

E——企业股东全部权益价值

V——企业经营活动整体价值。

L——未并表长期股权投资价值

S——溢余及非经营性资产、负债价值

D——经营活动付息债务价值

Mi——并表子公司少数股东权益价值

本次对企业的经营活动整体价值的评估选用无限年期模型，具体计算是将持

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

续经营的收益预测分为“可明确预测期间”与“可明确预测期后”前后两段，并将前 段最后一年的收益作为后段各年的年金收益，将企业前后两段收益现值加在一起 便构成企业的经营活动整体价值。基本计算公式如下：

==> picture [177 x 31] intentionally omitted <==

式中：

V——企业的经营活动整体价值

==> picture [140 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [140 x 13] intentionally omitted <==

t——可明确的预测期

==> picture [65 x 12] intentionally omitted <==

（1）特殊性假设

A、假设路桥集团及控股子公司现有经营业务保持持续经营状态。

B、假设路桥集团维持现有经营规模及产品结构进行持续经营。

C、假设在未来经营预测期内，路桥集团存量施工项目合同总收入及总成本、 项目工程量、施工工期及预计完工日期不会在现有基础上发生大幅度的变化或波 动，存量施工项目后续建设资金可得到充分保证，施工项目质量顺利通过业主验 收。

D、假设路桥集团的子公司成德绵公司在建成绵高速公路复线 BOT 项目、 成自泸公司在建成自泸高速公路内江至自贡段 BOT 项目的后续建设资金可得到 充分保证，按项目可研报告预计完工时间顺利建成，并通过有关部门验收达到运 营状态，项目实际投资金额与项目概算无重大差异。

E、根据路桥集团经营业务及投资业务需要，路桥集团预测期内新增股权融 资金额为 150,000 万元，其中：2011 年 30,000 万元、2012 年 120,000 万元，剩 余资金均来源于债务融资和留存收益，本次评估假设上述股权融资能够按期实

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

现。

• F、假设目前行业的产业政策不会发生重大变化。

• G、假设路桥集团未来将采取的会计政策在重要方面不发生改变。

H、假设预测的企业自由现金流量（FCFF）能够按期按量实现，并假设实现 的时点为期末。

I、假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。

（2）一般性假设

A、假设评估对象及其所涉及资产的权属为良好和可在市场上进行交易的； 同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或其他负担性限制。

B、假设相关信息资料的真实性、合法性、完整性不存在瑕疵。

C、假设所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、 使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件已经或可以随时获得更新。

D、假设路桥集团完全遵守所有有关的法律法规。

E、假设路桥集团管理层（或未来管理层）负责任地履行资产所有者的义务 并称职地对相关资产实行有效管理。

F、假设现行税收法律制度不发生重大变化，税率保持不变，所有适用的法 规都得到遵循。

G、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，且无其他不可预测 和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2 、折现率的确定

与 FCFF 相对应的折现率（r）为加权平均资本成本（WACC）。基本公式为：

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其中：

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）权益资本成本（Ke）

权益资本成本采用 MCAPM 资本资产定价模型确定，即：

K = R + MRP × beta + r e f c

其中：

Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率

beta——权益的系统风险系数

MRP——市场风险溢价

rc——企业特定风险调整系数

A、无风险报酬率（Rf）的确定

基于持续经营的基本假设，Rf 取长期国债平均到期收益率。根据对财政部发 行的剩余年限在 10 年以上共 10 期国债的到期收益率的统计，中长期国债的平均 到期收益率为 3.96%。

B、市场风险溢价（MRP）

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高 于无风险利率的回报率，国际上新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢 价进行调整确定，因此本次评估采用公认的成熟市场（美国）的风险溢价进行调 整，具体计算过程如下：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额

• =成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）

成熟股票市场的基本补偿额取美国 Aswath Damodaran 教授 2011 年 1 月公布 计算的 1960-2010 年美国市场平均隐含股权资本溢价（Implied Premium （FCFE）） 数值 5.20%；

国家违约补偿额：根据国家债务评级机构 Moody’Investors Service 对我国的

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

债务评级为 Aa3，转换为国家违约补偿额为 0.7%；

σ 股票/σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的 1.5 倍；

则： MRP=5.20%+0.70%×1.5=6.25%

C、风险系数（beta）

（A）路桥集团所属行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，路桥集团属土木工程建筑业。 通过对土木工程建筑业的 23 家上市公司的主要产品（或服务）、主营业务收入占 比、上市交易时间等分析，选取其中 17 家上市公司作为路桥集团的参考上市公 司。

（B）行业内参考上市公司及其 Beta 值

根据沪深 300 指数及参考公司股票过去 60 月的收益率确定 17 家参考上市公 司算术平均后加权剔除财务杠杆调整 βUi 为 0.9395（数据来源：Wind 资讯）。

（C）计算具有被评估企业财务杠杆系数的 beta 系数（βL）

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基于对路桥集团过去 5 年的资本结构和参考公司平均资本结构的分析，路桥 集团未按照目标资本结构进行筹资管理，具有变动的资本结构。因此，不采用目 标资本结构，而采用未来各年不同的资本结构计算 beta 系数。

βL=0.9395×［1+(1-t)×D／E］

（D）企业特定风险调整系数（rc）

从以下几个方面考虑路桥集团未来的经营中存在的不确定性来确定企业特 有风险（非系统风险）调整系数：

①企业规模；②宏观经济波动对路桥施工经营业绩影响的风险；③市场竞争 及分割风险；④原材料质量、价格波动和供应风险；⑤延期、误工风险；⑥工程 安全和环保方面的风险；⑦管理风险；⑧财务风险

综合以上方面的分析，并考虑企业规模效应风险溢价，企业特定风险调整系

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

数［rc］取 5%。

因此，Ke=3.96%+6.25%×0.9395×［1+(1-t)×D／E］+5%

因“可明确的预测期间”各年具有不同的资本结构，所以“可明确的预测期间” 各年具有不同的权益资本成本。

各年权益资本成本（Ke）分别为：

	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
Ke	31.52%	29.27%	15.59%	15.34%	15.45%	15.38%

（2）税前债务资本成本（Kd）

根据所预测利息费用确定税前债务资本成本（Kd），分别为：

	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
Kd	6.66%	7.27%	7.39%	7.59%	7.59%	7.59%

（3）加权平均资本成本（WACC）

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因“可明确的预测期间”各年具有不同的资本结构，所以“可明确的预测期间” 各年具有不同的加权平均资本成本。

在实际计算采用规划求解法。

各年加权平均资本成本（WACC）分别为：

	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
WACC	10.52%	11.01%	14.05%	14.27%	14.18%	14.24%

3 、未来营业收入的预测

对路桥集团经营活动营业收入预测结果为

单位：万元

	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
营业收入	1,322,161.74	1,358,420.12	1,321,473.46	1,071,960.78	1,020,000.00	1,020,000.00

4 、未来自由现金流量的预测

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（1）“可明确的预测期间”的自由现金流量

根据预测利润表和预测资产负债表，编制路桥集团“可明确的预测期间” （2011 年～2016 年）的预测现金流量表。未来自由现金流量为：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2011 年5-12 月	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
FCFF	-116,657.62	54,653.13	35,173.18	67,150.26	7,506.74	30,446.22

（2）“可明确的预测期后”的自由现金流量

根据对路桥集团经营活动的分析，预计企业自由现金流量在 2016 年会达到 稳定状况，以 2016 年的自由现金流量预测值作为“可明确的预测期后”的稳定 现金流（即年金现金流），即 30,446.22 万元。

5 、收益法评估结果

采用收益法评估，资产剥离后的路桥集团股东全部权益账面值 139,392.08 万元、评估值 250,170.33 万元、评估增值 110,778.25 万元、增值率 79.47%。

十一、资产剥离

（一）剥离资产

本次交易所涉及的资产剥离范围包括路桥集团旗下非施工资产、非基础设施 运营资产以及部分正在建设的 BOT 项目及其他不宜注入四川路桥的资产。

1 、剥离的股权类资产

序号	被划转公司名称	划转股权对应出资额 （单位：万元）	持股比例
1	四川交通物资公司	2,571.42	100%
2	四川路航建设工程有限公司	20,482.60	97.54%
3	四川通锦房地产开发有限公司	1,410.00	70.5%
4	江安长江大桥开发有限责任公司	1,818.00	51.72%
5	四川金通工程试验检测有限公司	80.00	40%
6	四川宜泸高速公路开发有限责任公司	90,000.00	100%

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

7	四川小金河水电开发有限责任公司	9,988.16	43%
8	四川路捷信息工程有限公司	120.00	60.00%
9	四川瑞景房地产开发有限公司	5,000.00	99.5%
10	四川兴程建设投资有限责任公司	16,000.00	80%
11	四川铁路集团水泥有限责任公司	2,580.00	10%
12	九寨黄龙机场建设开发公司	200.00	7.5%
13	四川路桥集团建筑工程有限公司	100.00	15%
14	四川高路建筑工程有限公司	108.00	18%
15	东海证券有限公司	3,000.00	1.80%
16	四川煤气化有限责任公司	31,250.00	13.02%
17	四川众源水电开发有限公司	200.00	10.00%
18	四川交通工程开发有限责任公司	979.36	21.00%
19	成都久兴教育咨询有限公司	38.60	33.00%
20	四川路桥实业公司	50.00	100%

2 、剥离的土地使用权

剥离的土地使用权主要包括三类：第一类是属于剥离的下属公司所持有的土 地使用权；第二类为部分正在办理至职工个人名下分户事宜的土地使用权；第三 类是按照四川省人民政府《关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川 府函[2008]330 号）的要求，需要办理至四川发展（控股）有限责任公司名下的 划拨土地。上述剥离土地所附属建筑物一并剥离。

3 、剥离的债权和固定资产等

根据《重组协议》，与交易标的资产无关的现路桥集团部分债权及设备也予 以剥离，主要包括与重组无关的房屋建筑物、抢险设备等，以及部分已经全额计 提减值准备的与重组无关的应收账款等。

4 、剥离的债务情况

编号	债权人或所涉项目	基准日金额（万元）
1	集团设备租赁公司	749.95

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

编号	债权人或所涉项目	基准日金额（万元）
2	一环路项目部	2,061.57
3	坦桑曼辛公路	170.25
4	四川路捷信息工程有限公司	0.38
5	四川瑞景房地产开发有限公司	9.15
6	四川宜泸高速公路开发有限责任公司	1,927.36
7	四川交通物资公司	25,000.00
8	坦桑曼辛公路	2,113.07
9	四川交通水泥制品有限公司	18.44
10	外汇商品供应站	50.26
11	四川省公路机械工业公司	55.88
12	四川省土木工程公司	16.20
13	四川路桥集团建筑工程有限公司	5.39
14	成都市兴国企业发展有限公司	1.90
15	成都市高新区新奇霓虹灯装饰部	0.14
16	四川路航建设工程有限公司	10,730.96
17	四川路航建设工程有限公司－关州水电站C1	200.00
18	四川交通工程开发有限责任公司	320.76
19	桥梁公司房建款	147.37
20	电梯公寓集资建房款	68.88
21	公房维修基金	854.00
22	双流职工经济适用房房款	1,090.17
23	奥地利政府借款	1,203.63
24	四川省铁路产业投资集团有限责任公司	31,069.60
25	中川国际	3.51
26	市建总公司	16.00
27	春节慰问费	30.44
28	职工集资款	0.50
29	战备经费	0.40
30	四川省公路局物资公司	2.93
31	四川交通水泥制品有限公司	22.95
32	省建一司四分司	31.20
33	乐山山湾工程排水工程	0.30
34	富余分流人员补偿金	3,443.54
35	抢险设备专项拨款	2,000.00
36	应付职工薪酬	337.63
37	应交税费	0.0024
38	其他应付款	1,908.09
39	机关房改存款利息	0.29
40	机关职工购房款	60.06
41	机关房租收入	0.23

5 、剥离的对外担保

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

被担保 单位	授信银行	担保金额 （万元）	担保方式	担保合同编号
四川省 国有资 产投资 管理有 限责任 公司	交行四川省分行	2000	信用	成交银2010年保字500010号
	中信成都分行	2000	信用	（2010）信银蓉保证字第001237 号
路航公 司	光大银行成都天府支行	5000	信用	1411综保-013
	招商银行红照壁支行	3000	信用
	中信银行高升支行	3000	信用
	民生银行成都分行	7000	信用	公高保字第99202011297625号
	东亚银行成都分行	3000	信用	C07RTL0900004N-S01
	重庆银行成都分行	7285	信用	2010年重银成分高保字第B005 号
	建设银行新华支行	3000	信用	2010年最高额保证2号
	建设银行新华支行	2000	信用	2010年最高额保证3号
宜泸公 司	工商银行宜宾分行	30000	信用	2009年法客（保）字0001号
	工商银行宜宾分行	30000	信用	2009年法客（保）字0005号
	工商银行宜宾分行	20000	信用	2009年法客（保）字0005号
	工商银行宜宾分行	20000	信用	2009年法客（保）字0005号
	工商银行宜宾分行	10000	信用	2009年法客（保）字0005号
	银团贷款	513387	信用	510000020100032502
小金河 公司	建行成都第五支行	80000	信用	最高保建五2011基建01号
	工行成都芷泉支行	50000	信用
	合计	790672

注：路桥集团为路航公司在重庆银行成都分行贷款提供 7285 万元最高额担保（实际放款 3000 万元），担 保合同编号：2010 年重银成分高保字第 B005 号，担保结束时间为 2011/6/27。

（二）批准情况

铁投集团于 2011 年 8 月 1 日做出《四川省铁路产业投资集团有限责任公司 关于无偿划转四川公路桥梁建设集团有限公司部分国有产权的决定》，决定以 2011 年 5 月 31 日为基准日，将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产 以及部分正在建设的 BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团。同时，铁投集团与 路桥集团签署了国有产权无偿划转协议。

（三）债权债务及担保处理情况

1 、债务处理情况

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

此次资产剥离，将由铁投集团承接剥离资产，除部分剥离的债权债务以外， 路桥集团本部的债权债务在本次重大资产重组完成后，继续由路桥集团享有和承 担；路桥集团下属公司的债权债务，无论是否属于路桥集团的资产剥离范围，继 续由原主体享有和承担。

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团剥离债务总额约为 8.57 亿元。路桥集团 已就需转移的债务向债权人发出通知，并于 2011 年 8 月 9 日在《四川日报》上 公告。截止到本报告书签署之日，已经征得债权人同意转移的债务金额计 7.67 亿元，占剥离债务总金额的 89.5%。尚未取得债权人同意的剥离债务金额计 0.9 亿元，占剥离债务总额的 10.5%。尚未取得债权人同意的剥离债务，主要由两部 分构成，一部分为多年无法联系的债权人、一部分为政府拨付的富余人员分流安 置费用。如有未取得债权人同意的剥离债务，铁投集团承诺：在出现未书面同意 债务转移的债权人向路桥集团主张债权的情形时，将在债权人主张权利后十个工 作日内，将该项剥离债务金额立即支付给路桥集团，并在路桥集团与债权人最终 结算后与路桥集团进行清算。

2 、担保处理情况

对于路桥集团对剥离资产承担的担保责任，于2011年8月15日起转移至铁投 集团承担，铁投集团承诺将组织相关各方通过合法方式于四川路桥就本次重大资 产重组召开股东大会会议前完成该路桥集团担保责任的剥离事宜：

（1）若届时路桥集团的前述担保责任仍未解除的，铁投集团承诺取得债权 人关于变更担保人的同意函；

（2）若届时路桥集团的相应担保责任未解除、铁投集团亦未取得转移担保 责任的债权人同意函件的，自2011年8月15日起，路桥集团对所剥离的担保承担 相应担保责任的，经路桥集团或四川路桥书面告知铁投集团后十个工作日内，铁 投集团以现金将路桥集团所承担的相应担保责任全额补偿给路桥集团。

路桥集团拟剥离担保责任涉及的金额总额为790,672万元。截至本报告书出 具之日，已经取得债权银行回函同意解除或者转移路桥集团的担保责任涉及的金 额为13,000万元；尚未取得债权人银行同意解除或者转移路桥集团的担保责任涉 及的金额为777,672万元。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）职工安置情况

2011 年 8 月 5 日，路桥集团召开职工代表大会，职工代表大会审议通过此 次资产剥离的相关决议如下：

“一、同意路桥集团将相关不宜进入四川路桥建设股份有限公司（以下简称 “四川路桥”）的资产通过无偿划转的方式剥离至四川省铁路产业投资集团有限责 任公司（以下简称“铁投集团”）名下，并由四川路桥向铁投集团定向发行股份的 方式收购铁投集团所持路桥集团 100%股权，从而将路桥集团施工类资产整体注 入四川路桥。

二、同意根据上述资产剥离及重大资产重组的需要，按人随资产走的原则， 依法予以安置：由剥离企业继续与职工履行原劳动合同，个别需调整劳动关系的， 由铁投集团或其指定企业与相关职工重新签订劳动合同。”

十二、路桥集团的其他情况

（一）债权债务处理

此次重大资产中所包括的资产剥离所涉及之债券债务转移，已取得的债权人 “ ” 同意情况请参考本节 十一、资产剥离 （三）债权债务及担保处理情况 。

（二）取得公司其他股东同意的情况

铁投集团是路桥集团的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（三）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

路桥集团所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

（四）纳税情况

路桥集团及其下属公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求，路 桥集团及其下属公司最近三年依法纳税。根据四川省国家税务局和四川省地方税 务局直属分局出具的证明，路桥集团及其下属公司最近三年没有发生违反国家关 于税收管理方面法律、法规的行为，没有因税务征管收到行政处罚。

106

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第五节 交易标的的主营业务情况

一、路桥集团的主营业务概述

路桥集团的经营范围为公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及 附属设施、高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工 程机械的租赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售 金属材料（不含稀贵金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备；能源、环 保、、地产开发经营、物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或 审批文件经营）。

资产剥离后的路桥集团的主营业务分为路桥建设施工和路桥 BT/BOT 两大 业务板块，两个业务板块之间联系紧密、相互促进。路桥集团从事路桥建设施工 业务的包括路桥集团本部、川交公司、华东公司，在各自资质范围内，开展道路 桥梁工程设计咨询和城市道路、高速公路、桥梁等基础设施建设业务。在路桥 BT/BOT 业务方面，路桥集团下属双碑公司和戎州桥公司、成德绵公司、成自泸 公司分别从事双碑隧道 BT 项目和宜宾戎州桥 BOT 项目、成德绵高速公路复线 BOT 项目和成自泸高速公路 BOT 项目的运营。

二、标的资产业务流程及业务模式

（一）路桥建设施工业务

1 、路桥工程施工业务流程

（1）招标信息收集

路桥集团投资开发部和经营计划部共同负责招标信息的收集工作，主要通过 收集网络报纸等媒体刊登的招投标信息、联系相关政府管理部门、与现有客户持 续沟通、与潜在客户直接联系、与长期合作方互通信息来进行工程信息收集。

（2）组织投标

路桥集团经营计划部负责有关工程招投标的文件和其他资料进行统一整理、 筛选，初步评审投标的可行性，提出初步意见后上报分管高管人员审批；高管人

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员审批投标后，公司下属分公司的经营处组织投标项目组，购买标书，提交资格 预审文件，进行投标前工程调查和评审，组织编写投标文件，报路桥集团分管副 总经理审核后参与投标。

（3）签订合同

合同中标后，路桥集团将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式合同。 （4）成本测算

中标后，工程管理控制中心进行项目的标后成本测算。以相关测算结果作为 工程项目部的预算成本进行成本控制。工程管理控制中心还负责项目的事前、事 中、事后的全过程控制，根据业主批准核实的工程量清单及实际施工进度、基础 资料和设计变更，对工程项目部的成本预测、完工稽核、经济运行进行监督。

（5）工程施工

工程项目合同签订后，路桥集团按照合同规定和业主要求，组建项目部。项 目部负责人员组织、设备调遣，材料采购，施工组织设计和现场施工准备。施工 阶段，项目部严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要 求，进行工程施工流程的控制与管理。

（6）业主验收合格，进入质保期

工程项目完成后，由业主和监理方验收合格交付使用，工程质保期约为两年。 质保期结束后，业主将暂扣的约 5%的质保金返还给施工方。

2 、路桥工程施工工艺流程

（1）公路工程施工工艺流程图

测量放线 土石方开挖施工 路基施工 防护工程施工 路面施工 交通、绿化工程施工

（2）桥梁工程施工工艺流程图

测量放线 基础施工 墩台施工 上部构造施工 桥面施工

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（3）隧道工程施工工艺流程图

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----- Start of picture text -----

测量放线 洞身开挖施工 初期支护施工 防、排水施工 二次衬砌施工 附属工程施工
----- End of picture text -----

（二）路桥 BT/BOT 业务

路桥 BT/BOT 项目的具体业务流程分为投标与签约、预算、建设期管理以及 回购/运营期管理四个阶段。

==> picture [412 x 322] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

投标与签约 预 算 建设期管理 回购期/运营期管理
信息收集 参与编制施工图预算 资源配置 工程验收
项目申报
BOT
项目审批
建设管理 决 算
投标文件评审 预算谈判 BT
移 交 运营管理
投标并中标
检 查
合同评审
回 购 移 交
设立项目公司
签 约 预算确定 工程完工 退 出 退 出
----- End of picture text -----

BT 模式（建设-移交）：BT 合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目， 按期将符合质量要求的项目移交给项目发起人（通常为政府），主要权利为向项 目发起人收回投资本金和投资收益；项目发起人的主要义务为向项目公司支付投 资本金和投资收益，主要权利为要求项目公司按期移交符合质量要求的项目。

BOT 模式（建设-运营-移交模式）：在 BOT 合同中，项目公司的主要义务 为投资建设项目，按合同约定期限在特许经营期结束后将项目移交给项目发起

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人，主要权利为在合同约定的运营期内通过收取运营费用回收投资并取得投资回 报；项目发起人的主要义务为许可项目公司在一定时期内对建设项目的特许经营 权，主要权利为在特许经营期结束后要求项目公司将该建设项目移交。

三、采购情况

（一）采购模式

1 、成本测算

项目中标后成本测算主要采取以下方法流程进行：

（1）项目中标后，首先收集中标的相关信息。如中标合同、投标时的材料 单价（主要是钢材、水泥、沥青、油料、地材等）；

（2）项目实地了解情况

结合施工图与工地现场，了解工地的地形、地貌、地质、水文等情况；项目 经理部主要人员进场后，对该项目所需的主材和地材料源、运输方式进行调查了 解，计算确定各种材料单价。路桥集团主管部门现场调查核实；收集该项目的《施 工组织设计》，用以了解该项目的工期安排、人员投入、设备投入、主要措施等。

（3）根据以上收集的资料，按交通部颁布的《概、预算编制办法》、《预算 定额》、《施工定额》结合经验数据对该项目的总体成本进行编制。

2 、采购控制程序

（1）采购控制程序的目的

通过控制物资设备采购的关键环节，确保采购的产品符合规定的要求；以及 对供方通报有关质量.环境.职业健康安全程序，对供方施加质量.环境.职业健康安 全管理影响，以满足质量.环境.健康安全的要求。

（2）固定资产

分公司、项目部购置每批次价值 5 万元以上大型设备，须报路桥集团审核批 准；分公司、项目部购置每批次价值 5 万元（含 5 万元）以下的设备，由各分公 司审批，归口部门按程序采购。

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单台价值 10 万元以上或每批次价值 20 万元以上的固定资产，须进行招标采 购；单台价值 10 万元（含 10 万元）以下的固定资产，由归口部门汇同纪检监察 和财务等相关部门货比三家，议价采购。

（3）主要物资

大宗材料（如钢材、水泥、沥青等）报路桥集团审批并由路桥集团物资设备 部统一采购；地材和其它主材报上级主管单位审批，由项目按程序进行采购，上 级物资设备和纪检监察部门负责监督；其它零星材料和配件等由使用单位报主管 领导审批后，归口部门按程序采购；物资、设备的采购应在选定的合格供方中采 购，如因供方货源不足或工程急需，可选择新的供货单位，但仍需对其进行评价。

大宗材料、地材和其他主材等统一进行招标采购；地材和其他主材根据项目 实际情况不能进行招标采购的，须报主管单位批准限价采购；每批次金额在 50 万元以上或同种物资全期计划总额在 100 万元以上的，须进行招标采购；其它零 星材料和配件等由归口部门汇同监察审计和财务等相关部门货比三家，议价或限 价采购。

（4）采购计划

路桥集团物资设备部根据总体设备需求和配置，编制新购设备计划申请表， 报主管领导审核；各分公司、项目部根据项目施工需求，编制需用物资设备计划 申请表，按采购权限报上级主管单位审核；上级主管单位审核批准新购后方可按 程序采购。

（5）招标领导小组的组成

招标领导小组由主管领导、物资设备部门、纪检监察部门、工程管理部门和 财务部门派员组成。

招标领导小组的职责：负责对合格供方的复核；负责对标书合理性、完整性 的审核；负责从公司设备专家库中随机抽出 5-7 人评标专家，组成评标小组对招 标采购的物资设备的规格型号、技术性能、质量和性价比进行综合评审；负责对 专家评审小组的评审结果进行最终审定；招标领导小组确定中标单位，报领导审 批。

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（6）招标流程

根据标书要求，由招标领导小组组织开标，从路桥集团物资设备专家库中随 机选定 5-7 人组成专家评审小组现场评审，通过对商务、质量、价格和服务等方 面进行综合评定，拟定中标单位或范围；招标领导小组根据专家评审小组意见确 定最终中标单位，按权限报主管领导或董事会审批；审核批准后，向中标单位发 中标通知书,签订采购合同。

（7）议价/限价采购：

议价采购：不需招标或不符合招标条件采购的物资设备，可采取议价采购的 方式进行。由归口部门寻找三家以上的合格供应商进行询价，通过对性价比的综 合评定，择优选择，填写价格比较表报相关部门审核，待领导批准后执行采购。

限价采购：不需招标或不符合招标条件采购的物资设备，上级主管部门汇同 使用单位对市场进行全面调查，确定其最高限价，使用单位在此价格范围内按议 价采购程序执行采购。

（二）主要原材料供应情况、价格变动趋势及占成本的比重

1 、主要原材料占成本的比重

品种	2011 年1-5 月	2011 年1-5 月	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年
	采购金额 （万元）	占当期营 业成本的 比重	采购金额 （万元）	占当期营 业成本的 比重	采购金额 （万元）	占当期营 业成本的 比重
钢材	56,660	15%	105,879	12%	60,461	11%
水泥	21,306	6%	36,931	4%	21,381	4%
钢绞线	4,631	1%	9,657	1%	5,541	1%
柴油	10,263	3%	19,028	2%	10,358	2%
合计	92,860	25%	171,495	19%	97,741	17%
当期营业成本 （万元）	370,376		908,144		558,730

2 、主要原材料价格变动情况

• （1）黑色金属材料类购进价格指数

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==> picture [329 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

120
110
100
90
80
70
60
2009-01 2009-07 2010-01 2010-07 2011-01
----- End of picture text -----

数据来源：聚源数据、国家统计局

（2）水泥价格

单位：元/吨

==> picture [329 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

550
500
450
400
350
300
2009-01 2009-07 2010-01 2010-07 2011-01
----- End of picture text -----

数据来源：聚源数据

（3）柴油出厂价格指数

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==> picture [329 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

140
130
120
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100
90
80
2009-01 2009-07 2010-01 2010-07 2011-01
----- End of picture text -----

数据来源：聚源数据

（三）最近两年及一期向前五名供应商的采购情况

1 、 2009 年采购情况

序号	公司前五名供应商名单	采购原料名称	采购金额 （万元）	占当期营业 成本的比例
1	成都荣瑞达实业有限公司	钢材	8,923	0.98%
2	攀钢集团成都钢钒有限公司	钢材	7,562	0.83%
3	四川星船城水泥集团有限公司	水泥	1,325	0.15%
4	四川峨眉山水泥有限公司	水泥	1,286	0.14%
5	四川利森水泥集团有限公司	水泥	1,186	0.13%
当期营业成本（万元）			908,144
前五名供应商占当期营业成本的比例			2.23%

2 、 2010 年采购情况

序号	公司前五名供应商名单	采购原料名称	采购金额 （万元）	占当期营业 成本的比例
1	四川峨眉山水泥有限公司	水泥	1,810	0.20%
2	四川利森水泥集团有限公司	水泥	1,292	0.14%
3	四川星船城水泥集团有限公司	水泥	1,551	0.17%
4	川东水泥有限公司	水泥	756	0.08%

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序号	公司前五名供应商名单	采购原料名称	采购金额 （万元）	占当期营业 成本的比例
5	成都荣瑞达实业有限公司	钢材	10,799	1.19%
当期营业成本（万元）			908,144
前五名供应商占当期营业成本的比例			1.78%

3 、 2011 年 1-5 月采购情况

序号	公司前五名供应商名单	采购原料名称	采购金额 （万元）	占当期营业 成本的比例
1	攀钢集团成都钢钒有限公司	钢材	7863	0.87%
2	四川省物流产业股份有限公司	钢材	6988	0.77%
3	海螺水泥股份有限公司	水泥	1456	0.16%
4	四川利森水泥集团有限公司	水泥	1326	0.15%
5	四川星船城水泥集团有限公司	水泥	1025	0.11%
当期营业成本（万元）			370,376
前五名供应商占当期营业成本的比例			2.05%

2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-5 月，路桥集团均不存在向单个供应商的 采购额超过当期公司采购总额 50%的情况，也不存在采购严重依赖于少数供应商 的情况。本次交易中的交易对方在上述供应商中不拥有任何权益，亦不存在任何 关联关系。上述供应商不存在受同一实际控制人控制的情形。

四、生产情况

（一）生产模式

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1 、施工准备工程控制流程图

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中标通知书
确定项目经理、总工 合同谈判、签订
组织准备工作 技术准备工作
提 签
交 订 图纸会审
项 内
目 部
人 承
员 包
计 协 实地勘测调查
划 议
编制施工组织设计
人 前
员 期 作业指导书和计划控制文件
陆 人
续 员
到 进
岗 场
技术交底和分配目标责任
----- End of picture text -----

==> picture [391 x 183] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

现 场 准 备
机械材料准备
临
施 供 供 时 场
工 水 电 生 地
道 系 系 活 平
路 统 统 设 整
施
开 工 报 告
进 （ 材 位 按 施
场 配 料 计 工
） 、 划 设
件 购 到 备
----- End of picture text -----

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2 、工程防护和竣工交付流程图

==> picture [399 x 339] intentionally omitted <==

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公司指导防护实施和竣工交付
项目部落实各项防护措施并组织交付
设备、设施未经允许
不得擅自启用
按防护要求对照
防护记录检查落实
资料移交 资料移交
业 主
防 防 防 防 维 护
破
洪 火 盗 坏 保 养
防
盗
----- End of picture text -----

3 、外包过程控制程序

• • 为了整合型管理体系的需要，对组织选择的外包方施加质量 环境 职业健康 安全管理的影响，通过对影响产品符合要求的外包过程进行控制，确保外包的产 品或服务满足顾客要求和法律法规要求。

（1）劳务分包

劳务分包模式一：是指实行人工费、主材损耗、地材损耗、低值易耗品、零 星材料、小型机具等包干的承包模式。这种承包模式的主材、地材、混凝土拌合 物及模板、周转材料、大型机械设备和临时设施由项目经理部提供，并负责技术 管理、安全管理、质量控制。适合经理部管理力量较强，拥有较多自有大型设备 的重要结构工程。

劳务分包模式二：是扩大范畴的劳务分包方式，指实行人工费、临时设施费、 钢材损耗、混凝土损耗、低值易耗品、零星材料、模板、周转材料及机具设备等

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包干的承包模式。这种承包模式下项目经理部只负责提供钢材、混凝土拌合物的 供应及技术管理、安全管理、质量控制。适合项目经理部管理力量不足、所属分、 子公司自有大型设备不足的一般结构工程。

（2）专业分包：

专业分包是指整个项目或部分项目委托对方承建，实行包工、包料的分包模 式。

整个项目实行专业分包的管理模式适合工程量不大的工程项目，要求对方有 较强的施工能力、资金实力和技术管理能力，是重信誉、守合同的施工队伍。这 种模式由双方派人共同组建经理部，其中项目经理、项目总工、财务负责人、质 检负责人、试验负责人和计量工程师由我方委派，其余人员由对方委派。

项目部分专业分包是指将项目的一部分委托对方承建，实行包工、包料的分 包模式。工程项目的一部分委托对方承建的专业分包模式适合长期合作的具有相 应资质和承建能力的施工队伍，或者是专业性要求很强的专业施工队伍。由路桥 集团组建项目经理部，对对方施工过程进行监督、指导。

（二）路桥集团及其下属企业的资质情况

公司	拥有的资质
四川公路桥梁建设集团有限公司	公路工程总承包特级资质
四川路桥华东建设有限责任公司	公路工程总承包二级资质； 桥梁专业承包二级资质
四川路桥盛通建筑工程有限公司	机电安装二级资质；混凝土二级资质
四川川交路桥有限责任公司	公路工程总承包一级资质；桥梁专业施工一级 资质；路基专业施工一级资质；路面专业施工 一级资质；隧道专业施工一级资质；市政专业 施工一级资质；地质灾害治理施工乙级资质

五、销售情况

（一）销售模式

1 、投标控制程序

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接受投标邀请
购买标书文件
考察工程现场 熟悉标书文件 了解顾客对产品
的要求和期望
编制标书文件
参加投标
物资设备准备 工程中标 技术准备 工程现场布置
确定项目管
组建项目部 理目标
签定目标责
现场勘测调查
任书
设计图纸会审
管理人员及施
工班组进场
编制实施性施
工组织设计
组织准备
编制工程项目的管理计划（一般工
程项目的管理计划包括在项目实施
性施工组织设计中）并形成文件
编制关键、难点及特殊过程的
施工方案、作业指导书
项目管理计划，实施性施工组织设计报批批准
向作业班组作技术安全交底，确定目标责任，签订目标责任书
进入工程施工阶段
输
入
生
监 产
视 生
施 施
和 活
工 工
测 、
设 材
量 三 安
备 料
活 进 进 装 通 全
动 场 场 置 一 、
进 平 通
场 讯
设
施
布
置
输
出
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2 、投标流程图

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收集投标信息 开 标
购买资格预审文件 中 标
制作、递交资格预审申请文件 合同谈判
购买招标文件 签订合同协议书
参加标前会议 工程施工
交 工
制作投标书
保修期质量活动
----- End of picture text -----

（二）最近两年及一期项目销售情况

1 、 2009 年销售情况

序 号	公司前五名业主名单	与本公司关系	销售金额 （万元）	占当期销售 收入的比例
1	四川宜泸高速公司开发有限责任公司	其他关联方	99,140.73	15.74%
2	四川雅西高速公路开发有限责任公司	非关联方	37,331.93	5.93%
3	四川成德绵高速公路开发有限公司	全资子公司	37,002.31	5.87%
4	四川广南高速公路有限公司	非关联方	29,927.13	4.75%
5	四川省交通厅广巴高速公路工程建设 指挥部	非关联方	26,002.98	4.13%
2009 年销售收入（万元）			629,852.87
前五名销售收入占比			36.42%

2 、 2010 年销售情况

序 号	公司前五名业主名单	与本公司关系	销售金额 （万元）	占当期销售 收入的比例
1	四川成自泸高速公路开发有限责任公 司	控股子公司	116,210.84	11.26%
2	四川成德绵高速公路开发有限公司	全资子公司	86,137.03	8.35%

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3	四川宜泸高速公司开发有限责任公司	其他关联方	72,550.09	7.03%
4	四川雅西高速公路开发有限责任公司	非关联方	46,612.05	4.52%
5	四川达陕高速公路有限责任公司	非关联方	33,917.56	3.29%
2010 年销售收入（万元）			1,032,106.37
前五名销售收入占比			34.44%

3 、 2011 年 1-5 月销售情况

序 号	公司前五名业主名单	与本公司关系	销售金额 （万元）	占当期销售 收入的比例
1	四川成德绵高速公路开发有限公司	全资子公司	38,567.97	9.18%
2	成绵乐铁路客运专线有限责任公司	其他关联方	34,481.41	8.21%
3	四川宜泸高速公司开发有限责任公司	其他关联方	34,397.81	8.19%
4	四川成自泸高速公路开发有限责任公 司	控股子公司	30,714.78	7.31%
5	永宁高速公路有限责任公司	非关联方	12,489.36	2.97%
2011 年1-5 月销售收入（万元）			419,997.74
前五名销售收入占比			35.87%

2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-5 月，路桥集团均不存在向单个客户的销 售比例超过总额的 50%的情况，也不存在严重依赖于少数客户的的情况。

六、核心技术人员、技术与研发情况

（一）研发体系

1 、路桥集团的技术现状

路桥集团主要拥有公路和桥梁施工核心技术，包括深水、大跨、新型桥梁施 工技术和高速公路路面施工技术以及长大隧道施工技术。这些核心技术是路桥集 团科技人员自主研发行程的，在国内、外同行业中具有先进性的独特施工技术。

路桥集团在缆索吊装技术、双壁钢围堰高桩承台技术、大跨径悬索桥施工技 术、大跨径斜拉桥施工技术、转体施工技术、劲性骨架成拱施工技术达到先进水 平。路桥集团在桥梁施工中滑模、翻模、挂蓝、顶推等先进施工技术得到广泛运 用，深水基础施工水平也不断得到提高，沥青砼路面施工技术和长大隧道施工技

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术达到国内一流水平。

2 、技术人员情况

路桥集团主要核心技术人员情况如下：

孙云，男，1961 年 12 月出生。长沙理工大学交通运输专业硕士研究生，正 高级工程师。曾任省交通厅公路第一工程处四队技术员，省交通厅公路第一工程 处二队工程股长、技术负责人，省交通厅公路第一工程处二队副队长，省交通厅 公路第一工程处三队队长，省交通厅公路第一工程处副处长、四川省桥梁工程公 司副经理、工程师，四川路桥工程总公司副总经理、党委委员兼三公司经理，四 川路桥工程总公司总经理、党委副书记，四川路桥集团公司董事长、总裁、党委 副书记。“中国青年五四奖章”获得者，全国交通系统劳动模范，全国“茅以升桥 梁青年奖”获得者，四川省第七届“十大杰出青年”，四川省“十佳杰出青年厂长（经 理）”，四川省科技进步二等奖、三等奖获得者，2003 年获四川省有突出贡献优 秀专家，2004 年 4 月获国务院特殊津贴。现任铁投集团党委书记、董事长，路 桥集团董事长、党委书记，四川路桥董事长。

甘洪，男，1961 年 2 月出生。四川省工商管理学院工商管理专业硕士研究 生，正高级工程师。曾任四川省交通厅公路局第一工程处三队技术员，四川省交 通厅公路局第一工程处工程股长，四川省交通厅公路局第一工程处三队副队长， 四川省桥梁工程公司三处处长，四川省桥梁工程公司经理助理，四川路桥集团大 桥分公司常务副总经理、总经理，四川路桥建设股份有限公司副总经理，四川路 桥集团公司副总裁，四川路桥建设股份有限公司董事、总经理，四川路桥集团公 司党委委员、董事、副总裁兼四川路桥建设股份有限公司董事、总经理。获得 “成 渝路建设先进生产者”称号，1998 年度中国公路学会百名优秀工程师，四川省政 府科技进步二等奖、三等奖，中国公路学会三等奖。现任四川路桥建设股份有限 公司党委委员、董事、总经理。

卢伟，男，1971 年 9 月出生。西南交通大学桥梁与隧道工程专业，高级工 程师。曾任四川路桥宜宾中坝金沙江大桥项目部副总工程师，宜宾长江大桥开发 有限责任公司工作总工程师，四川路桥西堠门大桥项目部副经理兼总工程师，四 川路桥建设股份有限公司副总工程师。2002 年获得“四川省杰出青年技术创新

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带头人”称号，2004 年获得四川省科技进步三等奖，2005 年获得四川省科技进 步二等奖。现任路桥集团总工程师。

杨如刚，男，1968 年 8 月出生。长沙理工大学建筑与土木工程专业研究生， 正高级工程师。曾任成渝高速公路 E、QF 合同项目部结构工程助理工程师，万 县长江公路大桥建设指挥部工程处副处长浙江深门大桥、浙江三盘大桥项目部 项目经理，路桥集团生产经营部副经理，浙江甬台温高速公路乐清段十六合同项 目部项目经理，路桥集团经营计划部经理、总裁助理，路桥集团浙江西堠门大桥 A、E 合同项目部项目总经理、路桥集团总裁助理。1999 年获得交通部科技进步 奖一等奖，2000 年获得国家科技进步一等奖，2000 年获得四川省科技进步三等 奖，2000 年获得国家发明专利金奖，2001 年获得交通部百名优秀工程师，2006 年获得四川省委、省政府有突出贡献的优秀专家。现任华东公司董事长、总经理， 路桥集团总裁助理。

冯强林，男，1964 年 6 月出生。武汉大学工商管理专业 EMBA，教授级高 级工程师。曾任四川省桥梁工程公司第五工程处技术员、助理工程师、技术负责 人，四川省桥梁工程公司第五工程处副处长、工程师、项目经理，四川路桥集团 大桥分公司副总经理兼大桥分公司第四工程处处长，四川路桥建设股份有限公司 副总经理兼四川通程路桥建设有限公司总经理，四川路桥建设股份有限公司副总 经理兼大桥分公司总经理。四川省优秀青年技术创新带头人，四川省交通行业用 户满意服务先进个人。现任四川路桥建设股份有限公司副总经理兼大桥分公司总 经理。

曹瑞，男，1955 年 5 月出生。重庆建筑工程学院公路工程专业本科，教授 级高级工程师。曾任四川省交通厅第一工程处五队技术员、生产股长，四川省交 通厅第一工程处五队技术负责人，四川省桥梁工程公司工程处副处长，四川路桥 集团大桥分公司总工程师，四川路桥建设股份有限公司副总工程师兼任四川路桥 集团大桥分公司总工程师。现任四川路桥建设股份有限公司总工程师兼任四川路 桥集团大桥分公司总工程师。

此外，路桥集团始终关注引进科技人才及其后续成长，注重对人才全方位的 培养、激励和锻炼：每年从西南交大、重庆交大、长沙理工大学等专业院校招收

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大中专毕业生；经常性地进行技术交流会、项目经理培训、工人技术比武等丰富 的培训活动，营造良好的学习氛围；鼓励人才继续学习深造，与四川大学、西南 财大、长沙理工大学等院校开展合作，输送了青年员工进行学习；实施了“技术 人员成长工程”，建立技术人员工作档案，设立技术人员专项津贴，在住房、奖 金分配上向技术人员做出倾斜。

3 、主要技术开发手段

（1）路桥集团技术中心利用自身的科研技术力量，进行研究和设计新产品， -- — — 对试制出来的产品，通过测试 优化 试制 测试的过程，达到标准要求，并在 现场上进行实际铺筑，和后续的跟踪测试和优化，从而使研究开发的产品符合相 关的技术要求，并形成标准化；

（2）与四川省交通厅公路勘察设计研究院、业主和高校等单位构成科研联 合体，进行研究、设计、开发、现场检测试验等；

（3）使用得到业内认可的，结构分析软件，对开发的产品以及施工中的问 题进行分析和处理；运用自身开发的信息管理系统，对工程项目进行监控和管理。 4 、研发机构设置

路桥集团技术中心下设下设综合办、自建研发机构、海外研发机构、共建研 发机构和专家委员会。

自建研发机构下设五个专业研究所：四川路桥桥梁研究所、四川路桥隧道研 究所、四川路桥交通研究所、四川路桥道路研究所、四川路桥市政工程研究所， 信息中心和四川路桥集团工程检测中心。海外研发机构下设：阿联酋迪拜路面研 发中心和厄立特里亚市政工程研发中心。共建研发机构下设：四川路桥西南交大 桥梁试验室和四川路桥重庆交大隧道试验室。

（二）研发成果、核心技术及专利情况

1、主要获奖工程及其它荣誉

序 号	获奖项目 （单位）	获奖名称及时间	颁奖单位

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序 号	获奖项目 （单位）	获奖名称及时间	颁奖单位
1	成雅路CQ9	1999度全国公路施工优质工 程	中国公路运输工会全国委 员会
2	万县长江大桥特大跨（420米） 钢筋砼拱桥设计施工技术研究	1999年科学技术进步一等奖	中华人民共和国国家交通 部
3	复合式揽索吊机	2000年首届香港中华专利技 术博览会金奖	香港中华专利技术博览会 组织委员会
4	万县长江大桥特大跨（420米） 钢筋砼拱桥设计施工技术研究	2001年科学技术进步一等奖	中华人民共和国国务院
5	隆纳路泸州长江二桥特型大跨 刚构桥施工及质量控制研究	2003年科学技术进步三等奖	中国公路学会
6	高速公路沥青路面早期病害与 预防措施研究	2004年科技进步二等奖	中国公路学会
7	绕城东路	2004年鲁班奖	中华人民共和国建设部 （中国建筑业协会）
8	宜宾中坝金沙江大桥	2005年度国家优质工程奖	国家工程建设质量奖审定 委员会
9	巫山长江公路大桥L0=460m特 大跨钢管砼拱桥施工技术研究	2005年科技进步三等奖	中国公路学会
10	甬台温	2006年度公路交通优质工程 三等奖	中国公路建设行业协会
11	成南路	2006年度公路交通优质工程 一等奖	中国公路建设行业协会
12	渝武路	2006年度公路交通优质工程 一等奖	中国公路建设行业协会
13	湖北鄂黄长江公路大桥	2006年度国家优质工程奖	国家工程建设质量奖审定 委员会
14	巫山长江公路大桥	2007年度国家优质工程奖	国家工程建设质量奖审定 委员会
15	跨度492米钢管混凝土拱桥设 计成套技术研究	2007年科学技术进步一等奖	中国公路学会
16	全国建筑业科技进步与技术创 新先进企业	2008年	中国建筑业协会
17	巴东长江公路大桥	2008年度国家优质工程奖	国家工程建设质量奖审定 委员会
18	万州二桥	2008年度国家优质工程奖	国家工程建设质量奖审定 委员会
19	宜宾长江大桥大跨径PC斜拉 桥施工关键技术研究	2008年科学技术三等奖	中国公路学会
20	宜宾长江大桥主梁斜拉索导管 安装定位施工QC小组	2008全国工程建设优秀质量 管理小组三等奖	国家工程建设质量奖审定 委员会
21	公路斜拉桥设计细则	2009年科技术进步三等奖	重庆市人民政府

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序 号	获奖项目 （单位）	获奖名称及时间	颁奖单位
22	公路斜拉桥设计细则	2009年科学技术二等奖	获中国公路学会
23	超高强自密实自应力钢管混凝 土设计、制备与工程应用开发	2009年科学技术进步二等奖	中国建筑材料联合会 中 国硅酸盐学会
24	西攀路大跨径钢筋混凝土箱型 拱桥成套技术研究	2009年科学技术一等奖	获中国公路学会
25	万县长江公路大桥	第二届詹天佑土木工程大奖 2003年度国家优质工程奖	中国土木工程学会
26	湖北宜昌长江公路大桥	第五届詹天佑土木工程大奖 （鲁班奖2005年）	中国土木工程学会 中华人民共和国建设部 （中国建筑业协会）
27	万县长江公路大桥	首届中国十佳桥梁（2006年）	中国土木工程学会桥梁及 结构工程分会
28	涪陵乌江公路大桥	首届中国十佳桥梁30座入闱 桥梁(2006年）	中国土木工程学会桥梁及 结构工程分会
29	“5.12”庙子坪特大桥震后多跨 整联复位及桥墩水下裂缝修复 技术研究	2010年科学技术三等奖	中国公路学会
30	西堠门大桥	2010年古斯塔夫·林德撒尔奖	宾夕法尼亚工程师学会

除上述国家级奖项外，路桥集团还获得 11 项省级科技进步奖、12 项省级奖、 28 项天府杯等多项奖项。

2 、核心技术

路桥集团技术中心拥有 34 项工法，列表如下：

序 号	工法名称	获奖名称	颁发单位
1	大跨径连续拱桥七节段无支架吊 装技术	2000年国家级工法	中国建协
2	高等级公路沥青路面施工	2000年省级工法	四川省建协
3	海上超深桩基冲击施工工法	2000年省级工法	四川省建协
4	水泥砼路面滑模施工方法	2000年省级工法	四川省建协
5	箱型拱桥无平衡重双箱对称同步转 体施工	2004年国家级、省级工法	中国建协、四川省建协
6	大跨径钢管拱桥无支架吊装斜拉扣 索和挂法施工	2004年国家级、省级工法	中国建协、四川省建协
7	大跨径钢管混凝土拱桥钢管混凝土 施工	2004年省级工法	四川省建协

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序 号	工法名称	获奖名称	颁发单位
8	高速公路水稳基层养生技术	2004年省级工法	四川省建协
9	SMA路面面层施工工法	2005-2006年省级工法	四川省建协
10	大跨径钢筋混凝土箱型拱桥拱圈悬 浇施工工法	2005-2006年国家二级、省级工 法	中国建协、四川省建协
11	桥梁深水桩基础基桩与钢套箱平行 施工工法	2005-2006年国家二级、省级工 法	中国建协、四川省建协
12	变曲面分水尖混凝土塔柱施工工法	2005-2006年省级工法	四川省建协
13	高墩大跨径连续刚构边跨现浇段组 合式无支架施工工法云万路	2007-2008年省级工法	四川省建协
14	水泥路面改造为复合型路面施工工 法	2007-2008年省级工法	四川省建协
15	高等级公路沥青路面工程工法	2007-2008年省级工法	四川省建协
16	旧水泥路面改造多锤头破碎施工工 法	2007-2008年省级工法	四川省建协
17	沥青混凝土桥面层装振荡压实施工 工法	2007-2008年省级工法	四川省建协
18	高等级公路水泥稳定底、基层混凝 土节水保湿养护膜养生技术施工工 法	2007-2008年省级工法	四川省建协
19	水中承台组合式施工工法	2007-2008年省级工法	四川省建协
20	内河库区桥梁深水基础钢管桩钻孔 平台施工工法	2007-2008年省级工法	四川省建协
21	不良地质条件下桥梁超深桩基成孔 工法	2007-2008年省级工法	四川省建协
22	悬索桥边跨无索区钢箱梁安装工法	2009年省级工法	四川省住房和城乡建设厅
23	悬索桥钢箱梁运梁船动力定位工法	2009年省级工法	四川省住房和城乡建设厅
24	悬索桥卷扬机式吊装系统钢箱梁安 装施工工法	2009年省级工法	四川省住房和城乡建设厅
25	利用前支点挂篮施工PC斜拉桥0# 块工法	2009年省级工法	四川省住房和城乡建设厅
26	预应力混凝土斜拉式桁架连续刚构 桥上部构造施工工法	2009年省级工法	四川省住房和城乡建设厅
27	连续箱梁更换受损下部构造及梁体 复位施工工法	2009年省级工法	四川省住房和城乡建设厅
28	异形高低刃脚双壁钢围堰施工工法	2009年省级工法	四川省住房和城乡建设厅
29	桥面水泥砼铺装宽幅式施工工法	2009年省级工法	四川省住房和城乡建设厅

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序 号	工法名称	获奖名称	颁发单位
30	长短柱门架大吨位预制梁侧向提升 上桥施工工法	2009年省级工法	四川省住房和城乡建设厅
31	旧水泥混凝土路面改造共振破碎施 工工法	2009年省级工法	四川省住房和城乡建设厅
32	旧水泥混凝土路面改造应力吸收层 施工工法	2009年省级工法	四川省住房和城乡建设厅
33	悬索桥边跨无索区钢箱梁安装施工 工法	2010年度公路工程工法	中国公路行业协会
34	悬索桥钢箱梁运梁船海上动力定位 施工工法	2010年度公路工程工法	中国公路行业协会

3 、专利情况

详见“第四节 交易标的的基本情况”相关章节。

（三）研发人员及研发人员的薪酬、奖励制度

为了保持技术和工艺领先，路桥集团建立了技术创新机制，包括：

工资制度：科技技术专家工资标准高于同类人员工资标准，且按完成科技项 目给予激励；对科技研发中心按完成科技项目实行单独考核，签订“全员承包技 术开发经营合同”，超额完成目标给予超额奖励。

科技项目激励：对科技管理制订了《 四川路桥科技奖奖励办法 》，同时加 大对专家队伍激励，实行一事一奖。

科研经费投入：将科研开发项目经费列入了专项预算，保证科研开发经费足 额及时到位，使科研开发有充足的资金支持。

设立奖励基金，对为在公司生产、技术开发中做出突出贡献的科技人员进行 重奖；制定有效运行的技术创新制度；组织科技人员定期疗养、旅游等。

对发表论文和取得成果的工程技术人员给予一次性奖励；对获奖论文和成果 给予企业激励；对申请专利的主研人员给予一次性奖励；优先安排有成果的科研 人员出席各类学术会议（包括国际会议）。

组织多种形式的技术交流活动，促进新技术、新工艺、新思路、新方法能及 时在公司内部得到推广和验证，进而推动公司的技术创新工作的开展。

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七、环境保护、质量控制与安全生产

（一）环境保护

1 、环境保护执行的标准

路桥集团执行的环境保护标准如下：《水污染防治法》；《固体废物污染防治 法》；《危险废弃物名录》；《建设项目环境保护管理条例》；《环境噪声污染防治法》； 《城市区域环境噪声标准》；《建筑施工场界噪声限值》；《工业企业场界噪声限 值》；《大气污染防治法》等国家颁布的法律法规。

2 、环境保护控制措施

路桥集团为环境保护控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《环 境和职业健康安全绩效的监测程序》、《环境因素的识别与评价控制程序》、《过程 和产品的监视和测量控制程序》等，规范了公司环境保护的控制措施。

对路桥集团的产品活动或服务中能够控制或可能施加影响的环境因素进行 识别和评价，确保重要环境因素能够得到有效控制，并及时更新重要环境因素， 以对其进行管理和控制，减少环境影响。

对确认的重要环境因素实施有效的控制，保护环境、节省资源，促进经济的 可持续发展。

3 、环境保护控制流程图

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管理评审
资源、作用、职责
环境方针 和权限能力、培训 记录控制
和意识信息交流
运行控制 监测和测量
环境因素 目标、指标和方案
应急准备和响应 合规性评价
不符合、纠
文件
法律法规与 正措施与预
文件控制
其他要求 防措施
内部审核
----- End of picture text -----

4 、环保认证情况

路桥集团建立了较为完善的环境管理体系，环境管理体系符合 GB/T 24001-2004-ISO 14001:2004 标准，并取得了由中国四川三峡认证有限公司（原四 川三峡质量保证中心）颁发的《环境管理体系认证证书》（注册号 01910Q10335R1L）。“兹证明，四川公路桥梁建设集团有限公司建立的环境管理 体系符合标准 GB/T 24001-2004-ISO 14001:2004”，有效期至 2013 年 8 月 29 日。

5 、最近三年的重大环保事项

根据四川省环保局出具的说明，路桥集团及其下属企业最近三年未发生环境 污染事故，没有受到环境保护方面的行政处罚。

（二）质量控制

1 、质量标准

路桥集团为质量控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《产品实 现的策划程序》、《不合格品控制程序》、《过程和产品的监视和测量控制程序》、

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《监视和测量设备控制程序》、《目标指标和管理方案控制程序》、《内部审核控制 程序》等。规范了公司内部产品的质量控制。

路桥集团质量控制遵循如下技术标准：

序号	名称及标准代号
1	JTG A01-2001公路工程标准体系
2	JTJ 002-87公路工程名词术语
3	JTJ 003-86公路自然区划标准
4	JTJ/T 0901-98 1:1000000数字交通图分类与图示规范
5	JTG B01-2003公路工程技术标准
6	JTG/T B02-01-2008公路桥梁抗震设计细则
7	JTG B03—2006公路建设环境影响评价规范
8	JTG B06-2010公路环境保护设计规范
9	JTG/T B05-2004公路项目安全性评价指南
10	JTG C10-2007公路勘测规范
11	JTJ 064-98公路工程地质勘察规范
12	JTG C30-2003公路工程水文勘测设计规范
13	JTG D20-2006公路路线设计规范
14	JTG/T D65—04—2007公路涵洞设计细则
15	JTG D30-2004公路路基设计规范
16	JTJ 018-96公路排水设计规范
17	JTJ/T 019-98公路土工合成材料应用技术规范
18	JTG D40-2003公路水泥混凝土路面设计规范
19	JTJ 014-97公路沥青路面设计规范
20	JTG D60-2004公路桥涵设计通用规范
21	JTJ035-91公路加筋工程施工技术规范
22	JTG/T D60-01-2004公路桥梁抗风设计规范
23	JTG/T J22-2008公路桥梁加固设计规范
24	JTG D61-2005公路圬工桥涵设计规范
25	JTG D62-2004公路钢筋混凝土与预应力混凝土桥涵设计规范

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序号	名称及标准代号
26	JTJ 024-85公路桥涵地基与基础设计规范
27	JTJ 025-86公路桥涵钢结构及木结构设计规范
28	JTJ 027-96公路斜拉桥设计规范
29	JTG/T D70-2010公路隧道设计细则
30	JTJ 026.1-1999公路隧道通风照明设计规范
31	JTG/T D71-2004公路隧道交通工程设计规范
32	JTG D81-2006公路交通安全设施设计规范
33	JTG F80/1-2004公路工程质量检验评定标准（土建工程）
34	JTG/T F81-01-2004公路工程基桩动测技术规程
35	JTG E40-2007公路土工试验规程
36	JTJ 052-2000公路工程沥青及沥青混合料试验规程
37	JTG E30-2005公路工程水泥及水泥混凝土试验规程
38	JTG E41-2005公路工程岩石试验规程
39	JTJ 056-84公路工程水质分析操作规程
40	JTG E51—2009公路工程无机结合料稳定材料试验规程
41	JTG E42-2005公路工程集料试验规程
42	JTG E60—2008公路路基路面现场测试规程
43	JTG E50-2006公路土工合成材料试验规程
44	JTG F10-2006公路路基施工技术规范
45	JTJ 034-2000公路路面基层施工技术规范
46	JTG F30-2003公路水泥混凝土路面施工技术规范
47	JTJ 037.1-2000公路水泥混凝土路面滑模施工技术规范
48	JTG F40-2004公路沥青路面施工技术规范
49	JTG F41—2008公路沥青路面再生技术规范
50	JTJ 041-2000公路桥涵施工技术规范
51	JTG F60—2009公路隧道施工技术规范
51-1	JTG/T F60—2009公路隧道施工技术细则
52	JTG H20—2007公路技术状况评定标准

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序号	名称及标准代号
53	JTG/T J23-2008公路桥梁加固施工技术规范
54	JTJ 076-95公路工程施工安全技术规程
55	JTG D81-2006公路交通安全设施施工技术规范
56	JTG/T F83-01-2004高速公路护栏安全性能评价标准
57	JTG G10-2006公路工程施工监理规范
58	JTG H10—2009公路养护技术规范
59	JTJ 073.1-2001公路水泥混凝土路面养护技术规范
60	JTJ 073.2-2001公路沥青混凝土路面养护技术规范
61	JTG H11-2004公路桥梁养护规范
62	JTG H12-2003公路隧道养护规范
63	JTG H30-2004公路养护安全作业规程
64	JTJ076-95公路工程施工安全技术规范
65	GB50092-96公路沥青路面施工及验收规范
66	GBJ97-87水泥混凝土路面施工及验收规范
67	JTJ/T327-2004公路桥梁橡胶伸缩装置
68	JT/T 4-2004公路桥梁板式橡胶支座
69	JT/T 480-2002交通工程土工合成材料 土工格栅
70	GB/T 1346-2001水泥标准稠度用水量、凝结时间、安定性检验方法
71	GB/T 5223-2002预应力混凝土用钢丝
72	GB/T 5224-2003预应力混凝土用钢绞线
73	GB 12958-1999复合硅酸盐水泥
74	GB1499.1-2008钢筋混凝土用热轧光园钢筋
75	GB 13788-2000冷轧带肋钢筋
76	JGJ85-2010预应力筋用锚具、夹具和连接器应用技术规程
77	JT/T391-2009公路桥梁盆式支座
78	GB/T 14684-2001建筑用砂
79	GB/T 14685-2001建筑用卵石、碎石
80	GB/T 17671-1999水泥胶砂强度检验方法（ISO法）

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序号	名称及标准代号
81	GB/T 17689-1999土工合成材料 塑料土工格栅
82	GB 50086-2001锚杆喷射混凝土支护技术规范
83	JGJ 18-2003钢筋焊接及验收规程
84	JGJ/T23-2001回弹法检测混凝土抗压强技术规程
85	JGJ /T27-2001钢筋焊接接头试验方法标准
86	JGJ55-2000普通混凝土配合比设计规程
87	JGJ98-2000砌筑砂浆配合比设计规程
88	JT/T737-2009填充型环氧涂层钢绞线
89	GB/T50080-2002普通混凝土拌合物性能试验方法标准
90	GB/T50081-2002普通混凝土力学性能试验方法标准
91	GB1499.2-2007钢筋混凝土热轧带肋钢筋
92	GB1345-2005水泥细度检验方法
93	JGJ107-2010钢筋机械连接技术规程
94	JGJ/T 70-2009建筑砂浆基本性能试验方法
95	GB/T 701-2008低碳钢热轧圆盘条
96	GB175-2007通用硅酸盐水泥
97	GB/T 1596-2005用于水泥和混凝土中的粉煤灰
98	GB/T228-2002金属材料、室温拉伸试验方法
99	GB/T50080-2002普通混凝土拌合物性能试验方法标准
100	GB/T232-1999金属材料、弯曲试验方法
101	GB50119-2003混凝土外加剂应用技术规范
102	GB/T238-2002金属材料、线材反复弯曲试验方法
103	GB50204-2002混凝土结构工程施工质量验收规范
104	GB50164-92混凝土质量控制标准
105	GB/T50476-2008混凝土结构耐久性设计规范
106	GB50010-2002混凝土结构设计规范
107	JGJ/T193-2009混凝土耐久性检验评定标准
108	JT/T736-2009混凝土工程用透水模板布

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

序号	名称及标准代号
109	JGJ169-2009清水混凝土应用技术规程
110	GB/T232-1999金属材料、弯曲试验方法
111	JGJ/T10-95混凝土泵送施工技术规程
112	GB/T12573-2008水泥取样方法
113	JG/T 230-2007预拌砂浆
114	GB 8076-2008混凝土外加剂
115	GB/T 18736-2002高强高性能混凝土用矿物外加剂
116	GB/T 8074-2008水泥比表面积测定方法 勃氏法
117	GB/T 18046-2008用于水泥和混凝土中的粒化高炉矿渣粉
118	GB/T 14902-2003预拌混凝土
119	GB/T 203-2008用于水泥中的粒化高炉矿渣
120	JG/T 223-2007聚羧酸系高性能减水剂
121	GB/T 2419-2005水泥胶砂流动度测定方法
122	GBJ107-87混凝土强度检验评定标准
123	GB50496-2009大体积混凝土施工规范
124	JGJ166-2008建筑施工碗扣式钢管脚手架安全技术规范
125	JGJ85-2002预应力筋用锚具、夹具和连接器应用技术规程
126	JGJ/T15-2008早期推定混凝土强度试验方法标准
127	GB50026-2007工程测量规范
128	JT/T775-2010大跨度斜拉桥平行钢丝斜拉索
129	JT/T771-2009无粘结钢绞线斜拉索技术条件
130	DB34/T1088-2009公路隧道施工阶段围岩分级规程
131	DB34/T1087-2009公路隧道施工非接触量测规程
132	JGT/T194-2009钢管满堂支架预压技术规程
133	CQJTGF81-2009桥梁预应力及索力张拉施工质量检测验收规程
134	JTJ195-2010液压爬升模板工程技术规程
135	JGJ215-2010建筑施工升降机安装、使用、拆卸安全技术规程
136	JGJ183-2009液压升降整体脚手架安全技术规程

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

2 、质量认证情况

路桥集团已建立了符合 GB/T I9001-2008 / ISO 9001:2008 标准的质量控制体 系，并取得了中国四川三峡认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》（注 册号 01910Q10334R1L）。

3 、质量控制措施

路桥集团的质量管理流程如下图所示：

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136

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4 、出现的质量纠纷情况

根据四川省交通运输厅公路水运质量监督站出具的说明，路桥集团及其下属 企业最近三年没有发生违反国家产品质量管理法律、法规的行为；没有因为产品 质量问题收到行政处罚。

（三）安全生产

1 、安全管理措施

路桥集团为安全控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《应急准 备和响应控制程序》、《集团事故调查处理控制程序》、《危险源辩识、风险评价和 风险控制程序》等。规范了公司安全方面的控制措施。

最近三年，路桥集团一直遵守安全生产的要求，没有发生重大生产安全事故。

2 、安全执行标准

（1）危险源辨识、风险评价和确定控制措施程序

持续辨识生产经营、产品、服务或运行中的影响职业健康安全的危险源，评 价风险，并确认重大风险，以对其进行管理和控制，降低安全风险、获得良好的 职业健康安全绩效。

（2）环境和职业健康安全绩效监测控制程序

对环境、职业健康安全管理体系的绩效监测、分析和评价，为管理体系持续 改进提供依据，有效地对环境、职业健康安全管理进行控制，确保管理体系运行 取得预期的绩效。

（3）事件调查处理控制程序

对已经发生或存在的事件（包括未遂事故）作出及时调查和处理，防止同类 事故的再次发生，并最大限度地降低事故可能造成的后果。

遵循的文件包括：《四川省生产安全事故报告和调查处理规定》；《企业职工 伤亡事故分类标准》；《企业职工伤亡事故调查分析规则》；《中华人民共和国职业 病防治法》；《企业职工伤亡事故统计报表制度》；《作业场所职业健康监督管理暂 行规程》；《四川路桥集团安全生产管理手册》；《应急准备和响应控制程序》

上述文件有效的保证了路桥集团在事故、灾害情况下，及时有效地采取响应

137

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

措施，控制事故、灾害状态发展，保障员工和公众的生命安全，防止或最大限度 地减少事故、灾害造成的后果和损失，特制订本程序。

（4）职业健康安全管理运行程序

对确认的重大职业健康安全风险进行有效的控制，是施工生产活动都能在受 控条件下进行，确保安全生产，员工不受伤害和健康损害。持续保持良好的职业 健康业绩。

3 、安全控制措施

（1）职业健康安全管理体系要素关系图

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管理评审
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组织结构和职责，培
对危险源辨 记录和记
训、意识和能力，协
识、风险评价 录管理
商和沟通
和风险控制的
策划
职业健康 运行控制
职业健康 绩效测量
目标 安全管理 应急准备
安全方针 和监视
方案 和相应
法律法规和其
他要求
文件和资 事故、事件、
料 不符合、纠
正和预防措
施
体系审核
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（2）事故调查处理程序

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

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客观事件发生
紧急救护、治疗 保护事件现场
按规定上报
现场调查取证
鉴 定
处理报告
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4 、安全认证情况

路桥集团已建立了符合 GB/T 28001-2001 标准的职业健康安全管理体系，并 取得由中国四川三峡认证有限公司颁发的注册号为 01910Q10336R1L 的《职业健 康安全管理体系认证证书》。

5 、最近三年重大安全事故情况

根据四川省安全生产监督管理局出具的说明。路桥集团及其下属企业最近三 年来没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为，为发生重大安全事 故；没有因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到安监部门行政处罚。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第六节 本次非公开发行股份情况

一、发行股份的价格及定价依据

本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公 告日（2011 年 5 月 30 日）。本次非公开发行的发行价格为 9.11 元/股，不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的 价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价。”

上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个 交易日公司股票交易总量。

四川路桥本次发行的定价基准日为 2011 年 5 月 30 日，按照上述的公式计算 的定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价为 9.11 元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

二、发行股份的种类、每股面值。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例

本次拟向铁投集团非公开发行股份 274,600,000 股，占发行后总股本的 47.46%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上交所的相关规则对发行基准价格和 发行数量进行相应调整。

最终的发行数量须经中国证监会核准。

四、拟发行股份锁定期

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为支持上市公司发展，维护全体股东利益，铁投集团已出具书面承诺：自本 次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让所拥有 权益的四川路桥的股份。

五、发行股份前后主要财务数据

根据经中瑞岳华审计的本次交易前上市公司财务报表和经立信会计审计的 本次交易完成后的公司备考合并财务报表，上市公司发行前后的主要财务数据如 下：

项目	2011/5/31	2011/5/31	2010/12/31	2010/12/31
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产（万元）	768,981.02	2,372,461.28	721,103.42	2,259,010.90
总负债（万元）	629,135.56	2,056,075.29	588,808.02	2,019,486.78
归属于母公司所有者的 权益（万元）	99,232.02	250,008.22	92,941.01	174,451.69
营业收入（万元）	202,216.57	582,722.02	458,092.32	1,401,289.55
营业利润（万元）	6,734.58	24,899.44	13,019.95	59,188.33
利润总额（万元）	6,357.99	24,995.68	12,906.63	59,842.13
归属于母公司所有者的 净利润（万元）	3,470.20	16,078.39	9,947.11	48,783.88
资产负债率	81.81%	86.66%	81.65%	89.40%
净资产收益率	3.50%	6.43%	10.70%	27.96%
每股净资产（元/股）	3.26	4.32	3.06	3.02
每股盈利（元/股）	0.11	0.28	0.33	0.84

六、发行股份前后股权结构对比

本次发行完成前后，本公司的股权结构变化情况如下：

	项目	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

铁投集团	10,880.94	35.79%	38340.94	66.27%
其他公众股东	19,519.06	64.21%	19,519.06	33.73%
合计	30,400.00	100.00%	57,860.00	100.00%

本次发行完成后，本公司总股本增至 57,860.00 万股，其中：铁投集团持有 38340.94 万股，占本公司总股本的 66.27%，铁投集团为本公司的控股股东，本 次发行不会导致公司控制权发生变化；根据《上市公司收购管理办法》的规定， 本次交易触及要约收购义务的条件。因此，铁投集团拟向中国证监会申请豁免此 要约收购义务。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《重大资产重组协议》及《框架协议》的主要内容

（一）协议主体和签订时间

就本次资产重组，四川路桥与铁投集团于 2011 年 5 月 27 日签署了《框架协 议》。2011 年 9 月 9 日，四川路桥与铁投集团签署了《重大资产重组协议》。

（二）交易价格及定价依据

发行股份价格为发行股份定价基准日前二十个交易日的四川路桥股票均价， 该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个 交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量。根据前述 计算方式计算出的发行价格为 9.11 元/股。

本次交易标的资产的价格以经根据经四川省国资委备案的由四川华衡资产 评估有限公司评估，并经四川省国资委备案的交易标的资产评估值作为交易标的 资产的价格。出具的根据川华衡评报（2011）127 号《评估报告》，截至 2011 年 5 月 31 日，交易标的资产的评估值为 250,170.33 万元。经四川路桥与铁投集团 双方确认，双方确定交易标的资产价格为 250,170.33 万元。

交易标的的最终交易价格以经四川省国资委核准的资产评估报告为准。若四 川省国资委对交易标的资产评估值进行调整，交易标的资产的定价作相应调整。 （三）对价支付方式

本次交易标的资产的价格，四川路桥以 9.11 元/股的价格向铁投集团发行 274,600,000 股股份，以作为置入交易标的资产的对价。

交易标的资产的价格，与四川路桥向铁投集团发行股份数量所对应的价格， 两者之间的差额 9.73 万元，自四川路桥所发行该等数量的股份登记于铁投集团 名下后十日内以现金方式支付给铁投集团（若四川省国资委对交易标的资产评估 值进行调整，由此引起的价差相应调整）。

若四川路桥的 A 股股票在发行股份定价基准日至发行日期间除权、除息的，

143

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

则该发行价格、发行数量应相应调整。

（四）资产交付或过户的时间安排

铁投集团同意于《重大资产重组协议》生效后 30 日内，办理完成路桥集团 章程的修改、相关工商变更登记事宜，四川路桥予以积极协助，若因铁投集团原 因延迟办理的，按本节第九条“违约责任”约定承担相应违约责任。

四川路桥在铁投集团办理完成上述约定事项后 30 日内，按照有关规定，办 理所发行股份的登记于铁投集团名下的事宜。若因四川路桥原因延迟办理的，按 本节第九条“违约责任”约定承担相应违约责任。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

过渡期交易标的资产的收益，经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由 四川路桥享有。经协商，交易标的资产在过渡期如发生亏损，铁投集团同意在经 有证券业务资格的审计机构审计确认后十个工作日内，以现金补足。铁投集团承 诺在过渡期对交易标的资产不实施分红。四川路桥承诺在本次重大资产重组实施 完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。

（六）与资产相关的人员安排

交易双方确认，因路桥集团成建制地剥离部分股权，相关职工亦按照人随资 产走的原则其劳动关系仍按原劳动合同执行，即本次重大资产重组不涉及人员分 流的问题；若路桥集团有少数职工因此导致工作单位调整的，铁投集团或路桥集 团将与相关职工依法重新签订劳动合同。

（七）合同的生效条件和生效时间

• 1、交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章；

• 2、《重大资产重组协议》经铁投集团董事会审议通过；

• 3、本次重大资产重组事项取得四川省国资委的批准；

• 4、本次重大资产重组事项经四川路桥董事会、股东大会批准并经中国证监

• 会核准。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

• 5、中国证监会同意豁免铁投集团以要约收购方式增持四川路桥股份。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

铁投集团同意将其所持进行资产剥离后的路桥集团 100%股权及其衍生权益 按照公允的价格转让给四川路桥；对于路桥集团下属与上市公司主营业务不相符 的资产、经营效益较差的资产以及其他不宜置入上市公司的资产，在交割交易标 的资产前，由铁投集团通过行政无偿划转的方式剥离至铁投集团。路桥集团剥离 资产的范围：

1 、股权类资产

交易双方确认，对于需报经除四川省国资委以外的其他有权机构批准的路桥 集团拟剥离所持东海证券有限公司 1.8%股权，铁投集团同意尽快办理，并承诺 于上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组后的 3 个月内完成前述股权资 产的剥离。

路桥集团剥离股权类资产所对应的权利和义务，从本次重大资产重组基准日 起全部转移至铁投集团，所需办理的相关工商变更登记事宜，由铁投集团尽快办 理并力争在本次重大资产重组实施前完成，四川路桥予以协助；若因故届时未办 理完成的，不影响该股权类资产权利、义务的转移。

2 、土地、房产

剥离范围包括路桥集团所属成都一环路房地产开发项目、划拨土地、已经实 施房改的住宅用地、路桥集团剥离所持下属公司名下的土地使用权，以及前述土 地上的房屋等建筑物。本次不剥离的土地、房产等建筑物，将随其权属单位（路 桥集团或其相应下属公司）一并置入上市公司。

由于部分土地使用权正在办理至职工个人名下的分户事宜，另有划拨土地使 用权需按照四川省人民政府《关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》 （川府函[2008]330 号）的要求，办理至四川发展（控股）有限责任公司名下。 因此，经交易双方协商一致，对于剥离范围内涉及的土地使用权，已经由路桥集 团剥离，但在本次重大资产重组开展过程中以及实施完毕后，将部分土地使用权 办理至职工个人名下的事宜尚未完成，或者四川发展（控股）有限责任公司仍未

145

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

对相应划拨土地使用权进行处理，则相应土地使用权暂登记于路桥集团名下，但 路桥集团不享有该部分土地资产的价值，并由铁投集团履行全部管理职责。相应 土地上的建筑物按照前述方式一并处理。

3 、债权、债务及设备

经交易双方协商一致，与交易标的资产无关的现路桥集团部分债权、债务及 设备，也予以剥离。

对于剥离资产范围内的债权，由铁投集团督促路桥集团通知相应路桥集团的 债务人，以将路桥集团该部分债权转移至铁投集团享有。

对于剥离资产范围内的债务，由铁投集团督促路桥集团通知相应债权人，同 时在报纸上进行公告，并负责取得债权人同意将路桥集团的该部分债务转移至铁 投集团承担的法律文件。如有未取得债权人同意的剥离债务，铁投集团承诺：在 出现未书面同意债务转移的债权人向路桥集团主张债权的情形时，将在债权人主 张权利后十个工作日内，将该项剥离债务金额立即支付给路桥集团，并在路桥集 团与债权人最终结算后与路桥集团进行清算。

对于路桥集团对剥离资产承担的担保责任，铁投集团承诺于上市公司召开本 次重大资产重组的股东大会会议之前完成担保责任转移的相关法律手续。不论届 时是否完成路桥集团担保责任的转移手续，从 2011 年 6 月 1 日起，如路桥集团 因该部分担保事项而承担了担保责任，铁投集团均同意在路桥集团承担担保责任 后十个工作日内，给予其足额的现金补偿。

交易双方确认，除上述约定的路桥集团债权债务和担保责任转移外，双方以 及交易标的资产涉及的其他债权债务，均由原主体继续享有和承担。

为交易标的资产提供审计服务的立信会计师事务所出具了信会师报字[2011] 第 22069 号《审计报告》，如本次重大资产重组实施过程中以及实施完毕后，发 现路桥集团存在经前述立信会计师事务所审计的路桥集团备考财务报告中未披 露的其他或有债务，铁投集团同意均由其承担。

4 、盛通公司经营场所的处理

盛通公司租赁的经营场地存在用地手续不完善问题，如盛通公司不能在承诺

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

期限内完善用地手续，则应予搬迁。铁投集团承诺：如出现盛通公司需搬迁的情 况，同意对其搬迁期间的经营损失予以补偿。

（九）违约责任

• 1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺，

• 或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，应向对方 依法及按本协议约定承担违约责任。

2、因铁投集团原因按时办理完成路桥集团章程的修改、相关工商变更登记 事宜的，每迟延一日，以经双方协商确定的交易标的资产价格为准，铁投集团按 日向四川路桥承担万分之三违约金。若非因铁投集团原因造成的迟延，铁投集团 不承担前述违约责任。

• 3、因四川路桥原因未约定按时办理完成所发行股份登记至铁投集团名下的，

• 每迟延一日，以经双方协商确定的交易标的资产价格为准，四川路桥按日向铁投 集团承担万分之三违约金。若非因四川路桥原因造成的迟延，四川路桥不承担前 述违约责任。

• 4、一方出现违约行为，按相关法律规定或者本协议约定承担违约责任后，

• 另一方要求按本协议约定继续履行的，违约方应当继续履行。

二、《盈利补偿协议》的主要内容

（一）合同主体和签订时间

就本次资产重组，四川路桥与铁投集团于 2011 年 9 月 9 日签署了《盈利补 偿协议》。

（二）盈利补偿的内容及方式

经交易双方协商确认，本次重大资产重组实施完毕后三年内，若重组的标的 资产实际盈利数不足利润预测数的（以下简称“不足利润”），铁投集团对此予以 补偿的内容为：

• 1、根据川华衡评报（2011）127 号《评估报告》，交易标的资产的利润预测

147

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

数如下：

序号	年度	合计
1	2012	40,238.82
2	2013	38,280.76
3	2014	38,984.04
合计		117,503.62

2、上市公司应当在 2012 年至 2014 年的每年年度报告中，单独披露上述交 易标的资产的实际盈利数与上述利润预测数的差异情况，并由有证券业务资格的 会计师事务所每年对此出具专项审核意见。

3、经会计师事务所审核，如本次重组标的资产在本次重大资产重组实施完 毕后三年内的净利润总额不足利润的预测数，上市公司在收到会计师事务所的出 具的 2014 年度书面审核意见后，根据本次重大资产重组实施完毕后三年内上述 重组标的资产的实际盈利情况，提出要求铁投集团进行补偿的书面函告；并将会 计师事务所的审核意见一并报送铁投集团。铁投集团自收到前述书面材料之日起 十个工作日内，对本次重大资产重组实施完毕后三年内上述重组标的资产实际盈 利数不足利润预测数的，以现金方式向上市公司进行补足。

（三）违约责任

经交易双方协商确认，铁投集团未按本协议约定及时、足额向上市公司支付 相应补偿费用，若有延迟，铁投集团除继续向上市公司履行相应支付义务外，还 应就迟延支付的金额，按日承担万分之三的资金占用费。

（四）协议的生效条件

本协议经交易双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章后，与《重大资 产重组协议》同时生效。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第八节 本次交易的合规性与合法性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

标的公司所处的行业均符合国家产业政策，并已经取得了与国家产业政策有 关的行业准入方面的批准证书。因此，本次交易符合国家产业政策。

2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的涉及的业务为路桥施工业务、路桥BT及BOT业务和部分权益 类投资，不属于重污染行业，标的公司在经营过程中无环保违法行为，且未受到 与环保相关的处罚，符合有关环境保护的法律和行政规的规定。

3 、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。

此外，路桥集团此次资产剥离中涉及的土地使用权，已经由路桥集团剥离， 但在本次重大资产重组开展过程中以及实施完毕后，将部分土地使用权办理至职 工个人名下的事宜尚未完成，或者四川发展仍未对相应划拨土地使用权进行处 理，则相应土地使用权暂登记于路桥集团名下，但路桥集团不享有该部分土地资 产的价值，并由铁投集团履行全部管理职责。

4 、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议； 经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。 本次交易为向特定对象发行股份购买资产，不存在违反《中华人民共和国反垄断 法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司总股本增加至57,860.00万股，其中：铁投集团持 有38340.94万股，占发行后公司总股本的66.27%，为本公司的控股股东；其他社 会公众持有19,519.06万股，占发行后公司总股本的33.73%，发行后公司股本总额 和股权分布仍然符合股票上市要求。本公司最近三年无重大违法行为，财务会计 报告无虚假记载。根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性法律 文件的规定，本次交易完成后，本公司股票仍具备上市条件。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形

本次交易涉及的标的资产的定价以具有证券从业资质的评估机构评估并报 经四川省国资委备案的评估值为准，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法 权益的情形。有关本次交易标的资产的定价公平合理性的具体分析请参见本报告 书“第九节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、交易标的资产的定价 依据及公平合理性”部分相关内容。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的标的资产为铁投集团持有的路桥集团100%股权。该等股权 资产产权清晰、权属明确，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受 限制的情形。路桥集团为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影 响其合法存续的情形。本次交易标的资产转让无需取得其他股东同意，标的资产 过户或转移不存在法律障碍。本次交易标的资产为股权，不涉及债权债务的处理。

本次交易中，路桥集团以资产剥离后的所有资产负债置入上市公司。资产剥 离完成后，路桥集团的资产具体包括路桥集团本部路桥施工资产（四川路桥集团 本部、一分公司、二分公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司和路 桥集团直管项目），川交公司55%股权、华东公司100%股权、盛通公司99.51%股 权、双碑公司51%股权、戎州桥公司65%股权、成德绵公司100%股权、成自泸公 司95%股权、二绕高速20%股权、桥梁公司16.77%股权、中海沥青6.65%股权、 锦泰保险9.09%股权。上述路桥集团控股子公司及权益投资均是依法设立和存续

150

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，该等股权资产产权 清晰、权属明确。

（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，铁投集团将全部的路桥建设施工类资产及部分成熟的公路 BT和BOT资产及权益类投资等核心业务及相关资产注入四川路桥，使得四川路 桥的路桥工程设计施工、路桥基础设施投资业务能力进一步增强，有利于各业务 板块的资源配置进一步优化，有利于四川路桥打造较为完整的产业链，充分发挥 上下游之间的协同效应，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

本次交易完成后，上市公司主营业务仍然突出，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定

本次重组前，四川路桥与铁投集团及其部分下属企业之间存在以市场价格相 互分包工程的关联交易，并在路桥施工、公路BT及BOT投资、水电资源开发及 运营等领域内有一定的业务重叠。通过本次重组，铁投集团将下属从事路桥施工、 成熟的BOT和BT投资业务及部分权益性投资资产注入四川路桥，并且承诺除战 备抢险救灾业务外，铁投集团及铁投集团控制的除四川路桥之外的其他企业将不 再从事路桥施工类业务。对于未置入四川路桥的其他公路和桥梁之BT或BOT投 资项目及水力发电开发项目，铁投集团承诺四川路桥有权优先购买上述资产，并 承诺不参与四川路桥未明确表示放弃的前述相关项目的投标、申报立项、协商等 活动。该等安排有利于大幅减少上市公司与控股股东之间的关联交易，有利于消 除上市公司与控股股东在前述业务领域的同业竞争。

为保证本次重组后四川路桥的独立性，铁投集团已作出承诺，本次重大资产 重组完成后，铁投集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持四川路桥 的独立性。具体包括：

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1、确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独 立于四川路桥，保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

2、确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路 桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定，不违规占用 四川路桥资产，保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经 营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权，由四川路桥依法完整、 独立地享有。

• 3、确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决

• 策，保证不与四川路桥共用银行账户。

4、确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪；保 证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。

5、确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法 干预，并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的 情形。

因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 城建集团保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上 交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议 事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将 进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利 益。

因此，本次交易的实施，将有利于公司继续保持健全有效的法人治理结构。 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独 立性

1 、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

通过本次重大资产重组，铁投集团将路桥施工业务、部分成熟的路桥BT及 BOT业务注入四川路桥，在与四川路桥原有资产进行整合后，有利于四川路桥增 强在路桥施工、基础设施建设投资等领域的业务能力，实现业务板块资源的优化 配置；有利于提高四川路桥的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力以及 提升核心竞争力，实现打造四川省内一流、国内领先的路桥施工企业的发展愿景。 具体分析情况请参见本报告书“第十一节 本次交易对上市公司影响的分析”之 “三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”部分相关内 容。

2 、有利于减少关联交易、增强上市公司独立性

本次重组前公司的关联交易主要是与铁投集团及其部分下属企业之间以市 场价格相互分包工程及关联采购、关联担保等。通过本次重组，铁投集团将下属 从事路桥施工业务及部分成熟的BOT和BT类资产注入四川路桥，并且承诺除战 备抢险救灾业务外，铁投集团及铁投集团控制的除四川路桥之外的其他企业将不 再从事路桥施工类业务。因此，本次重组完成后，四川路桥的路桥施工类业务将 主要在上市公司范围内开展，有利于大幅减少上市公司的关联交易，增强独立性， 提高规范运作水平。

本次交易完成后，如未来铁投集团及其下属企业与上市公司发生关联交易， 则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关 规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关的决策程序和信息披露义务。

3 、有利于避免同业竞争

通过本次交易，铁投集团将与公司业务存在一定重合的路桥施工类业务、成 熟的路桥BT及BOT业务和部分权益性投资注入上市公司，有利于消除上市公司 与控股股东及其下属企业在该等业务方面的同业竞争。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

针对本次重组未注入四川路桥的四川路航建设工程有限责任公司，铁投集团 承诺除战备抢险救灾业务外，铁投集团及铁投集团控制的除四川路桥之外的其他 企业将不再从事路桥施工类业务。未来四川路航建设工程有限责任公司将向承揽 水上工程施工业务、抢险救灾业务等方面转型，与重组后的四川路桥将不存在实 质性的同业竞争关系。

针对本次重组未置入四川路桥的其他公路和桥梁之BT或BOT投资项目及水 力发电开发项目，铁投集团承诺四川路桥有权优先购买上述资产，并承诺不参与 四川路桥未明确表示放弃的前述相关项目的投标、申报立项、协商等活动。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具 无保留意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司已对四川路桥最近一年及一期（2010 年度） 财务报告进行了审计，并出具了中瑞岳华审字[2011]第03265 号无保留意见的审 计报告。

（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资 产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本公司发行股份拟购买资产为铁投集团持有的资产剥离后的路桥集团100% 股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限制。本 次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属 转移手续。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第九节 关于本次交易定价依据及公平合理性的分析

一、本次交易的定价依据

（一）发行股份的定价依据

根据《重组办法》第四十四条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次 拟向铁投集团非公开发行股票的价格为本公司第四届董事会第十六次会议决议 公告日（2011年5月30日）前20个交易日股票交易均价，即9.11元/股。股票定价 基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）交易标的的定价依据

根据《重组框架协议》及《重组协议》，本次交易标的的资产定价以经具有 证券业务资格的资产评估机构出具并经四川省国资委备案核准的资产评估报告 所确定的评估结果为准。

根据华衡评估出具的资产评估报告，以2011年5月31日为评估基准日，根据 评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采取成本法（资产基础法） 和收益现值法（收益途径）两种评估方法进行评估，其中：成本法评估结果为人 民币199,069.88万元，收益法评估结果为250,170.33万元。最终确定标的资产定价 以收益现值法的评估结果为准，即为250,170.33万元。

二、本次交易价格的公平合理性分析

（一）发行股份定价的公平合理性分析

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的 价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交 易日公司股票交易总量。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象发行股份购买资产暨关 联交易预案的第四届董事会第十六次会议决议公告日（2011年5月30日）。

根据以上定价依据和定价基准日计算，2011年5月30日前20个交易日公司股 票的交易均价为人民币9.11元/股。

因此，本次发行股份定价为9.11元/股，符合《重组办法》的相关规定，定价 公平合理。

（二）交易标的定价的公平合理性分析

1 、评估机构的独立性分析

华衡评估接受本公司委托，担任本次交易标的资产的评估工作。该评估机构 与交易各方无关联关系，具备独立性。

2 、评估假设前提的合理性分析

一般性假设包括：

（1）对于评估对象及其所涉及资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负 担性限制)，注册资产评估师按评估准则要求进行一般性的调查。除在评估报告 中已有揭示外，假定评估对象及其所涉及资产的权属为良好和可在市场上进行交 易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或其他负担性限制。

（2）对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，注册资 产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但注册资产评估师对 这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

（3）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得更新。

（4）假设路桥集团完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假定路桥集团管理层(或未来管理层)负责任地履行资产所有者的义务 并称职地对相关资产实行了有效地管理。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（6）现行税收法律制度将不发生重大变化，税率将保持不变，所有适用的 法规都将得到遵循。

（7）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本 次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

特殊性假设包括：

（8）假定路桥集团的路桥施工业务保持持续经营状态。

（9）基于以下之考虑：(a)评估目的实现后企业的控股权不发生变化或虽有 控股权的变化但企业的主要经营方向和经营策略不发生重大变化；(b)企业现有 的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化；(c) 评估目的实现后企业不会发生转产或经营方向的根本性改变；(d)评估基准日前 后的非经营性资产和溢余资产的效用不发生重大变化；

假设路桥集团维持现有经营规模及产品结构进行持续经营，并考虑新增固定 资产投入形成的新增施工能力。

（10）假设在未来经营预测期内，路桥集团存量施工项目合同总收入及总成 本、项目工程量、施工工期及预计完工日期不会在现有基础上发生大幅度的变化 或波动，存量施工项目后续建设资金可得到充分保证，施工项目质量顺利通过业 主验收；

（11）假设路桥集团的控股子公司成德绵公司在建成绵高速公路复线BOT 项目、成自泸公司在建成自泸高速公路内江至自贡段BOT项目的后续建设资金可 得到充分保证，按项目可研报告预计完工时间顺利建成，并通过有关部门验收达 到运营状态，项目实际投资金额与项目概算无重大差异。

（12）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不 论有利或不利)将会颁布。

（13）假设路桥集团未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（14）假设预测的企业自由现金流量［FCFF］能够按期按量实现，并假设 实现的时点为期末。

（15）假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的为为本次交易的标的资产提供定价依据。本次对标的资产分 别采用了成本法和收益法进行评估。

资产评估的基本方法主要有成本法、收益法和市场法。三种评估方法是分别 从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选 择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业 的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用 适当的评估方法。

（1）市场法

路桥集团属非上市公司，资本市场中不存在足够数量的与评估对象相同或相 似的参考企业；且不存在足够数量的与路桥集团相关行业、相关规模企业的股权 交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及 其他相关资料。

（2）收益法

从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值 取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。按照国际和 国内股权交易惯例，以及《企业价值评估指导意见(试行)》，确定按照收益途径、 采用现金流量折现法［DCF］对企业价值进行分析测算。

通过对路桥集团所处的宏观经济因素和微观经济因素（具体包括国民经济、 所处行业、产业政策、企业的产品、客户和企业成立时间的长短、历史经营和收 益情况、未来收益的可预测性等方面）的考虑和分析，以及对路桥集团的成长性、 盈利性、资本成本的分析，认为路桥集团具备运用收益法评估所需的三个前提条 件，故路桥集团的企业价值可采用收益法评估。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）成本法

成本法是在企业持续经营的假设前提下，从资产购建者的角度，通过计算各 单项资产的重置价值之和，得出企业股东权益价值。成本法是我国目前常用的股 东全部权益价值评估方法之一，考虑到标的资产产权清晰、财务资料完整，这些 资产不仅可根据财务资料和购建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数 量、成新率等，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次对标的资产的评估 适宜采用成本法。

综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行。

成本法与收益法评估结果相差 51,100.45 万元，收益法评估结果高于成本法 评估结果，主要原因为：

（1）收益法及成本法所对应资产价值内涵不一致。收益法评估结果反映路 桥集团整体资产价值，包括路桥集团全部有形及无形资产价值；成本法评估结果 价值内涵仅为企业账面列示资产及负债价值，未考虑无形资产价值。

（2）路桥集团作为四川省内最大的公路施工企业，拥有国家工程总承包特 级资质，在高速公路路面及特大型桥梁施工方面有较强实力，在国内市场占有率 较高，目前在手施工合同量较大，可满足路桥集团近 3 年施工业务需要；同时施 工经验丰富，具有较强成本控制能力。因此路桥集团具有较强盈利能力，施工业 务毛利率及投资回报率均高于行业平均水平。成本法评估结果不足以体现路桥集 团整体收益能力，进而也就无法有效体现企业的整体价值。

因此本次评估采用收益法评估结论为最终评估结论。

综上，本次评估的评估方法与评估目的具有相关性。

4 、评估增减值分析

单位：万元

	项目	账面值	评估值	增值	增值率	评估 方法
一	路桥集团施工业务整体资产（包 括路桥集团本部施工业务及川 交公司、华东公司施工业务）	63,855.12	132,645.79	68,790.67	108%	收益法

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

	项目	账面值	评估值	增值	增值率	评估 方法
二	长期股权投资	202,405.12	232,133.84	29,728.72	15%
1	施工类子公司股权	3,050.00	2,042.76	-1,007.24	-33%
1.2	盛通公司99.67%股权	3,050.00	1,971.48	-1,078.52	-35%	成本法
1.3	川交道桥试验检测28.09%		71.28			成本法
2	路桥收费类子公司股权	173,706.50	202,053.24	28,346.74	16%
2.1	成自泸95%股权	76,000.00	84,972.37	8,972.37	12%	收益法
2.2	成德绵100%股权	70,000.00	86,675.26	16,675.26	24%	收益法
2.3	戎州桥公司65%股权	1,696.50	4,395.60	2,699.10	159%	成本法
2.4	重庆双碑隧道51%股权	26,010.00	26,010.00	0.00	0%	成本法
3	其他权益性投资	25,648.62	28,037.84	2,389.22	9%
3.1	蓉城二绕20%股权	13,000.00	13,000.00	0.00	0%	账面值
3.2	中海沥青6.65%	565.65	2,900.00	2,334.35	413%
3.3	路桥桥梁16.77%	2,082.97	2,137.84	54.87	3%	账面值
3.4	锦泰财产保险10%	10,000.00	10,000.00	0.00	0%	成本法
三	溢余及非经营性资产	15,343.56	15,343.56	0.00	0.00%
四	减：与施工业务无关的负债
五	减：付息债务价值	105,000.00	105,000.00	0.00	0.00%
六	减：并表子公司少数股东权益价 值	21,864.15	24,952.85	3,088.70	14%
七	减：母公司报表与合并报表留存 收益差异及其他	15,347.56
八	企业股东全部权益价值	139,392.08	250,170.33	110,778.25	79%

注：上述长期权益投资的账面值为路桥集团母公司报表按照成本法核算的长期股权投资 账面价值。

（1）路桥集团施工业务整体资产增值

受益于国家西部大开发战略的实施、国家出台的扩大内需的十项措施进一步 加大了公路交通建设投资、以及省内灾后重建等诸多因素影响，路桥集团近年中 标合同金额及市场占有率逐步上升，同时路桥集团省外市场中标金额及份额逐年 扩大。根据路桥集团及控股子公司经营部门提供相关统计资料，路桥集团近 3

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

年中标合同金额占国内公路投资比例约 1.45%左右；近 5 年路桥集团省内中中标 合同金额占省内公路投资额比例约 21%。

根据路桥集团近年省外中标合同来看，路桥集团省外市场主要集中于新疆、 内蒙古及浙江等处。内蒙古自治区 2009 年起将全面加快高速公路等干线公路网 和农牧区公路网建设，并对现有的重点公路路段实施扩能改造工程，力争至 2013 年完成公路建设投资 2,200 亿元左右。按照新疆自治区人民政府要求，到 2020 年新疆公路网总里程将达到 15 万公里，其中高速公路达到 5,400 公里，一级公 路达到 4300 公里，二级公路达到 1.23 万公里。因此，路桥集团省外目标市场未 来增长前景明确，市场潜力较大。

且路桥集团作为四川省内最大的公路施工企业，拥有国家工程总承包特级资 质，市场占有率较高，人员、技术水平在整个行业中亦处于较优水平，经营管控 水平亦比较先进。

综上所述，路桥集团具备较强盈利能力，施工业务毛利率及投资回报率均高 于行业平均水平。因此路桥集团施工业务整体资产在本次评估中存在较高增值， 增值率达 108%。

（2）长期股权投资增值

A、施工类子公司股权

（A）盛通公司

盛通公司评估基准日资产账面值 16,081.82 万元、评估值 16,640.48 万元、增 值率 3.47%，负债账面值 14,791.50 万元、评估值 14,662.47 万元、减值 0.87%， 合并报表的股东权益账面值为 1,290.33 万元、评估值 1,971.48 万元、增值率 52.79%。原因如下：

①长期股权投资评估值 44.01 万元，较账面价值减值 55.99%。原因是特种材 料公司经营亏损，股东全部权益为负数，按 0 值评估，从而盛通公司所持有 60% 股权为 0 而减值；瑞景公司经营亏损，股东全部权益减值，从而盛通公司所持有 0.99%股权亦减值。

②机器设备账面值 2,177.68 万元，评估值 2,802.32 万元，较账面值增值 624.63

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

万元，增值率 28.68%，主要原因是：

机器设备重置成本评估增值 31.67 万元，增值率 1.72%，重置成本评估增值 主要原因是由于全国整体物价上涨使得购置价格上升；净值评估增值 429.17 万 元，增值率 49.54%，机器设备净值评估增值主要原因是会计上计提折旧的年限 与评估的预计经济使用年限不一致所致。

车辆重置成本评估增值 111.32 万元，增值率 5.38%，重置成本评估增值主要 原因是由于技术进步和 市场竞争使得车辆价格逐年下降；净值评估增值 197.52 万元，增值率 15.37%，车辆净值评估减值主要原因是会计上计提折旧的年限与 评估的预计经济使用年限不一致所致。

电子设备重置成本评估减值 14.82 万元，减值率 30.74%，重置成本评估减值 主要原因是由于技术进步和市场竞争使得购置价格逐年下降；净值评估减值 2.06 万元，减值率 7.75%，电子设备净值评估减值主要原因是重置成本降低过多所致。

③负债减值 129.03 万元，减值率 0.87%，原因是将其中无明确支付单位的预 提修理费评估为 0。

B、路桥收费类子公司股权

（A）成自泸

成自泸公司股东 100%权益价值评估值为人民币 89,444.60 万元，较审计后账 面股东权益 80,000.00 万元增值 9,444.60 万元、增值率 12%。主要原因为：

— — — 根据中交通力公路勘察设计工程有限公司出具的《成都 自贡 泸州 赤水 （川黔界）高速公路项目内江至自贡段交通量、通行费收入及经济评价研究报 告》，成自泸高速为四川省境内主干线路，区域优势明显；成自泸高速所经成都、 自贡、泸州等区域为省内经济较为发达地区，近年来 GDP 一直保持两位数的高 速增长。强劲的地区经济带来的公路货运、客运周转量的稳步攀升，从而导致成 自泸高速建成后拥有车流量较大，从而提升成自泸公司盈利能力，从而导致评估 增值。

（B）成德绵

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

成德绵公司股东全部权益价值评估值为人民币 86,675.26 万元，较审计后账 面股东权益 70,000.00 万元增值 16,675.26 万元、增值率 24%。主要原因为：

根据中交通力公路勘察设计工程有限公司出具的《成绵高速公路复线交通 量、通行费收入及经济评价研究报告》，成德绵高速为四川省境内主干线路，区 域优势明显；成德绵高速所经成都、绵阳、德阳等区域为省内经济较为发达地区， 近年来 GDP 一直保持两位数的高速增长。强劲的地区经济带来的公路货运、客 运周转量的稳步攀升，从而导致成德绵高速建成后拥有车流量较大，从而提升成 德绵公司盈利能力，从而导致评估增值。

（C）戎州桥

戎州桥评估基准日资产账面值 7,347.38 万元、评估值 8,076.78 万元、增值率 10.10%，负债账面值 1,314.31 万元、评估值 1,314.31 万元、无增减值，合并报表 股东权益账面值 6,021.77 万元、评估值 6,762.47 万元、增值率 12.30%。主要原 因为：

长期应收款账面值 4,260.40 万元，评估值为 5,964.71 万元，较账面值增值 1704.31 万元，增值率 40.00%，主要原因为评估选用折现率低于财务核算实际利 率所致。

机器设备账面值 1.46 万元，评估值 1.97 万元，较账面值增值 0.50 万元，增 值率 34.28%，主要原因是：电子设备重置成本评估减值 6.20 万元，减值率 46.40%， 重置成本评估减值主要原因是由于技术进步和市场竞争使得购置价格逐年下降； 净值评估增值 0.50 万元，增值率 34.28%，电子设备净值评估增值主要原因是会 计上计提折旧的年限与评估的预计经济使用年限不一致所致。

5 、从可比公司相对估值的角度分析交易标的定价公平合理性

本次交易以 2011 年 5 月 31 日为基准日的收益法评估结果作为定价依据，确 定交易价格为 250,170.33 万元。经立信会计审计，按资产剥离完成后架构编制的 2010 年标的资产之汇总模拟利润表中归属于母公司所有者的净利润为 44,238.60 万元，模拟合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的金额为 84,783.26 万元。 根据上述数据，标的资产的市盈率为 5.66、市净率为 2.95。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

同行业可比上市公司于 2011 年 3 月 26 日上市公司停牌申请日的市盈率、市 净率如下表示：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
600170.SH	上海建工	18.72	2.22
600284.SH	浦东建设	33.32	3.15
600528.SH	中铁二局	16.47	3.28
601186.SH	中国铁建	20.85	1.52
601390.SH	中国中铁	13.17	1.47
601618.SH	中国中冶	14.34	1.71
601668.SH	中国建筑	11.63	1.40
平均值		18.36	2.11
标的资产		5.66	2.95

• 注：1、同行业可比公司选取的是同行业上市公司，剔除了统计期间停牌未交易的隧道股份；

• 2、可比上市公司的市盈率=各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2010 年每股收益；可比上

• 市公司的市净率=各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2010 年末每股净资产；

3、各可比上市公司平均交易价格=2011 年 3 月 26 日上市公司申请停牌前二十个交易日的总交易金额/ 总交易量。

根据上表，同行业可比公司市盈率和市净率的平均值分别为 18.36 倍和 2.11 倍。从市盈率和的角度，同行业可比公司的市场定价高于标的资产定价，从保护 中小股东的角度，此次标的资产的定价是合理的。从市净率的角度，考虑铁投集 团对路桥集团 9 亿元债务转投资的影响，截止 2011 年 5 月 31 日路桥集团合并报 表归属于母公司所有者权益的金额为 156,248.36 万元，对应的市净率为 1.60，低 于同行业可比公司的市场定价，标的资产定价较为合理。

综上所述，本次评估的评估方法适当、假设前提合理、选用数据可靠，标的 资产以评估值做为定价依据，定价公允。

三、董事会对本次评估的意见

公司董事会认为：本次交易相关标的资产的评估机构及其经办评估师与公司 及本次交易的其他各方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有 独立性。其评估方法选用恰当，与评估目的相关性一致，评估假设前提合理，评 估结果合理、公允。

四、独立董事对本次评估的意见

164

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司独立董事认为：华衡评估具有证券业务资格。华衡评估及经办评估师 与公司、交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利 害关系。评估机构具有独立性。

本次对标的资产的评估中，华衡评估所设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交 易价格，交易标的评估定价公允。

165

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十节 财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期财务数据

根据经立信审计的路桥集团 2009 年、2010 年、2011 年 1-5 月财务报告（信 会师报字[2011]第 22069 号），路桥集团的模拟财务情况如下：

（一）模拟财务报表的编制基础

路桥集团以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 — 准则 基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定进行确认和计量，在此基 础上编制财务报表。

本次模拟财务报表是假设上市公司非公开发行股份，用以购买包括路桥集团 全部路桥施工主业资产的资产收购方案完成后所确定的架构为前提，并假设这一 架构在报告期期初（即 2009 年 1 月 1 日）已经存在，且在报告期内未发生重大 变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

（二）路桥集团最近两年及一期财务数据

1 、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
资产	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	161,659.93	227,940.53	195,694.23
应收票据	1,844.07	-	-
应收账款	90,254.56	96,330.09	70,695.35
预付款项	164,786.53	151,706.77	67,675.32
应收股利	-	736.71	736.71
其他应收款	191,585.49	155,504.37	127,461.57
存货	431,000.57	404,929.58	254,748.47
一年内到期的非流动资产	1,189.71	1,092.87	890.26
流动资产合计	1,042,320.88	1,038,240.91	717,901.91

166

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

可供出售金融资产	1,171.56	1,227.90	1,903.37
长期应收款	54,615.33	55,066.16	5,905.48
长期股权投资	25,698.62	25,890.11	1,971.63
固定资产	35,524.27	35,025.08	26,224.56
在建工程	1,972.54	1,506.46	1,294.29
无形资产	536,211.08	438,018.37	100,110.19
长期待摊费用	827.43	906.00	941.69
递延所得税资产	4,207.34	6,216.88	6,973.59
其他非流动资产	4,234.17	4,821.23	2,141.34
非流动资产合计	664,462.33	568,678.21	147,466.13
资产总计	1,706,783.21	1,606,919.11	865,368.04
负债和所有者权益（或股东权益）	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	67,500.00	84,500.00	49,872.00
应付票据	23,803.95	7,548.49	2,906.26
应付账款	359,477.04	415,239.63	293,639.80
预收款项	331,145.87	259,770.34	133,700.23
应付职工薪酬	7,234.25	6,501.13	5,289.26
应交税费	6,941.65	11,989.39	5,784.28
应付利息	4,838.14	-	-
其他应付款	161,026.53	231,186.54	201,719.98
一年内到期的非流动负债	90,000.00	-	900.00
其他流动负债	20,661.07	15,837.46	9,425.10
流动负债合计	1,072,628.51	1,032,572.98	703,236.92
非流动负债：
长期借款	425,497.69	431,217.69	140,000.00
预计负债	0.00	8,283.67	2,998.85
递延所得税负债	269.26	283.35	384.67
其他非流动负债	537.91	437.91	200.00
非流动负债合计	426,304.86	440,222.61	143,583.52

167

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

负债合计	1,498,933.37	1,472,795.59	846,820.43
净资产：
归属于母公司所有者权益合计	156,248.36	84,783.26	2,384.11
少数股东权益	51,601.48	49,340.26	16,163.49
净资产合计	207,849.85	134,123.52	18,547.61
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,706,783.21	1,606,919.11	865,368.04

2 、利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	419,997.74	1,032,106.37	629,852.87
其中：营业收入	419,997.74	1,032,106.37	629,852.87
二、营业总成本	399,592.54	976,919.14	606,501.29
其中：营业成本	370,376.13	908,143.52	558,730.23
营业税金及附加	13,182.95	31,412.47	19,882.93
销售费用	82.37	61.16	6.62
管理费用	9,094.07	15,168.20	11,419.29
财务费用	4,167.45	18,747.92	6,168.51
资产减值损失	2,689.59	3,385.87	10,293.70
投资收益（损失以"-"号填列）	-191.50	688.99	386.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-191.50	96.61	57.11
三、营业利润（亏损以"-"号填列）	20,213.70	55,876.22	23,738.43
加：营业外收入	563.30	979.94	25.24
减：营业外支出	90.47	212.82	431.92
其中：非流动资产处置损失	58.26	9.29	10.12
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	20,686.52	56,643.35	23,331.76
减：所得税费用	5,833.14	7,758.27	5,612.57
五、净利润（净亏损以"-"号填列）	14,853.38	48,885.08	17,719.18
归属于母公司所有者的净利润	13,592.16	44,238.61	14,156.16
少数股东损益	1,261.22	4,646.47	3,563.02

168

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

二、四川路桥最近两年及一期的财务数据和备考财务数据

（一）四川路桥最近两年及一期的财务数据

根据经中瑞岳华审计的上市公司 2009 年、2010 年、2011 年 1-5 月财务报告 （中瑞岳华审字[2011]第 06299 号），上市公司的财务情况如下：

1 、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	45,117.34	56,052.60	62,459.10
交易性金融资产	1,459.09	1,630.95	1,375.85
应收账款	16,148.75	12,963.91	18,434.56
预付款项	25,611.19	21,584.16	18,260.69
应收利息	36.90	36.90	36.90
其他应收款	95,492.73	79,372.42	64,480.37
存货	227,452.78	197,277.56	153,732.59
一年内到期的非流动资产	12,740.47	11,890.36	3,835.87
其他流动资产	1,981.00	1,093.00	105.00
流动资产合计	426,040.25	381,901.86	322,720.93
非流动资产：
可供出售金融资产	16,519.70	15,213.32	18,970.28
长期应收款	68,544.47	71,887.11	86,232.32
长期股权投资	25,309.48	22,440.15	13,050.68
投资性房地产	2,839.94	2,884.10	2,991.61
固定资产	132,179.66	134,454.79	124,537.44
在建工程	86,223.07	79,362.40	72,281.92
工程物资	163.75	163.75	163.75
无形资产	1,962.23	1,952.81	1,645.30
长期待摊费用	1,024.00	1,014.56	595.47

169

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
递延所得税资产	4,663.26	5,701.00	2,657.40
其他非流动资产	3,511.20	4,127.56	1,984.83
非流动资产合计	342,940.77	339,201.56	325,110.99
资产总计	768,981.02	721,103.42	647,831.92
项目	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	33,399.02	24,991.64	36,893.63
应付票据	7,148.00	8,497.02	3,900.00
应付账款	119,095.28	131,901.86	86,209.23
预收款项	144,987.85	122,584.66	113,324.19
应付职工薪酬	6,575.94	7,340.56	8,491.58
应交税费	3,230.54	3,296.37	2,218.14
应付利息	1,287.84
应付股利	301.71	798.76	948.68
其他应付款	80,603.54	57,586.67	47,902.02
一年内到期的非流动负债	50,900.00	8,500.00	6,880.00
其他流动负债	5,855.13	5,032.12	4,470.27
流动负债合计	453,384.85	370,529.66	311,237.74
非流动负债：
长期借款	171,970.00	214,970.00	195,030.00
预计负债	88.00
递延所得税负债	3,459.59	3,153.19	2,766.42
其他非流动负债	233.13	155.17	78.40
非流动负债合计	175,750.71	218,278.36	197,874.82
负债合计	629,135.56	588,808.02	509,112.56
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	30,400.00	30,400.00	30,400.00
资本公积	39,803.21	37,490.89	51,246.13
专项储备	3,780.26	3,271.76	1,810.37

170

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
盈余公积	5,483.09	5,483.09	5,481.43
未分配利润	19,765.46	16,295.26	6,349.81
归属于母公司股东的所有者权益合计	99,232.02	92,941.01	95,287.74
少数股东权益	40,613.45	39,354.39	43,431.62
所有者权益合计	139,845.46	132,295.39	138,719.36
负债和所有者权益总计	768,981.02	721,103.42	647,831.92

2 、利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	202,216.57	458,092.32	315,956.00
其中：营业收入	202,216.57	458,092.32	315,956.00
二、营业总成本	195,851.92	452,039.22	311,639.06
其中：营业成本	179,594.75	411,159.08	282,883.61
营业税金及附加	6,607.23	14,265.59	10,774.54
管理费用	4,700.69	10,602.65	9,385.12
财务费用	5,270.84	12,033.67	7,202.44
资产减值损失	-321.60	3,978.23	1,393.35
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-176.08	-59.37	593.46
投资收益（损失以“-”号填列）	546.01	7,026.22	1,838.64
其中：对联营企业和合营企业的投资 收益	536.79	6,454.96	1,790.27
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	6,734.58	13,019.95	6,749.04
加：营业外收入	234.47	184.04	39.80
减：营业外支出	611.06	297.36	349.93
其中：非流动资产处置损失	28.58	230.99	175.24
四、利润总额（亏损总额以“－”号填 列)	6,357.99	12,906.63	6,438.91
减：所得税费用	2,001.61	-1,890.84	1,078.68
五、净利润（净亏损以"－"号填列）	4,356.38	14,797.46	5,360.24

171

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度
归属于母公司所有者的净利润	3,470.20	9,947.11	2,630.12
少数股东损益	886.18	4,850.35	2,730.12

3 、现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	184,543.37	374,214.33	275,652.91
收到其他与经营活动有关的现金	16,444.66	27,045.37	45,703.52
经营活动现金流入小计	200,988.03	401,259.70	321,356.43
购买商品、接受劳务支付的现金	172,099.68	312,620.99	239,441.81
支付给职工以及为职工支付的现金	12,321.96	26,288.27	18,615.60
支付的各项税费	2,667.11	5,843.53	5,444.32
支付其他与经营活动有关的现金	15,044.00	19,353.95	33,083.65
经营活动现金流出小计	202,132.76	364,106.73	296,585.38
经营活动产生的现金流量净额	-1,144.73	37,152.97	24,771.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	402.12	5,571.95	8,290.21
取得投资收益收到的现金	6.48	249.40	216.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	144.85	111.38	80.37
收到其他与投资活动有关的现金	80.00	98.83	4,267.83
投资活动现金流入小计	633.45	6,031.55	12,854.42
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	6,255.22	26,264.28	26,449.50
投资支付的现金	748.60	21,527.16	2,630.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额	1,167.00	0.00	0.00
支付其他与投资活动有关的现金	0.00	0.00	0.00
投资活动现金流出小计	8,170.82	47,791.43	29,079.50
投资活动产生的现金流量净额	-7,537.37	-41,759.88	-16,225.08

172

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项 目	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	245.00	4,019.87	2,294.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	245.00	3,198.00	2,294.00
取得借款收到的现金	13,526.07	59,978.35	109,400.01
收到其他与筹资活动有关的现金		2,884.50	28,600.00
筹资活动现金流入小计	13,771.07	66,882.72	140,294.01
偿还债务支付的现金	10,900.00	49,515.70	101,085.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,911.54	15,791.13	13,596.89
筹资活动现金流出小计	15,811.54	65,306.83	114,774.89
筹资活动产生的现金流量净额	-2,040.48	1,575.89	25,519.12
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	0.00	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	-10,722.58	-3,031.01	34,065.09
加：期初现金及现金等价物余额	52,503.37	55,534.39	21,469.30
六、期末现金及现金等价物余额	41,780.80	52,503.37	55,534.39

（二）四川路桥最近两年及一期的备考财务数据

模拟备考合并财务报表系假设本次重组已于 2011 年 5 月 31 日完成，并依据 本次重组完成后的股权架构，以上市公司经中瑞岳华审计的 2009 年度、2010 年 度及 2011 年 1-5 月的合并财务报表，以及经立信审计的路桥集团相应期间的模 拟财务报表为基础进行调整后编制。

根据经立信审计的上市公司 2009 年、2010 年、2011 年 1-5 月备考财务报告 （信会师报字[2011]第 22068 号），上市公司的财务情况如下。

1 、备考合并财务报表的编制基础

备考合并财务报表以上市公司公司的持续经营为基础，根据实际发生的交易 — 和事项，按照《企业会计准则 基本准则》和其他各项会计准则及其他相关规定 进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

本次备考财务报表是假设上市公司非公开发行股份，用以购买包括路桥集团

173

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

全部路桥施工主业资产的资产收购方案完成后所确定的架构为前提，并假设这一 架构在报告期期初（即 2009 年 1 月 1 日）已经存在，且在报告期内未发生重大 变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

2 、遵循企业会计准则的说明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告 期公司的财务状况、经营成果等有关信息。

3 、最近两年及一期简要备考财务报表

（ 1 ）备考资产负债表

单位：万元

			单位：万元
资 产	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	206,777.28	283,993.12	258,153.33
交易性金融资产	1,459.09	1,630.95	1,375.85
应收票据	1,844.07	0.00	0.00
应收账款	104,401.09	108,004.58	87,531.08
预付款项	165,372.78	164,455.58	73,582.81
应收利息	36.90	36.90	36.90
其他应收款	244,099.51	205,476.58	157,780.72
存货	658,453.36	602,207.14	408,481.06
一年内到期的非流动资产	13,930.18	12,983.23	4,726.12
其他流动资产	1,981.00	1,093.00	105.00
流动资产合计	1,398,355.25	1,379,881.09	991,772.87
非流动资产：
可供出售金融资产	17,691.25	16,441.22	20,873.65
长期应收款	123,159.80	126,953.27	92,137.79
长期股权投资	23,882.71	23,882.71	948.20
投资性房地产	2,839.94	2,884.10	2,991.61
固定资产	167,703.93	169,479.87	150,762.00

174

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

在建工程	88,195.62	80,868.87	73,576.21
工程物资	163.75	163.75	163.75
无形资产	532,498.57	436,132.58	101,427.61
长期待摊费用	1,851.43	1,920.57	1,537.16
递延所得税资产	8,373.66	11,454.09	9,255.81
其他非流动资产	7,745.38	8,948.79	4,126.16
非流动资产合计	974,106.04	879,129.82	457,799.95
资产总计	2,372,461.28	2,259,010.90	1,449,572.82
负债和所有者权益	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	100,899.02	109,491.64	86,765.63
应付票据	30,951.95	16,045.51	6,806.26
应付账款	473,331.53	543,965.83	378,893.76
预收款项	459,533.12	373,194.08	233,944.14
应付职工薪酬	13,810.19	13,841.69	13,780.85
应交税费	10,172.19	15,285.76	8,002.42
应付利息	6,125.99	0.00	0.00
应付股利	301.71	798.76	0.00
其他应付款	204,477.83	271,992.96	214,043.59
一年内到期的非流动负债	127,900.00	8,500.00	7,780.00
其他流动负债	26,516.21	20,869.58	14,107.34
流动负债合计	1,454,019.72	1,373,985.80	964,123.98
非流动负债：
长期借款	597,467.69	633,187.69	335,030.00
预计负债	88.00	8,283.67	2,998.85
递延所得税负债	3,728.85	3,436.54	3,151.09
其他非流动负债	771.04	593.08	278.40
非流动负债合计	602,055.57	645,500.97	341,458.34
负债合计	2,056,075.29	2,019,486.78	1,305,582.32
所有者权益（或股东权益）：

175

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

归属于母公司所有者权益合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 负债和所有者权益（或股东权益）总计	250,008.22	174,451.69	99,281.64
	66,377.77	65,072.43	44,708.87
	316,385.99	239,524.12	143,990.50
	2,372,461.28	2,259,010.90	1,i449,572.82

（ 2 ）备考利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年度1-5 月	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	582,722.02	1,401,289.55	937,523.24
其中：营业收入	582,722.02	1,401,289.55	937,523.24
二、营业总成本	557,655.73	1,343,205.48	908,681.91
其中：营业成本	511,965.10	1,232,802.57	833,656.09
营业税金及附加	19,790.18	45,678.06	30,657.47
销售费用	82.37	61.16	6.62
管理费用	13,604.76	25,770.85	20,804.41
财务费用	9,977.92	31,883.19	13,370.96
资产减值损失	2,235.40	7,009.65	10,186.35
加：公允价值变动收益（损失以"-"号填列）	-176.08	-59.37	593.46
投资收益（损失以"-"号填列）	9.23	1,163.64	397.95
三、营业利润（亏损以"-"号填列）	24,899.44	59,188.33	29,832.74
加：营业外收入	797.77	1,163.98	65.04
减：营业外支出	701.53	510.18	781.84
其中：非流动资产处置损失	86.85	240.28	185.36
四、利润总额（亏损总额以"-"号填列）	249,956,776.81	598,421,315.61	291,159,435.64
减：所得税费用	7,867.90	5,956.04	7,066.43
五、净利润（净亏损以"-"号填列）	17,127.78	53,886.09	22,049.51
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	16,078.39	48,783.88	19,048.13
少数股东损益	1,049.39	5,102.20	3,001.39

三、交易标的盈利预测

176

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据经立信编制的路桥集团 2011 年 6-12 月、2011 年度、2012 年度盈利预 测审核报告（信会师报字[2011]第 22067 号），路桥集团的盈利预测情况如下。

（一）盈利预测编制基础

本盈利预测以业经立信会计师事务所有限公司审计的四川路桥拟收购路桥 集团全部路桥施工主业资产的 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-5 月报表为基础， 依据拟收购经营性资产截止 2011 年 05 月 31 日的企业组织结构，遵循下列基本 假设，结合路桥集团 2011 年度、2012 年度的经营计划、资金使用计划、投资计 划及其他有关资料，并以下文第二节所述之盈利预测的基本假设为前提编制了路 桥集团全部路桥施工主业资产 2011 年度、2012 年度的盈利预测。

本盈利预测报告基于同一控制下的企业合并原则编制而成。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、 法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计 估计一致。

本次盈利预测是假设上市公司向特定对象发行股份，用以购买包括路桥集团 全部路桥施工主业资产的资产收购方案完成后所确定的架构为前提，并假设这一 架构在报告期期初（即 2009 年 1 月 1 日）已经存在，且在报告期内未发生重大 变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

（二）盈利预测基本假设

1、路桥集团遵循的国家和地方的有关法律、法规、政策以及所在地的经济 环境在预测期间内无重大改变；

2、路桥集团适用的各种税项在预测期间，其税收制度和优惠政策不会有重 大改变；

3、路桥集团经济业务所涉及的其他国家和地区目前的贸易、外汇、政治、 法律、经济政策和环境无重大变化；

4、路桥集团 2011 年度、2012 年度及以后年度均能持续经营；

• 5、国家现有的银行信贷政策及信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期

177

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

间无重大变动；

• 6、路桥集团的生产经营计划能如期实现，经营活动在预测期间内不会因人

• 力、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响。

• 7、路桥集团在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利

• 影响；

• 8、路桥集团在预测期间内的工程施工承包价格和工程施工成本不会发生重

• 大变动；

• 9、路桥集团在预测期内不会发生重大的资产减值；

• 10、路桥集团执行企业会计准则，在预测期内不会发生重大修订；

• 11、公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

• 12、无其他不可预见因素造成的重大不利影响。

（三）路桥集团的盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2010 年 实际数		2011 年预测数		2012 年 预测数
		1-5 月 实际数	6-12 月 预测数	合计
一、营业总收入	1,032,106.37	419,997.74	912,652.31	1,332,650.05	1,281,267.16
其中：营业收入	1,032,106.37	419,997.74	912,652.31	1,332,650.05	1,281,267.16
二、营业总成本	976,919.14	399,592.54	876,328.55	1,275,921.09	1,228,815.16
其中：营业成本	908,143.52	370,376.13	826,382.98	1,196,759.11	1,130,349.13
营业税金及附加	31,412.47	13,182.95	28,062.17	41,245.12	41,181.87
销售费用	61.16	82.37	20.00	102.37	100.00
管理费用	15,168.20	9,094.07	9,947.69	19,041.76	27,981.94
财务费用	18,747.92	4,167.43	11,395.93	15,563.36	26,031.51
资产减值损失	3,385.87	2,689.59	519.78	3,209.37	3,170.71
加：公允价值变动收益 （损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“-” 号填列）	688.99	-191.50	4.31	-187.19	96.21

178

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2010 年 实际数	2011 年预测数	2011 年预测数	2011 年预测数	2012 年 预测数
		1-5 月 实际数	6-12 月 预测数	合计
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益
三、营业利润（损失以 “－”号填列）	55,876.22	20,213.70	36,328.07	56,541.77	52,548.21
加：营业外收入	979.94	563.30		563.30
减：营业外支出	212.82	90.47		90.47
其中：非流动资产处置 损失
四、利润总额（亏损总 额以“－”号填列)	56,643.34	20,686.53	36,328.07	57,014.60	52,548.21
减：所得税费用	7,758.27	5,833.14	8,918.15	14,751.29	13,455.19
五、净利润（净亏损以 "－"号填列）	48,885.07	14,853.39	27,409.92	42,263.31	39,093.02
其中:同一控制下企业 合并被合并方在合并 日前实现的净利润
归属于母公司所有者 的净利润	44,238.60	13,592.17	25,436.78	39,028.95	40,238.82
少数股东损益	4,646.47	1,261.22	1,973.14	3,234.36	-1,145.80

四、四川路桥的盈利预测和备考合并盈利预测

（一）四川路桥的盈利预测

根据经中瑞岳华编制的上市公司 2011 年 6-12 月和 2012 年度盈利预测进行 了审核，并出具了盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2011]第 1555 号），上市 公司的盈利预测情况如下。

单位：万元

					单位：万元
项目	2010 年 实际数		2011 年预测数		2012 年 预测数
		1-5 月 实际数	6-12 月 预测数	合计
一、营业总收入	458,092.32	202,216.57	481,429.56	683,646.13	709,315.02
其中：营业收入	458,092.32	202,216.57	481,429.56	683,646.13	709,315.02
二、营业总成本	452,039.22	195,851.92	464,923.56	660,775.48	683,894.90

179

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其中：营业成本	411,159.08	179,594.75	431,177.43	610,772.18	630,987.00
营业税金及附加	14,265.59	6,607.23	15,034.44	21,641.67	20,962.97
销售费用
管理费用	10,602.65	4,700.69	7,137.02	11,837.71	12,298.20
财务费用	12,033.67	5,270.84	8,856.50	14,127.35	16,626.23
资产减值损失	3,978.23	-321.6	2,718.17	2,396.57	3,020.50
加：公允价值变动收 益（损失以“－”号填 列）	-59.37	-176.08		-176.08
投资收益（损失以“-” 号填列）	7,026.22	546.01	1,812.25	2,358.26	-1,108.60
其中：对联营企业和 合营企业的投资收 益		28.58		28.58
三、营业利润（损失 以“－”号填列）	13,019.95	6,734.58	18,318.25	25,052.83	24,311.52
加：营业外收入	184.04	234.47		234.47
减：营业外支出	297.36	611.06		611.06
其中：非流动资产处 置损失	230.99	28.58		28.58
四、利润总额（亏损 总额以“－”号填列)	12,906.63	6,357.99	18,318.25	24,676.24	24,311.52
减：所得税费用	-1,890.84	2,001.61	4,299.85	6,301.46	6,278.60
五、净利润（净亏损 以"－"号填列）	14,797.46	4,356.38	14,018.40	18,374.78	18,032.91
归属于母公司所有 者的净利润	9,947.11	3,470.20	10,944.29	14,414.49	14,204.45
少数股东损益	4,850.35	886.18	3,074.11	3,960.29	3,828.47

（二）四川路桥的备考合并盈利预测

根据经立信编制的上市公司 2011 年 6-12 月和 2012 年度备考合并盈利预测 进行了审核，并出具了盈利合并预测审核报告（信会师报字[2011]第 22066 号）， 上市公司的备考合并盈利预测情况如下。

1 、考合并盈利预测编制基础

本盈利预测以业经立信会计师事务所有限公司审计的四川路桥拟收购路桥

180

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

集团全部路桥施工主业资产的 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-5 月备考报表为 基础，依据拟收购经营性资产截止 2011 年 5 月 31 日的企业组织结构，遵循下列 基本假设，结合四川路桥 2011 年度、2012 年度的经营计划、资金使用计划、投 资计划及其他有关资料，并以盈利预测的基本假设为前提编制。

本盈利预测报告基于同一控制下的企业合并原则编制而成。

编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、 法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与公司实际采用的会计政策及会计 估计一致。

本次盈利预测是假设四川路桥向特定对象发行股份，用以购买包括路桥集团 全部路桥施工主业资产的资产收购方案完成后所确定的架构为前提，并假设这一 架构在报告期期初（即 2009 年 1 月 1 日）已经存在，且在报告期内未发生重大 变化，以此假定的公司架构为会计主体编制而成。

2 、备考合并盈利预测

单位：万元

项目	2010 年 实际数	2011 年预测数	2011 年预测数	2011 年预测数	2012 年 预测数
		1-5 月 实际数	6-12 月 预测数	合计
一、营业总收入	1,401,289.55	582,722.02	1,343,537.19	1,926,259.21	1,974,444.83
其中：营业收入	1,401,289.55	582,722.02	1,343,537.19	1,926,259.21	1,974,444.83
二、营业总成本	1,343,205.48	557,655.73	1,294,046.74	1,851,702.47	1,897,525.34
其中：营业成本	1,232,802.57	511,965.10	1,210,355.04	1,722,320.14	1,746,151.41
营业税金及附 加	45,678.06	19,790.18	43,096.61	62,886.79	62,144.84
销售费用	61.16	82.37	20.00	102.37	100.00
管理费用	25,770.85	13,604.76	17,084.71	30,689.47	40,280.14
财务费用	31,883.19	9,977.92	20,252.43	30,230.35	42,657.74
资产减值损失	7,009.65	2,235.40	3,237.95	5,473.35	6,191.21
加：公允价值变 动收益（损失以 “－”号填列）	-59.37	-176.08		-176.08

181

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目	2010 年 实际数	2011 年预测数	2011 年预测数	2011 年预测数	2012 年 预测数
		1-5 月 实际数	6-12 月 预测数	合计
投资收益（损失 以“-”号填列）	1,163.64	9.23		9.23
其中：对联营企 业和合营企业 的投资收益
三、营业利润 （损失以“－” 号填列）	59,188.34	24,899.44	49,490.45	74,389.89	76,919.49
加：营业外收入	1,163.98	797.77		797.77
减：营业外支出	510.18	701.53		701.53
其中：非流动资 产处置损失
四、利润总额 （亏损总额以 “－”号填列)	59,842.14	24,995.68	49,490.45	74,486.13	76,919.49
减：所得税费用	5,956.04	7,867.90	13,218.00	21,085.90	19,733.79
五、净利润（净 亏损以"－"号 填列）	53,886.10	17,127.78	36,272.45	53,400.23	57,185.70
其中:同一控制 下企业合并被 合并方在合并 日前实现的净 利润
归属于母公司 所有者的净利 润	48,783.90	16,078.39	33,041.76	49,120.15	53,415.68
少数股东损益	5,102.20	1,049.39	3,230.69	4,280.08	3,770.02

182

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十一节 本次交易对上市公司影响的分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

根据经中瑞岳华审计的上市公司 2009 年、2010 年、2011 年 1-5 月财务报告 （中瑞岳华审字[2011]第 06299 号），本次交易前上市公司的财务情况如下：

（一）本次交易前公司的经营状况

1 、营业收入与营业成本分析

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-5 月		2010 年		2009 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	200,365.63	99.08%	457,190.65	99.80%	315,221.16	99.77%
其他业务收入	1,850.94	0.92%	901.67	0.20%	734.84	0.23%
营业收入合计	202,216.57	100.00%	458,092.32	100.00%	315,956.00	100.00%
主营业务成本	179,050.00	99.70%	410,980.51	99.96%	282,684.77	99.93%
其他业务成本	544.75	0.30%	178.57	0.04%	198.84	0.07%
营业成本合计	179,594.75	100.00%	411,159.08	100.00%	282,883.61	100.00%

本次交易前，2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-5 月，主营业务收入分别占 营业收入合计的 99.77%、99.80%和 99.08%，上市公司主营业务收入占比稳定。

2 、主营业务收入和主营业务成本分析

本次交易前，上市公司主营业务收入和主营业务成本占比及毛利率如下表所 示：

单位：万元

行业名称			2011 年1-5 月
	营业收入	占比	营业成本	占比	毛利率
工程施工	191,871.44	95.76%	176,851.85	98.77%	7.83%
水力发电	4,243.47	2.12%	2,058.84	1.15%	51.48%
BT及BOT融资	4,250.72	2.12%	139.93	0.08%	96.71%

183

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

小计	200,365.63	100.00%	100.00%	179,050.62	179,050.62	179,050.62	100.00%	100.00%	10.64%
	单位：万元
行业名称	2010 年
	营业收入		占比		营业成本	占比		毛利率
工程施工	429,639.45		93.97%		405,272.60	98.61%		5.67%
水力发电	16,669.64		3.65%		5,411.59	1.32%		67.54%
BT及BOT融资	10,881.56		2.38%		297.80	0.07%		97.26%
小计	457,190.65		100.00%		410,981.99	100.00%		10.11%

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
行业名称	2009 年
	营业收入	占比	营业成本	占比	毛利率
工程施工	294,265.83	93.35%	275,962.30	97.62%	6.22%
水力发电	5,937.37	1.88%	2,863.96	1.01%	51.76%
BT及BOT融资	10,443.15	3.31%	438.79	0.16%	95.80%
土地整理	4,574.81	1.45%	3,421.19	1.21%	25.22%
小计	315,221.16	100.00%	282,686.25	100.00%	10.32%

本次交易前，2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-5 月，工程施工类业务分别 占主营业务收入的 93.35%、93.97%和 95.76%，工程施工类业务是上市公司的主 要收入来源。两年一期的毛利率水平分别为 6.22%、5.67%和 7.83%，毛利率水 平稳中有升，主要原因是公司 BT 项目的的毛利率水平较高。其中，2011 年 1-5 月毛利较其他期间偏高，主要原因是 BT 项目进入施工高峰期，同时上年的亏损 项目处于完工阶段，相应亏损减少，综合来看毛利率相对提高。

本次交易前，水力发电的毛利率水平较高，2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-5 月水力发电的毛利率水平分别达到了 51.76%、67.54%和 51.48%，水力发电 的毛利率水平较高的主要原因是：公司水力发电业成本相对固定，主要是固定资 产的折旧等，因此本次交易前上市公司的水力发电毛利率水平接近水力发电行业 的平均毛利率。其中 2010 年较高的原因是是一个水力发电子公司在 2010 年完成 一个发电机组的施工，且于峰水期投入运行使用，而取得了可观的利润；2011 年 1-5 月毛利率较 2010 年偏低，系因 2011 年 1-5 月均系枯水期或平水期，，盈

184

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

利能力尚未充分体现。

本次交易前，BT 及 BOT 融资业务的毛利率水平最高，2009 年度、2010 年 度和 2011 年 1-5 月 BT 及 BOT 融资业务的毛利率水平分别达到了 95.80%、97.26% 和 96.71%，BT 及 BOT 融资业务的毛利率水平较高的主要原因是：公司的 BT 及 BOT 融资业务均为与政府约定收款的项目，即根据协议约定，由政府每年支 付固定的款项，不用公司自行收取项目应得的收益，因此，收入较稳定，而维护 成本相对较低且均衡。

3 、期间费用分析

单位：万元

项目	2011 年1-5 月	2011 年1-5 月	2010 年度	2010 年度	2009 年度	2009 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
销售费用		0.00%		0.00%		0.00%
管理费用	4,700.69	47.14%	10,602.65	46.84%	9,385.12	56.58%
财务费用	5,270.84	52.86%	12,033.67	53.16%	7,202.44	43.42%
合计	9,971.53	100.00%	22,636.32	100.00%	16,587.56	100.00%

本次交易前，2009 年度、2010 年度和 2011 年 1-5 月，管理费用占期间费用 的比例分别为 56.58%、46.84%和 47.14%，占比稳中有降。财务费用的占比分别 为 43.42%、53.16%和 52.86%，占比稳中有升。

4 、主要盈利指标分析

股票代码	公司简称	ROE（%）	销售毛利率（%）	销售净利率（%）
600170	上海建工	11.87	6.46	1.42
600284	浦东建设	9.44	13.49	38.88
600528	中铁二局	19.94	6.69	2.00
601186	中国铁建	7.40	8.83	0.92
601390	中国中铁	11.22	8.87	1.75
601618	中国中冶	11.83	13.03	2.69
601668	中国建筑	11.96	12.09	3.97
平均值		11.95	9.92	7.38

185

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

股票代码	公司简称	ROE（%）	销售毛利率（%）	销售净利率（%）
中位数		11.83	8.87	2.00
600039	四川路桥	10.70	10.11	3.23

数据来源：聚源数据

2010 年度，从可比上市公司的盈利能力指标来看，7 家以路桥施工业务为主 营业务的上市公司，ROE 平均值为 11.95%，中位数为 11.83。本次交易前，四川 路桥的 ROE 为 10.70%，略低于上市公司的平均水平，但高于中国铁建、浦东建 设等上市公司。

可比上市公司的销售毛利率平均值为 9.92%，中位数为 8.87%，本次交易前， 四川路桥的销售毛利率为 10.11%，显著高于可比上市公司的平均水平。

可比上市公司的销售净利率平均值为 7.38%，中位数为 2.00%，平均值高于 中位数的主要原因是浦东建设的销售净利率较高为 38.88%。剔除异常值浦东建 设后，可比上市公司的销售净利率平均值为 2.13%，中位数为 1.88%。本次交易 前，四川路桥的销售净利率为 3.23%，显著高于可比上市公司的平均水平。

（二）本次交易前公司的财务状况

1 、资产情况分析

单位：万元项目	2011.5.31	2011.5.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31
	金额	变动（%）	金额	变动（%）	金额
流动资产：
应收账款	16,148.75	24.57%	12,963.91	-29.68%	18,434.56
其他应收款	95,492.73	20.31%	79,372.42	23.10%	64,480.37
存货	227,452.78	15.30%	197,277.56	28.33%	153,732.59
一年内到期的非流动资产	12,740.47	7.15%	11,890.36	209.98%	3,835.87
其他流动资产	1,981.00	81.24%	1,093.00	940.95%	105
流动资产合计	426,040.25	11.56%	381,901.86	18.34%	322,720.93
非流动资产：
长期股权投资	25,309.48	12.79%	22,440.15	71.95%	13,050.68
长期待摊费用	1,024.00	0.93%	1,014.56	70.38%	595.47

186

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

递延所得税资产	4,663.26	-18.20%	5,701.00	114.53%	2,657.40
非流动资产合计	342,940.77	1.10%	339,201.56	4.33%	325,110.99
资产总计	768,981.02	6.64%	721,103.42	11.31%	647,831.92

（1）应收账款：2011 年 5 月 31 日余额为 161,487,476.42 元，比 2010 年期 末数增加 24.57%，主要原因是：BT 项目公司 2011 年 1-5 月尚未收到政府的项 目款；2010 年期末数为 129,639,089.26 元，比 2009 年期末数减少 29.68%，其主 要原因是：2010 年度完工项目较多，收回一部分款项所致。

（2）其他应收款：2011 年 5 月 31 日余额为 954,927,342.26 元，比 2010 年 期末数增加 20.31%，主要原因是：本期支付的投标保证金等款项增加较大所致。

（3）存货：2010 年期末数为 1,972,775,614.05 元，比 2009 年期末数增加 28.33%，其主要原因是：2010 年在建项目增加，已完工未结算工程款增加所致。

（4）一年内到期的非流动资产： 2010 年期末数为 118,903,639.70 元，比 2009 年期末数增加 209.98%，其主要原因是：各 BT 子公司的长期应收款将于下 年到期的金额较大；另城乡公司的分期确认的应收款，根据合同将于下年应收回 全部款项；

（5）其他流动资产：20115 月 31 日余额为 19,810,000.00 元，比 2010 年期 末数增加 81.24%；2010 年期末数为 10,930,000.00 元，比 2009 年期末数增加 940.95%，主要原因均为：本公司所属的城乡公司 2010 年新取得一项土地整理业 务，2011 年 1-5 月支付项目成本 888.00 万元，2010 年度支付项目成本 988.00 万 元。

（6）长期股权投资：2010 年期末数为 224,401,540.53 元，比 2009 年期末数 增加 71.95%，其主要原因是：该年度联营单位利润增长较大，确认投资收益而 增加长期股权投资损益调整所致。

（7）长期待摊费用：2010 年期末数为 10,145,644.02 元，比 2009 年期末数 增加 70.38%，其主要原因是：该年度新中标项目较多，相应的新开工项目的保 险费等前期费用支出增加所致。

（8）递延所得税资产：2010 年期末数为 57,009,967.62 元，比 2009 年期末

187

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

数增加 114.53%，其主要原因是：资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异及可抵 扣亏损增加，同时母公司的税率由原来的 15%变为 25%，也是形成递延所得税 资产增长的原因之一。

2 、资产经营效率分析

股票代码	公司简称	总资产周转率	应收账款周转率	应付账款周转率	存货周转率
600170	上海建工	1.58	12.76	7.25	5.79
600284	浦东建设	0.08	2.98	1.27	1.12
600528	中铁二局	1.87	7.32	6.65	4.82
601390	中国中铁	1.35	6.40	3.99	4.28
601186	中国铁建	1.49	9.33	3.87	9.21
601668	中国建筑	1.07	8.48	3.77	3.74
601618	中国中冶	0.80	6.10	3.74	2.43
平均值		1.18	7.62	4.36	4.48
中位数		1.35	7.32	3.87	4.28
600039	四川路桥	0.67	29.18	3.77	2.34

数据来源：聚源数据

2010 年度，从可比上市公司的资产运营效率指标来看，7 家以路桥施工业务 为主营业务的上市公司，总资产周转率平均值为 1.18，中位数为 1.35。本次交易 前，四川路桥的总资产周转率为 0.67，略低于上市公司的平均水平。

可比上市公司的应收账款周转率平均值为 7.62，中位数为 7.32，本次交易前， 四川路桥的应收账款周转率为 29.18，显著高于可比上市公司的平均水平，反映 出四川路桥良好的回款能力。

可比上市公司的应付账款周转率平均值为 4.36，中位数为 3.87，本次交易前， 四川路桥的应付账款周转率为 3.77，低于可比上市公司的平均水平，反映出四川 路桥能够获得较长的账期，与供应商较强的议价能力。

可比上市公司的存货周转率平均值为 4.48，中位数为 4.28，本次交易前，四 川路桥的存货周转率为 2.34，略低于可比上市公司的平均水平。

3 、负债情况分析

188

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目	2011.5.31	2011.5.31	2010.12.31	2010.12.31	2009.12.31
	金额	变动	金额	变动	金额
流动负债：
短期借款	33,399.02	33.64%	24,991.64	-32.26%	36,893.63
应付票据	7,148.00	-15.88%	8,497.02	117.87%	3,900.00
应付账款	119,095.28	-9.71%	131,901.86	53.00%	86,209.23
应交税费	3,230.54	-2.00%	3,296.37	48.61%	2,218.14
应付股利	301.71	-62.23%	798.76	-15.80%	948.68
其他应付款	80,603.54	39.97%	57,586.67	20.22%	47,902.02
一年内到期的非流动负债	50,900.00	498.82%	8,500.00	23.55%	6,880.00
流动负债合计	453,384.85	22.36%	370,529.66	19.05%	311,237.74
非流动负债：
长期借款	171,970.00	-20.00%	214,970.00	10.22%	195,030.00
其他非流动负债	233.13	50.24%	155.17	97.92%	78.4
非流动负债合计	175,750.71	-19.48%	218,278.36	10.31%	197,874.82
负债合计	629,135.56	6.85%	588,808.02	15.65%	509,112.56
所有者权益(或股东权益)：
专项储备	3,780.26	15.54%	3,271.76	80.72%	1,810.37
所有者权益合计	139,845.46	5.71%	132,295.39	-4.63%	138,719.36
负债和所有者权益总计	768,981.02	6.64%	721,103.42	11.31%	647,831.92

（1）短期借款：2011 年 5 月 31 日余额为 333,990,173.00 元，比 2010 年期 末数增加 33.64%，主要原因是：本期新增借款增加所致；2010 年期末数为 249,916,369.26 元，比 2009 年期末数减少 32.26%，其主要原因是：该年归还借 款较多，新增借款相对较少。

（2）应付票据：2010 年期末数为 84,970,163.97 元，比 2009 年期末数增加 117.87%，其主要原因是：本年在建项目增加较多，与材料供应商的结算中加大 了银行承兑汇票结算的金额。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（3）应付账款：2010 年期末数为 1,319,018,607.31 元，比 2009 年期末数增 加 53.00%，其主要原因是：本年度在建项目增多，施工工程量增大，相应应付 的工程协作款及采购设备、物资的款项增加所致。

（4）应交税费：2010 年期末数为 32,963,712.18 元，比 2009 年期末数增加 48.61%，其主要原因是：本公司所属的巴郎河公司该年开始取得发电收入，相应 的未交增值税增加所致。

（5）应付股利：2011 年 5 月 31 日余额为 3,017,118.33 元，比 2010 年期末 数减少 62.23%，主要原因是：本期支付部分股东的股利。

（6）其他应付款：2011 年 5 月 31 日余额为 806,035,367.44 元，比 2010 年 期末数增加 39.97%，主要原因是：本期收取协作方的质保金增加所致。

（7）一年内到期的非流动负债：2011 年 5 月 31 日余额为 509,000,000.00 元， 比 2010 期末数增加 498.82%，主要原因是：本期将于一年内到期的长期借款较 多。

（8）长期借款：2011 年 5 月 31 日余额为 1,719,700,000.00 元，比 2010 年 期末数减少 20.00%，主要原因是：本期归还借款及将一年内到期的借款重分类 “ ” 到 一年内到期的非流动负债 。

（9）专项储备：2010 年期末数为 32,717,645.32 元，比 2009 年期末数增加 80.72%，其主要原因是：本年度收入增加，相应计提的安全生产费增加所致。

（10）其他非流动负债：2011 年 5 月 31 日余额为 2,331,259.64 元，比 2010 年期末数增加 50.24%；2010 年期末数为 1,551,673.00 元，比 2009 年期末数增加 97.92%；其主要原因均为：本公司所属的四川巴河水电开发有限公司收到政府补 助增加所致。

4 、偿债能力分析

证券代码	公司简称	资产负债率（%）	流动比率	速动比率
600170	上海建工	82.70	1.04	0.69
600284	浦东建设	68.94	1.33	1.06

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

600528	中铁二局	82.78	1.09	0.63
601390	中国中铁	81.02	1.13	0.68
601186	中国铁建	83.37	1.11	0.88
601668	中国建筑	74.03	1.47	0.95
601618	中国中冶	81.43	1.23	0.72
平均值		79.18	1.20	0.80
中位数		81.43	1.13	0.72
600039	四川路桥	81.65	1.03	0.50

数据来源：聚源数据

2010 年度，从可比上市公司的偿债能力指标来看，7 家以路桥施工业务为主 营业务的上市公司，资产负债率平均值为 79.18%，中位数为 81.43%。本次交易 前，四川路桥的资产负债率为 81.65%，略高于上市公司的平均水平，但低于上 海建工、中铁二局和中国铁建等上市公司。

可比上市公司的流动比率平均值为 1.20，中位数为 1.13，本次交易前，四川 路桥的流动比率为 1.03，低于可比上市公司的平均水平。可比上市公司的速动比 率平均值为 0.80，中位数为 0.72，本次交易前，四川路桥的速动比率为 0.50，低 于可比上市公司的平均水平。

5 、现金流量分析

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,144.73	37,152.97	24,771.05
投资活动产生的现金流量净额	-7,537.37	-41,759.88	-16,225.08
筹资活动产生的现金流量净额	-2,040.48	1,575.89	25,519.12
现金及现金等价物净增加额	-10,722.58	-3,031.01	34,065.09

本次交易前，2009 年度至 2011 年 1-5 月，上市公司现金流量保持稳定，其 中经营活动产生的现金流量基本与营业收入的变化趋势保持一致。经营活动产生 的现金流量净额在 2011 年 1-5 月为负数的主要原因是，2011 年 1-5 月公司进行 项目招投标需要支付项目投标保证金、履约保证金等，因此支付了大量的现金。

191

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

就投资活动而言，2009 年度至 2011 年 1-5 月，上市公司投资活动产生的现 金流量净额为负数，主要原因是 2009 年及 2010 年发电业务的子公司固定资产投 资较大。同时，2010 年收购了巴郎河公司股东康定能源投资有限公司，康定能 源公司将所持巴郎河公司 25%的全部股权转让给上市公司；转让价格以 2009 年 12 月 31 日经中瑞岳华会计师事务所有限公司四川分所审计的净资产 35,075.20 万元和经四川华衡资产评估有限公司评估的巴郎河公司 25%股权的评估价值 15,014.24 万元，综合考虑资源稀缺及本公司实现绝对控股等因素，双方协商一 致确定收购价格为 18,230.00 万元。股权转让后，上市公司持有巴郎河公司的股 权由 40%变更为 65%，并拥有其 65%的表决权。此次股权转让行为造成 2010 年 投资活动支付大量现金。

就筹资活动而言， 2011 年 1-5 月，上市公司筹资活动产生的现金流量净额为负 数，主要原因是本期处于年度中间，按借款到期日偿还的借款本金及利息，相对 新取得的借款较多。

二、对标的资产行业特点和经营情况讨论与分析

（一）路桥施工和路桥 BT/BOT 行业的发展情况

1 、行业监管部门

我国路桥建筑业实行综合与专业相结合的监管体制。路桥建筑业的行业主管 部门为建设部、交通部及其各地的分支机构。建设部负责建筑业的综合监管，交 通部负责管理全国港口及公路的建设工程，各省级、地市级政府也相应设立了建 设管理部门和交通管理部门负责建设项目的规划、审核和批准。 交通部对公路工程建设项目实行统一领导、分级管理，负责统筹全国公路管 理工作，制定部门规章及制定公路发展规划和具体实施方针；各省、自治区、直 辖市均设交通厅、交通委员会等交通行政主管部门，作为省级人民政府主管本地 公路、水路等交通事业的职能部门，在省级人民政府和交通部领导及指导下统筹 本地区公路管理工作、制定公路发展规划和具体实施方针，以及负责全国及省级 公路的发展、建设、养护和管理。除负责制定政策及监管外，交通部也直接参与 若干重要的全国公路项目的投资和建设。

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交通部对公路建设市场的管理主要体现在以下方面：对建设单位进行准入管 理；行业标准的建立；对建设项目施行“四项制度”，即项目法人责任制度、招投 标制度、工程监理制度和合同管理制度。

建设部及地方各级建设委员会、建设厅（局）作为建筑行业的主管部门，对 建筑施工行业的管理实行分级管理。建设部对于建筑施工行业的管理主要体现在 以下方面：市场主体资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批、 查验和资质的认可、确定；建筑业中各类个人职业资格的审批；行业标准的建立 等。

2 、相关法律法规及政策

我国在路桥建筑业企业的市场准入、业务流程、经济技术标准以及市场秩序 等方面现已建立了相应的监督管理体系。目前，我国路桥建筑行业监管的主要法 律、法规及规范性文件如下：

（1）有关资质管理的法律法规及政策

根据《中华人民共和国公路法》、《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资 质管理规定》、《建设工程勘察设计资质管理规定》及其他有关法律、法规的规定， 从事路桥工程及其他建设工程施工、勘察及设计、监理业务的企业仅可在符合其 资质等级的范围内从事建筑活动。建设部及省级建设工程行政管理部门管理资质 申请和签发事宜的管理。

根据经修订的自 2007 年 9 月 1 日起施行的《建筑业企业资质管理规定》，我 国将建筑企业资质分为施工总承包、专业承包、劳务分包三个序列。各个序列按 照工程性质和技术特点分别划分为若干资质类别。各资质类别按照规定的条件划 分为若干资质等级。所有建筑企业都必须持有相应的资质等级证书，并且只能承 揽资质范围内的工程建设任务。例如，施工总承包资质可划分为特级、一级、二 级和三级。建筑企业资质实行有升有降的动态管理。

获得施工总承包资质的企业，可以对工程实施施工总承包或者对主体工程实 施施工承包。承担施工总承包的企业可以对所承接的工程全部自行施工，也可以 将非主体工程或者劳务作业分包给具有相应专业承包资质或者劳务分包资质的

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其他建筑业企业。

获得专业承包资质的企业，可以承接施工总承包企业分包的专业工程或者建 设单位按照规定发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的工程全部自行施 工，也可以将劳务作业分包给具有相应劳务分包资质的劳务分包企业。

获得劳务分包资质的企业，可以承接施工总承包企业或者专业承包企业分包 的劳务作业。

（2）有关行政招标及投标的法律法规及政策

根据《招投标法》，下列各类项目的所有方面（包括建筑、勘察、设计及监 理）必须进行招标：在我国进行大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益与 公众安全的项目、全部或者部分使用国家资金投资或者国家融资的项目以及使用 国际组织或者外国政府贷款或援助资金的项目。

建筑企业可以单独投标，也可作为由两个或以上法人或者组织组成一个联合 体，共同就建筑、勘察、设计及监理工程项目投标。联合体中的所有企业均须具 备承包项目所需的相关能力。由同一专业的企业组成的联合体，视作具备与联合 体当中资质等级最低的企业相同的资质等级。如果联合体中标，联合体各方将共 同与招标人签订合同，而联合体各方须就中标项目承担共同及个别的责任。

招标人将根据评标委员会编制的书面评标报告和提出的推荐意见确定中标 人，或者授权评标委员会直接确定中标人。中标人必须最大限度地满足招标文件 中规定的各项综合评价标准；能够满足招标文件的实质性要求，并且经评审的投 标价格最低；但是投标价格低于成本的除外。

（3）有关质量管理的法律法规及政策

根据于 2000 年 1 月 30 日生效的《建设工程质量管理条例》，建设单位、勘 察单位、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。建设工 程实行总承包的，总承包单位应当对全部建设工程质量负责；总承包单位依法将 建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按照分包合同的约定对其分包工程的 质量向总承包单位负责，总承包单位与分包单位对分包工程的质量承担连带责 任。建设工程承包单位在向建设单位提交工程竣工验收报告时，应当向建设单位

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出具质量保修书。

（4）有关竣工验收的法律法规及政策

根据于 2004 年 10 月 1 日生效的《公路工程竣（交）工验收办法》，公路工 程应按规定进行竣（交）工验收，未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。

根据自 2000 年 4 月 7 日起施行的《房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工 验收备案管理暂行办法》，建设单位应当自工程竣工验收合格之日起 15 日内，依 照本办法规定，向工程所在地的县级以上地方人民政府建设行政主管部门备案， 并提交相关文件。

（5）有关安全生产的法律法规及政策

根据自 2002 年 11 月 1 日起施行的《安全生产法》，国家安全生产监督管理 总局负责全国安全生产的整体管理。建设部及交通部也负责有关行业的安全生产 管理。根据《安全生产法》，生产经营单位必须符合国家对安全生产的法定标准 或行业标准，及提供相关法律、行政法规及国家或行业标准规定的安全生产条件。 未能提供规定安全生产条件的单位不得从事生产活动。建设项目安全设施的设计 人及设计单位应当对其设计负责。生产单位应当在有危险因素的生产经营场所和 有关设施、设备上，设置明显的安全警示标志。

根据国务院颁布的《安全生产许可证条例》，建筑施工企业未取得安全生产 许可证，不得从事生产活动。该条例于 2004 年 1 月 13 日起施行。

根据于 2004 年 2 月 1 日生效的《建设工程安全生产管理条例》，负责建设工 程安全生产的有关单位将承担建设工程安全生产责任。如为施工总承包的项目， 由总承包单位对施工现场的安全生产负总责，分包单位对分包部分的安全生产承 担连带责任。总承包单位和分包单位对分包工程的安全生产承担连带责任。施工 单位应当为施工现场从事危险作业的人员办理意外伤害保险，意外伤害保险期限 自建设工程开工之日起至竣工验收合格止。意外伤害保险费由施工单位支付，实 行施工总承包的，由总承包单位支付；总承包单位依法将建设工程分包给其他单 位的，分包合同中应当明确各自的安全生产方面的权利、义务。

（6）有关公路建设的法律法规及政策

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国务院公布的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》（2000 年 修订）将城市道路建设列为重点鼓励发展的产业。

根据自 2005 年 3 月 1 日起施行的《公路建设市场管理办法》，公路基本建设 项目，除经省级交通行政管理部门核准不宜进行招标外，均应实行招标、投标制。

根据自 2000 年 10 月 1 日起施行的《公路建设市场准入规定》，公路建设项 目法人必须通过资格审查后方可进入公路建设市场。公路建设从业单位必须通过 资信登记后方可进入公路建设市场。项目法人的资格审查和从业单位的资信登 记，由交通部和省级交通主管部门按分级管理的原则审批。

根据自 1996 年 4 月 6 日起施行的《关于实行建设项目法人责任制的暂行规 定》，国有单位经营性基本建设大中型项目在建设阶段必须组建项目法人。项目 法人设立为有限责任公司（包括国有独资公司）和股份有限公司等形式。

（7）有关高速公路收费的法律法规及政策

根据经修订的 2004 年 8 月 28 日起施行的《中华人民共和国公路法》，符合 国务院交通主管部门规定的下列公路，可以依法收取车辆通行费：由县级以上地 方人民政府交通主管部门利用贷款或者向企业、个人集资建成的公路；由国内外 经济组织依法受让前项收费公路收费权的公路；由国内外经济组织依法投资建成 的公路。

根据自 2004 年 11 月 1 日起施行的《收费公路管理条例》，经营性公路的收 费标准，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审 核后，报本级人民政府审查批准。

根据 2011 年 6 月 14 日交通运输部等五部委联合发布的《关于开展收费公路 专项清理工作的通知》，收费公路需在省级人民政府组织领导下，清理公路超期 收费、通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，撤销收费期满的收费项目，取 消间距不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。促进收费公路健康 发展的长效机制和政策措施，确保公路交通事业更好地服务经济社会发展。

（8）其他主要的法律法规及政策

规范中国建筑业的主要法律法规及政策还包括：《生产安全事故报告和调查

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处理条例》、《建设项目环境保护管理条例》、《建设工程施工发包与承包计价管理 办法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》、《中华人民共和 国环境保护法》等法律法规。

（二）影响行业发展的有利因素和不利因素

1 、影响路桥施工行业的有利因素

（1）国家产业政策将继续大力支持路桥建筑业的发展。

中国经济依旧处于高速发展阶段，交通基础设施行业产业关联度高、就业容 量大，属于国家鼓励和支持的行业。公路建设作为交通运输基础设施建设的重要 组成部分，也一直受到国家的鼓励和支持。

国家“十二五规划”中特别提出，按照适度超前原则，统筹各种运输方式发 展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，初步形成网络设施配套衔接、技术 装备先进适用、运输服务安全高效的综合交通运输体系。随着中国经济的发展步 伐，对交通基础设施建设的总量和质量会有更高的要求。交通部“十二五规划” 中特别提出，十二五期间，公路网规模将进一步扩大，技术质量明显提升。公路 总里程预计达到 450 万公里，国家高速公路网基本建成，高速公路总里程达到 10.8 万公里，覆盖 90%以上的 20 万以上城镇人口城市，二级及以上公路里程达 到 65 万公里，国省道总体技术状况达到良等水平，农村公路总里程达到 390 万 公里。

可以预见，路桥建筑行业在今后相当长的时间里，将保持稳定的增长空间。 （2）西部大开发战略将进一步推动西部地区交通基础设施的改善。

较为落后的公路交通状况是制约我国西部地区经济发展的主要因素之一。实 施西部大开发战略以来，西部地区的公路建设已经加快了步伐。根据《西部大开 发“十一五”规划》，西部地区将在“十一五”期间实施西部开发大通道工程，重点 加强沟通东中西三大地带、纵贯区域南北、通江达海、连接周边国家的公路大通 道建设。在我国西部大开发战略的实施过程中，通过交通基础设施的改善，带动 经济的快速发展成为西部各省市（包括四川省在内）的共识。西部大开发战略将 为西部各省市路桥建筑业在较长时期保持增长态势奠定坚实的基础。

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（3）四川省对公路建设的迫切需求

根据《2010 年四川省人民政府工作报告》，截至 2010 年末，四川省境内开 工高速公路项目 34 个，在建里程 3212 公里，通车里程达到 2681 公里。

根据《四川省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》，“十二五”期间， 四川省将完善省内交通网络，实现进出川运输大通道与枢纽和节点城市的紧密连 接，基本建成覆盖全省主要城市的快速客、货运输系统，全面提高交通运输能力 和水平。加快城际快速铁路和重要支线铁路建设，完善铁路内部网络。加快高速 公路建设，建成高速公路网基本框架。大力推进国省干线公路升级改造，着力提 高二级及以上公路比例。加强农村公路建设，进一步提高农村公路的通达深度和 通畅水平。加快进出川高速公路大通道建设，建成广元至陕西界、广元至甘肃界、 宜宾至泸州至重庆高速公路等项目，适时开工建设雅安至康定、汶川至马尔康高 速公路等项目。“十二五”期间新增高速公路通车里程 3700 公里，通车总里程达 到 6350 公里，形成 18 条高速公路进出川大通道。

根据《四川省高速公路网规划（2008-2030 年）》，截至 2030 年底，规划建设 由 16 条成都引入线、5 条南北纵向路线、5 条东西横向路线和 8 条联络线，简称 “16、5、5”网，总里程规模约 8600 公里， 有 23 个出川高速公路通道。四川省 高速公路网的技术等级原则上采用高速公路标准，在人口稀少、地形条件特别困 难的区域，在近期可按高等级公路技术标准。在 8600 公里的四川省高速公路网 中，有目前规划的国家高速公路约 3320 公里，其余的为四川省高速公路，约 5280 公里。目前，规划的四川省高速公路网中，至 2008 年底已建路段为 2162 公里， 尚需新建高速公路约 6438 公里。

这为公路建设行业，尤其是像本公司及本次交易标的资产一类具备高技术资 质水平、较强施工能力和业务网络的单位未来 15-20 年的发展，提供了良好的机 遇。

2 、影响路桥 BT/BOT 行业的有利因素

（1）国民经济持续稳定的发展及对于公路交通运输的旺盛需求

国民经济持续稳定的发展及与之相对应的对于公路交通运输的旺盛需求是

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公路车流量增长的原动力。我国经济蓬勃发展的势头及 GDP 在今后相当长的时 期内仍将持续稳定增长的预期将为高速公路车流量的增长提供坚实基础。根据国 家统计局《2010 年国民经济和社会发展统计公报》，2007 年我国实现 GDP39.80 万亿元，同比增长 10.3%。尽管 2008 年下半年以来，国际金融危机对我国宏观 经济造成了一定的影响。然而，在我国政府以扩大基建投资等核心的经济刺激政 策的作用下，我国宏观经济已于 2010 年呈明显回升趋势。同时，经济发展也对 以往传统运输方式提出了挑战。公路交通运输因其灵活多变，适用性强及覆盖能 力广愈发受到欢迎，未来需求的增长也将维持在较高的水平。

（2）汽车保有量的迅速上升

公路运输量和汽车保有量有非常高的正相关性。多年来我国经济保持快速稳 定增长，人民生活水平提高带动的汽车消费使得汽车保有量迅速上升。根据国家 统计局公布《2010 年国民经济和社会发展统计公报》，我国民用汽车保有量十几 年来年均增速均在 11%以上，截至 2010 年底，年末全国民用汽车保有量达到 9086 万辆（包括三轮汽车和低速货车 1284 万辆），比上年末增长 19.3%，其中私人汽 车保有量 6539 万辆，增长 25.3%。民用轿车保有量 4029 万辆，增长 28.4%，其 中私人轿车 3443 万辆，增长 32.2%。

（3）税收优惠政策的支持

为了促进我国高速公路建设的发展，在税收政策上，国务院批准了《财政部、 国家税务总局关于公路经营企业车辆通行费收入营业税政策的通知》（财税 [2005]77 号）：自 2005 年 6 月 1 日起，对公路经营企业收取的高速公路车辆通行 费收入统一减按 3%的税率征收营业税（原税率为 5%）。

在西部大开发的背景下，国家还将继续加大对西部地区的扶持和转移支付力 度，优化政府交通投入在地区间的分布。根据财政部、海关总署、国家税务总局 联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》，“对西部 地区内资鼓励类产业、外商投资鼓励类产业及优势产业的项目在投资总额内进口 的自用设备，在政策规定范围内免征关税；自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。”

（4）BT/BOT 模式运作高速公路项目的优点

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首先，从行业特性分析，高速公路运营成本中固定成本所占比重较高，车流 量达到一定规模后即可保障盈利，而决定车流量大小的主要因素是地区经济发展 水平。在地区经济持续保持较高增长速度的情况下，地区内高速公路公司的利润 将得到充分的保障。

其次，高速公路行业经营收入即期收取，现金流充沛，且不存在赊销问题， 从而保障了高速公路行业经营和财务的稳定安全。

再次，高速公路行业在是关系到国计民生的重要基础设施行业，在未来相当 长的时间内，国家仍将采取积极有利的政策，加强对高速公路建设的投资，给予 高速公路公司不同程度的税收优惠、财政补贴、融资便利等政策扶持。

最后，与其他行业相比，高速公路行业的周期性较弱，受宏观经济波动影响 的范围比较小。因此，相对于其他周期性行业来说，投资高速公路的公司具有抗 风险能力较强、现金流量充裕、投资收益稳定等特点。

3 、影响路桥施工行业不利因素

（1）原材料价格波动较大

近几年来，由于市场需求增长等原因，建筑用钢材、水泥等主要建筑材料价 格波动幅度较大。尽管工程施工合同中通常约定了防范原材料重大变动的价格补 差条款，路桥建筑企业在建工程项目的实际施工成本仍有可能超过投标时的预算 成本。原材料价格的波动对路桥建筑企业的工程造价预算水平、工程成本控制能 力提出了更高的要求。

（2）区域市场进入壁垒较高

虽然我国路桥建筑业的市场化程度逐渐提高，但仍存在区域进入壁垒较高的 问题。地方的大型路桥建筑企业在当地积累了丰富的施工经验。业主对其施工能 力、技术水平、资金实力较为了解。此外，地方政府对当地国有大型路桥建筑企 业在各方面进行扶持的情况依然存在。因此，路桥建筑企业进入新的区域市场仍 存在一定难度。

4 、影响路桥 BT/BOT 行业的不利因素

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（1）受政策性因素影响较大

国家政策的支持是高速公路行业持续、快速发展的重要因素。若未来国家的 产业政策发生变化，高速公路行业也将受到较大的影响。根据国务院颁布的《收 费公路管理条例》，我国经营性公路的收费期限，最长不得超过 30 年。因此，在 现有公路收费期限届满前，投资公路的公司需要通过新建及收购等形式不断增加 新的具有较好经济效益的高速公路和桥梁的收费经营权，才能化解政策变动风 险，实现资金和项目的滚动发展。

此外，新实施的《企业所得税法》、未来可能实施的燃油税改革等政策措施， 以及原交通部《关于进一步规范收费公路管理工作的通知》中对政府还贷公路收 费权益转让的暂停。交通运输部等五部委联合发布的《关于开展收费公路专项清 理工作的通知》，收费公路需在省级人民政府组织领导下，清理公路超期收费、 通行费收费标准偏高等违规及不合理收费，撤销收费期满的收费项目，取消间距 不符合规定的收费站（点），纠正各种违规收费行为。促进收费公路健康发展的 长效机制和政策措施，确保公路交通事业更好地服务经济社会发展。上述政策都 可能对路桥 BT/BOT 行业公司未来的财务状况及经营决策产生影响。

（2）建设资金来源问题突出

公路投资行业是资本密集型行业，建设周期长、初始投资大、要求的配套设 施多，而且回收期长，资产的流动性差。

自 2008 年金融危机央行存款准备金率和存贷基准利率达到低点后，2010 年 1 月至 2010 年 7 月，央行连续 12 次上调存款准备金率，市场资金面日趋紧张， 可能会影响建设资金的来源。2010 年 10 月至 2011 年 7 月，央行已经连续五次 上调存贷款基准利率，贷款基准利率的上调可能会影响资金成本。公路投资企业 因此可能会承担较大的筹资压力和偿还银行贷款本息的压力。

（三）行业竞争状况

1 、行业竞争概况

我国建筑产业的集中度总体来说较低，主要由以下三个原因造成：一、长期 以来的计划体制，造成了不同部门的建筑企业规模、性质相似。二、大型建筑企

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业的结构相似，互补性弱，兼并、联合产生的规模效应难以得到发挥。三、资质 管理对综合总承包的限制以及地方保护主义的盛行，极大阻碍了跨行业、跨领域 建筑企业的重组、联合。但近年来行业集中程度呈上升趋势，主要是由于我国建 筑业正由劳动力密集型竞争逐步向高技术型竞争过渡，建筑市场的竞争主体将逐 步集中于专业突出、技术装备程度高的大型建筑企业，许多中小型公司在竞争中 被整合兼并。

建筑市场供给大于需求，生产能力相对过剩，建筑施工价格竞标竞争激烈， 并且建筑企业规模相对较小，建筑市场集中度较低，属于过度竞争的市场结构。 因此，建筑行业利润水平较低但相对稳定。

国内的工程建筑企业正在稳步推进经营模式转型，逐步脱离劳动密集型经营 的旧模式，通过科技、管理、资金等手段来提升项目盈利能力。建设主管部门也 在积极推行工程总承包和工程项目管理等工程建设项目组织实施方式，逐步实现 工程项目承包和管理方式的国际化接轨。目前主要有 EPC（设计-采购-施工）、 BOT（建造-运营-转让）、BT（建造-转让）、DB（设计-建造）、PMC（项目 管理承包）、PPP（公司合营）等方式，其中 EPC 总承包和 BOT、BT 项目投 资已经成为当前建筑类上市公司的发展战略重点。

BOT 和 BT 方式实质是基础设施建设和经营的市场化运作，目前已经在我 国的基本建设领域广泛采用。对于建筑企业而言，承揽 BOT 和 BT 项目是一种 良好的投资渠道，不仅满足了业务需求，而且可以发挥自身技术、管理、资金的 综合优势，获取施工利润和投资收益的双重回报。

由于我国地域分布广、区域经济发展不平衡，各地区对不同等级的路桥建设 具有层次性需求。国内路桥建筑行业不同规模、不同施工技术水平的企业众多， 市场参与者高度分散，市场化程度较高，竞争比较充分。路桥建筑业的未来发展 趋势也是由劳动力密集型竞争逐步向高技术型竞争过渡，市场的竞争主体将逐步 集中于专业突出、技术装备水平高、资金实力强的大型专业路桥建设企业。

按照规模和所有制性质,国内从事公路工程施工的企业主要分为特大型企 业、大型企业和中小型企业三大类：特大型企业主要指中国交通建设股份有限公 司、中国中铁股份有限公司、中国铁建股份有限公司、中国建筑工程总公司以及

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中国水利水电建设集团公司在内的五大集团及旗下从事路桥工程施工的特大型 全国性企业；大型企业主要指各省（市）国有或股份制从事路桥工程施工的大型 企业；中小型企业主要指中小型民营路桥工程施工企业。

2 、主要竞争对手

路桥集团的主要竞争对手是一些原交通部直属的大型公路桥梁施工单位、铁 道部直属的建设单位、各省、市地方的规模较大的公路桥梁施工单位等。特大型 桥梁工程的施工技术比公路工程更为复杂，具备竞争能力的企业较少。路桥集团 在国内外的核心竞争力为特大型桥梁施工方面，路桥集团在特大型桥梁领域的主 要竞争对手如下：

（1）中交第二公路工程局有限公司

中交第二公路工程局有限公司为中国交通建设股份有限公司的全资子公司， 以路桥施工为主业，集铁路、隧道、机场、水工、市政、工程施工设计、咨询、 监理等为一体，具有公路工程施工总承包特级资质，建设了舟山西堠门大桥、润 扬长江公路大桥、青岛海湾大桥等大型桥梁。

（2）中交第二航务工程局有限公司

中交第二航务工程局有限公司也是中国交通建设股份有限公司的全资子公 司，以路桥、港航、铁路、市政工程施工为主业，具有公路工程施工总承包特级、 港口与航道工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包一级资质，建设了武 汉军山长江大桥、重庆朝天门长江大桥等大型桥梁。

（3）路桥集团国际建设股份有限公司

路桥集团国际建设股份有限公司业务范围涵盖国内外高等级公路、特大型桥 梁、市政工程、铁路、隧道、机场、港口等基础设施建设，以及 BOT、投资、 物业租赁、智能电子等领域，具备公路工程施工总承包特级资质，近年完成了厦 门海沧大桥、杭州钱塘江九桥等特大型重点工程。

（4）中铁大桥局集团有限公司

中铁大桥局集团有限公司是中国中铁股份有限公司的全资子公司，集桥梁科

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学研究、勘测设计、工程施工、机械制造于一体，具有公路工程施工总承包壹级 资质、铁路工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质，建设 了南京长江大桥、郑州黄河公铁两用大桥等大型桥梁。

（5）广东省长大公路工程有限公司

广东省长大公路工程有限公司是广东省最早创建的一支公路施工专业队伍， 主营业务包括工程施工、公路项目投资和运营管理、工程项目 BT 与 BOT 投资 建设等，具有公路工程施工总承包特级资质，建设了广州洛溪大桥、东莞虎门大 桥等大型桥梁。

（四）路桥集团的竞争优势

1 、资质优势

本次注入上市公司的交易标的路桥集团拥有公路工程施工总承包特级资质， 可以承接施工总承包工程，并对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行 施工，也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或 劳务分包企业。

根据交通部公路司公布的数据，截至 2011 年 5 月 27 日，全国拥有公路总承 包特级资质的企业仅 27 家，拥有公路施工总承包一级资质的企业有 525 家。路 桥集团（公路工程施工总承包特级资质）及其下属公司川家公司（公路工程施工 总承包一级资质）、华东公司（公路工程施工总承包二级资质、桥梁专业承包二 级资质）拥有多项总承包资质和专业承包资质。路桥集团进入上市公司后，其所 拥有的公路工程总承包特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才将 也一并进入上市公司，这将提高上市公司在公路施工行业的竞争实力，显著提高 行业地位。

2 、技术优势

在多年的路桥工程建设中，路桥集团积累了雄厚的技术力量。依托建设公路 桥梁的成套技术体系和成熟的路面铺筑关键技术、桥梁施工技术、地基综合处理 技术、改性沥青技术和先进的施工设备,路桥集团在高速公路、特大型桥梁、隧 道等领域的施工拥有较为明显的技术优势。

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在桥梁施工方面，路桥集团多项特大桥梁建设施工技术已处于国内和世界同 类桥型的先进水平。目前，公司的大跨径悬索桥施工技术、特大跨径斜拉桥施工 技术、缆索吊装技术、双壁钢围堰高桩承台技术、转体施工技术、劲性骨架成拱 施工技术达到世界先进水平，滑模、翻模、挂篮、顶推等先进施工技术在公司得 到广泛运用。公司不仅能够同时承担多座大桥施工，而且具备同时进行海上、长 江中下游特大桥梁深水基础施工的能力。

在高速公路路面、路基施工技术方面，公司已总结形成了可以适应复杂多变 工程要求的综合施工技术。

3 、品牌优势

路桥集团是四川省路桥工程建设的骨干企业，承建了四川省内大部分路桥工 程施工项目，承建、参建了一批标志性工程，树立了良好品牌形象，为进一步参 与四川省内及其他地区的工程建设奠定了扎实的基础。路桥集团具有丰富的项目 管理经验和严格的质量控制制度，承接的工程均能按期高质的完成。路桥集团承 担的多项工程获得四川省建设工程天府杯金奖，在路桥工程施工行业享有较高声 誉。路桥集团施工的成都绕城高速公路获建筑领域最高奖鲁班奖，巫山县巫峡长 江公路大桥荣获国家优质工程银质奖，万县长江公路大桥荣获第二届詹天佑土木 工程奖。路桥集团的施工品牌在四川及其周边地区已形成很高的知名度，在参与 工程项目竞标中发挥了重要作用。

三、本次交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析

根据经立信审计的上市公司 2009 年、2010 年、2011 年 1-5 月备考财务报告 （信会师报字[2011]第 22068 号），本次交易后上市公司的财务情况如下。

（一）财务状况分析

1 、资产构成分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年5 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动资产：

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项 目	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
货币资金	206,777.28	8.72%	283,993.12	12.57%
交易性金融资产	1,459.09	0.06%	1,630.95	0.07%
应收票据	1,844.07	0.08%	-
应收账款	104,401.09	4.40%	108,004.58	4.78%
预付款项	165,372.78	6.97%	164,455.58	7.28%
应收利息	36.90	0.00%	36.90	0.00%
其他应收款	244,099.51	10.29%	205,476.58	9.10%
存货	658,453.36	27.75%	602,207.14	26.66%
一年内到期的非流动资产	13,930.18	0.59%	12,983.23	0.57%
其他流动资产	1,981.00	0.08%	1,093.00	0.05%
流动资产合计	1,398,355.25	58.94%	1,379,881.09	61.08%
非流动资产：
可供出售金融资产	17,691.25	0.75%	16,441.22	0.73%
长期应收款	123,159.80	5.19%	126,953.27	5.62%
长期股权投资	23,882.71	1.01%	23,882.71	1.06%
投资性房地产	2,839.94	0.12%	2,884.10	0.13%
固定资产	167,703.93	7.07%	169,479.87	7.50%
在建工程	88,195.62	3.72%	80,868.87	3.58%
工程物资	163.75	0.01%	163.75	0.01%
无形资产	532,498.57	22.44%	436,132.58	19.31%
长期待摊费用	1,851.43	0.08%	1,920.57	0.09%
递延所得税资产	8,373.66	0.35%	11,454.09	0.51%
其他非流动资产	7,745.38	0.33%	8,948.79	0.40%
非流动资产合计	974,106.04	41.06%	879,129.82	38.92%
资产总计	2,372,461.28	100.00%	2,259,010.90	100.00%

（1）货币资金

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，货币资金占总资产的 8.72%，货

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

币资金按类别分类的构成如下：

项目（单位：元）	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日
现金	23,671,243.09	15,895,338.80
银行存款	1,802,897,900.58	2,678,898,694.88
其他货币资金	241,203,607.25	145,137,180.95
合计	2,067,772,750.92	2,839,931,214.63

其中，其他货币资金明细如下：

项目（单位：元）	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日
保证金	236,935,695.90	140,878,242.09
存出投资款	4,267,911.35	4,258,938.86
合 计	241,203,607.25	145,137,180.95

其中，保证金是指保函保证金及票据保证金，存出投资款是指证券公司资金 账户存款。

2011 年 5 月 31 日的货币资金总额比 2010 年 12 月 31 日的货币资金总额减 少 27.19%，主要原因为支付上期材料采购款项，相应本期应付账款减少；而且 路桥集团在 2011 年 1-5 月对路航公司及宜泸公司进行增资，但路航公司和宜泸 公司并未纳入本次重大资产重组的拟进入上市公司的范畴。

（2）应收账款

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，应收账款占总资产的 4.40%，应 收账款按种类分类的构成如下：

截至 2011 年 5 月 31 日的应收账款构成如下：

种类 （单位：元）	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款	1,160,574,073.00	100.00	116,563,182.70	10.04

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

账龄组合	689,862,968.52	59.44	116,563,182.70	16.90
在建项目保证金组合	470,711,104.48	40.56
单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款
合计	1,160,574,073.00	100.00	116,563,182.70	10.04

截至 2010 年 12 月 31 日的应收账款构成如下：

种类 （单位：元）	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
单项金额重大并单项计提坏账准备 的应收账款
按组合计提坏账准备的应收账款	1,179,711,774.16	100.00	99,665,979.32	8.45
账龄组合	694,704,374.65	58.89	99,665,979.32	14.35
在建项目保证金组合	485,007,399.51	41.11
单项金额虽不重大但单项计提坏账 准备的应收账款
合计	1,179,711,774.16	100.00	99,665,979.32	8.45

2011 年 5 月 31 日的应收账款账面余额比 2010 年 12 月 31 日减少 1.62%，主 要原因为收到业主单位计量款。

2011 年 5 月 31 日的坏账准备比 2010 年 12 月 31 日增加 16.95%，主要原因 为账龄合理递增，材料采购工程结算时点一般在年末，本期末时点非结算时点。 按账龄分析的应收账款构成如下：

账龄（单 位：元）	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例 （%）		金额	比例 （%）
1年以内	463,330,841.40	67.16	23,181,885.17	540,465,948.20	77.80	27,017,779.06
1－2年	118,714,181.23	17.21	17,807,127.22	59,988,497.48	8.64	8,998,274.64
2－3年	30,612,209.96	4.44	12,244,883.99	39,342,526.30	5.66	15,737,010.52
3－4年	34,691,124.02	5.03	20,814,674.41	18,106,218.91	2.60	11,111,731.35

208

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

4年以上	42,514,611.91	6.16	42,514,611.91	36,801,183.76	5.30	36,801,183.75
合计	689,862,968.52	100.00	116,563,182.70	694,704,374.65	100.00	99,665,979.32

账龄为 1-2 年的应收账款账面余额比例由 2010 年 12 月 31 日的 8.64%提升 至 2011 年 5 月 31 日的 17.21%，主要原因是 BT 项目公司 2011 年 1-5 月尚未收 到政府的项目款。

报告期内不存在在报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较 大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的应收账款的情 形。报告期内不存在通过重组等方式收回的、金额重大的应收账款的情形。报告 期内不存在实际核销的应收账款的情形。不存在 2011 年 5 月末应收款中持本公 司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位欠款的情形。

应收账款前五名如下：

单位名称（单位：元）	与本公司关系	账面余额	年限	占应收账款总 额的比例(%)
四川宜泸高速公路开发有限 责任公司	关联方	131,331,831.00	1年以内	11.32
宜宾市交通局	非关联方	52,192,644.34	1年以内	4.5
广南高速路公路有限责任公 司	非关联方	19,935,413.00	1年以内	1.72
双流县交通局	非关联方	18,873,627.55	1年以内	1.63
四川省交通厅广巴高速公路 工程建设指挥部	非关联方	17,506,123.72	1年以内	1.51
合计		239,839,639.61		20.68

其中四川宜泸高速公路开发有限责任公司是路桥集团的关联方。 （3）预付账款

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，预付账款占总资产的 6.97%，预 付账款按账龄分类的构成如下：

账龄 （单位：元）	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	账面余额	比例(%)	账面余额	比例(%)
1年以内	969,575,785.58	58.63	1,539,994,315.06	93.64

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

1-2年	669,358,071.59	40.48	72,812,525.45	4.43
2-3年	8,030,763.95	0.49	27,019,486.73	1.64
3年以上	6,763,221.16	0.40	4,729,485.25	0.29
合计	1,653,727,842.28	100.00	1,644,555,812.49	100.00

账龄为 1-2 年的预付账款账面余额比例由 2010 年 12 月 31 日的 4.43%提升 至 2012 年 5 月 31 日的 40.48%，主要原因是账龄合理递增，材料采购工程结算 时点一般在年末，本期末时点非结算时点。

单位名称（单位：元）	与本公司关系	账面余额	时间	未结算原因
四川安泰建设工程有限公司	非关联方	43,161,427.01	1年以内	提供劳务，尚未结算
中国五冶集团有限公司	非关联方	29,773,317.00	1年以内	预付货款，尚未结算
四川省和顺路桥建筑工程有限公司	非关联方	28,906,941.00	1年以内	提供劳务，尚未结算
四川攀瑞路桥有限公司	非关联方	28,370,935.73	1年以内	提供劳务，尚未结算
四川国重钢材有限责任公司	非关联方	24,001,291.26	1年以内	提供劳务，尚未结算
合计		154,213,912.00

（4）其他应收款

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，其他应收款占总资产的 10.29%， 其他应收款按账龄分类的构成如下：

账龄 （单 位：元）	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例 （%）		金额	比例 （%）
1年 以内	524,221,890.49	64.64	26,223,441.83	545,535,410.66	68.37	27,270,702.73
1－2年	164,031,650.22	20.23	24,597,929.32	131,122,802.11	16.43	19,668,120.36
2－3年	33,012,216.62	4.07	13,205,006.64	31,267,017.13	3.92	12,506,806.84
3－4年	28,944,248.31	3.57	17,366,682.93	24,818,627.08	3.11	14,891,176.25
4年以 上	60,809,428.25	7.49	60,809,408.25	65,203,095.43	8.17	65,203,095.43
合计	811,019,433.89	100.00	142,202,468.97	797,946,952.41	100.00	139,539,901.61

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

报告期内不存在报告期前已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较 大，但在本期又全额收回或转回，或在本期收回或转回比例较大的其他应收款的 情形。报告期内不存在通过重组等方式收回的、金额重大的其他应收款的情形。 报告期内不存在实际核销的其他应收款的情形。

截至 2011 年 5 月 31 日，其他应收款中持有本公司 5%以上（含 5%）表决 权股份的股东单位欠款为本公司母公司铁投集团，欠款总额为 1,174 万元，占其 他应收款总额的 0.45%。

截至 2011 年 5 月 31 日其他应收账款中欠款金额前五名如下表所示：

单位名称 （单位：元）	与本公司关系	账面余额	年限	占其他应收款总额的比例(%)
新疆维吾尔自治区 交通建设管理局	非关联方	133,932,393.00	1年 以内	5.18
甘孜州交通建设投 资有限公司	非关联方	72,393,011.00	1年 以内	2.80
四川雅西高速公路 有限责任公司	非关联方	63,972,374.40	1年 以内	2.48
四川纳黔高速公路 有限责任公司	非关联方	62,956,003.80	2-3 年	2.44
四川广甘高速公路 有限责任公司	非关联方	53,332,586.00	1年 以内	2.06

（5）存货

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，存货占总资产的 27.75%，存货 按项目分类的构成如下：

项目 （单位：元）	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
库存材料	649,790,451.69	63,823.77	649,726,627.92	460,825,885.01	63,823.77	460,762,061.24
周转材料	197,183,321.02	26,229.44	197,157,091.58	179,626,764.53	26,229.44	179,600,535.09
低值易耗品	5,105,900.27	-	5,105,900.27	3,605,285.37	-	3,605,285.37
备品备件	3,002,053.76	-	3,002,053.76	311,599.96	-	311,599.96
已完工未结 算工程	5,749,159,172.16	25,974,260.40	5,723,184,911.76	5,419,972,342.48	45,973,242.71	5,373,999,099.77
开发成本	2,102,471.80	-	2,102,471.80	1,411,170.92	-	1,411,170.92

211

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目 （单位：元）	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
其他	4,254,496.32	-	4,254,496.32	2,381,637.64	-	2,381,637.64
合计	6,610,597,867.02	26,064,313.61	6,584,533,553.41	6,068,134,685.91	46,063,295.92	6,022,071,389.99

其中已完工未结算工程占存货的 86.97%，已完工未结算工程计算的明细如 下：

项目 （单位：元）	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	账面余额	账面价值	账面余额	账面价值
工程施工	34,439,545,166.32	34,413,570,905.92	29,637,310,678.18	29,591,337,435.47
其中：工程施工成 本	32,087,082,128.24	32,087,082,128.24	27,700,630,447.72	27,700,630,447.72
工程施工毛 利	2,352,463,038.08	2,352,463,038.08	1,936,680,230.46	1,936,680,230.46
减：工程结算	28,690,385,994.16	28,690,385,994.16	24,217,338,335.70	24,217,338,335.70
已完工未结算工程	5,749,159,172.16	5,723,184,911.76	5,419,972,342.48	5,373,999,099.77

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，存货跌价准备占存货账面余额的

0.40%。2011 年 5 月 31 日存货跌价准备比 2010 年 12 月 31 日减少 43.42%，存 货跌价准备的减少如下表所示：

存货种类 （单位：元）	2010 年12 月31 日	本期计提额	本期减少额	本期减少额	2011 年5 月31 日
			转回	转销
库存材料	63,823.77				63,823.77
周转材料	26,229.44				26,229.44
工程施工	45,973,242.71	2,317,176.42	22,316,158.73		25,974,260.40
合 计	46,063,295.92	2,317,176.42	22,316,158.73	-	26,064,313.61

2011 年 1-5 月存货跌价准备转回额为 22,316,158.73 元，计提额为 2,317,176.42。转回和计提的主要原因如下：

（A）雅泸高速公路 C1 合同段工程项目截至 2010 年 12 月 31 日确认合同预 计损失准备 5,101,596.95 元；截至 2011 年 5 月 31 日，根据合同预算成本和完工 进度，合同预计损失准备余额应为 1,612,659.33 元，本期应转回 3,488,937.62 元。

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（B）达陕高速公路 D14 合同段工程项目截至 2010 年 12 月 31 日确认合同 预计损失准备 3,764,729.88 元；截至 2011 年 5 月 31 日，根据合同预算成本和完 工进度，合同预计损失准备余额应为 933,806.42 元，本期应转回 2,830,923.46 元。

（C）宜河路第三合同段工程项目截至 2010 年 12 月 31 日确认合同预计损 失准备 4,712,936.32 元；截至 2011 年 5 月 31 日，根据合同预算成本和完工进度， 合同预计损失准备余额应为 1,439,151.45 元，本期应转回 3,273,784.87 元。

（D）纳黔高速路 C17 段工程项目截至 2010 年 12 月 31 日确认合同预计损 失准备 7,407,343.31 元；截至 2011 年 5 月 31 日，根据合同预算成本和完工进度， 合同预计损失准备余额应为 2,587,446.75 元，本期应转回 4,819,896.56 元。

（E）纳黔高速路 C11 段工程项目截至 2010 年 12 月 31 日确认合同预计损 失准备 6,277,948.16 元；截至 2011 年 5 月 31 日，根据合同预算成本和完工进度， 合同预计损失准备余额应为 4,885,207.42 元，本期应转回 1,392,740.74 元。

（F）汶马路 LJ6 段工程项目截至 2010 年 12 月 31 日确认合同预计损失准备 289,557.52 元，本期应转回 289,557.52 元。截至 2011 年 5 月 31 日，根据合同预 算成本和完工进度，合同预计损失准备余额应为 7,005.27 元，本期计提损失 7,005.27 元。

（G）广南路 GN20 段工程项目截至 2010 年 12 月 31 日确认合同预计损失 准备 620,068.62 元；截至 2011 年 5 月 31 日，根据合同预算成本和完工进度，预 计已无损失，本期应转回 620,068.62 元。

（H）汶马路 LJB1 段工程项目截至 2010 年 12 月 31 日确认合同预计损失准 备 762,034.90 元；截至 2011 年 5 月 31 日，根据合同预算成本和完工进度，预计 已无损失，本期应转回 762,034.90 元。

（I）湖南长沙市湘府路湘江大桥工程项目截至 2011 年 5 月 31 日，根据合 同总额预计合同损失为 2,934,165.94 元，项目完工进度为 21.27%，已确认合同损 失 623,994.79 元，尚需预计合同损失 2,310,171.15 元。

（L）雅泸高速公路 C3 合同段工程项目截至 2010 年 12 月 31 日确认合同预 计损失准备 12,404,473.71 元；截至 2011 年 5 月 31 日，由于合同金额发生变更，

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

根据合同预算成本和完工进度，合同预计损失准备余额应为 7,566,259.26 元，本 期应转回 4,838,214.45 元。

（6）长期应收款

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，长期应收款占总资产的 5.19%， 长期应收款按项目分类的构成如下：

项目（单位：元）	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日
招标人使用费用	500,000,000.00	500,000,000.00
工程其他前期费用	3,549,268.02	2,535,483.47
BOT及BT项目应收款	674,735,684.68	714,637,088.03
其他	53,313,011.84	52,360,120.87
合计	1,231,597,964.54	1,269,532,692.37

其中，招标人使用费用的产生的主要原因是，根据路桥集团、重庆市涪陵路 桥工程有限公司（同为 BT 乙方）与重庆市城市建设投资公司（BT 甲方）签署 的《重庆双碑隧道工程 BT 模式（投）融资建设合同》约定，由 BT 乙方筹资支 付给 BT 甲方使用的招标人使用费用，主要用于前期工作费、征地拆迁费、勘察 设计费、监理费等。其中，四川公路桥梁建设集团有限公司支付了 255,000,000.00 元，重庆市涪陵路桥工程有限公司支付了 245,000,000.00 元。

BOT 及 BT 项目应收款产生的主要原因是，以 BOT 或 BT 方式建设的公共 基础设施，且运营后不直接向公众收费而由政府偿付项目所发生的建设成本及融 资利息。根据合同约定的政府还款计划，按实际利率法计算应确认的收益，每期 收回款项扣除应确认收益后的余额冲减长期应收款。

（7）固定资产

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，固定资产占总资产的 7.75%，固 定资产按项目分类的构成如下：

项目（单位：元）	2010 年12 月31	日 本期增加	本期减少	2011 年5 月31 日
固定资产账面价值合计	1,694,798,724.67	64,332,626.32	82,092,010.59	1,677,039,340.40
其中：房屋及建筑物	833,152,963.29		23,160,162.91	809,992,800.38

214

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目（单位：元）	2010 年12 月31	日 本期增加	本期减少	2011 年5 月31 日
施工机械	348,339,855.27	37,785,402.98	33,720,785.05	352,404,473.20
检验试验设备及仪器	11,309,226.77	2,163,735.00	2,323,570.11	11,149,391.66
运输设备	115,947,454.14	10,077,285.01	11,783,414.47	114,241,324.68
其它设备	386,049,225.20	14,306,203.33	11,104,078.05	389,251,350.48

（8）无形资产

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，无形资产占总资产的 22.44%， 无形资产按项目分类的构成如下：

项目（单位：元）	2010 年12 月31 日	本期增加	本期减少	2011 年5 月31 日
无形资产账面价 值合计	4,361,325,794.02	965,436,478.38	1,776,608.38	5,324,985,664.02
(1).管理信息系统	1,938,333.33		988,611.11	949,722.22
(2).电脑软件	4,542,753.70	565,650.00	639,485.20	4,468,918.50
(3).BOT资产	4,337,887,863.13	964,595,344.12		5,302,483,207.25
(4).土地使用权	16,956,843.86	275,484.26	148,512.07	17,083,816.05

截至 2011 年 5 月 31 日，BOT 资产占全部无形资产账面价值合计的 99.47%。 BOT 资产产生的主要原因是：对于提供建设经营移交方式（BOT）参与公共基 础设施建设业务，路桥集团于项目建造期间，对所提供的建造服务按照《企业会 计准则第 14 号—收入》确认相关的资产。

2 、负债构成分析

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
负债和所有者权益（或股东权益）	2011 年5 月31 日		2010 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	100,899.02	4.25%	109,491.64	4.85%
应付票据	30,951.95	1.30%	16,045.51	0.71%
应付账款	473,331.53	19.95%	543,965.83	24.08%
预收款项	459,533.12	19.37%	373,194.08	16.52%

215

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

负债和所有者权益（或股东权益）	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比
应付职工薪酬	13,810.19	0.58%	13,841.69	0.61%
应交税费	10,172.19	0.43%	15,285.76	0.68%
应付利息	6,125.99	0.26%	-
其他应付款	204,477.83	8.62%	271,992.96	12.04%
一年内到期的非流动负债	127,900.00	5.39%	8,500.00	0.38%
其他流动负债	26,516.21	1.12%	20,869.58	0.92%
流动负债合计	1,454,019.72	61.29%	1,373,985.80	60.82%
非流动负债：
长期借款	597,467.69	25.18%	633,187.69	28.03%
预计负债	88.00	0.00%	8,283.67	0.37%
递延所得税负债	3,728.85	0.16%	3,436.54	0.15%
其他非流动负债	771.04	0.03%	593.08	0.03%
非流动负债合计	602,055.57	25.38%	645,500.97	28.57%
负债合计	2,056,075.29	86.66%	2,019,486.78	89.40%
净资产：
归属于母公司所有者权益合计	250,008.22	10.54%	174,451.69	7.72%
少数股东权益	66,377.77	2.80%	65,072.43	2.88%
净资产合计	316,385.99	13.34%	239,524.12	10.60%
负债和所有者权益（或股东权益）总计	2,372,461.28	100.00%	2,259,010.90	100.00%

（1）短期借款

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，短期借款占全部负债和所有者权 益合计的 4.25%，短期借款按项目分类的构成如下：

项目（单位：元）	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日
保证借款	685,000,000.00	645,000,000.00
信用借款	320,000,000.00	420,000,000.00
票据贴现	3,990,173.00	29,916,369.26

216

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

合计 1,008,990,173.00 1,094,916,369.26

（2）应付账款

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，应付账款占全部负债和所有者权 益合计的 19.95%，应付账款按账龄分类的构成如下：

账 龄 （单位：元）	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）
1年以内	3,813,365,751.01	80.56	4,772,559,652.12	87.73
1－2年	777,051,201.96	16.42	535,671,750.75	9.85
2－3年	73,190,325.87	1.55	78,071,125.00	1.44
3年以上	69,707,994.79	1.47	53,355,787.27	0.98
合 计	4,733,315,273.63	100.00	5,439,658,315.14	100.00

账龄为 1-2 年的应付账款账面余额比例由 2010 年 12 月 31 日的 9.85%提升 至 2011 年 5 月 31 日的 16.42%，主要原因是账龄合理递增，材料采购工程结算 时点一般在年末，本期末时点非结算时点。

截至 2011 年 5 月 31 日，不存在欠持 5%以上（含 5%）表决权股份的股东 单位款项的情形

截至 2011 年 5 月 31 日，应付账款前五名如下表所示：

单位名称（单位：元）	与本公司关系	账面余额	时间	未结算原因
成都民春建筑劳务有限公 司	非关联方	74,739,010.26	1年以内	尚未支付
四川高达公路养护工程有 限公司	非关联方	63,677,439.54	1年以内	尚未支付
陕西坤泰隧道工程有限责 任公司	非关联方	50,664,373.00	1年以内	尚未支付
成都弘建达建筑劳务有限 公司	非关联方	47,625,773.10	1年以内	尚未支付
成都铁路材料总厂	非关联方	47,501,351.84	1年以内	尚未支付
合 计		284,207,947.74

（3）预收账款

217

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，预收账款占全部负债和所有者权 益合计的 19.37%，预收账款按账龄分类的构成如下：

账 龄 （单位：元）	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）
1年以内（含1年）	3,370,515,067.39	73.35	3,182,227,818.79	85.27
1-2年（含2年）	966,644,768.03	21.04	404,714,447.45	10.84
2-3年（含3年）	181,237,724.77	3.94	93,965,823.91	2.52
3年以上	76,933,603.79	1.67	51,032,710.41	1.37
合 计	4,595,331,163.98	100.00	3,731,940,800.56	100.00

账龄为 1-2 年的应付账款账面余额比例由 2010 年 12 月 31 日的 10.84%提升 至 2011 年 5 月 31 日的 21.04%，主要原因是账龄合理递增，保证金增加。

截至 2011 年 5 月 31 日，不存在欠持上市公司 5%以上（含 5%）表决权股 份的股东单位款项的情形。

截至 2011 年 5 月 31 日，金额较大的预收账款前五名如下表所示：

单位名称（单位：元）	与本公司关系	账面余额	时间	未结算原 因
四川宜泸高速公路开发有限责任 公司	关联方	868,524,165.80	1年以内	工程尚未 结算
四川蓉城第二绕城高速公路开发 有限责任公司	关联方	316,908,718.00	1年以内	工程尚未 结算
四川南渝高速公路有限公司	关联方	284,865,566.00	1年以内	工程尚未 结算
四川纳黔高速公路有限公司	非关联方	61,827,543.80	1年以内	工程尚未 结算
省道307线锡白路建管办	非关联方	48,746,720.00	1年以内	工程尚未 结算
合 计		1,580,872,713.60

（4）其他应付款

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，其他应付款占全部负债和所有者 权益合计的 8.62%，其他应付款按账龄分类的构成如下：

218

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

账 龄 （单位：元）	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）
1年以内	1,195,609,882.77	58.47	2,044,573,118.53	75.17
1－2年	572,438,118.54	27.99	385,994,246.76	14.19
2－3年	111,547,234.96	5.45	109,777,524.97	4.04
3年以上	165,183,050.78	8.09	179,584,732.36	6.60
合 计	2,044,778,287.05	100.00	2,719,929,622.62	100.00

账龄为 1-2 年的其他应付款账面余额比例由 2010 年 12 月 31 日的 14.19%提 升至 2011 年 5 月 31 日的 27.99%，主要原因是账龄合理递增，保证金增加。

截至 2011 年 5 月 31 日，不存在欠持上市公司 5%以上（含 5%）表决权股 份的股东单位款项的情形

截至 2011 年 5 月 31 日，其他应付款前五名如下表所示：

单位名称（单位：元）	与本公司关系	账面余额	时间	未结算原因
四川安居建筑工程有限 公司	非关联方	63,000,000.00	1年以内	保证金未到偿还期
福建凯灏劳务有限公司	非关联方	38,000,000.00	1年以内	保证金未到偿还期
四川华水华山沟电站厂 指挥部	非关联方	28,572,090.90	1年以内	质保期内
福建鑫隆建材有限公司	非关联方	27,690,000.00	1年以内	保证金未到偿还期
广汉市志晨建筑机械设 备租赁有限公司	非关联方	18,000,000.00	1年以内	往来款尚未支付
合 计		175,262,090.90

（5）一年内到期的非流动负债

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，一年内到期的非流动负债占全部 负债和所有者权益合计的 5.27%，一年内到期的非流动负债全部由一年内到期的 长期借款构成，一年内到期的长期借款全部为保证借款。

截至 2011 年 5 月 31 日，金额较大的长期借款如下表所示：

	贷款单位 （单位：元）	借款 起始日	借款 终止日	币种	2011 年 5 月31 日	2010 年 12 月31 日

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

中国工商银行什邡支 行	2009/4/27	2012/4/26	人民币	350,000,000.00
中国工商银行成都永 丰支行	2009/4/27	2012/4/26	人民币	150,000,000.00
中国建设银行成都新 华支行	2009/1/4	2012/1/3	人民币	100,000,000.00
中国建设银行成都新 华支行	2009/3/27	2012/3/26	人民币	100,000,000.00
中国银行成都武侯支 行	2010/3/3	2013/3/2	人民币	100,000,000.00
交通银行四川省分行	2010/2/25	2012/2/24	人民币	100,000,000.00
交通银行股份有限公 司四川分行	2009/8/28	2011/8/27	人民币		40,000,000.00
中国工商银行宜宾分 行	2007/6/20	2017/6/19	人民币		25,000,000.00
兴业银行成都分行	2006/6/30	2014/6/25	人民币		20,000,000.00
合 计				900,000,000.00	85,000,000.00

（6）长期借款

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，长期借款占全部负债和所有者权 益合计的 24.93%，长期借款按借款类别分类的构成如下：

借款类别（单位：元）	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日
质押借款	2,988,976,876.00	2,146,176,876.00
抵押借款	211,000,000.00	211,000,000.00
保证借款	2,574,700,000.00	3,774,700,000.00
信用借款	200,000,000.00	200,000,000.00
合计	5,974,676,876.00	6,331,876,876.00

其中，质押借款具体情况如下：

（A）路桥集团子公司四川成德绵高速公路开发有限公司从中国建设银行股 份有限公司四川省分行、中国工商银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份 有限公司四川省分行、交通银行股份有限公司四川省分行所获得的“成都至绵阳 高速公路复线项目人民币资金银团贷款合同”，在项目建设期由路桥集团提供连 带责任保证担保；路桥集团承诺在项目建成通车后，以其合法享有的应收账款，

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

即成都至绵阳高速公路复线项目建成后的车辆通行收费权及项下全部收益为本 项目借款提供质押担保。收费权质押合同待项目建成通车后 20 个工作日内另行 签订。截止 2011 年 5 月 31 日，路桥集团已从以上银团取得贷款 1,528,826,876.00 元。

（B）路桥集团子公司四川成自泸高速公路开发有限责任公司从中国农业银 行股份有限公司四川省分行、中国工商银行股份有限公司四川省分行、中国银行 股份有限公司四川省分行、中国建设银行股份有限公司四川省分行、国家开发银 行股份有限公司、交通银行股份有限公司四川省分行、中信银行股份有限公司成 “ - - - 都分行所获得的 成都 自贡 泸州 赤水高速公路项目内江至自贡段人民币资金银 团贷款合同”，在项目建设期采用信用形式；路桥集团承诺在项目建成通车后， - - - 以其合法享有的应收账款，即成都 自贡 泸州 赤水高速公路项目内江至自贡段项 目建成后的车辆通行收费权及项下全部收益为本项目借款提供质押担保。收费权 质押合同待项目建成通车后 20 个工作日内另行签订。截止 2011 年 5 月 31 日， 路桥集团已从以上银团取得贷款 1,426,150,000.00 元。

（C）上市公司子公司宜宾金沙江中坝大桥开发有限责任公司以车辆通行费 收费权进行质押获取银行贷款 34,000,000.00 元银行贷款。

抵押借款具体情况如下：

（A）上市公司以价值 443,733,719.36 元的巴郎沟水电站固定资产以及价值 835,298,903.99 元华山沟水电站在建项目资产用于向中国农业银行甘孜州分行 112,000,000.00 亿元贷款提供抵押担保。

（ B ）上市公司以价值 2,129,904.62 元的风滩老电站固定资产，价值 583,879,336.79 元双滩及风滩新电站以及四川巴河水电开发有限公司的土地使用 权用于向中国农业银行平昌县支行 99,000,000.00 万元贷款提供抵押担保。

3 、资产经营效率分析

项目	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产周转率	0.26	0.25	0.64	0.62

221

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

应收账款周转率	12.52	5.58	35.34	12.97
应付账款周转率	1.51	1.08	3.12	2.58
存货周转率	0.89	0.88	2.32	2.05

本次交易前后，上市公司的资产经营效率如上表所示。通过上表可以看出， 总资产周转率保持稳定，应收账款周转率、应付账款周转率和存货周转率均略有 下降。

4 、偿债能力分析

项目	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率	81.81%	86.66%	81.65%	89.40%
流动比率	0.94	0.96	1.03	1.00
速动比率	0.44	0.51	0.50	0.57

本次交易前后，上市公司的偿债能力如上表所示。通过上表可以看出，长期 偿债指标，资产负债率略有上升；截至 2011 年 5 月 31 日，短期偿债指标，流动 比率和速动比率均有显著提高。

（二）盈利能力分析

1 、营业收入分析

单位：万元

项 目	2011 年度1-5 月	2011 年度1-5 月	2010 年度	2010 年度
	金额	占比	金额	占比
一、营业总收入	582,722.02	100.00%	1,401,289.55	100.00%
其中：营业收入	582,722.02	100.00%	1,401,289.55	100.00%
二、营业总成本	557,655.73	95.70%	1,343,205.48	95.85%
其中：营业成本	511,965.10	87.86%	1,232,802.57	87.98%
营业税金及附加	19,790.18	3.40%	45,678.06	3.26%
销售费用	82.37	0.01%	61.16	0.00%
管理费用	13,604.76	2.33%	25,770.85	1.84%

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项 目	2011 年度1-5 月	2011 年度1-5 月	2010 年度	2010 年度
	金额	占比	金额	占比
财务费用	9,977.92	1.71%	31,883.19	2.28%
资产减值损失	2,235.40	0.38%	7,009.65	0.50%
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-176.08	-0.03%	-59.37	0.00%
投资收益（损失以“-”号填列）	9.23	0.00%	1,163.64	0.08%
其中：对联营企业和合营企业 的投资收益	0.00	0.00%	0.00	0.00%
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	24,899.44	4.27%	59,188.33	4.22%
加：营业外收入	797.77	0.14%	1,163.98	0.08%
减：营业外支出	701.53	0.12%	510.18	0.04%
其中：非流动资产处置损失	86.85	0.01%	240.28	0.02%
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	24,995.68	4.29%	59,842.13	4.27%
减：所得税费用	7,867.90	1.35%	5,956.04	0.43%
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	17,127.78	2.94%	53,886.09	3.85%
归属于母公司所有者的净利润	16,078.39	2.76%	48,783.88	3.48%
少数股东损益	1,049.39	0.18%	5,102.20	0.36%

（1）主营营业收入和成本分析

项 目 （单位：元）	2011 年度1-5 月	2011 年度1-5 月	2010 年度	2010 年度
	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	5,794,231,993.45	99.43%	13,973,429,017.05	99.72%
其他业务收入	32,988,254.88	0.57%	39,466,440.77	0.28%
营业总收入	5,827,220,248.33	100.00%	14,012,895,457.82	100.00%

从 2010 年度和 2011 年 1-5 月份来看，主营业务收入占比较高，分别为 99.43% 和 99.72%，占比非常稳定。

2011 年 1-5 月主营业务收入和成本如下：

行业名称 （单位：元）	营业收入	营业成本	营业收入占比	毛利率

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

工程施工	5,659,988,152.28	5,036,980,470.85	97.68%	11.01%
水力发电	42,434,663.49	20,588,432.79	0.73%	51.48%
BT及BOT融资	45,986,702.23	1,533,920.36	0.79%	96.66%
商品砼	45,822,475.45	45,928,610.39	0.79%	-0.23%
主营业务小计	5,794,231,993.45	5,105,031,434.39	100.00%	11.89%

2010 年年度主营业务收入和成本如下：

行业名称 （单位：元）	营业收入	营业成本	营业收入占比	毛利率
工程施工	13,533,456,476.59	12,097,242,098.08	96.85%	10.61%
水力发电	166,696,428.72	54,115,882.86	1.19%	67.54%
BT及BOT融资	118,274,491.54	3,564,481.75	0.85%	96.99%
商品砼	155,001,620.20	150,734,729.70	1.11%	2.75%
主营业务小计	13,973,429,017.05	12,305,657,192.39	100.00%	11.94%

从 2010 年度和 2011 年 1-5 月份的主营业务收入来看，工程施工类业务占主 营业务收入的比重分别为 96.85%和 7.68%，占比较高，其毛利率分别为 10.61% 和 11.01%，工程施工类业务的占比和毛利率水平均保持稳定。

水力发电和 BT 及 BOT 融资业务的营业收入均为本次交易前上市公司的业 务收入。

（2）营业外收入分析

项目（单位：元）	2011 年1-5 月	2010 年度
处置非流动资产利得	1,804,293.60	2,425,195.85
其中：处置固定资产	1,804,293.60	2,425,195.85
罚款收入	5,211.00	26,067.31
政府补助	5,793,413.36	8,200,535.80
搬迁补偿收入	0.00	856,047.00
补偿金收入	10,800.00	5,050.00
其他	363,947.46	126,947.10
合计	7,977,665.42	11,639,843.06

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，上市公司营业外收入中，2010 年度和 2011 年 1-5 月政府 补助占比 70.45%和 72.62%。政府补助明细如下：

项 目（单位：元）	2011 年1-5 月	2010 年度
抗洪抢险抗震救灾补助	5,773,000.00	4,259,808.80
恢复重建贷款中央财政贴息		3,896,400.00
风滩、双滩电站建设资金补助	20,413.36	32,327.00
对外承包合同补助		12,000.00
合 计	5,793,413.36	8,200,535.80

（3）营业外支出分析

项目（单位：元）	2011 年1-5 月	2010 年度
处置非流动资产损失	868,451.24	2,402,847.24
其中：处置固定资产	868,451.24	2,402,847.24
罚款支出	133,149.82	130,797.23
捐赠支出	292,439.80	1,109,680.00
违约金支出	0.00	71,465.20
其他	5,721,247.81	1,387,044.98
合计	7,015,288.67	5,101,834.65

本次交易完成后，上市公司营业外支出中，2011 年 1-5 月，其他支出占全部 营业外支出的 81.55%，其他支出主要为施工人员工伤赔偿款 4,887,494.00 元。

2 、盈利能力分析

项目	2011 年1-5 月	2011 年1-5 月	2010 年度	2010 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
ROE	3.50%	6.43%	10.70%	27.96%
销售毛利率	11.19%	12.14%	10.25%	11.08%
销售净利率	2.15%	2.94%	3.23%	3.85%

本次交易前后，上市公司的盈利能力如上表所示。

通过上表可以看出，上市公司的净资产收益率有明显提升，2010 年度的净

225

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资产收益率由交易前的 10.70%提升至交易后的 27.96%。销售毛利率和销售净利 率均有显著提升。

（三）未来盈利趋势分析

根据立信出具的四川路桥备考盈利预测的审核报告（信会师报字[2011]第 22066 号），本次交易完成后，上市公司 2011 年度和 2012 年度归属于母公司所 有者的净利润为 49,120.15 万元和 53,415.68 万元。按照发行后总股本计算，全面 摊薄的每股收益为 0.85 元和 0.92 元。上市公司 2011 年度和 2012 年度全面摊薄 的每股收益将分别增厚 0.60 元和 0.67 元。

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-5 月			2010 年度
	交易前	交易后	变动	交易前	交易后	变动
一、营业总收入	202,216.57	582,722.02	188.17%	458,092.32	1,401,289.55	205.90%
二、营业总成本	195,851.92	557,655.73	184.73%	452,039.22	1,343,205.48	197.14%
三、营业利润	6,734.58	24,899.44	269.73%	13,019.95	59,188.33	354.60%
四、利润总额	6,357.99	24,995.68	293.14%	12,906.63	59,842.13	363.65%
五、净利润	4,356.38	17,127.78	293.17%	14,797.46	53,886.09	264.16%
归属于母公司所有者的净利润	3,470.20	16,078.39	363.33%	9,947.11	48,783.88	390.43%

本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、净利润稳定增长，盈利能 力较之重组前将大幅增强。2011 年 1-5 月和 2010 年度，重组后上市公司模拟备 考营业收入比重组前增长 188.17%和 205.90%，净利润增长 293.17%和 264.16%， 归属于母公司所有者的净利润增长 363.33%和 390.43%。

本次交易完成后，上市公司的主营业务规模迅速扩大，提高公司核心竞争力。 同时，路桥集团所拥有的工程总承包特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、 技术、人才将也一并进入上市公司。同时，成绵高速复线和成自泸高速公路 BOT 项目、戎州桥 BOT 项目具有较好盈利前景，公司未来长期通行费收入将有较大 幅度的提升，有利于提高上市公司盈利能力。

长期来看，本次交易完成后，将为上市公司业绩不断提升带来新的盈利增长 点，上市公司可持续发展能力将得以显著增强。

四、本次交易对上市公司的其他影响分析

226

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（一）对未来持续经营能力的影响

本次交易将较大程度提升上市公司主营业务规模，提高公司核心竞争力。通 过此次交易，上市公司路桥施工业务实力将得到有效增强，路桥集团所拥有的工 程总承包特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才将也一并进入上 市公司，这将有利于上市公司不断发展壮大路桥施工主业，增强核心竞争力。

拥有优质的路产是确保公路行业上市公司盈利能力的最大保障。成绵高速复 线和成自泸高速公路 BOT 项目、戎州桥 BOT 项目具有较好盈利前景。通过本次 交易，上述项目进入上市公司，公司未来长期通行费收入将有较大幅度的提升， 有利于提高上市公司盈利能力。

（二）对公司人员结构和公司治理的影响

上市公司自成立以来一直注重完善治理结构、强化治理机制，公司运作规范， 内部机构、制度健全完善。本次重组事项不会导致公司董事会、监事会、高级管 理人员结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度 等方面的调整。

（三）对资产及业务整合的影响

本次重大资产重组通过将路桥集团置入上市公司，解决四川路桥和路桥集团 存在的同业竞争问题。本次交易完成后，铁投集团将实现所有路桥施工资产的整 体上市，有利于实现对路桥施工资产的有效整合。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十二节 同业竞争及关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易对同业竞争的影响

铁投集团主要业务领域包括基础设施工程施工业务，公路、桥梁BOT/BT业 务，铁路投资业务，水电开发及运营业务，房地产投资与开发业务和其他有关业 务等6大板块。通过本次重大资产重组，铁投集团将路桥集团100%股权（包括路 桥施工资产和业务以及部分成熟的路桥BOT/BT资产）注入上市公司。交易完成 后，铁投集团旗下的路桥施工业务、成熟的路桥BT/BOT业务将全部进入上市公 司，进一步解决上市公司与铁投集团的同业竞争问题，实现路桥施工资产的整体 上市；更能通过优质资产注入，推动上市公司成为集规模优势与技术优势于一体 的国内路桥施工行业领先公司，有利于上市公司做大做强。

本次重组完成后，铁投集团下属尚未注入四川路桥的子公司主要包括：

序 号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比 例(%)	主营业务	与母公 司层级
水上工程施工业务及应急抢险
1	四川路航建设工程有 限责任公司	14,500	96.43	航道施工、路桥工程施工	3级
公路、桥梁BT 及BOT 业务
2	四川省蓉城第二绕城 高速公路开发有限责 任公司	65,000	80	高速公路、公路，桥梁经 营管理、及养护等（铁投 集团持股80%部分未进入 四川路桥）	2级
3	四川南渝高速公路（南 大梁高速）有限公司	52,000	100	高速公路、公路，桥梁投 资、建设、经营、管理及 养护，公路工程，桥梁工 程等	2级
4	江安长江公路大桥开 发有限责任公司	3,514.98	51.72	江安长江公路大桥的投 资、开发与运营管理	3级
5	四川宜泸高速公路开 发有限责任公司	60,000	100	高速公路投资、开发与运 营管理	3级

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

铁路投资业务

6	四川省铁路集团有限 责任公司	300,000	100	四川省属地方铁路和合资 铁路的投资、建设与运营 管理等	2级
7	四川省铁路建设有限 公司	30,000	100	铁路工程施工、房屋建筑 工程、市政公用工程等，	3级
8	四川叙大铁路有限责 任公司	5,000	80	铁路投资、建设与运营管 理等	2级
9	四川成兰铁路投资有 限责任公司	50,000	44	铁路投资、建设与运营管 理等	2级
10	四川成渝客专铁路投 资有限责任公司	10,000	100	铁路投资、建设与运营管 理等	2级
11	四川兴蜀铁路投资有 限责任公司	103,000	31.78	铁路投资、建设与运营管 理等	2级
12	四川泸州川铁铁路有 限责任公司	65,708.23	48.66	铁路投资、建设与运营管 理等	3级
13	川铁（宜宾）铁路有限 责任公司	85,000	62.94	铁路投资、建设与运营管 理等	3级
14	四川归连铁路有限公 司	3,000	51	铁路投资、建设与运营管 理等	3级
15	四川纳叙铁路有限责 任公司	3,000	52.73	铁路投资、建设与运营管 理等	3级
水电开发及运营业务
16	四川小金河水电开发 有限公司	20,000	43	水电投资与开发、运营、 管理等	3级
房地产投资与开发业务
17	四川省新铁投资有限 公司	10,000	50	土地整理、房地产开发、 房地产咨询服务	2级
18	四川瑞景房地产开发 有限公司	20,000	100	房地产投资、开发与运营 管理等	3级
19	四川兴程建设投资有 限责任公司	20,000	80	房地产投资、开发与运营 管理等	3级
20	四川路桥通锦房地产 开发有限公司	2,000	70.5	房地产投资、开发与运营 管理等	3级
21	四川铁路置业有限责 任公司	800	100	房地产投资、开发与运营 管理等	3级
其他业务
22	四川省地方铁路局枕 梁构件厂	5,000	100	铁路枕梁构件制造等	3级

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

23	四川铁路集团水泥有 限责任公司	25,800	100	水泥、水泥熟料及水泥制 品等（四川省铁路集团有 限责任公司持股90%，路 桥集团持股10%）	3级
24	四川省交通物资公司	565	100	金属材料（不含贵金属）、 电工器材的批发，零售、 代购、代销	3级
25	四川省铁证工程检测 有限公司	100	100	工程检测等	3级
26	四川省地方铁路局铁 路工程勘察设计所	30	100	铁路工程的勘察、设计、 咨询、论证等	3级
27	四川省铁路物业有限 责任公司	50	100	铁路物资采购、销售等	3级
28	四川金通工程试验检 测有限公司	200	40	工程实验、检测、技术研 发等	4级

1、四川路航建设工程有限责任公司主要以路桥工程施工、航道施工业务为 主，具有公路工程施工总承包一级资质。为避免与四川路桥形成同业竞争，铁投 集团已出具承诺函，承诺除战备抢险救灾业务外，铁投集团及铁投集团控制的除 四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川路桥独 立负责和开展该类业务。该公司未来主营业务以航道施工、抢险救灾工程施工等 为主，有利于避免与四川路桥的同业竞争。

2、通过本次重大资产重组，铁投集团拟将由路桥集团持有的四川省蓉城第 二绕城高速公路开发有限责任公司20%股权注入了四川路桥，其剩余的80%股权 仍将由铁投集团继续持有；本次重大资产重组完成后，四川路桥拥有的路桥BOT 项目还包括：成德绵公司、成自泸公司和戎州桥公司。根据公路行业的特性，只 有等级相同，起点、终点相同或相似，路线走向基本平行且间隔较近的公路之间 才会产生同业竞争，前述路桥BOT项目与蓉城第二绕城高速公路项目、南渝高速 公路项目和宜泸高速公路项目走向不同，因而不构成同业竞争。

此外，本次重大资产重组未将铁投集团持有的蓉城二绕另外80%股权、四川 南渝高速公路（南大梁高速）有限公司100%股权以及四川宜泸高速公路开发有 限责任公司100%股权置入四川路桥，是因为该三个公司对应的BOT项目存在运 营初期亏损较大，对上市公司财务状况将产生不利影响。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

3、四川省铁路集团有限责任公司，四川省铁路建设有限公司，四川叙大铁 路有限责任公司，四川成兰铁路投资有限责任公司，四川成渝客专铁路投资有限 责任公司，四川兴蜀铁路投资有限责任公司，四川泸州川铁铁路有限责任公司， 川铁（宜宾）铁路有限责任公司，四川归连铁路有限公司，四川纳叙铁路有限责 任公司有关股权未纳入本次资产重组的交易范围，上述公司主要业务为铁路项目 的建设及运营等，与四川路桥不存在同业竞争关系。

4、四川小金河水电开发有限责任公司为修建丹巴县关州水电站而成立的项 目公司，主要业务为关州水电站的开发、运营与建设。由于该水电站与四川路桥 投资的四川平昌县巴河流域的双滩、风滩电站、甘孜州巴郎口水电站和华山沟水 电站处于不同河流上，不存在对水资源利用的不合理安排；同时，上述水电站所 发电量虽然均出售给国家电网公司，但根据水电产品的特点，双方并不构成竞争 关系。因此，在水电项目上与四川路桥不构成同业竞争。

5、四川省新铁投资有限公司、四川瑞景房地产开发有限公司、四川兴程建 设投资有限责任公司、四川路桥通锦房地产开发有限公司、四川铁路置业有限责 任公司主要从事房地产开发等相关业务，未纳入本次注入资产范围，上述公司与 四川路桥不存在同业竞争关系。

6、四川路桥特种材料有限责任公司，四川省地方铁路局枕梁构件厂，四川 铁路集团水泥有限责任公司，四川省交通物资公司，四川省铁证工程检测有限公 司，四川省地方铁路局铁路工程勘察设计所，四川省铁路物业有限责任公司，四 川金通工程试验检测有限公司，上述公司相关股权未纳入本次重组的业务范围， 四川路桥与上述公司无相交叉的业务，不存在同业竞争关系。

此外，铁投集团资产中，还包括持有的少数权益性投资项目，具体包括：四 川交通工程开发有限责任公司21.00%股权、四川众源水电开发有限公司10.00% 股权、四川路捷信息工程有限公司60.00%股权、成都久兴教育咨询有限公司 33.00%股权、东海证券有限公司1.80%股权、四川煤气化有限责任公司13.02%股 权等。这些项目与四川路桥主营业务间也不存在同业竞争关系。

（二）避免潜在同业竞争的措施

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本次重大资产重组完成后，为避免与四川路桥的同业竞争，铁投集团作出如 下承诺：

“1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本公 司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及其 股东利益的行为。

2、本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控 制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川 路桥独立负责和开展该类业务。

上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重 大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的 涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。

本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应 符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开 展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工 项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。

3、对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之BT或BOT投资项目（江安 长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任公司 100%股权）、水力发电开发项目（四川小金河水电开发有限公司43%股权），本 公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确表 示放弃购买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述资产。

4、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁BT或BOT 投资项目、水力发电或购买项目，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥 的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确 表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；在四川路 桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前提。

5、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确 界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

为本公司的全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影 响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委 托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依法选择公 平、合理的解决方式。

6、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四 川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。

7、该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司与四川 路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。”

法律顾问英捷律所认为：本次重大资产重组完成后，上市公司四川路桥与铁 投集团及其他关联方之间可有效避免同业竞争；依据铁投集团关于避免同业竞争 的承诺，将进一步防止形成同业竞争的可能。

二、关联交易

本节若无特别说明，货币的单位均指人民币元。

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产涉及四川路桥与控股股东铁投集团之间的交易，根据 《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易对关联交易的影响

本次重组前公司的关联交易主要是（1）铁投集团及其部分下属企业之间以 市场价格相互分包工程；（2）铁投集团及其下属公司以合理价格承建集团投资的 BT及BOT项目。公司与关联方在工程招投标和接受工程分包中，均严格遵循《工 程建设施工招标投标管理办法》和《四川省建设工程施工招标投标管理暂行办法》 等有关规定执行，公司与关联方之间相互分包工程的关联交易均为市场化定价； 公司承建铁投集团及其下属关联公司投资的BOT/BT项目过程中，均严格按照《工 程建设施工招标投标管理办法》和《四川省建设工程施工招标投标管理暂行办法》 等有关规定，在完全遵守采用公开招标等流程的情况下，以市场化的价格，最终

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

中标为上述投资的BOT/BT项目的承包商。

通过本次重组，铁投集团将下属路桥施工工板块、部分成熟的BOT/BT资产 及其他投资等注入四川路桥。本次重组完成后，铁投集团及下属有关企业将不再 在该领域承揽新的工程施工业务。因此，本次重组后，四川股份的工程承包业务 将主要在上市公司范围内开展，有利于减少上市公司的关联交易，增强独立性， 提高规范运作水平。

本次交易完成后，如未来铁投集团及其下属企业与上市公司发生关联交易， 则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关 规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。

（三）交易完成前上市公司关联方及关联交易基本情况

1 、本公司的母公司情况

本次交易完成前，本公司的母公司为铁投集团，实际控制人为四川省国资委。 本次交易权铁投集团对本公司的持有表决权的股权比例为35.79%。

铁投集团的经营范围为：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管 理；铁路、公路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、 水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业务（以 上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

2 、本公司的合营和联营企业情况

2、本公司的合营和	联营企业情	况
被投资单位名称	业务性质	注册资本	本企业在被投资单位表决权比例（%）
四川川交路桥有限责任公司	建筑施工	21,000.00	43.29

3 、本公司的其他关联方情况

3、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称	与本公司关系
四川公路桥梁建设集团有限公司	受同一母公司控制
四川路桥通锦房地产开发有限公司	同受最终母公司控制
宜宾戎州大桥开发有限责任公司	同受最终母公司控制
四川路航建设工程有限责任公司	同受最终母公司控制

234

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四川路桥盛通建筑工程有限公司	同受最终母公司控制
四川金通工程试验检测公司	同受最终母公司控制
四川路桥特种材料有限公司	同受最终母公司控制
四川省交通物资公司	同受最终母公司控制
四川川交路桥有限责任公司	同受最终母公司控制
四川路桥华东建设有限责任公司	同受最终母公司控制
四川路桥瑞景房地产开发有限责任公司	同受最终母公司控制
四川成自泸公路开发有限责任公司	同受最终母公司控制
四川兴程建设投资有限责任公司	同受最终母公司控制
重庆双碑隧道有限责任公司	同受最终母公司控制
四川蓉城第二绕城高速公路项目公司	受同一母公司控制
四川南渝高速公路有限公司	受同一母公司控制

4 、关联方交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

A、采购商品/接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内 容	2011 年1-5 月发生额	2011 年1-5 月发生额
		金额	占同类交易金 额的比例（%）
四川公路桥梁建设集团有限公司	采购货物	81,021,597.87	3.61
四川路桥特种材料有限责任公司	采购货物	211,014.00	0.01
四川公路桥梁建设集团有限公司	接受劳务	1,163,759.27	0.07
四川金通工程试验检测有限公司	接受劳务	124,000.00	0.01
四川路航建设工程有限责任公司	接受劳务	7,992,613.80	0.45

关联方	关联交易内 容	2010 年发生额	2010 年发生额
		金额	占同类交易金 额的比例（%）
四川公路桥梁建设集团有限公司	采购货物	192,438,619.89	11.139
四川路桥特种材料有限责任公司	采购货物	2,815,882.00	0.163

235

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四川路桥华东建设有限责任公司	采购货物	84,188.00	0.005
四川公路桥梁建设集团有限公司	接受劳务	23,468,539.65	0.57
四川金通工程试验检测有限公司	接受劳务	124,000.00	0.003
四川路航建设工程有限责任公司	接受劳务	19,154,765.31	0.465
四川盛大交通科研设计有限公司	接受劳务	155,500.00	0.004

关联方	关联交易内 容	2009 年发生额	2009 年发生额
		金额	占同类交易金 额的比例（%）
四川公路桥梁建设集团有限公司	采购货物	996,463.16
四川路桥特种材料有限责任公司	采购货物	4,449,171.28
四川公路桥梁建设集团有限公司	接受劳务	29,760,151.76	1.08
四川川交路桥有限责任公司	接受劳务	1,969,731.27	0.07
四川金通工程试验检测有限公司	接受劳务	46,600.00

B、出售商品/提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	2011 年1-5 月发生额	2011 年1-5 月发生额
		金额	占同类交易金 额的比例（%）
四川公路桥梁建设集团有限公司	销售物资	1,386,132.90	7.49
四川公路桥梁建设集团有限公司	提供劳务服务	310,472,858.87	16.18
四川成自泸公路开发有限责任公 司	提供劳务服务	169,506,210.64	8.83
四川蓉城第二绕城高速公路项目 公司	提供劳务服务	87,099,063.32	4.54
四川南渝高速公路有限公司	提供劳务服务	26,168,345.33	1.36

关联方	关联交易内容	2010 年发生额	2010 年发生额
		金额	占同类交易 金额的比例 （%）
四川公路桥梁建设集团有限公司	销售物资	231,371.64	2.57
四川路桥华东建设有限责任公司	销售物资	503,826.50	5.59

236

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四川公路桥梁建设集团有限公司	提供劳务服务	707,354,752.04	15.47
四川成自泸公路开发有限责任公 司	提供劳务服务	382,374,405.93	8.36
四川蓉城第二绕城高速公路项目 公司	提供劳务服务	10,563,311.19	0.23
四川南渝高速公路有限公司	提供劳务服务	9,443,800.11	0.21

关联方	关联交易内容	2009 年发生额	2009 年发生额
		金额	占同类交易 金额的比例 （%）
四川公路桥梁建设集团有限公司	销售物资	7,233,429.58
四川公路桥梁建设集团有限公司	提供劳务服务	70,947,809.90	2.25
四川成自泸公路开发有限责任公 司	提供劳务服务	1,343,620.16	0.04
四川盛大交通科研设计有限公司	接受咨询服务	970,000.00	0.03

（2）关联租赁情况

A、本集团作为出租人

承租方名称	租赁资产 种类	年度确认的租赁 收益
四川公路桥梁建设集团有限公司	机器设备	6,503,574.81
四川路桥华东建设有限责任公司	机器设备	303,395.77
四川公路桥梁建设集团有限公司	房屋建筑物	342,804.42
四川路桥通锦房地产开发有限公司	房屋建筑物	312,632.10

B、本集团作为承租人

承租方名称	租赁资产种类	年度确认的租赁 费
四川路桥建设股份有限公司	房屋建筑物	101,927.00
四川路桥建设股份有限公司	机器设备	33,435.96

（3）关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕

237

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四川公路桥梁建设集团 有限公司	四川路桥建设 股份有限公司	5,000.00	2009.2.3	2012.1.15	否
四川公路桥梁建设集团 有限公司	四川路桥建设 股份有限公司	5,000.00	2009.2.3	2012.2.3	否
四川公路桥梁建设集团 有限公司	四川路桥建设 股份有限公司	5,000.00	2009.3.31	2012.3.15	否
四川公路桥梁建设集团 有限公司	四川路桥建设 股份有限公司	5,000.00	2009.4.1	2012.4.1	否
四川公路桥梁建设集团 有限公司	四川路桥建设 股份有限公司	3,000.00	2009.4.15	2012.4.15	否
四川公路桥梁建设集团 有限公司	四川路桥建设 股份有限公司	3,000.00	2009.8.19	2012.8.19	否
四川公路桥梁建设集团 有限公司	四川路桥桥梁 工程有限责任 公司	3,000.00	2010.11.29	2011.11.28	否
四川公路桥梁建设集团 有限公司	四川川南交通 投资开发有限 公司	8,000.00	2006.6.30	2014.6.25	否
四川公路桥梁建设集团 有限公司	四川巴河水电 开发有限公司	30,000.00	2004.8.31	2019.4.30	否
四川省铁路产业投资集 团有限责任公司	四川路桥建设 股份有限公司	2,000.00	2010.6.21	2011.6.21	否
四川省铁路产业投资集 团有限责任公司	四川路桥建设 股份有限公司	4,000.00	2009.8.28	2011.8.27	否
四川省铁路产业投资集 团有限责任公司	四川路桥建设 股份有限公司	5,000.00	2009.5.31	2012.5.27	否
四川省铁路产业投资集 团有限责任公司	四川路桥建设 股份有限公司	2,000.00	2009.6.4	2012.6.4	否
四川省铁路产业投资集 团有限责任公司	四川路桥建设 股份有限公司	5,000.00	2012.6.18	2012.6.11	否
四川省铁路产业投资集 团有限责任公司	四川路桥建设 股份有限公司	3,000.00	2012.6.25	2012.6.25	否
四川省铁路产业投资集 团有限责任公司	四川路桥建设 股份有限公司	2,000.00	2010.1.8	2013.1.7	否
四川省铁路产业投资集 团有限责任公司	四川路桥建设 股份有限公司	3,000.00	2010.9.9	2013.9.8	否

（4）关联方资金拆借

关联方	拆借金额	起始日	到期日
拆入：
四川公路桥梁建设集团有限公司	130,000,000.00	2010.7.22	2012.1.22

238

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

5 、关联方应收应付款项

（1）关联方应收、预付款项

项目名称	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款：
江安长江公路大桥 开发有限责任公司					10,366,401.98	1,554,960.30
四川路航建设工程 有限责任公司					1,311,094.05	196,664.11
合 计					11,677,496.03	1,751,624.41
预付款项：
四川川交路桥有限 责任公司			51,776.50
合 计			51,776.50
其他应收款：
四川公路桥梁建设 集团有限公司	50,221,585.60	2,511,079.28
宜宾戎州大桥开发 有限责任公司					350,076.74	17,503.84
四川川交路桥有限 责任公司
四川金通工程试验 检测公司	59,116.91	2,955.85	162,334.36	8,116.72	142,956.24	7,147.81
四川宜泸高速公路 开发有限责任公司			14,000.00	700
四川路桥华东建设 有限责任公司	3,614,354.61	180,717.73	3,522,808.15	176,140.41
合 计	53,895,057.12	2,694,752.86	3,699,142.51	184,957.13	493,032.98	24,651.65

（2）关联方应付、预收款项

项目名称	2011 年 5 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
应付账款：
四川公路桥梁建设集团有限公司		7,645,209.46	7,614,209.46
四川路航建设工程有限责任公司	4,969,406.01	4,969,406.01	4,969,406.01

239

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	2011 年 5 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
四川路桥盛通建筑工程有限公司	156,104.71	160,185.95	160,185.95
四川路桥水泥制品有限公司			327,151.95
四川路桥特种材料有限公司	403,772.00	596,542.00	2,455,364.80
四川金通工程试验检测有限公司		54,000.00
四川川交路桥有限责任公司	4,081.24
合 计	5,533,363.96	13,425,343.42	15,526,318.17
预收款项：
四川蓉城第二绕城高速公路项目公司	115,939,474.00	57,874,737.00
四川兴程建设投资有限责任公司	16,800,000.00	31,799,000.00
四川南渝高速公路有限公司	40,125,200.00	19,400,000.00
四川公路桥梁建设集团有限公司		57,208,613.69	59,527,672.81
四川成自泸高速公路开发有限责任公司	137,076,494.00	10,877,914.38	69,120,979.00
重庆双碑隧道有限责任公司	13,825,215.24	4,649,845.24
合 计	323,766,383.24	181,810,110.31	128,648,651.81
其他应付款：
四川公路桥梁建设集团有限公司		66,003,430.03	125,816,074.57
四川路桥通锦房地产开发有限公司		20,000.00	20,000.00
宜宾戎州大桥开发有限责任公司	5,975,145.24	6,891,009.97	9,294,862.43
四川路航建设工程有限责任公司	9,498,145.92	9,516,929.26	4,892,982.86
四川路桥盛通建筑工程有限公司	1,086,656.91	336,656.91	396,656.91
四川路桥水泥制品有限公司			44,280.00
四川盛大交通科研设计公司			888,000.00
四川金通工程试验检测公司		72,000.00	22,000.00
四川路桥特种材料有限公司	539,441.20	1,117,617.20	2,089,557.70
四川川交路桥有限责任公司	4,678,400.64	3,369,323.87	2,040,659.70
四川路桥华东建设有限责任公司		1,016,044.12
四川兴程建设投资有限责任公司		5,945.83
四川南渝高速公路有限公司		9,069.66

240

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

项目名称	2011 年 5 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
合 计	21,777,789.91	88,358,026.85	145,505,074.17

（四）交易完成后上市公司关联方及关联交易基本情况

1 、本公司母公司情况

本次交易完成后，上市公司的母公司保持不变，仍为铁投集团，上市公司的 实际控制人仍为四川省国资委。本次交易权铁投集团对本公司的持有表决权的股 权比例为由35.79%上升至66.27%。

2 、其他关联方情况

其他关联方名称 四川路桥通锦房地产开发有限公司 四川路航建设工程有限责任公司 四川省交通物资公司 四川瑞景房地产开发有限责任公司 四川兴程建设投资有限责任公司 四川小金河水电开发有限责任公司 四川叙大铁路有限责任公司 四川宜泸高速公路开发有限责任公司 四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公 司 四川金通工程试验检测有限公司 四川南渝高速公路有限公司 四川宜泸高速公路开发有限责任公司 四川成兰铁路投资有限责任公司 四川成渝客专铁路投资有限责任公司	与本公司关系	组织机构代码
	同一实质控制公司	749726444
	同一实质控制公司	201845341
	同一实质控制公司	201825359
	同一实质控制公司	696278691
	同一实质控制公司	699171777
	同一实质控制公司	78912908-9
	同一实质控制公司	692263860
	同一实质控制公司	66741224-9
	同一实质控制公司	55347119-5
	同一实质控制公司	79583253-9
	同一实质控制公司	553473211
	同一实质控制公司	66741224-9
	同一实质控制公司	689912420
	同一实质控制公司	55345925X

3 、关联交易

（1）采购商品/接受劳务情况

关联方 关联交易内容 2011 年 1-5 月 2010 年度 2009 年度

241

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

四川金通工程试验检测 有限公司	接受劳务	4,098,430.00	4,067,001.00	867,900.00
四川路航建设工程有限 责任公司	接受劳务	7,992,613.80	19,154,765.31
四川盛大交通科研设计 有限公司	接受劳务		155,500.00

（2）出售商品/提供劳务情况

关联方	关联交易 内容	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度
四川盛大交通科研设计有限 公司	销售产品			970,000.00
四川蓉城第二绕城高速公路 开发有限责任公司	提供劳务	117,726,855.18	10,563,311.19
四川南渝高速公路有限公司	提供劳务	67,593,699.13	11,216,737.54
四川叙大铁路有限责任公司	提供劳务	29,117,577.00	40,270,245.08
四川宜泸高速公路开发有限 责任公司	提供劳务	343,978,140.42	725,500,890.30	991,407,286.20
四川小金河水电开发有限责 任公司	提供劳务	4,369,672.06	37,889,996.20

4 、关联租赁情况

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	2011 年1-5 月 确认的租赁 费	2010 年度 确认的租赁 费	2009 年度 确认的租赁 费
四川路桥建设股份 有限公司	四川路桥通锦房地 产开发有限公司	房屋建 筑物	312,632.10
四川路桥建设股份 有限公司	四川兴程建设投资 有限责任公司	机器设 备		158,054.17
四川瑞景房地产开 发开发有限公司	四川路桥建设股份 有限公司	房屋建 筑物		299,880.00
四川公路桥梁建设 集团有限公司	四川宜泸高速公路 开发有限责任公司	房屋建 筑物	11,970.00	27,360.00	-
四川公路桥梁建设 集团有限公司	四川瑞景房地产开 发开发有限公司	房屋建 筑物	173,880.00	397,440.00	-
四川公路桥梁建设 集团有限公司	四川南渝高速公路 有限公司	房屋建 筑物	21,600.00	34,560.00	-
四川公路桥梁建设 集团有限公司	四川成兰铁路投资 有限责任公司	房屋建 筑物	35,490.00	150,000.00	100,000.00

242

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

出租方名称	承租方名称	租赁资 产种类	2011 年1-5 月 确认的租赁 费	2010 年度 确认的租赁 费	2009 年度 确认的租赁 费
四川公路桥梁建设 集团有限公司	四川成渝客专铁路 投资有限责任公司	房屋建 筑物	32,600.00	65,200.00	-
四川公路桥梁建设 集团有限公司	四川省铁路产业投 资有限责任公司	房屋建 筑物	336,978.00	796,176.00	663,480.00
四川公路桥梁建设 集团有限公司	四川路桥通锦房地 产开发有限公司	房屋建 筑物	-	-	239,000.00

5 、关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是 否履行 完毕
四川省铁路产业投资 集团有限公司	四川省公路桥梁建 设集团有限公司	100,000,000.00	2010-2-25	2012-2-24	否
四川省铁路产业投资 集团有限公司	四川省公路桥梁建 设集团有限公司	100,000,000.00	2010-9-29	2012-9-29	否
四川省铁路产业投资 集团有限责任公司	四川路桥建设股份 有限公司	20,000,000.00	2010-6-21	2011-6-21	否
四川省铁路产业投资 集团有限责任公司	四川路桥建设股份 有限公司	40,000,000.00	2009-8-28	2011-8-27	否
四川省铁路产业投资 集团有限责任公司	四川路桥建设股份 有限公司	50,000,000.00	2009-5-31	2012-5-27	否
四川省铁路产业投资 集团有限责任公司	四川路桥建设股份 有限公司	20,000,000.00	2009-6-4	2012-6-4	否
四川省铁路产业投资 集团有限责任公司	四川路桥建设股份 有限公司	50,000,000.00	2012-6-18	2012-6-11	否
四川省铁路产业投资 集团有限责任公司	四川路桥建设股份 有限公司	30,000,000.00	2012-6-25	2012-6-25	否
四川省铁路产业投资 集团有限责任公司	四川路桥建设股份 有限公司	20,000,000.00	2010-1-8	2013-1-7	否
四川省铁路产业投资 集团有限责任公司	四川路桥建设股份 有限公司	30,000,000.00	2010-9-9	2013-9-8	否
四川省公路桥梁建设 集团有限公司	四川路桥盛通建筑 工程有限公司	10,000,000.00	2011-5-18	2012-5-18	否

243

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是 否履行 完毕
四川川交路桥有限责 任公司	四川路桥盛通建筑 工程有限公司	5,000,000.00	2010-8-31	2011-8-30	否
四川省公路桥梁建设 集团有限公司	四川成德绵高速公 路开发有限公司	200,000,000.00	2010-6-10	2011-6-10	否
四川省公路桥梁建设 集团有限公司	四川成德绵高速公 路开发有限公司	500,000,000.00	2009-4-27	2012-4-27	否
四川省公路桥梁建设 集团有限公司	四川成德绵高速公 路开发有限公司	1,528,826,876.00	2010.3.22	2036-3-22	否
四川省公路桥梁建设 集团有限公司	四川成德绵高速公 路开发有限公司	70,000,000.00	2010-7-9	2013-7-9	否
四川省公路桥梁建设 集团有限公司	四川成德绵高速公 路开发有限公司	50,000,000.00	2010-6-30	2010-6-30	否
四川省公路桥梁建设 集团有限公司	四川成德绵高速公 路开发有限公司	180,000,000.00	2010-7-30	2013-7-30	否
四川省公路桥梁建设 集团有限公司	四川成自泸高速公 路开发有限责任公 司	1,100,000,000.00	2009-10-20	2012-10-20	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川川交路桥有限 责任公司	30,000,000.00	2011-5-9	2012-5-8	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川川交路桥有限 责任公司	40,000,000.00	2011-3-18	2012-3-18	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川川交路桥有限 责任公司	70,000,000.00	2011-1-1	2012-1-10	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川川交路桥有限 责任公司	190,000,000.00	2009-3-26	2011-8-16	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路桥建设股份 有限公司	50,000,000.00	2009-2-3	2012-1-15	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路桥建设股份 有限公司	50,000,000.00	2009-2-3	2012-2-3	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路桥建设股份 有限公司	50,000,000.00	2009-3-31	2012-3-15	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路桥建设股份 有限公司	50,000,000.00	2009-4-1	2012-4-1	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路桥建设股份 有限公司	30,000,000.00	2009-4-15	2012-4-15	否

244

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是 否履行 完毕
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路桥建设股份 有限公司	30,000,000.00	2009-8-19	2012-8-19	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路桥桥梁工程 有限责任公司	30,000,000.00	2010-11-29	2011-11-28	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川川南交通投资 开发有限公司	80,000,000.00	2006-6-30	2014-6-25	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川巴河水电开发 有限公司	300,000,000.00	2004-8-31	2019-4-30	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川宜泸高速开发 有限公司	300,000,000.00	2009-1-5	2012-1-4	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川宜泸高速开发 有限公司	300,000,000.00	2009-2-25	2012-2-24	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川宜泸高速开发 有限公司	200,000,000.00	2009-5-31	2012-5-30	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川宜泸高速开发 有限公司	200,000,000.00	2009-6-25	2012-6-24	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川宜泸高速开发 有限公司	100,000,000.00	2009-10-22	2011-10-21	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川宜泸高速开发 有限公司	5,133,870,000.00	主合同生效 日	主合同 履行期 限届满 后2止	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	江安长江公路大桥 开发有限责任公司	10,000,000.00	2007-1-16	2015-1-15	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路航建设工程 有限责任公司	30,000,000.00	2010-6-12	2011-12-11	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路航建设工程 有限责任公司	30,000,000.00	2010-6-29	2011-6-28	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路航建设工程 有限责任公司	10,000,000.00	2011-4-29	2012-4-28	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路航建设工程 有限责任公司	30,000,000.00	2011-4-28	2012-4-28	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路航建设工程 有限责任公司	30,000,000.00	2010-6-28	2011-6-27	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路航建设工程 有限责任公司	10,000,000.00	2011-4-29	2011-12-31	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川路航建设工程 有限责任公司	50,000,000.00	2010-6-24	2013-6-23	否

245

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是 否履行 完毕
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川小金河水电开 发有限责任公司	170,000,000.00	2011-1-30	2033-9-15	否
四川公路桥梁建设集 团有限公司	四川小金河水电开 发有限责任公司	50,000,000.00	2011-5-31	2034-5-30	否

注：路桥集团对四川省国有资产投资管理有限责任公司、四川路航建设工程有限责任

公司、四川小金河水电开发有限责任公司和四川宜泸高速开发有限公司的担保已在《重大 资产重组协议中》中约定，将对这些公司的担保剥离至铁投集团。具体内容请见“第五节” 之“十一、资产剥离”之“（三）债权债务及担保处理情况”。

6 、关联方应收应付款项

（1）应收款项

项目名称	关联方	与本公司 关系	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
			账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	四川宜泸高速公路 开发有限责任公司	同一实质 控制公司	131,331,831.00	6,566,591.55	145,415,005.97	7,270,750.30
应收账款	四川小金河水电开 发有限责任公司	同一实质 控制公司	7,679,510.64	1,454,515.78	7,257,900.00	362,895.00
应收账款	四川叙大铁路有限 责任公司	同一实质 控制公司	4,466,306.44	669,945.97	4,838,894.11	241,944.71
其他应收款	四川省铁路产业投 资集团有限公司	母公司	11,720,000.00	586,000.00
其他应收款	四川路航建设工程 有限责任公司	同一实质 控制公司	9,997,585.31	499,879.27	3,893,180.61	194,659.03
其他应收款	四川金通工程试验 检测有限公司	同一实质 控制公司	216,090.96	65,745.47	400,335.79	43,816.93
其他应收款	四川宜泸高速公路 开发有限责任公司	同一实质 控制公司			14,000.00	700
预付账款	四川金通工程试验 检测有限公司	同一实质 控制公司	945,837.00		4,645,400.00
预付账款	四川路航建设工程 有限责任公司	同一实质 控制公司	411,400.00

（续）

项目名称 关联方 与本公司关系 2009 年 12 月 31 日

246

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

			账面余额	坏账准备
应收账款	四川宜泸高速公路开 发有限责任公司	同一实质控制公司	657,363,096.54	32,868,154.83
应收账款	江安长江公路大桥开 发有限责任公司	同一实质控制公司	10,366,401.98	1,554,960.30
应收账款	四川路航建设工程有 限责任公司	同一实质控制公司	1,311,094.05	196,664.11
其他应收 款	四川路航建设工程有 限责任公司	同一实质控制公司	13,866,806.89	693,340.34
其他应收 款	四川金通工程试验检 测有限公司	同一实质控制公司	1,329,886.76	66,494.34
预付账款	四川金通工程试验检 测有限公司	同一实质控制公司	2,506,196.00
预付账款	四川宜泸高速公路开 发有限责任公司	同一实质控制公司	200,000.00

（2）应付款项

项目名称	关联方	与本公司 关系	2011 年 5 月31 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日
应付账款	四川宜泸高速公路开 发有限责任公司	同一实质 控制公司	483,831.72	483,831.72	483,831.72
应付账款	四川路航建设工程有 限责任公司	同一实质 控制公司	4,969,406.01	4,969,406.01	4,969,406.01
应付账款	四川路桥水泥制品有 限公司	同一实质 控制公司			327,151.95
应付账款	四川金通工程试验检 测有限公司	同一实质 控制公司		54,000.00
其他应付款	四川金通工程试验检 测有限公司	同一实质 控制公司	4,805,741.00	4,354,897.00	22,000.00
其他应付款	四川省铁路产业投资 集团有限责任公司	母公司		81,000,000.00	38,540,000.00
其他应付款	四川省交通物资有限 公司	同一实质 控制公司	9,700,000.00	13,000,000.00
其他应付款	四川宜泸高速公路开 发有限责任公司	同一实质 控制公司	7,800,000.00	20,000,000.00	8,000,000.00
其他应付款	四川路航建设工程有 限责任公司	同一实质 控制公司	9,498,145.92	11,615,166.31	4,892,982.86
其他应付款	四川路桥通锦房地产 开发有限公司	同一实质 控制公司		20,000.00	20,000.00

247

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

其他应付款	四川路桥水泥制品有 限公司	同一实质 控制公司			44,280.00
其他应付款	四川盛大交通科研设 计公司	同一实质 控制公司			888,000.00
其他应付款	四川兴程建设投资有 限责任公司	同一实质 控制公司		5,945.83
其他应付款	四川南渝高速公路有 限公司	同一实质 控制公司		9,069.66
预收账款	四川宜泸高速公路开 发有限责任公司	同一实质 控制公司	868,524,165.80	452,752,407.00	504,455,567.83
预收账款	四川兴程建设投资有 限责任公司	同一实质 控制公司	16,800,000.00	31,799,000.00
预收账款	四川路航建设工程有 限责任公司	同一实质 控制公司	13,450.00	75,000.00
预收账款	四川南渝高速公路有 限公司	同一实质 控制公司	284,865,566.00	19,400,000.00
预收账款	四川蓉城第二绕城高 速公路开发有限责任 公司	同一实质 控制公司	316,908,718.00	63,493,981.00
预收账款	四川叙大铁路有限责 任公司	同一实质 控制公司	36,000,000.00

7 、其他关联情况

2011年1-5月四川省铁路产业投资集团有限责任公司按照担保金额的2.5%收 取公司担保费625.00万元，2010年度四川省铁路产业投资集团有限责任公司按照 担保金额的2.5%收取公司担保费4,250.00万元，2009年度四川省铁路产业投资集 团有限责任公司按照担保金额的2.5%收取公司担保费3,854.00万元。

8 、本次交易对上市公司关联交易的影响

假定本次重大资产重组完成后四川路桥的组织架构形成于 2009 年 1 月 1 日， 本次重大资产重组完成后与完成前四川路桥与控股股东及其所控制的其他企业 最近两年及一期的总体关联交易情况比较如下：

项目 （单位：元）	重组完成前的关 联交易金额	重组完成后的关 联交易金额	重组完成后减少的关 联交易金额	重组完成后减 少关联交易金 额所占完成前 的比例

248

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

接受关联方劳务	83,959,661.06	36,336,210.11	47,623,450.95	56.72%
向关联方采购货物	282,016,936.20	0	282,016,936.20	100.00%
承租关联方的资产	135,362.96	299,880.00	-164,517.04	-121.54%
向关联方提供劳务	1,775,274,177.49	2,379,634,410.30	-604,360,232.81	-34.04%
向关联方销售物资	9,354,760.62	970,000.00	8,384,760.62	89.63%
向关联方出租资产	7,462,407.10	3,556,420.27	3,905,986.83	52.34%
接受关联方的担保	930,000,000	260,000,000	670,000,000.00	72.04%
向关联方拆借资金	130,000,000	0	130,000,000.00	100.00%
合计	3,218,203,305.43	2,680,796,920.68	537,406,384.75	16.70%

本次重组前上市公司的关联交易主要是与铁投集团及其部分下属企业之间 以市场价格相互分包工程及关联采购、关联担保等；假设本次重组在2009年1月1 日实施完成，上市公司的关联交易主要为向关联方宜泸公司提供劳务形成。通过 本次重组，铁投集团将下属从事路桥施工业务及部分成熟的BOT和BT类资产注 入四川路桥，并且承诺除战备抢险救灾业务外，铁投集团及铁投集团控制的除四 川路桥之外的其他企业将不再从事路桥施工类业务。因此，本次重组完成后，四 川路桥的路桥施工类业务将主要在上市公司范围内开展，有利于减少上市公司的 关联交易，增强独立性。

（五）减少和规范关联交易的措施

本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，维护中小股东利益，铁投 集团作出如下承诺：

“1、在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本 公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。

2、对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有 关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息 披露义务，按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不 损害四川路桥及其全体股东的合法利益。

3、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。”

英捷律所认为，上述规范和减少关联交易的措施符合相关法律、法规及规范 性文件的规定，通过上述措施能够防止上市公司及其股东的利益被侵害，进一步 保障上市公司的独立性。

249

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十三节 本次交易对公司治理结构的影响

一、本次交易后本公司拟采取完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控 制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规 则》的要求，规范运作，建立了较完善的法人治理制度。《公司章程》对本公司 股东大会、董事会和监事会的职权和议事规则等进行了具体规定。

本次交易完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方 面：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。 在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术手 段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所规 定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

（二）控股股东与上市公司

本次交易完成后，控股股东将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利， 不利用控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、 业务和机构等方面的独立性。

（三）董事与董事会

董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对 公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确 承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业 竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。

250

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（四）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对本公司财务以及公 司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股 东的合法权益。

（五）信息披露与透明度

本次交易完成后，本公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的 内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露 信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策 产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

二、铁投集团对本公司独立性的承诺

综上，本次交易完成后，本公司将继续按照上市公司治理要求规范运行。铁 投集团出具了关于避免同业竞争、减少关联交易和增强公司独立性的承诺，有助 于交易完成后公司治理的完善。

251

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十四节 本次交易的风险因素分析

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，其中包括但不限于本公司股东大 会、四川省国资委对资产剥离以及本次交易的正式批准以及对本次交易所涉及的 资产评估报告的备案、中国证监会对本次交易的核准，中国证监会对铁投集团要 约收购豁免申请的核准。本次交易能否获得相关方和有关主管部门的批准以及能 否最终成功实施存在不确定性。

二、本重组报告书中盈利预测风险

本重组报告书中所披露盈利预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知 的资料对本公司和交易标的的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设 是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时， 不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各 项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定 差异的情况，本公司提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

三、重组带来的管理风险

本次交易完成后，本公司的在资产、业务规模及人员数量方面均有极大扩张。 现有业务与标的公司相关资产及业务需进行进一步内部整合及梳理，进而发挥资 产及业务之间的协同效应，充分提高企业竞争实力。这一整合及梳理工作将可能 带来一定成本，并对本公司组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面提 出新的要求，从而可能对本公司未来一段时间的经营管理带来一定程度的影响。

四、路桥施工业务经营风险

（一）施工材料风险

本公司及标的公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂石 等材料，国内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不均 衡、交通运输等造成的短时间局部区域原材料紧缺，或者随着经济发展周期及国

252

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

家经济政策的变化的影响，所造成的原材料价格波动风险。随着本公司资产及业 务规模的进一步扩大，这将更加直接影响到实际施工成本，使之与预算成本产生 偏差，进而对收益产生影响。

（二）施工工期风险

本公司及标的公司所从事路桥工程项目存在建设周期较长的特点。施工过程 中，可能会受到原材料供应、施工工程款支付、设计部门图纸提供、项目用地征 地拆迁受阻、项目所在地交通、供电、供水以及自然条件等各种不确定因素及无 法预见因素的影响，导致施工进度无法按工程合同完成，进而发生违约的风险。

（三）施工安全风险

公路、桥梁、隧道施工主要集中在露天、高空、地下进行作业，且施工地点 自然环境时常恶劣。同时，相关工程技术难度高，受各方面因素影响，施工过程 中状况复杂多变，容易发生各种危险，造成人员伤亡及财产损失，对本公司生产 经营带来影响。随着本次交易之后本公司资产及业务规模的扩大，相关风险不可 避免将会存在，对相应危险的预防及管理要求亦进一步提高。

（四）自然灾害及其他不可抗力风险

路桥施工及高速公路运营均易受重大自然灾害影响，在四川省境内，近年来 确有自然灾害发生。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，路桥施工将 可能产生危险，施工进度受阻，而高速公路极有可能遭到严重破坏并导致一定时 期内无法正常使用。除此之外，恶劣气象变化也将影响施工工程进展，并导致高 速公路局部甚至全部短时间关闭，影响本公司业务收入。

五、高速公路 BOT 项目经营风险

（一）自然灾害及其他不可抗力风险

高速公路运营和路桥施工均易受重大自然灾害影响，在四川省境内，近年来 确有自然灾害发生。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极 有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。除此之外，恶劣气象变化 将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，从而导致公路通行能力受到极大限

253

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

制，影响公司通行费收入。

（二）收费标准变化风险

根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、 直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审 查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主 要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。 如果未来通行费收费标准出现下调，将影响本公司现有及本次收购 BOT 项目的 通行费收入及公司业绩。

（三）经营期限有限风险

根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖 市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定经营性公路的收费期限最长不超过 25 年，中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限最长不得超过 30 年。成 自泸高速公路项目收费期为 28 年 290 天，成德绵高速公路复线项目收费期为 26 年 152 天。此外，公司也会面临国家对收费路政策调整的风险。面对经营期限限 制以及政策调整的风险，一方面，本公司将积极拓展与高速公路基础设施建设密 切相关的上下游产业，实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局，完成 公司短期收益与长期收益的有效匹配；另一方面，本公司将积极研究相关政策， 采取合理方式延长收费期限，同时积极新建、收购优质路产，实施滚动式发展， 增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

（四）公路维护及运营风险

公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将会加强路桥的养护及维修工 作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。 但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响 交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成 本支出。

五、经济运行及政策风险

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

本公司及标的公司均属于建筑行业，国家经济发展周期以及宏观政策对公司 主营业务的影响很大。公司业务的发展和扩张在很大程度上依赖于国民经济整体 运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资建设以及城市化发展进 程等。因此一旦我国经济发展状况出现一定变化将导致市场对运输能力的需求产 生变化，进而改变未来路桥施工业务量以及公路交通流量和收费总量，则可能对 本公司未来的整体经营业绩造成不利影响。

同时，根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必 须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后， 报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此， 收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。同样根据《收费公 路管理条例》等法规的规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市人民政 府按照有关标准审查批准。国家确定经营性公路的收费期限最长不超过 25 年， 中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限最长不得超过 30 年。作为本公 司营业利润重要来源及标的公司资产重要组成部分的路桥 BT 及 BOT 业务，不 仅同样受到国家经济发展尤其是对于交通运输方面整体需求变化的影响，同时其 收费标准、经营期限等也存在较大的受国家相关政策变化影响的风险。

六、大股东控制风险

本次发行前，铁投集团持有本公司 35.79%股权，本次重组完成后，持股比 例将提升至 66.27%，处于绝对控制地位。铁投集团有可能通过公司董事会或通 过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公 司及公司其他股东的利益。

七、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和 发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十五节 其他重要事项

一、资金、资产占用及担保情况

（一）交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

截至本报告书签署日，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股 股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形。

（二）交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况

截至本报告书签署日，本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关 联方提供担保的情况的情形。

二、本次交易对公司负债结构的影响

（一）本次交易对负债结构的影响

根据公司 2011 年 5 月 31 日经审计的备考财务报表，本次交易完成后，上市 公司资产总额为 2,378,136.03 万元，负债总额为 2,056,075.29 万元，资产负债率 为 86.46%，较交易前有所上升。

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2011 年5 月31 日		2010 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总额	768,981.02	2,372,461.28	721,103.42	2,259,010.90
负债总额	629,135.56	2,056,075.29	588,808.02	2,019,486.78
归属于母公司所有者 权益合计	99,232.02	250,008.22	92,941.01	174,451.69
资产负债率	81.81%	86.66%	81.65%	89.40%

本次交易完成后，上市公司的资产总额和所有者权益都有较大幅度的增加， 负债总额也有一定幅度的增加，不存在因本次交易而增加大量不合理负债的情 况。

（二）本次交易对或有负债的影响

本次交易完成后，截至 2011 年 5 月 31 日，上市公司及其下属子公司不存在

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

增加或有负债的情形。

三、最近十二个月内的重大资产交易情况

2010 年 6 月 25 日，本公司与巴郎河公司股东康定能源投资有限公司签定《股 权转让协议书》，康定能源投资有限公司将所持巴郎河公司 25%的全部股权转让 给本公司；转让价格以 2009 年 12 月 31 日经中瑞岳华会计师事务所有限公司四 川分所审计（中瑞岳华川审字［2010］第 248 号）的净资产 35,075.20 万元和经 四川华衡资产评估有限公司评估（川华衡评报［2010］68 号）的巴郎河公司 25% 股权的评估价值 15,014.24 万元，综合考虑资源稀缺及本公司实现绝对控股等因 素，双方协商一致确定收购价格为 18,230.00 万元。股权转让后，本公司持有巴 郎河公司的股权由 40%变更为 65%，并拥有其 65%的表决权。

除上述交易外，截至本报告书出具之日，本公司在本次重大资产重组前 12 个月内，未发生购买、出售、置换等重大资产交易行为。

四、有关主体买卖股票的自查情况

经自查，本次重大资产重组申请停牌前6个月至重组报告书公布之日止，上 市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人 员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法 人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

华衡评估的签字评估师史万祥之配偶邹丽在2010年10月22日至2010年11月4 日期间合计买入上市公司14,200股并出售12,800股，前述交易行为合计亏损315 元。史万祥及邹丽分别出具说明，该交易行为属于邹丽本人根据市场做出的独立 判断，并不知晓本次重组的内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息 进行交易的情形。

四川路桥财务部副经理蒋大山之配偶雷燕在2011年2月17日至2011年3月1日 期间合计买入8,800股并出售8,800股，前述交易行为合计盈利6,688元。蒋大山及 雷燕分别出具说明，该交易行为属于雷燕本人根据市场做出的独立判断，并不知 晓本次重组的内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情 形，并承诺将本次股票买卖所得6,688元收益全部支付给上市公司。

257

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

路桥集团总工程师卢伟在2011年3月8日至2011年3月11日期间合计买入 4,000股上市公司股票。卢伟出具说明，该交易行为属于卢伟本人根据市场做出 的独立判断，并不知晓本次重组的内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内 幕信息进行交易的情形，并承诺将本次股票买卖所得6,688元收益全部支付给上 市公司。卢伟承诺，在上市公司本次重大资产重组终止后5个交易日内（即上市 公司发布公告实施完成或提前终止本次重大资产重组后5个交易日内），不处置截 至2011年3月11日期末所持上市公司的股票，若在前述期间因出售上述股票所得 扣除成本部分的利润，将在交易完成后十个工作日内全部支付给上市公司。

铁投集团针对卢伟和蒋大山之配偶雷燕买卖上市公司股票的情况，声明如 下：“1、本公司前期筹划四川路桥本次重大资产重大资产重组过程中，参与人员 仅为本公司董事长、本公司部分高管人员、四川路桥证券部相关人员，卢伟和蒋 大山并未参与前期筹划工作。2、本公司、路桥集团、四川路桥等其他任何人员 均不知晓本公司筹划四川路桥本次重大资产重组，四川路桥就本次重大资产重组 事宜于2011年3月28日向上海证券交易所申请停牌时，相关前期筹划人员亦未向 任何人透露四川路桥本次重大资产重组的任何信息。”

经核实，本公司认为上述交易为相关当事人自主决策的投资行为，与本次重 大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易 的情形。

英捷律所经核查后认为，上述人员买卖四川路桥股票的行为是独立的个人行 为，不属于证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的情形，该等 人员买卖股票的行为不构成本次重大资产重组的重大障碍。

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十六节 对本次交易的结论性意见

一、独立董事对于本次交易的意见

上市公司独立董事章群、赵泽松、周本宽、盛毅经过认真审阅相关材料发表 如下意见：

“1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、重组报告书的相关事项经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。上 述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》以及相关规范性文件的规定，关联董事已回避表决。

3、本次重大资产重组构成关联交易，交易作价依据具有证券业务资质的评 估机构出具并经四川省政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，关 联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程 序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

4、重组报告书符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和 可操作性，无重大法律政策障碍。

5、本次重大资产重组完成后，公司将获得标的资产，有利于提高公司资产 质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司减少与集团公司的关 联交易和避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。 6、同意公司与铁投集团签署《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四 川路桥建设股份有限公司重大资产重组协议》、《四川省铁路产业投资集团有限责 任公司与四川路桥建设股份有限公司重大资产重组之盈利补偿协议》，同意公司 董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

7、本次交易中，四川华衡资产评估有限公司（以下简称“四川华衡”）担任 资产评估机构对标的资产进行资产评估。

四川华衡具有证券业务资格。四川华衡及经办评估师与公司、交易对方均不

259

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有 独立性。

本次对标的资产的评估中，四川华衡所设定的评估假设前提和限制条件按照 国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。

本次交易以目标资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公 允。

8、铁投集团已就本次交易完成后避免与公司同业竞争、减少和规范关联交 易的措施、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，这些行为符合公司和全体股 东的长远利益。

9、本次重大资产重组还应按照规定取得公司股东大会和相关政府主管部门 的批准或核准。”

二、独立财务顾问对于本次交易的意见

本公司聘请中信证券作为本次交易的独立财务顾问，根据中信证券出具的独 立财务顾问报告，其结论性意见为：

“本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允， 不存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的 原则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市 公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺 的情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持 续发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。”

三、法律顾问对于本次交易的意见

本公司聘请四川英捷律所事务所作为本公司的法律顾问，根据四川英捷律所 事务所出具的法律意见书，其结论性意见为：

“本次重大资产重组的相关各方具备合法有效的主体资格，标的资产权属清 晰，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等

260

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

法律、法规及规范性文件的有关规定。本次重大资产重组已依法取得了现阶段所 需的批准和授权、履行了现阶段相应的程序；在四川省国资委批准、四川路桥股 东大会同意、中国证监会核准，并经中国证监会豁免铁投集团要约收购义务后， 本次重大资产重组即可实施。”

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十七节 中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住所：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦

北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

联系电话：0755-2383 5888、010-6083 8888

传真：0755-2383 5861、010-6083 6028

经办人员：叶建中、黄岳、耿志远、何修寅、许峥

二、上市公司法律顾问

机构名称：四川英捷律所事务所

法定代表人：杨天均

住所：四川省成都市实业街 88 号芙蓉花园 F 座 5 楼 5502 号 联系电话：028-8774 7485

传真：028-8771 1981

经办人员：田原、龚星铭

三、上市公司审计机构

机构名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

法定代表人：刘贵彬

住所：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 8-9 层

联系电话：010-8809 5588

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

传真：010-8809 1199

经办人员：王庆、姚慧宇

四、标的资产审计机构

机构名称：立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟 住所：上海市南京东路 61 号 4 楼 联系电话：021-6339 1166 传真：021-6339 2558 经办人员：肖菲、王许

五、资产评估机构

机构名称：四川华衡资产评估有限公司

法定代表人：屈仁斌 住所：四川省成都市锦江区天仙桥南路 3 号汇江楼 5 楼 联系电话：028-8672 6729 传真：028-8665 2220 经办人员：史万强、高翔

263

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十八节 公司及各中介机构声明

全体董事声明

本公司及董事会全体成员承诺保证本报告书及其摘要内容以及本公司所出 具的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

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孙 云 甘 洪 白 茂
曹 川 马青云 章 群
----- End of picture text -----

赵泽松 周本宽

盛 毅

四川路桥建设股份有限公司董事会

年 月 日

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

交易对方声明

本公司已审阅四川路桥建设股份有限公司在《四川路桥建设股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本公司出具的内 容，确认《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）

孙 云

四川省铁路产业投资集团有限责任公司

年 月 日

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

独立财务顾问声明

本公司已审阅四川路桥建设股份有限公司在《四川路桥建设股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本企业出具的内 容，确认《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）

德地立人

财务顾问主办人

叶建中 黄 岳

项目协办人

耿志远

中信证券股份有限公司

年 月 日

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

法律顾问声明

本所及经办律师已审阅四川路桥建设股份有限公司在《四川路桥建设股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用的本所出 具的内容，确认《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（或授权代表）

杨天均

经办律师

田 原 龚星铭

四川英捷律所事务所

年 月 日

267

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承担上市公司审计业务的会计师事务所声明

本公司及经办注册会计师已审阅四川路桥建设股份有限公司在《四川路桥建 设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用 的本公司出具的内容，确认《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）

刘贵彬

经办注册会计师

王 庆 姚慧宇

中瑞岳华会计师事务所有限公司

年 月 日

268

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

承担标的资产审计业务的会计师事务所声明

本公司及经办注册会计师已审阅四川路桥建设股份有限公司在《四川路桥建 设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用 的本公司出具的内容，确认《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）

朱建弟

经办注册会计师

肖 菲 王 许

立信会计师事务所有限公司

年 月 日

269

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

资产评估机构声明

本公司及经办资产评估师已审阅四川路桥建设股份有限公司在《四川路桥建 设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用 的本公司出具的内容，确认《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关 联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）

屈仁斌

经办资产评估师

史万强 高 翔

四川华衡资产评估有限公司

年 月 日

270

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

第十九节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1. 四川路桥建设股份有限公司第四届董事会 2011 年第十六次会议决议

2. 四川路桥建设股份有限公司第四届董事会 2011 年第十八次会议决议

3. 四川路桥建设股份有限公司第四届监事会 2011 年第十一次会议决议

4. 四川路桥 2011 年第二次临时股东大会决议

5. 四川路桥独立董事关于本次交易的独立意见

6. 《重组框架协议》、《重组协议》、《盈利补偿协议》

7. 中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易之独立财务顾问报告

8. 四川英捷律所事务所关于四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易的法律意见书

9. 四川公路桥梁建设集团有限公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日止期间模拟财务报表及审核报告

10. 四川公路桥梁建设集团有限公司资产评估报告及评估说明

11. 铁投集团出具的关于股份锁定、同业竞争以及关联交易的承诺函

12. 铁投集团关于本次交易的相关决议

二、备查地点

（一）四川路桥股份有限公司

办公地址：成都市高新区九兴大道 12 号

法定代表人：孙云

联系人：曹川、冉铮海、朱霞

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发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

电话：028-85126085

传真：028-85126084

（二）中信证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦

北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

法定代表人： 王东明

联系人：叶建中、黄岳、耿志远、何修寅

电话：0755-2383 5888、010-6083 8888

传真：0755-2383 5861、010-6083 6028

272

发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》之签字盖章页）

四川路桥建设股份有限公司

年 月 日

273

中信证券股份有限公司 关于 四川路桥建设股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问

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中信证券股份有限公司

二〇一一年九月

独立财务顾问报告

声明与承诺

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 中信证券股份有限公司接受四川路桥的委托，担任本次发行股份购买资产暨 关联交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求，按照行业公认的业务标准、道 德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等进行 审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，以供广大投 资者及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方 当事人均按照相关协议条款全面履行其职责的基础上提出的。本独立财务顾问特 作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次重大资产重组所涉及的交易各方无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见具有独立性。

（二）本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由四川路桥和路桥集团提供， 四川路桥和路桥集团均已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律 责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对四川 路桥的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策

I

独立财务顾问报告

可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（五）本独立财务顾问提请四川路桥的全体股东和广大投资者认真阅读四川 路桥董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报 告、资产评估报告、法律意见书和盈利预测审核报告等文件之全文。同时，本独 立财务顾问提醒投资者注意，相关审计报告、资产评估报告、法律意见书分别由 具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各自的报告内容承担相应的 法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责任。

二、独立财务顾问承诺

作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特作如下承诺：

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件 进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重大资产重组方案符合 法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已经提交本独立财 务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵 市场和证券欺诈问题。

II

独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案

1、上市公司拟向控股股东铁投集团发行 A 股股票，收购其持有的拟资产剥 离后的路桥集团 100%股权。拟资产剥离后的路桥集团主营业务为路桥施工和路 桥 BT/BOT 业务。

2、上市公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价， 发行价格为 9.11 元/股，发行股份数量为 274,600,000 股。铁投集团承诺自本次发 行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月内，铁投集团不转让所拥有权益 的四川路桥的股份，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

3、本次发行股份的价格为 9.11 元/股，不低于本次交易首次董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价。

• 4、本次交易完成后，上市公司将拥有路桥集团 100%的股权。

二、本次交易构成重大资产重组

上市公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为 250,170.33 万元，占上市 公司 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 269.17%， 且超过 5,000 万元。因此本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购 买资产的情形并构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监 会核准后方可实施。

三、本次重大资产重组的资产评估情况

本次交易的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构所出具的资产评 估报告确定的评估结果为准，最终评估结果及定价需经四川省国资委核准。交易 标的的评估基准日为 2011 年 5 月 31 日。根据评估机构四川华衡资产评估有限公

III

独立财务顾问报告

司出具的川华衡评报（2011）127 号《评估报告》,截至评估基准日，标的资产的 评估值为 250,170.33 万元，评估增值为 110,778.25 万元，评估增值率为 79.47%。

上述资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序，若最终四川省国资委核 准备案的评估报告结果有所调整，本公司将重新召开董事会进行审议。

四、本次重大资产重组的盈利预测情况

根据立信出具的路桥集团盈利预测的审核报告（信会师报字 [2011]22067 号），拟购买资产路桥集团 2011 年 6-12 月和 2012 年度归属于母公司所有者的净 利润预测情况分别为 25,436.78 万元和 40,238.82 万元。

根据立信出具的四川路桥备考盈利预测的审核报告（信会师报字 [2011]22066 号），本次交易完成后，上市公司 2011 年 6-12 月和 2012 年度归属 于母公司所有者的净利润预测情况为 33,041.76 万元和 53,415.68 万元。

五、本次重大资产重组构成关联交易

截至本报告书出具之日，铁投集团持有上市公司 35.79%股权，为上市公司 控股股东，因此本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议 相关议案时，需提请关联方回避表决。

六、本次重大资产重组的盈利预测风险

上市公司编制的备考盈利预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知的 资料对上市公司和交易标的的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设 是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时， 不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各 项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定 差异的情况，本独立财务顾问提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

上市公司与铁投集团就本次重大资产重组签订了《盈利补偿协议》，如果交 易标的在本次发行实施完毕后 3 年内，即预计 2012 年至 2014 年实现的净利润累 计数未达到依据华衡评估报告测算的该 3 个会计年度归属于母公司所有者净利 润累计数 117,503.62 万元，铁投集团将于本次发行结束后，上市公司第 3 个会计

IV

独立财务顾问报告

年度财务报告经股东大会审议通过之日起 30 日内，以现金方式向上市公司补足 实际利润数与预测利润数差额部分，但因不可抗力原因导致的除外。

七、本次交易涉及的资产剥离情况

1、本次交易所涉及的资产剥离范围包括路桥集团旗下非施工资产、非基础 设施运营资产以及部分正在建设的 BOT 项目及其他不宜注入四川路桥的资产。

2、铁投集团于 2011 年 8 月 1 日做出决定，将路桥集团旗下非施工资产、非 基础设施运营资产以及部分正在建设的 BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团， 同时与路桥集团签署了关于资产划转的协议。

3、此次资产剥离，将由铁投集团承接剥离资产，除部分剥离的债务以外， 路桥集团本部的债权债务在本次重大资产重组完成后，继续由路桥集团享有和承 担；路桥集团下属公司的债权债务，无论是否属于路桥集团的资产剥离范围，继 续由原主体享有和承担。截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团剥离债务总额约为 8.57 亿元。路桥集团已就需转移的债务向债权人发出通知，并于 2011 年 8 月 9 日在《四川日报》上公告。截止到本报告书签署之日，已经征得债权人同意转移 的债务金额计 7.67 亿元，占剥离债务总金额的 89.5%。尚未取得债权人同意的剥 离债务金额计 0.9 亿元，占剥离债务总额的 10.5%。尚未取得债权人同意的剥离 债务，主要由两部分构成，一部分为多年无法联系的债权人、一部分为政府拨付 的富余人员分流安置费用。如有未取得债权人同意的剥离债务，铁投集团承诺： 在出现未书面同意债务转移的债权人向路桥集团主张债权的情形时，将在债权人 主张权利后十个工作日内，将该项剥离债务金额立即支付给路桥集团，并在路桥 集团与债权人最终结算后与路桥集团进行清算。

4、对于路桥集团对剥离资产承担的担保责任，于 2011 年 8 月 15 日起转移 至铁投集团承担，铁投集团承诺将组织相关各方通过合法方式于四川路桥就本次 重大资产重组召开股东大会会议前完成该路桥集团担保责任的剥离事宜：（1）若 届时路桥集团的前述担保责任仍未解除的，铁投集团承诺取得债权人关于变更担 保人的同意函；（2）若届时路桥集团的相应担保责任未解除、铁投集团亦未取得 转移担保责任的债权人同意函件的，自 2011 年 8 月 15 日起，路桥集团对所剥离

V

独立财务顾问报告

的担保承担相应担保责任的，经路桥集团或四川路桥书面告知铁投集团后十个工 作日内，铁投集团以现金将路桥集团所承担的相应担保责任全额补偿给路桥集 团。路桥集团拟剥离担保责任涉及的金额总额为 790,672 万元。截至本报告书出 具之日，已经取得债权银行回函同意解除或者转移路桥集团的担保责任涉及的金 额为 13,000 万元，占总金额比例的 1.64%；尚未取得债权人银行同意解除或者转 移路桥集团的担保责任涉及的金额为 777,672 万元，占总金额比例的 98.36%。

5、2011 年 8 月 5 日，路桥集团召开职工代表大会，职工代表大会审议通过 此次资产剥离的相关决议。

八、本次重大资产重组的审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：四川省国资委对 资产评估结论的备案，本次交易依法获得四川省国资委的审核批准；本次交易获 得公司股东大会批准；本次交易依法获得中国证监会的核准；本次交易涉及铁投 集团的要约收购义务依法获得中国证监会的豁免。本次交易能否获得股东大会审 议通过、能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的 时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本独立财务顾问在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风 险因素”等有关章节的内容。

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独立财务顾问报告

目 录

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

声明与承诺 ................................................................................................................... I 重大事项提示 ............................................................................................................III 目 录 .............................................................................................................................1 释 义 .............................................................................................................................3 第一节 交易概述 .......................................................................................................7 一、本次交易的背景与目的.................................................................................7 二、本次交易的决策过程.....................................................................................8 三、本次交易的主要内容.....................................................................................9 四、董事会表决情况...........................................................................................11 第二节 本次交易各方情况 .....................................................................................13 一、上市公司基本情况.......................................................................................13 二、交易对方基本情况.......................................................................................18 第三节 标的资产的基本情况 .................................................................................27 一、路桥集团的基本情况...................................................................................27 二、本次资产评估结果.......................................................................................58 三、资产剥离.......................................................................................................59 四、路桥集团的其他情况...................................................................................64 第四节 独立财务顾问意见 .....................................................................................66 一、主要假设.......................................................................................................66 二、本次发行股份购买资产的合规性分析.......................................................66 三、本次交易定价的合理性分析.......................................................................75 四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析...........................93 五、本次交易对上市公司业务的影响...............................................................98 六、本次资产交付安排的说明.........................................................................100 七、本次交易是否构成关联交易的核查.........................................................101 八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性.....................................102

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独立财务顾问报告

第五节 其他提请投资者注意的事项 .....................................................................104 一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况.....................................104 二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情况.............104 三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况.....................104 第六节 风险因素 ...................................................................................................106 一、本次交易的审批风险.................................................................................106 二、本重组报告书中盈利预测风险.................................................................106 三、重组带来的管理风险.................................................................................106 四、路桥施工业务经营风险.............................................................................106 五、高速公路 BOT 项目经营风险...................................................................107 五、经济运行及政策风险.................................................................................109 六、大股东控制风险.........................................................................................109 七、股市风险.....................................................................................................109 第七节 独立财务顾问内核意见 ........................................................................... 111 一、内部审核程序.............................................................................................111 二、内部审核意见.............................................................................................112 三、独立财务顾问意见.....................................................................................112 第八节 备查文件及查阅方式 ...............................................................................113 一、备查文件.....................................................................................................113 二、查阅方式.....................................................................................................113

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释 义

在本重组草案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

独立财务顾问/ 中信证券	指	中信证券股份有限公司
四川路桥/上市 公司	指	四川路桥建设股份有限公司
路桥集团	指	四川公路桥梁建设集团有限公司
铁投集团/控股 股东/交易对方	指	四川省铁路产业投资集团有限责任公司
四川发展	指	四川发展（控股）有限责任公司
一分公司	指	四川公路桥梁建设集团有限公司一分公司
二分公司	指	四川公路桥梁建设集团有限公司二分公司
三分公司	指	四川公路桥梁建设集团有限公司三分公司
川交公司	指	四川川交路桥有限责任公司
华东公司	指	四川路桥华东建设有限责任公司
盛通公司	指	四川路桥盛通建筑工程有限公司
特种材料公司	指	四川路桥特种材料有限责任公司
双碑公司	指	重庆双碑隧道建设有限责任公司
戎州桥公司	指	宜宾戎州大桥开发有限责任公司
成德绵公司	指	四川成德绵高速公路开发有限公司
成自泸公司	指	四川成自泸高速公路开发有限责任公司
中海沥青	指	中海沥青（四川）有限责任公司
蓉城二绕	指	四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司
桥梁公司	指	四川路桥桥梁工程有限责任公司
锦泰保险	指	锦泰财产保险股份有限公司

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资产剥离	指	路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部 分在建高速公路BOT资产等以无偿划转的方式剥离至 铁投集团，剥离资产具体包括：江安长江公路大桥开发 有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速开发有限责任 公司100%股权、四川金通工程试验检测有限公司40% 股权、四川交通物资公司100%股权、四川路航建设工 程有限责任公司96.43%股权，四川小金河水电开发有限 公司43%股权，以及房地产开发板块下的四川瑞景房地 产开发有限公司99.5%股权、四川路桥通锦房地产产开 发有限公司70.5%股权、四川兴程建设投资有限责任公 司80%股权以及其他权益性投资
标的资产	指	完成资产剥离后的路桥集团100%股权，具体包括路桥 集团本部路桥施工资产（路桥集团本部、一分公司、二 分公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司 和路桥集团直管项目），路桥集团持有的川交公司55% 股权、华东公司100%股权、盛通公司99.51%、特种材 料公司60%股权、双碑公司51%股权、戎州桥公司65% 股权、成德绵公司100%股权、成自泸公司95%股权， 以及蓉城二绕20%股权、中海沥青6.65%股权、桥梁公 司16.77%股权、锦泰保险9.09%股权
BOT	指	Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交），是指政府或 政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通 过招投标方式选择BOT项目投资者并按合同约定授权 中标投资者来融资、投资、建设、经营、维护该项目， 该投资者在协议规定的时期内通过经营来获取收益，并 承担风险。政府或授权项目业主在此期间保留对该项目 的监督调控权。协议期满，根据协议由授权的投资者将 该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式
BT	指	Build-Transfer（建设-移交），是指投资者通过政府BT项 目招投标，中标取得BT建设的投资者（承包人）负责 建设资金的筹集和项目建设，并在项目完工经验收合格 后立即移交给建设单位（通常为政府），建设单位向BT 建设投资者（承包人）支付工程建设费用和融资费用， 支付时间由BT建设双方约定
四川省国资委/ 实际控制人	指	四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《重大资产重 组框架协议》	指	《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥 建设股份有限公司重大资产重组之框架协议》

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《重组协议》	指	《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥 建设股份有限公司之重大资产重组协议》
《盈利补偿协 议》	指	《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路桥 建设股份有限公司关于重大资产重组之盈利补偿协议》
本次交易/本次 重大资产重组/ 本次重组	指	上市公司拟向铁投集团非公开发行股份收购其持有的 标的资产的交易行为
英捷律所	指	四川英捷律师事务所
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
立信	指	立信会计师事务所有限公司
华衡评估	指	四川华衡资产评估有限公司
审计基准日/评 估基准日	指	2011年5月31日
重组预案	指	《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产 购买暨关联交易预案》
本报告书/独立 财务顾问报告	指	《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报 告》
重大资产重组 报告书	指	《四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资产 购买暨关联交易报告书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《四川路桥建设股份有限公司的公司章程》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》
报告期	指	2009年、2010年、2011年1－5月
A股	指	在境内公开发行并在境内证券交易所上市的人民币普 通股
元/万元/亿元	指	人民币元、万元、亿元

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《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限 本报告书 指 公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报 告》

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第一节 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

为深化国有企业改革，进一步推动国有经济布局和结构调整，完善国有资本 有进有退、合理流动的机制，国务院国资委及中国证监会出台了《关于推进国有 资本调整和国有企业重组的指导意见》及《关于提高上市公司质量的意见》等文 件，积极推动国有企业依托资本市场进行改组改制，支持主营业务资产优良的企 业实现整体上市，使优质资源向上市公司集中。

上市公司控股股东铁投集团确定了巩固和发展路桥建设业务：大力实施“主 业精强战略”、“转型升级战略”，大力发展 BOT 和 EPC（设计施工总承包）等高 端项目。做大做强其下属路桥施工板块上市公司四川路桥是该战略规划的重要组 成部分。目前四川路桥业务包括路桥施工业务、路桥 BT 及 BOT 业务、水力发 电业务三大板块，其中，路桥施工业务为四川路桥贡献 93%以上的营业收入。四 川路桥与铁投集团下属另一施工板块核心子公司路桥集团存在较为明显的同业 竞争情形。

通过本次交易，铁投集团将经资产剥离后的路桥集团 100%股权（包括路桥 施工资产和业务以及部分成熟的高速公路 BOT/BT 资产）注入上市公司，不仅有 利于解决长期以来困扰上市公司和铁投集团的同业竞争问题，实现路桥施工资产 的整体上市；更能通过优质资产注入，推动上市公司成为集规模优势与技术优势 于一体的国内路桥施工行业领先公司，有利于上市公司做大做强。

（二）本次交易的目的

1、解决同业竞争问题，实现路桥施工资产整体上市

本次重大资产重组通过将路桥集团置入上市公司，解决四川路桥和路桥集团 存在的同业竞争问题。本次交易完成后，铁投集团将实现路桥施工资产的整体上 市，有利于实现对路桥施工资产的有效整合，极大推动了铁投集团主营业务整体

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独立财务顾问报告

上市的步伐。

2、提升上市公司核心竞争力，做大做强上市公司

本次资产收购将扩大公司主营业务规模，提高公司核心竞争力。通过此次交 易，上市公司路桥施工业务实力将得到有效增强，路桥集团所拥有的工程总承包 特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才将也一并进入上市公司， 这将有利于上市公司不断发展壮大路桥施工主业，增强核心竞争力。

拥有优质的路产是确保公路行业上市公司盈利能力的最大保障。成绵高速复 线和成自泸高速公路 BOT 项目、戎州桥 BOT 项目具有较好盈利前景。通过本次 交易，上述项目得以进入上市公司，公司未来长期通行费收入将有较大幅度的提 升，有利于提高上市公司盈利能力。

综上，通过本次交易获得路桥集团优质资产注入，四川路桥的竞争能力将得 到大幅提升，从而实现做大做强上市公司。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

2011 年 3 月 38 日，上市公司发布公告，因控股股东筹划重大事项，公司股 票自 2011 年 3 月 28 日起停牌。

2011 年 5 月 23 日，四川省国资委出具《关于四川路桥建设股份有限公司进 行重大资产重组的可行性研究报告的批复》，原则同意本次重大资产重组事宜。

2011 年 5 月 27 日，上市公司董事会作出决议，拟以发行股份购买资产的方 式购买铁投集团所持经资产剥离后的路桥集团 100%股权，并与铁投集团签署《重 大资产重组框架协议》，就本次重大资产重组事项约定了框架性条款。

2011 年 8 月 1 日，铁投集团做出无偿划转路桥集团部分国有产权的决定， 将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分正在建设的 BOT 项 目等资产无偿划转至铁投集团。

2011 年 8 月 5 日，路桥集团召开职工代表大会，审议通过路桥集团资产剥

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离方案和人员安置方案。

2011 年 8 月 22 日，铁投集团召开董事会，审议通过了本次重大资产重组的 正式方案。

2011 年 9 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了 本次交易的正式方案。同日，上市公司与铁投集团签署了《重组协议》和《盈利 补偿协议》。

（二）本次交易尚需履行的审批事项

本次交易构成重大资产重组行为，还需取得以下批准或核准后方可实施：

1、四川省国资委对资产评估结论的备案；

2、四川省国资委对本次交易的正式批准；

• 3、上市公司股东大会对本次交易的批准；

• 4、中国证监会对本次交易的核准；

5、上市公司股东大会及中国证监会同意豁免铁投集团以要约方式增持上市 公司股份的义务。

三、本次交易的主要内容

本次交易为上市公司拟向铁投集团发行股份，购买铁投集团持有的经资产剥 离后的路桥集团 100%股权。本次交易完成后，路桥集团成为上市公司全资子公 司，铁投集团仍为上市公司控股股东，四川省国资委仍为上市公司实际控制人。

（一）交易主体

本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为经资产剥离后的路桥集团 100%股权。

（三）交易价格及溢价情况

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本次交易中拟购买资产的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评 估机构所出具的资产评估报告确定的评估结果为准，最终评估结果及定价需经四 川省国资委核准。该等资产评估事项尚在履行国有资产评估核准程序。

根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报（2011）127 号《评估报 告》，标的资产的评估值为 250,170.33 万元，评估增值为 110,778.25 万元，评估 增值率为 79.47%。

（四）本次交易的对价支付方式

上市公司将以向铁投集团非公开发行股份的方式支付本次交易的对价，发行 价格为上市公司第四届董事会第十六次会议决议公告之日（2011 年 5 月 30 日） 前 20 个交易日公司股票交易均价，即 9.11 元/股，发行股份数量为 274,600,000 股，其余差额部分以 9.73 万元现金补足（若四川省国资委对标的资产评估值进 行调整，由此引起的价差相应调整）。在定价基准日至本次股票发行日期间，若 上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行 价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应 调整。最终的发行数量须经中国证监会核准。

铁投集团承诺，自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起三十六个月 内，铁投集团不转让所拥有权益的四川路桥的股份。

发行股份的具体情况详见本报告书“第六节 本次非公开发行股份情况”。

（五）本次交易构成重大资产重组

上市公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为 250,170.33 万元，占上市 公司 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 269.17%， 且超过 5,000 万元。因此本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购 买资产的情形并构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核 委员会审核。

根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监 会核准后方可实施。

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（六）本次交易构成关联交易

截至本报告书出具之日，铁投集团持有上市公司 35.79%股权，为上市公司 控股股东，因此本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会、股东大会审议 相关议案时，需提请关联方回避表决。

（七）期间损益归属

根据交易双方签署的《重组协议》，标的资产在审计、评估基准日至交割日 的收益，经有证券业务资格的审计机构审计确认后，由上市公司享有；标的资产 在过渡期如发生亏损，铁投集团同意在经有证券业务资格的审计机构审计确认后 十个工作日内，以现金补足。

铁投集团承诺在过渡期对重组标的资产不实施分红。上市公司在本次重大资 产重组实施完毕前的滚存未分配利润，由上市公司新老股东共享。

四、董事会表决情况

2011 年 5 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议并通过 了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于向四川省铁路 产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》、《关于向四川省铁路产业 投资集团有限责任公司发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《发行股份实施重大资产购买暨关联交易 预案》、《关于审议〈重大资产重组框架协议〉的议案》、《关于提请股东大会审议 批准四川省铁路产业投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份实施重大资产购买暨 关联交易相关事宜的议案》等与本次重大资产重组有关的各项议案。在审议相关 议案时，关联董事依法回避表决。

2011 年 9 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议并通过 了《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》、 《发行股份实施重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《关于签署<重大资产 重组协议>的议案》、《关于签署<重大资产重组之盈利补偿协议>的议案》、《关于

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审议重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行分析的议 案》、《关于提议召开公司 2011 年第二次临时股东大会的议案》与本次重大资产 重组有关的各项议案。在审议相关议案时，关联董事依法回避表决。

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第二节 本次交易各方情况

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本情况

公司名称：四川路桥建设股份有限公司

英文名称：SICHUAN ROAD AND BRIDGE CO., LTD.

股票简称：四川路桥 股票代码：600039 成立日期：1999年12月28日

法定代表人：孙云

董事会秘书：曹川 注册资本：人民币304,000,000.00元

营业执照注册号：5100001811904

注册地址：四川省成都市高朋大道11号科技工业园F-59号

办公地址：四川省成都市高新区九兴大道12号

A 股上市交易所：上海证券交易所

A 股简称：四川路桥

A 股代码：600039

电话：028-85126085 传真：028-85126084

公司网址：www.scrbc.com.cn

经营范围：公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、

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高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工程机械的租 赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、销售；销售金属材料（不 含稀贵金属），汽车配件，五金，交电，机械电子设备；能源、环保基础设施项 目开发、建设、投资及经营（涉及法律、行政法规的项目凭许可证经营）；房地 产开发经营、物业管理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件 经营）。

主营业务：工程施工、路桥BT及BOT、水力发电

（二）公司设立、上市及股份变动情况

1 、公司改制及设立

经四川省人民政府[1999]341 号文批准，由四川公路桥梁建设集团有限公司 作为主发起人，联合四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司（现已更名为“四 川九寨黄龙机场有限责任公司”，简称“九黄机场”）、四川嘉陵资产经营管理有限 责任公司（简称“四川嘉陵”）、北京科卓通讯设备有限公司（现已更名为“北京中 经远通高速公路投资有限公司”，简称“北京中经”）、成都贵通建设实业有限公司 （现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”，简称“四川贵通”）等四家公司，采 用发起设立方式设立，并于 1999 年 12 月 28 日在四川省工商行政管理局登记注 册股份有限公司，注册资本 15,000 万元人民币。

2003 年 3 月 10 日，经中国证监会证监发行字[2003]16 号文核准，四川路桥 公开发行流通 A 股 10,000 万股，每股面值 1.00 元，发行价为每股 6.87 元，发行 市盈率 14.93 倍。2003 年 3 月 25 日，经上海证券交易所上证上字[2003]20 号文 批准，四川路桥股票在上海证券交易所挂牌交易。发行后，四川路桥总股本增至 25,000 万股。

2 、历年股份及股本变动

2004 年 5 月 13 日，四川路桥 2003 年年度股东大会审议批准，以 2003 年末 总股本 25,000 万股为基数，用资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。转增结 束后，公司股本总额增至 30,000 万股。

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2006 年 10 月 20 日，成都阳耀物资有限责任公司与北京中经远通高速公路 投资有限公司签署股份转让协议，受让北京中经远通高速公路投资有限公司持有 的四川路桥 797,640 股非流通股。股份转让完成后，成都阳耀物资有限责任公司 持有四川路桥 797,640 股非通股股份，占总股本的 0.266%，北京中经远通高速公 路投资有限公司不再持有四川路桥非流通股股份。

2006 年 12 月 4 日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会，审议通过以 资本公积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相 结合的股权分置改革方案：流通股股东每 10 股获得转增股份 6 股，转增股份共 计 72,000,000 股；四川路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产 及施工类相关资产截至 2006 年 6 月 30 日扣除内部往来款项余额后的账面净资产 21,026.44 万元，按每股 3.10 元的价格，向路桥集团回购其所持有的 68,000,000 股四川路桥股份。2006 年 12 月 25 日，四川路桥完成了定向回购的 6,800 万股非 流通股过户手续并于 2006 年 12 月 27 日将上述回购股份予以注销。2007 年 1 月 8 日，四川路桥向流通股东定向转增 7,200 万股。股权分置改革方案实施完毕后， 公司股本总额增至 30,400 万股。

根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《四川省人民政府关于组建四川省 铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转 给铁投集团。2008 年 12 月 22 日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转 让其持有的四川路桥全部股份；并于 2009 年 3 月 17 日，与铁投集团签署《国有 股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理委员会以国资产 权[2009]424 号文批准同意；中国证监会以证监许可[2009]710 号文豁免铁投集团 的要约收购义务。

（三）股本结构及前十大股东

截至 2011 年 8 月 31 日，四川路桥前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例(%)
1	四川省铁路产业投资集团有限责任公司	10,880.94	35.79%

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2	中国工商银行－鹏华行业成长证券投资基金	295.06	0.97%
3	交通银行－普惠证券投资基金	259.98	0.86%
4	交通银行－普天收益证券投资基金	205.54	0.68%
5	彭世勇	184.60	0.61%
6	胡一帆	177.69	0.58%
7	中国建设银行股份有限公司－鹏华盛世创新股票 型证券投资基金(LOF)	149.99	0.49%
8	陆秋燕	124.00	0.41%
9	安庆跃	117.81	0.39%
10	楼水安	114.39	0.38%
合计		12,510.00	41.15%

（四）最近三年控股权变动情况

2009 年 3 月 17 日前，四川路桥控股股东为路桥集团。此后，根据四川省人 民政府川府函[2008]338 号《四川省人民政府关于组建四川省铁路产业投资集团 有限责任公司的通知》，路桥集团所持四川路桥股份无偿划转给铁投集团。2008 年 12 月 22 日，路桥集团召开董事会同意向铁投集团无偿转让其持有的四川路桥 全部股份；并于 2009 年 3 月 17 日，路桥集团与铁投集团签署《四川路桥建设股 份有限公司国有股份无偿划转协议》。该无偿划转已经国务院国有资产监督管理 委员会以国资产权[2009]424 号文批准同意；中国证监会以证监许可[2009]710 号 文豁免铁投集团要约收购义务。

（五）上市公司主营业务发展情况和主要财务指标

1 、上市公司主营业务发展情况

四川路桥主营业务主要包括路桥施工业务、路桥 BT 及 BOT 业务、水力发 电业务三大板块，所涉及的行业属于基础设施建设及基础设施投资。

其中，2010 年路桥施工业务为公司贡献约 94%以上的营业收入，是公司最 主要的经营业务。工程施工业务主要业务流程包括：招标信息收集、组织投标、 签订合同、成本测算、工程施工、业主验收合格进入质保等步骤。

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上市公路桥梁 BT 及 BOT 项目包括宜宾市菜园沱长江大桥、泸州绕城公期 一期南段项目、金沙江中坝大桥、岷江一桥等项目。

水力发电业务采取与当地政府合作，共同开发的模式。四川路桥充分发挥自 身的竞争优势，与当地政府相关的水电开发公司或能源投资公司共同投资设立项 目公司，进行项目开发。所生产的电力，根据四川省物价局核定的上网价格销售 给四川省电力公司。

2010 年，公司实现营业收入 458,092.32 万元，同比增长 44.99%；实现归属 于母公司股东的净利润 9,947.11 万元，同比增长 278.20%。

2 、最近两年及一期主要财务指标

合并资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011.5.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	768,981.02	721,103.42	647,831.92
总负债	629,135.56	588,808.02	509,112.56
少数股东权益	40,613.45	39,354.39	43,431.62
归属于母公司所有者的 权益合计	99,232.02	92,941.01	95,287.74

合并利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	202,216.57	458,092.32	315,956.00
营业利润	6,734.58	13,019.95	6,749.04
利润总额	6,357.99	12,906.63	6,438.91
归属于母公司所有者的 净利润	3,470.20	9,947.11	2,630.12

合并现金流量表主要数据：

单位：万元

17

独立财务顾问报告

项目	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金流 量净额	-1,144.73	37,152.97	24,771.05
投资活动产生的现金流 量净额	-7,537.37	-41,759.88	-16,225.08
筹资活动产生的现金流 量净额	-2,040.48	1,575.89	25,519.12
现金及现金等价物净增 加额	-10,722.58	-3,031.01	34,065.09

（六）上市公司控股股东和实际控制人概况

四川路桥控股股东为铁投集团，铁投集团为四川发展的全资子公司，四川省 国有资产监督管理委员会为上市公司实际控制人。

• 1 、公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

==> picture [313 x 145] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

四川省国资委
100%
实际控制
四川发展（控股）有限公司 铁投集团
100%
35.79%
四川路桥
----- End of picture text -----

2 、公司控股股东基本情况

四川路桥控股股东为铁投集团，详见本财务顾问报告“二、交易对方基本情 ” 况 。

二、交易对方基本情况

（一）铁投集团基本情况

公司名称：四川省铁路产业投资集团有限责任公司

成立日期：2008 年 12 月 26 日

18

独立财务顾问报告

法定代表人：孙云 注册资本：90 亿元 实收资本：86 亿元 营业执照注册号：510000000087836 税务登记证号码：川税字 519000684154528 号 注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号 企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公 路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、水运项目的 勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出口业（以上项目不含前 置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

（二）铁投集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况

铁投集团成立于 2008 年 12 月 26 日，根据四川省人民政府川府函[2008]338 号《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，铁投集团的主要 职责为：代表四川省参与国家和地方合资铁路项目的投融资、建设、运营和管理， 统一对外协调铁路建设等相关事宜；负责省内地方铁路等交通设施项目的建设、 运营和管理；履行省委、省政府赋予的其他职责。铁投集团的基本定位为：对省 内铁路等交通基础设施项目进行投资、建设、运营、管理，享有四川省境内铁路、 公路等交通基础设施项目的特许经营权。

2008 年 12 月 25 日四川发展将其持有的截止 2007 年 12 月 31 日四川公路桥 梁建设集团有限公司归属于母公司所有者权益 608,382,136.91 元和四川省铁路集 团有限责任公司归属于母公司所有者权益 3,909,989,674.98 元投入铁投集团。其 中，45 亿元作为铁投集团实收资本，其余 18,371,811.89 元计入资本公积，上述 出资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具验资报告：川普信验字（2008） 第 37 号。铁投集团成立时股权结构如下：

19

独立财务顾问报告

铁投集团截止 2008 年 12 月设立时的股权结构

股东名称	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	占总注册资本 比例
四川发展	900,000	450,000	100%
合计	900,000	450,000	100%

其后，四川发展分别于 2009 年 6 月、2010 年 11 月分两期以现金出资认缴 剩余注册资本，累计新增实收资本 41 亿元。该两期出资均已由四川普信会计师 事务所有限公司验资并出具验资报告：川普信验字（2009）第 38 号 以及川普信 验字（2010）第 043 号。

截至本报告书出具之日，铁投集团注册资本 90 亿元，实收资本 86 亿元。四 川发展承诺于 2013 年 12 月 3 日前缴足剩余注册资本。

铁投集团截至本报告书出具之日的股权结构

股东名称	注册资本 （万元）	实收资本 （万元）	占总注册资本 比例
四川发展	900,000	860,000	100%
合计	900,000	860,000	100%

（三）最近三年铁投集团主营业务发展情况

铁投集团是由四川省国资委直接管理的四川省国有独资大型企业。铁投集团 业务范围主要包括工程施工、铁路投资、公路桥梁 BT 及 BOT、水利发电、房地 产开发等多个业务板块。路桥施工业务方面，铁投集团拥有公路工程施工总承包 特级资质 1 个（路桥集团），公路工程施工总承包一级资质 4 个（四川路桥、川 交公司、桥梁公司、路航公司）；铁路投资业务方面，铁投集团建成并运营的自 营铁路 255.6 公里，合资铁路 507 公里，此外还有成兰铁路、成贵铁路、兰渝铁 路等 11 条铁路约 3000 公里在建；公路桥梁 BT 及 BOT 方面，铁投集团及下属 子公司先后投资了成绵高速公路复线、成自泸高速、宜泸高速、蓉城第二绕城高 速公路、南渝高速等多个项目。除以上业务外，铁投集团还有工程监理及勘察咨 询等其他业务。

20

独立财务顾问报告

（四）铁投集团最近三年主要财务指标

铁投集团于 2008 年 12 月 26 日设立，当年未进行审计。2009 及 2010 年财 务报告分别经四川亚通会计师事务所有限责任公司、四川普信会计师事务所有限 公司审计，并出具亚会财审字（2010）第 048 号、川普信审字（2011）第 155 号 审计报告如下：

合并资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010.12.31	2009.12.31	2008.12.31
总资产	5,526,154.05	3,498,291.11	1,950,397.94
总负债	4,074,472.36	2,413,715.59	1,160,174.22
少数股东权益	511,942.47	245,945.00	213,181.08
归属于母公司所有者的 权益合计	939,739.22	838,630.52	577,042.63

合并利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	1,613,753.24	1,134,109.93	575,606.29
营业利润	40,859.47	-990.23	46.95
利润总额	47,468.14	790.54	2,366.13
归属于母公司所有者的 净利润	17,886.48	-8,131.21	-134.10

合并现金流量表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流 量净额	101,145.07	39,277.10	-17,275.20
投资活动产生的现金流 量净额	-1,176,796.81	-360,897.29	-150,613.06
筹资活动产生的现金流 量净额	1,297,076.58	953,037.61	283,359.73

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独立财务顾问报告

	现金及现金等价物净增 加额	221,352.22	631,125.85	115,721.47

（五）铁投集团股东情况及产权控制关系

四川发展为铁投集团出资人，四川省国资委为铁投集团实际控制人，铁投集 团为四川省国资委直接控制和管理的企业。

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四川省国资委
100%
实际控制
四川发展（控股）有限公司 铁投集团
100%
----- End of picture text -----

（六）铁投集团下属公司基本情况

截至本报告书出具之日，铁投集团所属全资及核心控股子公司（2 级、3 级 公司）共 44 家，具体情况见下表：

序 号	企业名称	注册 资本 （万元）	持股 比例 (%)	主营业务	与母 公司 层级
工程施工业务
1	四川公路桥梁建设集 团有限公司	150,000	100	工程施工、公路桥梁BT及BOT投 资、铁路建设、水电站投资开发运 营等	2级
2	四川路桥建设股份有 限公司	30,400	35.79	工程施工、公路桥梁BT及BOT投 资开发、水电站投资开发运营等	2级
3	四川路桥华东建设有 限责任公司	3,000	100	公路桥梁工程施工	3级
4	四川川交路桥有限责 任公司	17,000	98.29	高速公路投资、开发与运营管理； 路桥集团持有该公司55%； 四川路桥持有该公司43.29%； 四川高速公路建设开发总公司占 1.71%	3级
5	四川路桥盛通建筑工 程有限公司	3,060	99.67	公路桥梁工程施工； 路桥集团持有该公司99.67%股权； 四川路桥建设集团交通工程有限 公司持有该公司0.33%股权；	3级

22

独立财务顾问报告

6	四川路桥桥梁工程有 限责任公司	13,100	100	公路桥梁工程施工； 路桥集团持有该公司16.77%股权； 四川路桥持有该公司83.23%股权；	3级
7	四川路航建设工程有 限责任公司	14,500	96.43	航道施工、路桥工程施工	3级
公路、桥梁BT 及BOT 业务
8	四川省蓉城第二绕城 高速公路开发有限责 任公司	65,000	100	高速公路、公路，桥梁经营管理、 及养护等。（铁投集团持股80%， 路桥集团持股20%，该公司主要业 务为以BOT方式建设成都市第二 绕城高速公路。）	2级
9	四川南渝高速公路 （南大梁高速）有限 公司	52,000	100	高速公路、公路，桥梁投资、建设、 经营、管理及养护，公路工程，桥 梁工程等。（铁投集团持股100%， 该公司主要业务为以BOT方式投 资建设南充—大竹—梁平高速公 路项目）	2级
10	宜宾戎州大桥开发有 限责任公司	2,610	65	宜宾戎州大桥的投资、开发与运营 管理	3级
11	重庆双碑隧道建设有 限责任公司	1,000	51	高速公路及其附属隧道的投资、开 发与运营管理	3级
12	四川成德绵高速公路 开发有限公司	60,000	100	高速公路投资、开发与运营管理	3级
13	四川成自泸高速公路 开发有限责任公司	50,000	100	高速公路投资、开发与运营管理	3级
14	江安长江公路大桥开 发有限责任公司	3,514.98	51.72	江安长江公路大桥的投资、开发与 运营管理	3级
15	四川宜泸高速公路开 发有限责任公司	60,000	100	高速公路投资、开发与运营管理	3级
16	四川蜀南路桥开发有 限责任公司	14,900	85.23	公路桥梁投资、管理、经营； 上市公司持有该公司85.23%股权	3级
17	宜宾金沙江中坝大桥 开发有限责任公司	5,700	60	公路、桥梁的投资、管理、经营； 上市公司持有该公司60%股权	3级
18	宜宾长江大桥开发有 限公司	10,320	65	公路、桥梁投资； 上市公司持有该公司65%股权	3级
19	四川川南交通投资开 发有限公司	9,000	66.67	公路、桥梁基础设施投资建设； 上市公司持有该公司66.67%股权	3级
铁路投资业务

23

独立财务顾问报告

20	四川省铁路集团有限 责任公司	300,000	100	四川省属地方铁路和合资铁路的 投资、建设与运营管理等	2级
21	四川省铁路建设有限 公司	30,000	100	铁路工程施工、房屋建筑工程、市 政公用工程等	3级
22	四川叙大铁路有限责 任公司	5,000	80	铁路投资、建设与运营管理等	2级
23	四川成兰铁路投资有 限责任公司	50,000	44	铁路投资、建设与运营管理等	2级
24	四川成渝客专铁路投 资有限责任公司	10,000	100	铁路投资、建设与运营管理等	2级
25	四川兴蜀铁路投资有 限责任公司	103,000	31.78	铁路投资、建设与运营管理等	2级
26	四川泸州川铁铁路有 限责任公司	65,708.23	48.66	铁路投资、建设与运营管理等	3级
27	川铁（宜宾）铁路有 限责任公司	85,000	62.94	铁路投资、建设与运营管理等	3级
28	四川归连铁路有限公 司	3,000	51	铁路投资、建设与运营管理等	3级
29	四川纳叙铁路有限责 任公司	3,000	52.73	铁路投资、建设与运营管理等	3级
		水电开发及运营业务
30	四川小金河水电开发 有限公司	20,000	43	水电投资与开发、运营、管理等	3级
31	四川巴郎河水电开发 有限公司	12,000	65	水电投资与开发、运营、管理等	3级
32	四川巴河水电开发有 限公司	17,000	78	水电投资与开发、运营、管理等	3级
		房地产投资与开发业务
33	四川省新铁投资有限 公司	10,000	50	土地整理、房地产开发、房地产咨 询服务	2级
34	四川瑞景房地产开发 有限公司	20,000	100	房地产投资、开发与运营管理等 路桥集团持有该公司99.5%股权； 盛通公司持有该公司0.5%股权；	3级
35	四川兴程建设投资有 限责任公司	20,000	80	房地产投资、开发与运营管理等	3级
36	四川路桥通锦房地产 开发有限公司	2,000	70.5	房地产投资、开发与运营管理等	3级

24

独立财务顾问报告

37	四川铁路置业有限责 任公司	800	100	房地产投资、开发与运营管理等	3级
其他业务
38	四川路桥特种材料有 限责任公司	100	60	公路、桥梁特种材料制造、加工	3级
39	四川省地方铁路局枕 梁构件厂	5,000	100	铁路枕梁构件制造等	3级
40	四川铁路集团水泥有 限责任公司	25,800	100	水泥、水泥熟料及水泥制品等（四 川省铁路集团有限责任公司持股 90%，路桥集团持股10%）	3级
41	四川省交通物资公司	565	100	金属材料（不含贵金属）、电工器 材的批发，零售、代购、代销	3级
42	四川省铁证工程检测 有限公司	100	100	工程检测等	3级
43	四川省地方铁路局铁 路工程勘察设计所	30	100	铁路工程的勘察、设计、咨询、论 证等	3级
44	四川省铁路物业有限 责任公司	50	100	铁路物资采购、销售等	3级

（七）铁投集团与上市公司关联关系的说明

1 、铁投集团与四川路桥的关联关系

截至本报告书出具之日，铁投集团持有四川路桥 108,809,440 股，持股比例 为 35.79%，为上市公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，铁投集团与四 川路桥之间构成关联关系。

2 、铁投集团及其关联方向四川路桥推荐董事、监事或者高级管理人员情况 四川路桥历届董事、监事及高级管理人员均由上届董事会提名。目前四川路 桥相关董事、监事和高级管理人员在铁投集团以及路桥集团的任职情况如下：

姓名	四川路桥职务	在铁投集团和路桥集团的任职情况
孙 云	董事长	铁投集团董事长、党委书记 路桥集团董事长、党委书记
马青云	董事	路桥集团董事、副总经理

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独立财务顾问报告

刘 刚	监事主席	路桥集团董事、党委副书记
彭志强	监事	路桥集团董事、副总经理、党委委员
曾继刚	监事	路桥集团顾问

（八）铁投集团及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关的行 政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书出具之日的最近五年内，铁投集团及其主要管理人员均未受过 与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或仲裁情况。

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独立财务顾问报告

第三节 标的资产的基本情况

本次交易标的为铁投集团持有的资产剥离后路桥集团 100%股权。交易完成 后，路桥集团将成为四川路桥的全资子公司。

一、路桥集团的基本情况

（一）基本情况

公司名称：四川公路桥梁建设集团有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号

办公地点：成都市高新区九兴大道 12 号

法定代表人：孙云

注册资本：15 亿元

成立日期：1998 年 4 月 16 日

营业执照注册号：510000000098588

国税登记证号码：川国税直字 51010720181190X

地税登记证号码：川税字 51900020181190X

经营范围：许可经营项目：对外承包工程。一般经营项目：公路工程、桥梁 工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政公用工程、 机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构 件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、预应力工程、爆 破与拆除工程、起重设备安装工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；项 目开发、项目投资、项目管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询； 工程监理、试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批 发与零售；进出口业务。

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独立财务顾问报告

（二）历史沿革

路桥集团的前身为四川公路桥梁工程总公司，始建于 20 世纪 50 年代初。1998 年 2 月，经四川省人民政府《关于组建四川公路桥梁建设集团有限责任公司的批 复》（川府函[1998]18 号）批准，由四川省交通厅将四川公路桥梁工程总公司及 直属企业、四川华夏工程总公司成建制地纳入路桥集团；将原四川路桥总公司本 部、原四川省川交桥梁有限责任公司、原四川路桥总公司三公司改组成为集团公 司。1998 年 4 月 16 日， 路桥集团在四川工商行政管理局完成注册登记，并经 省国有资产管理局以川国资企函[1998]字第 03 号文件批准同意其按“经合法中介 机构审验的财务报告进行注册登记”。四川省交通厅为该公司发起人，路桥集团 设立时的股权结构如下：

路桥集团1998 年设立时股权结构	路桥集团1998 年设立时股权结构	路桥集团1998 年设立时股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川省交通厅	25,600	100%
合计	25,600	100%

2001 年 5 月 21 日，路桥集团董事会形成决议，决定将注册资本由 25600 万 元增加至 50000 万元。此次增资经四川普信会计师事务所出具的川普信验字 （2001）第 165 号《验资报告》验证。

根据四川省委、省政府有关政企脱钩文件精神要求，路桥集团于 2003 年 1 月起与原主管机关四川省交通厅脱钩，股东变更为四川省国有资产监督管理委员 会。

2008 年 11 月 28 日，四川省人民政府下发川府[2008]330 号通知《关于组建 四川发展（控股）有限责任公司的通知》，决定组建四川发展，并将四川省国资 委作为“主管部门或出资人”的公司全部股权划转至四川发展，路桥集团包含在 内，故其股东变更为四川发展。

2008 年 12 月 3 日，四川省人民政府下发川府[2008]338 号通知《关于组建 四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通知》，决定组建四川省铁路产业投资 集团有限责任公司，并将四川发展所持有的路桥集团全部股权划转铁投集团。

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独立财务顾问报告

2009 年 12 月 21 日，路桥集团出资人铁投集团决定向路桥集团增加注册资 本人民币 5 亿元。此次增资经四川普信会计师事务所审验，并出具川普信验字 （2009）第 058 号验资报告。

2010 年 9 月 6 日，铁投集团决定再增资 5 亿元，路桥集团注册资本由 10 亿 元变更为 15 亿元。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验，并出具川 普信验字（2010）第 039 号验资报告。此次增资完成后，路桥集团的股权结构如 下：

路桥集团 2010 年 9 月增资后的股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
铁投集团	150,000	100%
合计	150,000	100%

路桥集团自 2010 年增资后至本报告书出具之日股本结构未有变化。

此外，2009 年铁投集团向路桥集团提供 9 亿元借款，用于其投资的高速公 路 BOT 项目资本金，由此形成铁投集团对路桥集团的债权 9 亿元。2011 年 5 月 26 日，铁投集团召开董事会并报经四川省国资委原则同意（川国资改革[2011]16 号）和备案：同意将铁投集团对路桥集团的债权人民币 9 亿元转为对路桥集团的 投资，转增路桥集团资本公积。该转增资本事项不涉及路桥集团注册资本、实收 资本及其他工商登记事项的变更，无须在工商行政管理部门备案。

（三）路桥集团最近三年主营业务发展情况

路桥集团主要业务为路桥施工业务以及公路桥梁 BOT/BT 项目的投资、运营 和管理。路桥集团本部运营项目主要为建设难度较高、规模较大的直管项目。截 至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团直管项目包括：

编 号	工程合同名 称	项目地 址	项目概况	业主	中标合同 总价 （万元）	建设周期
1	广南二期 GN3合同	四川省	金辉山隧道、昭化嘉陵江特大 桥（连续刚构）	四川广南高 速公路有限 责任公司	42,991.00	09.5-11.12

29

独立财务顾问报告

编 号	工程合同名 称	项目地 址	项目概况	业主	中标合同 总价 （万元）	建设周期
2	广南二期 GN10合同	四川省 广元至 南充境 内	一般路基、桥梁以及特长隧道。	四川广南高 速公路有限 责任公司	35,445.71	09.3.-11.3
3	纳黔路C7合 同	四川 纳溪	高速公路路基桥梁工程	四川纳黔高 速公路有限 责任公司	42,381.00	09.3-11.9
4	纳黔路C17 合同	四川省 泸州市 境内	技术标准：公路等级：四车道 高速公路；设计速度：80km	四川纳黔高 速公路有限 责任公司	29,561.43	09.3-11.9
5	广甘路G2合 同	四川省	隧道2,885m/1座,大桥 680.95m/2座，中桥40.45m/1 座，路基挖土方21,880方，挖 石方17,653方，填方2,419方。	四川广甘高 速公路有限 责任公司	29,421.41	09.9-11.12
6	广甘路G4合 同	四川省 广元市 青川县 木鱼镇	本项目起于将军石隧道甘肃端 进口以外约30m处，经木鱼镇、 骑马场乡、观音店乡、唐家河、 宝轮镇，止于罗家沟（绵广高 速路K242）。路线全长55.696 公里。	四川广甘高 速公路有限 责任公司	30,913.73	09.6-11.9
7	宜泸路	四川省 宜宾市 江北高 速公路 北站口 管理所	宜泸高速TJ合同段起于泸州 市纳溪区白鹤林（桩号 K78+400），止于宜宾市翠屏区 象鼻镇（桩号K150+130.803）， 全长76.93公里，技术标准为 高速公路。	四川宜泸高 速公路开发 有限责任公 司	452,763.76	09.08-13.08
8	成德绵复线	四川	成绵高速公路复线TJ项目起 于成彭高速，止于成绵广高速， 途经彭州、新都、什邡、绵竹、 罗江、安县、涪城，全长86.2 公里。	四川成德绵 高速公路开 发有限公司	573,600.00	09.12-12.05
9	南部至成都 高速公路土 建工程LJ17 合同	四川	JK159+140～JK160+390和 JK161+235～K164+600范围内 的桥梁和路基。起点接龙泉山 隧道终点，跨越达成铁路线后， 过沱江，止于悦来隧道起点， 其间有沱江大桥一座。后一段 起点接悦来隧道终点，终于 K164+600。	四川成德南 高速公路有 限责任公司	27,098.00	09.09-11.09

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独立财务顾问报告

编 号	工程合同名 称	项目地 址	项目概况	业主	中标合同 总价 （万元）	建设周期
10	成自泸高速C 合同	四川省 自贡市 大安区	高速公路，路基桥涵隧道路面 工程	成自泸高速 公路开发有 限责任公司	315,265.29	09.12-12.12
11	映秀至汶川 高速A3合同	四川	高速公路，路基桥涵隧道工程	四川都汶公 路有限责任 公司	41,895.00	09.11-11.11
12	叙大铁路项 目	四川省 泸州市 古蔺县	新建地方铁路叙永至大村线A 标段位于四川省叙永县和古蔺 县境内，起止里程为K0+000～ K44+252，线路西起在建纳叙 铁路叙永站，经凉水井、震东， 东至古蔺，全线路长44.252正 线公里。	四川叙大铁 路有限责任 公司	109,908.59	11.1-13.6
13	成都二绕(西 段)TJ-B标段	成都市 郫县鹃 兴路 729	成都二绕西段项目TJ-B合同 段由 K93+048.426-K134+313.772， K161+450-K207+375.273桩号 组成，全长约87.132公里，公 路等级为高速公路。	四川蓉城第 二绕城高速 公路开发有 限责任公司	401,238.49	11.3-13.4
14	南大梁TJ-E 标段	四川	高速公路，路基桥涵隧道路面 工程	四川南渝高 速公路有限 公司	449,000.52	10.11-14.11
15	成绵乐铁路 客运专线眉 山至乐山(峨 眉山)段站前 工程 CMLZQ-7标 段	四川	铁路	成绵乐铁路 客运专线有 限责任公司	96,960.77	10.09-11.10
16	成都二绕东 A2标段	成都	高速公路，路基桥涵隧道路面 工程	成都龙光二 环高速公路 有限公司	216,347.28	11.3-13.7

此外，本次交易中路桥集团以资产剥离后的所有资产负债置入上市公司，将 路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产以及部分完工期较远的在建高速 公路 BOT 资产等以无偿划转的方式剥离至铁投集团。资产剥离完成后，路桥集 团的资产具体包括路桥集团本部路桥施工资产（四川路桥集团本部、一分公司、 二分公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司和路桥集团直管项目），

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独立财务顾问报告

川交公司 55%股权、华东公司 100%股权、盛通公司 99.67%股权、双碑公司 51% 股权、戎州桥公司 65%股权、成德绵公司 100%股权、成自泸公司 95%股权、二 绕高速 20%股权、锦泰保险 9.09%股权、桥梁公司 16.77%股权、中海沥青 6.65% 股权。

（四）最近两年及一期主要财务指标

合并资产负债表主要数据：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	1,706,783.21	1,606,919.11	865,368.04
总负债	1,498,933.37	1,472,795.59	846,820.43
少数股东权益	51,601.48	49,340.26	16,163.49
归属于母公司 所有者的权益合计	156,248.36	84,783.26	2,384.11

合并利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	419,997.74	1,032,106.37	629,852.87
营业利润	20,213.70	55,876.22	23,738.43
利润总额	20,686.52	56,643.35	23,331.76
归属于母公司 所有者的净利润	13,592.16	44,238.61	14,156.16

（五）主要资产情况

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团的主要资产包括：（1）货币资金 161,659.93 万元；（2）其他应收款 191,585.49 万元，主要为在建项目保证金；（3）长期应收 款 54,615.33 万元，为招标人使用费用形成；（4）存货 431,000.57 万元，主要为 已完工未结算工程；（5）固定资产 35,524.27 万元，主要为施工机械；（6）无形 资产 536,211.08 万元。固定资产和无形资产的详细情况如下：

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独立财务顾问报告

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团的主要资产包括：（1）货币资金 161,659.93 万元；（2）其他应收款 191,585.49 万元，主要为在建项目保证金；（3）长期应收 款 54,615.33 万元，为招标人使用费用形成；（4）存货 431,000.57 万元，主要为 已完工未结算工程；（5）固定资产 35,524.27 万元，主要为施工机械；（6）无形 资产 536,211.08 万元。固定资产和无形资产的详细情况如下：

1 、存货

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团存货账面余额为 432,619.36 万元，账面价 值为 431,000.58 万元。具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	账面余额	跌价准备	账面价值
库存材料	38,962.33	(6.38)	38,955.95
周转材料	5,739.36	(2.62)	5,736.74
低值易耗品	314.01	-	314.01
已完工未结算工程	387,178.21	(1,609.78)	385,568.43
其他	425.45	-	425.45
合计	432,619.36	(1,618.78)	431,000.58

2 、固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团固定资产账面原值为 70,253.73 万元，账 面价值为 35,524.26 万元。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	4,540.39	(819.18)	-	3,697.75	81%
施工机械	44,907.45	(23,350.49)	(559.18)	19,965.86	44%
检验试验设备 及仪器	922.86	(451.36)	-	472.38	51%
运输设备	14,618.91	(5,556.76)	-	8,258.58	56%
其他设备	5,264.12	(2,085.54)	-	3,129.69	59%

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独立财务顾问报告

合计 70,253.73 (32,263.33) (559.18) 35,524.26 51%

（1）房屋及建筑物

路桥集团母公司共拥有房屋 5 处，均已办妥相关权证，具体情况日下：

序 号	房地坐落	权证号码	结构	房屋总 层数	所在层 数	建筑面积（平 方米）	权利 人
1	成都市高 新区九兴 大道12 号	成房权监证字第 2217087号	框架	11	1、3-5、 9、10	10,964.98	路桥 集团
2	成都市武 侯区科华 北路59 号	成房权监证字第 0706508号	混合	7	5	577.4	路桥 集团
3	成都市武 侯区科华 北路59 号	成房权监证字第 0706509号	混合	7	1	226.67	路桥 集团
4	成都市青 羊区锦里 西路129 号	成房权监证字第 06036746号	混合	5		2,747	路桥 集团
5	成都市青 羊区锦里 西路129、 131 号	成房权监证字第 1314297号	混合	8	-1、1-2	4,149	路桥 集团

路桥集团下属子公司所拥有的房屋及建筑物情况，请参考下文各子公司的对 应章节。

（2）施工机械

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团（包括路桥集团本部、一分公司、二分公 司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司和路桥集团直管项目）拥有的 机器设备类固定资产包括机器设备、运输设备和电子设备。其中机器设备 905 台（套），车辆 294 辆，电子设备 687 台（套）。机器设备主要包括砼搅拌站、沥 青拌合楼、挖掘机、摊铺机、装载机、压路机等施工设备，大部分设备购置于 2000 年以后；车辆共计 294 辆，主要包括砼搅拌运输车、重型自卸车、汽车起 重机、砼输送泵车等工程车辆，以及轿车、越野车、客车等非工程车辆，工程车 辆均分布在各项目部上，非工程车辆分布在集团机关及各分公司、各项目部上， 车辆大部分为近年购置；电子设备共计 687 台，主要包括电脑、复印机、打印机 等，分布在集团机关及各分公司、各项目部上，大部分电子设备购置于 2005 年

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独立财务顾问报告

及以后。

3 、无形资产

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团无形资产账面原值为 536,507.86 万元，账 面价值为 536,211.08 万元。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
管理信息系统	355.20	260.23	-	94.97
电脑软件	27.21	4.26	-	22.95
BOT资产	535,923.07	-	-	535,923.07
土地使用权	202.38	32.29	-	170.09
合计	536,507.86	296.78	-	536,211.08

综上所述，路桥集团主要资产权属清晰，不存在争议。

（六）主要负债及对外担保

1 、主要负债情况

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团母公司负债总额为 1,498,933.37 万元， 其中流动负债 1,072,628.51 万元，主要系应付账款及预收款项；非流动负债 426,304.86 万元，主要系长期借款。其具体结构如下：

单位：万元

	单位：万元
科目	金额
短期借款	67,500.00
应付票据	23,803.95
应付账款	359,477.04
预收款项	331,145.87
应付职工薪酬	7,234.25
应交税费	6,941.65
应付利息	4,838.14

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独立财务顾问报告

其他应付款	161,026.53
一年内到期的非流动负债	90,000.00
其他流动负债	20,661.07
流动负债合计	1,072,628.51
长期借款	425,497.69
递延所得税负债	269.26
其他非流动负债	537.91
非流动负债合计	426,304.86
负债合计	1,498,933.37

2 、对外担保情况

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团对集团外担保情况如下：

单位：万元

被担保单位	担保总金额	债务 到期日	对本公 司财务 影响
四川路桥盛通建筑工程有限公司	10,000,000.00	2012-5-18	无影响
四川路桥盛通建筑工程有限公司	5,000,000.00	2011-8-30	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	200,000,000.00	2011-6-10	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	500,000,000.00	2012-4-27	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	1,528,826,876.00	2036-3-22	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	70,000,000.00	2013-7-9	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	50,000,000.00	2010-6-30	无影响
四川成德绵高速公路开发有限公司	180,000,000.00	2013-7-30	无影响
四川成自泸高速公路开发有限责任公司	1,100,000,000.00	2012-10-20	无影响
四川川交路桥有限责任公司	30,000,000.00	2012-5-8	无影响
四川川交路桥有限责任公司	40,000,000.00	2012-3-18	无影响
四川川交路桥有限责任公司	70,000,000.00	2012-1-10	无影响
四川川交路桥有限责任公司	190,000,000.00	2011-8-16	无影响

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独立财务顾问报告

被担保单位	担保总金额	债务 到期日	对本公 司财务 影响
四川路桥建设股份有限公司	50,000,000.00	2012-1-15	无影响
四川路桥建设股份有限公司	50,000,000.00	2012-2-3	无影响
四川路桥建设股份有限公司	50,000,000.00	2012-3-15	无影响
四川路桥建设股份有限公司	50,000,000.00	2012-4-1	无影响
四川路桥建设股份有限公司	30,000,000.00	2012-4-15	无影响
四川路桥建设股份有限公司	30,000,000.00	2012-8-19	无影响
四川路桥桥梁工程有限责任公司	30,000,000.00	2011-11-28	无影响
四川川南交通投资开发有限公司	80,000,000.00	2014-6-25	无影响
四川巴河水电开发有限公司	300,000,000.00	2019-4-30	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	300,000,000.00	2012-1-4	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	300,000,000.00	2012-2-24	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	200,000,000.00	2012-5-30	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	200,000,000.00	2012-6-24	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	100,000,000.00	2011-10-21	无影响
四川宜泸高速开发有限公司	5,133,870,000.00	主合同履行 期限届满后 2年止	无影响
江安长江公路大桥开发有限责任公司	10,000,000.00	2015-1-15	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	30,000,000.00	2011-12-11	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	30,000,000.00	2011-6-28	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	10,000,000.00	2012-4-28	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	30,000,000.00	2012-4-28	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	30,000,000.00	2011-6-27	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	10,000,000.00	2011-12-31	无影响
四川路航建设工程有限责任公司	50,000,000.00	2013-6-23	无影响
四川小金河水电开发有限责任公司	170,000,000.00	2033-9-15	无影响
四川小金河水电开发有限责任公司	50,000,000.00	2034-5-30	无影响

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独立财务顾问报告

被担保单位	担保总金额	债务 到期日	对本公 司财务 影响
四川高速公路建设开发总公司	50,000,000.00	2012-6-25	无影响
四川高速公路建设开发总公司	50,000,000.00	2011-10-20	无影响
四川省国有资产投资管理有限责任公司	20,000,000.00	2011-11-1	无影响
四川省国有资产投资管理有限责任公司	20,000,000.00	2011-7-28	无影响
合 计	11,437,696,876.00

（七）路桥集团下属公司概况

截至本报告书签署之日，路桥集团下属一级子公司共有六家，其基本情况如 下：

	注册资本	持股比例	主营业务
控股子公司名称
	（万元）	（%）
四川川交路桥有 限责任公司	21,000	55	近五年主要参与了雅泸、广巴、西攀、达陕、广陕、 巴达、桃巴、巴南、川汶、汶马、映日、湖南炎汝、 昆明绕城、昆武等数十条不同等级公路的建设
四川路桥华东建 设有限责任公司	3,000	100	在建路桥BOT工程项目包括：（1）成都第二绕城 高速B9合同段，全长约6.479公里；（2）成绵乐 铁路工程CMLZQ-7标段，全长8.4千米；（3）成 自泸高速公路内自C 合同段C7 分部，全长9.69 千米；（4）宜泸高速公路TJ 合同段E8 分部南溪 长江大桥，全线长1,295.89米
四川路桥盛通建 筑工程有限公司	3,060	99.67	已中标麓湖项目示范区天府大道南延线华阳B 段 工程。该工程位于成都市南湖总部经济与创意产业 开发区的中部
宜宾戎州大桥开 发有限责任公司	2,610	65	承建宜宾金沙江戎州大桥BOT项目。宜宾戎州大 桥桥长501米，属于国家特大型跨径桥梁。该桥位 于四川省宜宾市大南街口，北起于老城区涌泉街 口，南接南岸新区戎州路，跨越金沙江
重庆双碑隧道建 设有限责任公司	1,000	51	双碑公司主要负责重庆双碑隧道工程BT融资建设 项目。重庆双碑隧道工程BT融资建设包括双碑隧 道西永连接线工程、双碑隧道工程、双碑隧道东引 道工程三大部分，工程合同总造价17.16亿元。工 程合同工期为30个月，工程计划于2013年完成建 设。

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独立财务顾问报告

四川成德绵高速 公路开发有限责 任公司	60,000	100	以BOT方式建设成绵高速公路复线并负责该项目 的经营管理，成德绵高速公路复线计划于2012年 底之前建成通车。
四川成自泸高速 公路开发有限责 任公司	50,000	95	以BOT方式建设成自泸高速公路内江至自贡段并 负责该项目的经营管理，成自泸高速计划于2012 年8月建成通车。

1 、川交公司（ 55% 股权）

（1）基本情况

公司名称：四川川交路桥有限责任公司

法定代表人：黄金平

注册地址：四川省广汉市北海路

注册资本：210,000,000元

公司类型：有限责任公司 营业执照注册号：510681000019702 税务登记证号：川地税德字51068171752305-2号

成立日期：1999年12月29日

经营范围：许可经营项目：地质灾害治理工程施工（乙级）（施工单位资质 等级证书有效期至2012年12月6日）。一般经营项目：公路工程施工总承包一级； 市政公用工程施工总承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级； 土石方工程专业承包二级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包 一级；工程机械、设备租赁、销售、维修；建筑材料生产、销售。（以上经营范 围国家限制或者禁止的除外，需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照 批准的事项开展生产经营活动）。

（2）股权结构及历史沿革

川交公司前身是成立于1955年四川省交通厅公路局第二工程处。1993年5月， 四川省交通厅将原川交一、二、三处和四川省交通厅援外办公室四个事业单位归

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独立财务顾问报告

为一体，成立了四川公路桥梁工程总公司。1994年1月，四川省交通厅公路局第 二工程处经四川省人事厅批准正式事改企，名称变更为四川公路桥梁工程总公司 二公司。1999年，经四川省人民政府同意，原四川公路桥梁工程总公司组建成立 为路桥集团，原四川路桥总公司二公司为路桥集团子公司，并同时改制为有限责 任公司。1999年12月29日，四川省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知 书》（（四川）名称预核内字[1999]第77号），同意投资人四川路桥与四川高速公 路建设开发总公司以原四川路桥总公司二公司为基础共同发起设立的新公司名 为四川路桥川交有限责任公司。川交公司注册资本6,888万元，其中四川路桥以 实物资产出资6,688万元，持股比例为97.1%；四川高速公路建设开发总公司以货 币资产出资200万元，持股比例为2.9%。相关注资经四川标准会计师事务所审验 并出具川标会（1999）内验字016号验资报告。该公司设立时股权结构如下：

川交公司 1999 年设立时股权结构

股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川路桥建设股份有限公司	6,688	97.1%
四川高速公路建设开发总公司	200	2.9%
合计	6,888	100%

2001 年 11 月，根据川交公司股东会决议和修改后章程的规定，川交公司由 未分配利润转增注册资本 3,112 万元，变更后的注册资本由 6,888 万元增加至 1 亿元，其中：四川路桥建设股份有限公司 9,710 万元，占 97.1%；四川高速公路 建设开发总公司 290 万元，占 2.9%。两家股东单位持股比例不变。此次增资经 四川普信会计师事务所审验，并出具川普信验字（2001）第 2127 号验资报告。

2003 年 5 月 18 日，川交公司分别召开董事会会议及股东会议，决定变更公 司名称为四川川交路桥有限责任公司，同时将公司注册资本由 1 亿元增至 1.7 亿 元，新增资本金 7,000 万元由四川路桥建设股份有限公司全额认购，四川高速公 路建设开发总公司放弃增资权。2003 年 7 月 3 日，四川路桥建设股份有限公司 召开 2003 年度第一次临时股东大会，同意全额投入川交公司拟增注册资本金 7,000 万元，其中货币资金 14,061,227.75 元，川交公司对四川路桥的债务转为股 权 55,938,772.25 元。增资完成后，四川路桥实际出资 16,710 万元，占 98.29%；

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独立财务顾问报告

四川高速公路建设开发总公司 290 万元，占 1.71%。本次增资由岳华会计师事务 所有限责任公司四川分所审验，并出具岳川验（2003）第 002 号验资报告。

2004 年，上市公司包括川交公司在内的整个施工业务板块都出现了较大经 营亏损。出于改善上市公司资产和财务状况，保护上市公司盈利能力的目的，四 川路桥与当时的控股股东路桥集团以关联交易形式进行了资产置换。2005 年 3 月 17 日，路桥集团召开董事会，决定受让四川路桥在川交公司之股权 9,350 万 元。2005 年 4 月 1 日，四川路桥召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于提请股东大会同意公司与控股股东四川公路桥梁建设集团有限公司资产 置换的议案》。2005 年 4 月 5 日，路桥集团与四川路桥签署《资产置换协议》， 路桥集团将持有的宜宾长江大桥有限公司 65%的股权和招商银行 600 万法人股 与四川路桥持有的川交公司 55%的股权和固定资产进行置换。四川路桥置出资产 账面价值为 1.19 亿元，评估价值为 1.23 亿元，作价 1.23 亿元；路桥集团置出资 产的账面价值为 0.85 亿元，评估价值为 0.97 亿元，作价 0.97 亿元。差价 0.26 亿元以现金补足。其中，对该次置出资产之一的川交公司 55%股权按照其评估值 作为交易价格，中联资产评估有限公司对此出具了中联评报字[2005]第 51 号评 估报告，采用评估方法是重置成本法和市场法。根据中联评报字[2005]第 51 号 资产评估报告，川交公司截止到 2004 年 12 月 31 日，净资产账面价值 20,711.34 万元，调整后账面值 20,880.08 万元，评估值 21,293.75 万元。此次资产置换经四 川省国资委出具川国资委[2005]139 号《关于四川公路桥梁建设集团有限公司与 四川路桥建设股份有限公司资产置换有关问题的批复》批准。2005 年 5 月 11 日， 四川路桥召开 2004 年度股东大会做出决议，同意四川路桥与路桥集团签订之《资 产置换协议》，同意撤销公司工作人员甘宗棠、谢永学为川交公司股东代表的委 派。此次资产置换完成后，川交公司股东增至 3 家。其中，路桥集团占股 55%， 四川路桥占 43.29%，四川高速公路建设开发总公司占 1.71%。

2010 年 10 月，川交公司根据 2010 年 10 月 9 日股东会决议和修改后的章程 规定，注册资本由 1.7 亿元增加至 2.1 亿元，其中：未分配利润转增注册资本 2,800 万元，以货币方式增加注册资本 1,200 万元由四川路桥、路桥集团以及四川高速 公路建设开发总公司以现金方式一次缴足。各股东持股比例不变。此次增资经四

41

独立财务顾问报告

川普信会计师事务所有限公司审验并出具川普信验字（2010）第 40 号验资报告。 2010 年增资后的股权结构如下：

川交公司2010 年增资后的股权结构	川交公司2010 年增资后的股权结构	川交公司2010 年增资后的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	11,550	55%
四川路桥建设股份有限公司	9,092	43.29%
四川高速公路建设开发总公司	358	1.71%
合计	21,000	100%

川交公司自 2010 年增资后至本报告书出具之日股本结构未有变化。 （3）最近三年主营业务发展情况

川交公司是路桥集团专业从事交通基础设施建设的骨干企业，具有公路工程 施工总承包一级资质、市政公用工程总承包一级资质、公路路面工程专业承包一 级资质、公路路基工程专业承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、隧道工 程专业承包一级资质、土石方工程专业承包二级资质、地质灾害治理工程施工乙 级资质。该公司下设路面、桥梁、隧道、公路、基础、市政养护和川交试验检测 七个专业分、子公司，主要从事道路、桥梁、隧道、市政、养护、地质灾害治理 等基础设施建设。

川交公司近五年主要参与了雅泸、广巴、西攀、达陕、广陕、巴达、桃巴、 巴南、川汶、汶马、映日、湖南炎汝、昆明绕城、昆武等数十条不同等级公路的 建设，雅泸路 C24 拖乌 1 号、拖乌 3 号大桥、广陕路 LJ13 嘉陵江大桥、丽攀路 C12 倮果大桥等高、难、险重大型桥梁的建设，达万路天坪寨隧道、达陕路金竹 山隧道等省内重点隧道工程施工，逐步进入市政工程领域。

川交公司进入西藏、湖南、重庆、贵州、云南、新疆、湖北、辽宁、福建等 省、市、自治区市场。2009 年累计中标 64.43 亿元，2010 年累计中标 51.3 亿元。 （4）最近两年及一期主要财务指标

资产负债表主要数据:

42

独立财务顾问报告

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	373,834.33	353,091.73	232,530.79
总负债	325,115.14	307,505.93	199,373.35
少数股东权益	111.15	113.23	98.09
归属于母公司 所有者的权益合计	48,608.04	45,472.57	33,059.36

利润表主要数据:

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	166,754.72	418,949.04	246,137.39
营业利润	3,974.32	14,773.57	9,888.53
利润总额	3,978.37	14,864.79	9,903.42
归属于母公司 所有者的净利润	2,978.77	11,128.40	7,472.01

2 、华东公司（ 100% 股权）

（1）基本情况

公司名称：四川路桥华东建设有限责任公司

法定代表人：杨如刚

注册地址：成都市双流县东升镇花月东街 8 号

注册资本：30,000,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510000000126924

税务登记证号：川税蓉字 510122698859983 号

成立日期：2009 年 9 月 30 日

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许

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独立财务顾问报告

可证或审批文件经营）：公路工程、铁路工程、市政公用工程、房屋建筑工程、 港口与航道工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土石方工程、公路路 面工程、公路路基工程、公路交通工程、铁路铺轨架梁工程、机场场道工程、航 道工程、混凝土预制构件专业承包、钢结构工程、附着升降脚手架专业承包、预 应力工程、起重设备安装工程、爆破与拆除工程、水工建筑物基础处理工程、高 耸构筑物工程、建筑防水工程、防腐保温工程、管道工程、无损检测工程、建筑 装修装饰工程、城市轨道交通工程、城市及道路照明工程。

（2）股权结构及历史沿革

为实施沿海发展战略目标，拓展东南沿海市场，2006 年 12 月，路桥集团以 —— 当时在浙江的三个项目 浙江省舟山连岛工程西堠门大桥、舟山市长峙至岙山 公路工程、诸永高速公路温州段第 14 合同的项目员工为公司人员班底正式组建 华东公司。华东公司于 2009 年 9 月 30 日在四川省工商行政管理局正式注册，路 桥集团作为华东公司的唯一股东以货币资金形式出资 3,000 万元作为华东公司的 注册资本金。华东公司设立经四川普信会计师事务所有限公司审验注册资本并出 具川普信验字（2009）第 038 号验资报告。华东公司设立时的股权结构如下：

华东公司 2009 年设立时的股权结构

华东公司2009	年设立时的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	3,000	100%
合计	3,000	100%

路桥集团为华东公司唯一股东，拥有华东公司 100%股权。华东公司自设立 至本报告出具时，该公司股本结构未发生变化。

（3）最近三年主营业务发展情况

华东公司拥有公路工程施工总承包二级资质和桥梁专业承包二级资质，其主 要业务为公路和桥梁建设施工。

华东公司已完特大型工程项目包括：舟山西堠门大桥，该主桥设计为主跨 1,650m 的两跨连续钢箱梁悬索桥；宁波外滩大桥，该桥全长约 1,396 米，双向六

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独立财务顾问报告

车道，通行非机动车道和行人。

华东公司在建路桥 BOT 工程项目包括：（1）成都第二绕城高速 B9 合同段， 全长约 6.479 公里；（2）成绵乐铁路工程 CMLZQ-7 标段，全长 8.4 千米；（3） 成自泸高速公路内自 C 合同段 C7 分部，全长 9.69 千米；（4）宜泸高速公路 TJ 合同段 E8 分部南溪长江大桥，全线长 1,295.89 米

华东公司在建路桥工程项目包括：（1）104 国道平阳郭庄至陈峡垟段改建工 程第 2 标段起讫桩号为（K3+700～K6+080，YK6+080～YK7+570），路线全长 3.87 千米；（2）泉州市环城高速公路南安至石井段 A6 合同段，路线里程 4.693 公里；（3）舟山北向疏港公路展茅至东港Ⅱ标段工程，路线长 10.087 公里。（4） 宁波市北环路、环城南路快速路工程Ⅱ-2 标段贯穿环城南路主线的高架桥梁。

（4）最近两年及一期主要财务指标

资产负债表主要数据：

单位：万元

项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	34,059.43	37,551.51	26,083.91
总负债	29,586.12	32,906.05	23,322.63
所有者权益合计	4,473.31	4,645.46	2,761.28

利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	9,709.59	49,954.36	16,156.76
营业利润	-47.56	2,346.26	-455.46
利润总额	-52.56	2,338.26	-455.46
净利润	-41.63	1,860.63	-446.82

• 3 、盛通公司（ 99.67% 股权）

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独立财务顾问报告

（1）基本情况

公司名称：四川路桥盛通建筑工程有限公司

法定代表人：马青云

注册地址：成都市锦江区潘家沟村七组

注册资本：30,600,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510000000166876

税务登记证号：川税蓉字 510104780141305 号

成立日期：2005 年 11 月 8 日

经营范围：房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、园林绿化工程、工程 设计；生产、销售建筑材料；机械设备租赁。

（2）股权结构及历史沿革

盛通公司原为四川省交通厅公路局第一工程处搅拌站，组建于 1993 年 5 月， 属国家事业单位编制。1995 年 6 月原川交一处改制为企业，川交一处组建为四 川省桥梁工程有限公司，搅拌站也随之成为四川省桥梁工程有限公司大型机械管 理处。1998 年 7 月由于成立大型国有企业集团的需要，四川省桥梁工程有限公 司大型机械管理处也随之组建成为四川路桥建材设备分公司，主要从事砼生产、 销售及集团公司机械设备租赁。2005 年注册成立四川路桥川交建材公司，路桥 集团和四川路桥建设集团交通工程有限公司分别以货币出资 950 万元和 50 万元， 持有川交建材公司 95%和 5%的股权。此次设立登记注册资本的实收情况于 2005 年 11 月 3 日由四川华立会计师事务所有限公司审验并出具华立验字（2005）第 29 号验资报告。川交建材公司设立时的股权结构如下：

川交建材公司2005 年设立时的股权结构	川交建材公司2005 年设立时的股权结构	川交建材公司2005 年设立时的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例

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独立财务顾问报告

四川公路桥梁建设集团有限公司	950	95%
四川路桥建设集团交通工程有限公司	50	5%
合计	1,000	100%

2007 年 7 月 19 日，川交建材公司召开股东会议，决议同意四川公路桥梁建 设集团有限公司以货币增资 1,040 万元。增资后，该公司注册资本变为 2,040 万 元，其中路桥集团持股 97.55%，交通工程公司持股 2.45%。此次增资经四川华 立会计师事务所有限公司于 2007 年 7 月 23 日审验，并出具华立验报字（2007） 第 21 号验资报告。

2007 年 8 月 1 日，川交建材公司召开股东会议，决议同意四川路桥建设集 团交通工程有限公司将其所持有的川交建材公司占注册资本 1.96%计 40 万元的 股权转让给路桥集团。股权转让完成后，路桥集团所持川交建材公司股权比例上 升为 99.51%，交通工程公司股权比例下降为 0.49%.

2010 年 5 月 10 日，川交建材公司召开股东会议，决议同意：（1）川交公司 注册资本从 2,040 万元增加到 3,060 万元，增资部分由路桥集团以实物和货币方 式出资，其中实物 687 万元，货币 333 万元，在 2010 年 4 月 29 日前完成出资， 交通工程公司自愿放弃增资权利；（2）四川路桥川交建材有限公司更名为四川路 桥盛通建筑工程有限公司。此次增资中的实物部分经四川同德资产评估有限公司 评估并出具川同德评报字[2010）第 207 号评估报告，评估价值为 6,879,741.88 元，股东确认价值为 6,879,741.88 元。路桥集团以其中 687 万元作注册资本出资， 多余的 9,741.88 元作为资本公积。路桥集团及川交建材公司于 2010 年 4 月 20 日签署了《实物过户证明》。实物及货币增资经四川九和会计师事务所有限公司 审验并出具川九和验字[2010]第 5-4 号验资报告。2010 年 5 月 14 日，川交建材 公司变更企业名称为四川路桥盛通建筑工程有限公司。此次企业名称变更及增资 后，盛通公司的股权结构如下：

盛通公司 2010 年变更企业名称及增资后的股权结构

盛通公司2010 年变更企业名	称及增资后的股权结	构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	3,050	99.67%

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独立财务顾问报告

四川路桥建设集团交通工程有限公司	10	0.33%
合计	3,060	100%

盛通公司自 2010 年变更企业名称及增资后至本报告书出具之日，未有股本 结构的变化。

（3）最近三年主营业务发展情况

盛通公司主要业务为为路桥工程建设施工和房屋建设工程提供预拌商品混 凝土，盛通公司具有商砼生产二级资质。

（4）最近两年及一期主要财务指标

资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	16,081.82	14,969.94	7,856.84
总负债	14,791.50	12,742.20	5,894.16
所有者权益合计	1,290.33	2,227.74	1,962.68

利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	8,188.74	16,877.67	9,965.83
营业利润	-1,158.43	-799.12	403.47
利润总额	-969.62	-602.38	402.93
净利润	-969.62	-727.50	310.27

4 、双碑公司（ 51% 股权）

（1）基本情况

公司名称：重庆双碑隧道建设有限责任公司

48

独立财务顾问报告

法定代表人：孙云

注册地址：重庆市沙坪坝区六洞村 63 号附 4 号

注册资本：10,000,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：500106000086151

税务登记证号：渝税字 500106563485531 号

成立日期：2010 年 11 月 3 日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：从事建筑相关业务（取得相 关行政许可后方可执业）。

（2）股权结构及历史沿革

双碑公司成立于 2010 年 11 月 3 日，是路桥集团和重庆市涪陵路桥工程有限 公司联合中标双碑隧道工程、共同出资组建的有限责任公司。双碑公司注册资本 1,000 万元，其中：路桥集团以货币出资 510 万元，占注册资本的 51%；重庆市 涪陵路桥工程有限公司以货币出资 490 万元，占注册资本的 49%。双碑公司设立 注资经重庆智汇鑫会计师事务所有限公司审验并出具重智验字[2010]第 651 号验 资报告。双碑公司设立时的股权结构如下：

双碑公司 2010 年设立时的股权结构

双碑公司2010 年设立	时的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	510	51%
重庆市涪陵路桥工程有限公司	490	49%
合计	1,000	100%

双碑公司自设立至本报告书出具时未发生股本结构变化。

（3）最近三年主营业务发展情况

双碑公司主要负责重庆双碑隧道工程 BT 融资建设项目。重庆双碑隧道工程

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独立财务顾问报告

BT 融资建设包括双碑隧道西永连接线工程、双碑隧道工程、双碑隧道东引道工 程三大部分，工程合同总造价 17.16 亿元。工程合同工期为 30 个月，工程计划 于 2013 年完成建设。

（4）最近两年及一期主要财务指标

资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	52,160.02	51,227.53	—
总负债	1,160.02	227.53	—
所有者权益合计	51,000.00	51,000.00	—

利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	—	—	—
营业利润	—	—	—
利润总额	—	—	—
净利润	—	—	—

5 、戎州桥公司（ 65% 股权）

（1）基本情况

公司名称：宜宾戎州大桥开发有限责任公司

法定代表人：马青云

注册地址：宜宾市蜀南大道中段 69 号市委党校综合楼 8 楼

注册资本：26,100,000 元

公司类型：有限责任公司

50

独立财务顾问报告

营业执照注册号：511500000022353

税务登记证号：川地税宜字 511502744698296

成立日期：2003 年 1 月 27 日

经营范围：公路、桥梁投资经营管理；销售；建筑材料、百货、五金交电、 建筑机具。

（2）股权结构及历史沿革

戎州桥公司系由路桥集团和宜宾市国有资产经营有限公司共同出资设立的 有限责任公司。该公司原业主为宜宾经济技术开发区管委会，后经四川省发展计 划委员会同意，以省川计投资函（2003）57 号文批准由原业主变更为宜宾戎州 大桥开发有限责任公司。

戎州桥公司于 2003 年 1 月 27 日正式注册成立，注册资本金为 2,610 万元， 其中：四川公路桥梁建设集团有限公司出资 1,696.5 万元，占注册资本的 65%， 出资方式为货币 1,696.5 万元；宜宾市国有资产经营有限公司出资 913.5 万元， 占注册资本的 35%，出资方式为货币 428.29 万元，实物 485.21 万元，实物资产 经四川华强资产评估有限公司评估并出具了川华会成资评报字（2003）第 001 号资产评估报告，公司股东路桥集团以及宜宾市国有资产经营有限公司于 2003 年 1 月 21 日签署《资产评估结果确认书》确认其评估价值为人民币 485.21 万元。 相关注册资本实收情况经四川普信会计师事务所有限公司审验，并出具川普信验 字（2003）第 024 号验资报告。戎州桥设立时的股权结构如下：

戎州桥公司 2003 年设立时的股权结构

戎州桥公司2003 年设	立时的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	1696.5	65%
重庆市涪陵路桥工程有限公司	913.5	35%
合计	2,610	100%

戎州桥公司自设立至本报告书出具时未有股本结构变化。

（3）最近三年主营业务发展情况

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独立财务顾问报告

戎州桥公司承建的宜宾金沙江戎州大桥是经省政府同意，省计委川计投资 （2002）534 号文批准建设，并经四川省交通厅，四川省物价局川交公路（2002） 211 号文件批准为经营性收费桥梁的 BOT 项目。宜宾戎州大桥桥长 501 米，属 于国家特大型跨径桥梁。该桥位于四川省宜宾市大南街口，北起于老城区涌泉街 口，南接南岸新区戎州路，跨越金沙江。该桥建成后起到了连接宜宾市北岸和南 岸的重要作用。

宜宾戎州大桥已于 2005 年 1 月 1 日正式通车，收费期将持续到 2014 年 12 月 31 日。根据 2004 年 11 月宜宾市人民政府、宜宾戎州大桥开发有限责任公司、 宜宾市交通投资开发公司、宜宾市国有资产经营有限公司共同签署关于改变戎州 大桥收费方式（即将设站收费方式改为主城区车辆实行年费制，外籍车辆和非主 城区宜宾籍车辆实行次费制的方式征收车辆通行费）的协议书中规定：由宜宾市 人民政府委托宜宾市交通局组织收费并支付戎州大桥的通行费，根据双方的共同 测算并认可，收费收入每年递增率为 5%。

（4）最近两年及一期主要财务指标

资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	7,336.08	7,438.98	7,806.82
总负债	1,314.31	1,531.12	2,398.83
所有者权益合计	6,021.77	5,907.86	5,407.99

利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	365.01	963.44	1,045.54
营业利润	145.34	590.10	636.94
利润总额	134.05	590.10	636.91

52

独立财务顾问报告

净利润 113.91 499.87 589.14

6 、成德绵公司（ 100% 股权）

（1）基本情况

公司名称：四川成德绵高速公路开发有限责任公司

法定代表人：孙云

注册地址：成都市高新区九兴大道 12 号四川路桥大厦 4 楼

注册资本：600,000,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510000000090901

税务登记证号：川税字 519000684169906 号

成立日期：2009 年 2 月 3 日

经营范围：高速公路的经营管理；项目投资；商品批发与零售；机械设备租 赁；广告业。

（2）股权结构及历史沿革

2009 年 2 月 3 日，路桥集团依据成绵高速公路复线投资人公开招标文件， 注册成立四川成德绵高速公路开发有限公司作为成绵高速公路复线的业主，注册 资本 2 亿元。其中：路桥集团以货币出资 2 亿元，持有成德绵公司 100%股权。 此次注册资本的实收情况由四川普信会计师事务所有限公司审验，并出具川普信 验字（2009）第 002 号验资报告。成德绵公司设立时的股权结构如下：

成德绵公司 2009 年设立时的股权结构

成德绵公司2009 年设立	时的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	20,000	100%
合计	20,000	100%

2009 年 4 月 24 日，成德绵公司召开股东会议，决定将公司注册资本由 2 亿

53

独立财务顾问报告

元增至 4 亿元，新增的 2 亿元出资由路桥集团以货币方式增资，路桥集团依旧持 有成德绵公司 100%股权。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出 具川普信验字（2009）第 16 号验资报告。

2010 年 3 月 22 日，成德绵公司召开股东会决定对公司注册资本由 4 亿元增 资至 6 亿元，新增的 2 亿元由路桥集团以货币方式出资。此次增资由四川普信会 计师事务所有限公司审验并出具川普信验字（2010）第 019 号验资报告。增资后， 成德绵公司的股权结构如下：

成德绵公司 2010 年 3 月增资后的股权结构

成德绵公司2010 年3 月增	资后的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	60,000	100%
合计	60,000	100%

自 2010 年 3 月增资至本报告书出具日，成德绵公司股本结构未发生变化。 （3）最近三年主营业务发展情况

成德绵公司以 BOT 方式建设成绵高速公路复线并负责该项目的经营管理。 高速公路经营管理为其主要业务。

成绵高速公路复线起于成都成彭高速公路 K18+373 处，经升平镇、隐丰镇、 马祖镇、新市镇、绵竹市、齐天镇、什地镇、广福镇、宝林镇、河边镇，止于绵 阳磨家成（都）绵（阳）广（元）高速公路 K89+100，全长 86.2 公里，全线采 用沥青混凝土路面；汽车荷载等级：公路-I 级。全线在起点及止点设枢纽互通， 在彭州大件路、升平、什邡四平、什邡两路口、绵竹新市、绵竹德绵路、德阳兴 场、绵阳宝林等 8 处设一般互通式立交，在罗江金山设半互通式立交。成绵高速 复线全线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度 100 公里/小时。

根据四川省交通厅川交函[2009]76 号《四川省交通厅关于成都至绵阳高速公 路复线初步设计的批复》，总概算核定为 573,605 万元（含建设期贷款利息 39,424 万元），其中建筑安装工程费 366,946 万元，设备及工具、器具购置费 7,896 万元， 建设项目前期费用 10,825 万元。其中资本金 14.34 亿元（约占总投资的 25%）， 由项目业主自筹，其余 75%申请银行贷款解决。成绵高速复线于 2009 年开工建

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独立财务顾问报告

设，计划工期 3.5 年，计划于 2012 年底之前通车，项目收费期为 26 年 152 天。

（4）最近两年及一期主要财务指标

资产负债表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011.05.31	2010.12.31	2009.12.31
总资产	332,464.78	308,214.52	102,840.12
总负债	262,464.78	238,214.52	62,840.12
所有者权益合计	70,000.00	70,000.00	40,000.00

利润表主要数据：

单位：万元

项目	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	—	—	—
营业利润	—	—	—
利润总额	—	—	—
净利润	—	—	—

7 、成自泸公司（ 95% 股权）

（1）基本情况

公司名称：四川成自泸高速公路开发有限责任公司

法定代表人： 孙云

注册地址：自贡市汇东新区通达街 194 号

注册资本：500,000,000 元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：510300000028271

税务登记证号：川国税字 510301689911639 号

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独立财务顾问报告

成立日期：2009 年 6 月 9 日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：高速公路经营管理、项目投 资，建筑设备、建筑材料、百货、五金交电销售，机械租赁，预制构件生产、加 工（凭资质证书经营），园林绿化（凭资质证书经营），户外广告设计、制作、代 理、发布。

（2）股权结构及历史沿革

2009 年 5 月 20 日，路桥集团与自贡、内江市人民政府签订了《成都-自贡泸州-赤水（川黔界）高速公路 BOT 项目内江至自贡段投资协议》，决定成立四 川成自泸高速公路开发有限责任公司并下达川路桥人[2009]139 号《关于成立“四 川成自泸高速公路开发有限责任公司”的通知》。成自泸公司设立时注册资本为 2 亿元，其中路桥集团以货币出资 19,000 万元，占成自泸公司股本的 95%；四川 路桥股份公司以货币出资 1,000 万元，占 5%。此次出资分 2 期出资，由全体股 东于 2011 年 3 月前缴足。首次出资于 2009 年 6 月 4 日经四川普信会计师事务所 有限公司审验并出具川普信验字（2009）第 023 号验资报告。审验结果如下：

成自泸公司 2009 年设立时的股本结构及验资结果

成自泸公司2009 年	设立时的股本结	构及验资结果
股东名称	认缴注册资本 （万元）	实际出资额 （万元）	占总注册资本 比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	19,000	19,000	95%
四川路桥建设股份有限公司	1,000	0	0%
合计	20,000	19,000	95%

2009 年 12 月 18 日，成自泸公司召开第 2 次股东会议，决议同意：（1）四 川路桥认缴注册资本 1,000 万元提前到位；（2）成自泸公司注册资本由 2 亿元增 加至 3 亿元，增加的 1 亿元分别由股东路桥集团以货币方式增资 9,500 万元，四 川路桥以货币方式增资 500 万元。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审 验并出具川普信验字（2010）第 006 号验资报告。

2010 年 3 月 8 日，成自泸公司召开第 3 次股东会议，决议同意公司注册资 本由 3 亿元增加到 5 亿元，增加的 2 亿元分别由股东路桥集团以货币方式增资 19,000 万元，四川路桥以货币方式增资 1,000 万元。增资完成后，各股东持股比

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例保持不变。此次增资经四川普信会计师事务所有限公司审验并出具川普信验字 （2010）第 020 号验资报告。增资后成自泸公司的股权结构如下：

成自泸公司 2010 年 3 月增资后的股权结构

成自泸公司2010 年3 月增	资后的股权结构
股东名称	出资额（万元）	占总注册资本比例
四川公路桥梁建设集团有限公司	47,500	95%
四川路桥建设股份有限公司	2,500	5%
合计	50,000	100%

自 2010 年 3 月增资后至本报告书出具之日，成自泸公司的股本结构未有变

化。

（3）最近三年主营业务发展情况

成自泸公司以 BOT 方式建设成自泸高速公路内江至自贡段并负责该项目的 经营管理。高速公路经营管理为其主营业务。

成自泸高速公路是四川省规划建设的骨干高速路网之一，是四川新辟出海通 道中的重要路段，也是四川省建设西部综合交通枢纽重大战略之一。成自泸高速 公路内江至自贡段起于威远县桐凉村（仁寿与威远交界处），止于富顺县与泸县 交界的龙贯山，路线全长 112.734 公里，穿越威远、大安、沿滩、富顺四区县， 全线采用设计速度 80 公里/小时，路基宽约 24.5 米的双向 4 车道标准。项目总投 资 669,725 万元，建设期为 3 年，预计于 2012 年 8 月完成建设，项目收费期为 28 年 290 天。

（4）最近两年及一期主要财务指标

资产负债表主要数据：

单位：万元

		单位：万元
2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
315,928.53	270,469.25	83,189.53
235,928.53	210,469.25	64,189.53
80,000.00	60,000.00	19,000.00

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利润表主要数据：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1—5 月	2010 年度	2009 年度
营业收入	—	—	—
营业利润	—	—	—
利润总额	—	—	—
净利润	—	—	—

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

路桥集团最近三年无资产评估、交易、改制的情况。有关增资的情况，请参 见本节“一、路桥集团的基本情况”之“（二）历史沿革”。

二、本次资产评估结果

本次评估以持续经营为前提，采用成本法和收益法（收益途径）两种方法对 资产剥离后的路桥集团的股东全部权益价值进行评估，对形成的各种初步价值结

（一）成本法评估结果

采用成本法评估，资产剥离后的路桥集团股东全部权益账面值 139,392.08 万元、评估值 199,069.88 万元、评估增值 59,677.80 万元、增值率 42.81%。

（二）收益法评估结果

采用收益法评估，资产剥离后的路桥集团股东全部权益账面值 139,392.08 万元、评估值 250,170.33 万元、评估增值 110,778.25 万元、增值率 79.47%。

（三）最终评估结果的确定

成本法与收益法评估结果相差 51,100.45 万元，收益法评估结果高于成本法 评估结果，主要原因为：

（1）收益法及成本法所对应资产价值内涵不一致。收益法评估结果反映路 桥集团整体资产价值，包括路桥集团全部有形及无形资产价值；成本法评估结果

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独立财务顾问报告

价值内涵仅为企业账面列示资产及负债价值，未考虑无形资产价值。

（2）路桥集团作为四川省内最大的公路施工企业，拥有国家工程总承包特 级资质，在高速公路路面及特大型桥梁施工方面有较强实力，在国内市场占有率 较高，目前在手施工合同量较大，可满足路桥集团近 3 年施工业务需要；同时施 工经验丰富，具有较强成本控制能力。因此路桥集团具有较强盈利能力，施工业 务毛利率及投资回报率均高于行业平均水平。成本法评估结果不足以体现路桥集 团整体收益能力，进而也就无法有效体现企业的整体价值。

因此本次评估采用收益法评估结论为最终评估结论。

在满足评估假设条件下，资产剥离后的路桥集团股东全部权益在评估基准日 的市场价值为人民币 250,170.33 万元。

以上资产评估结果尚待四川省国资委核准。

三、资产剥离

（一）剥离资产

本次交易所涉及的资产剥离范围包括路桥集团旗下非施工资产、非基础设施 运营资产以及部分正在建设的 BOT 项目及其他不宜注入四川路桥的资产。

1 、剥离的股权类资产

序号	被划转公司名称	划转股权对应出资额（单位：万元）	持股 比例
1	四川交通物资公司	2,571.42	100%
2	四川路航建设工程有限公司	20,482.60	97.54%
3	四川通锦房地产开发有限公司	1,410.00	70.5%
4	江安长江大桥开发有限责任公司	1,818.00	51.72%
5	四川金通工程试验检测有限公司	80.00	40%
6	四川宜泸高速公路开发有限责任公司	90,000.00	100%
7	四川小金河水电开发有限责任公司	9,988.16	43%
8	四川路捷信息工程有限公司	120.00	60.00%

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9	四川瑞景房地产开发有限公司	5,000.00	99.5%
10	四川兴程建设投资有限责任公司	16,000.00	80%
11	四川铁路集团水泥有限责任公司	2,580.00	10%
12	九寨黄龙机场建设开发公司	200.00	7.5%
13	四川路桥集团建筑工程有限公司	100.00	15%
14	四川高路建筑工程有限公司	108.00	18%
15	东海证券有限公司	3,000.00	1.80%
16	四川煤气化有限责任公司	31,250.00	13.02%
17	四川众源水电开发有限公司	200.00	10.00%
18	四川交通工程开发有限责任公司	979.36	21.00%
19	成都久兴教育咨询有限公司	38.60	33.00%
20	四川路桥实业公司	50.00	100%

2 、剥离的土地使用权

剥离的土地使用权主要包括三类：第一类是属于剥离的下属公司所持有的土 地使用权；第二类为部分正在办理至职工个人名下分户事宜的土地使用权；第三 类是按照四川省人民政府《关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川 府函[2008]330 号）的要求，需要办理至四川发展（控股）有限责任公司名下的 划拨土地。上述剥离土地所附属建筑物一并剥离。

3 、剥离的债权和固定资产等

根据《重组协议》，与重组标的资产无关的现路桥集团部分债权及设备也予 以剥离，主要包括与重组无关的房屋建筑物、抢险设备等，以及部分已经全额计 提减值准备的与重组无关的应收账款等。

4 、剥离的债权债务情况

编号	债权人或所涉项目	基准日金额（万元）
1	集团设备租赁公司	749.95
2	一环路项目部	2,061.57

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编号	债权人或所涉项目	基准日金额（万元）
3	坦桑曼辛公路	170.25
4	四川路捷信息工程有限公司	0.38
5	四川瑞景房地产开发有限公司	9.15
6	四川宜泸高速公路开发有限责任公司	1,927.36
7	四川交通物资公司	25,000.00
8	坦桑曼辛公路	2,113.07
9	四川交通水泥制品有限公司	18.44
10	外汇商品供应站	50.26
11	四川省公路机械工业公司	55.88
12	四川省土木工程公司	16.20
13	四川路桥集团建筑工程有限公司	5.39
14	成都市兴国企业发展有限公司	1.90
15	成都市高新区新奇霓虹灯装饰部	0.14
16	四川路航建设工程有限公司	10,730.96
17	四川路航建设工程有限公司－关州水电站C1	200.00
18	四川交通工程开发有限责任公司	320.76
19	桥梁公司房建款	147.37
20	电梯公寓集资建房款	68.88
21	公房维修基金	854.00
22	双流职工经济适用房房款	1,090.17
23	奥地利政府借款	1,203.63
24	四川省铁路产业投资集团有限责任公司	31,069.60
25	中川国际	3.51
26	市建总公司	16.00
27	春节慰问费	30.44
28	职工集资款	0.50
29	战备经费	0.40
30	四川省公路局物资公司	2.93
31	四川交通水泥制品有限公司	22.95
32	省建一司四分司	31.20
33	乐山山湾工程排水工程	0.30
34	富余分流人员补偿金	3,443.54
35	抢险设备专项拨款	2,000.00
36	应付职工薪酬	337.63
37	应交税费	0.0024
38	其他应付款	1,908.09
39	机关房改存款利息	0.29
40	机关职工购房款	60.06
41	机关房租收入	0.23

5 、剥离的对外担保

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被担保 单位	授信银行	担保金额 （万元）	担保方式	担保合同编号
四川省 国有资 产投资 管理有 限责任 公司	交行四川省分行	2000	信用	成交银2010年保字500010号
	中信成都分行	2000	信用	（2010）信银蓉保证字第001237 号
路航公 司	光大银行成都天府支 行	5000	信用	1411综保-013
	招商银行红照壁支行	3000	信用
	中信银行高升支行	3000	信用
	民生银行成都分行	7000	信用	公高保字第99202011297625号
	东亚银行成都分行	3000	信用	C07RTL0900004N-S01
	重庆银行成都分行	7285	信用	2010年重银成分高保字第B005 号
	建设银行新华支行	3000	信用	2010年最高额保证2号
	建设银行新华支行	2000	信用	2010年最高额保证3号
宜泸公 司	工商银行宜宾分行	30000	信用	2009年法客（保）字0001号
	工商银行宜宾分行	30000	信用	2009年法客（保）字0005号
	工商银行宜宾分行	20000	信用	2009年法客（保）字0005号
	工商银行宜宾分行	20000	信用	2009年法客（保）字0005号
	工商银行宜宾分行	10000	信用	2009年法客（保）字0005号
	银团贷款	513387	信用	510000020100032502
小金河 公司	建行成都第五支行	80000	信用	最高保建五2011基建01号
	工行成都芷泉支行	50000	信用
	合计	790672

（二）批准情况

铁投集团于 2011 年 8 月 1 日做出《四川省铁路产业投资集团有限责任公司 关于无偿划转四川公路桥梁建设集团有限公司部分国有产权的决定》，决定以 2011 年 5 月 31 日为基准日，将路桥集团旗下非施工资产、非基础设施运营资产 以及部分正在建设的 BOT 项目等资产无偿划转至铁投集团。同时，铁投集团与 路桥集团签署了国有产权无偿划转协议。

（三）债权债务及担保处理情况

1 、债务处理情况

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此次资产剥离，将由铁投集团承接剥离资产，除部分剥离的债权债务以外， 路桥集团本部的债权债务在本次重大资产重组完成后，继续由路桥集团享有和承 担；路桥集团下属公司的债权债务，无论是否属于路桥集团的资产剥离范围，继 续由原主体享有和承担。

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团剥离债务总额约为 8.57 亿元。路桥集团 已就需转移的债务向债权人发出通知，并于 2011 年 8 月 9 日在《四川日报》上 公告。截止到本报告书签署之日，已经征得债权人同意转移的债务金额计 7.67 亿元，占剥离债务总金额的 89.5%。尚未取得债权人同意的剥离债务金额计 0.9 亿元，占剥离债务总额的 10.5%。尚未取得债权人同意的剥离债务，主要由两部 分构成，一部分为多年无法联系的债权人、一部分为政府拨付的富余人员分流安 置费用。如有未取得债权人同意的剥离债务，铁投集团承诺：在出现未书面同意 债务转移的债权人向路桥集团主张债权的情形时，将在债权人主张权利后十个工 作日内，将该项剥离债务金额立即支付给路桥集团，并在路桥集团与债权人最终 结算后与路桥集团进行清算。

2 、担保处理情况

对于路桥集团对剥离资产承担的担保责任，于2011年8月15日起转移至铁投 集团承担，铁投集团承诺将组织相关各方通过合法方式于四川路桥就本次重大资 产重组召开股东大会会议前完成该路桥集团担保责任的剥离事宜：

（1）若届时路桥集团的前述担保责任仍未解除的，铁投集团承诺取得债权 人关于变更担保人的同意函；

（2）若届时路桥集团的相应担保责任未解除、铁投集团亦未取得转移担保 责任的债权人同意函件的，自2011年8月15日起，路桥集团对所剥离的担保承担 相应担保责任的，经路桥集团或四川路桥书面告知铁投集团后十个工作日内，铁 投集团以现金将路桥集团所承担的相应担保责任全额补偿给路桥集团。

路桥集团拟剥离担保责任涉及的金额总额为790,672万元。截至本报告书出 具之日，已经取得债权银行回函同意解除或者转移路桥集团的担保责任涉及的金 额为13,000万元；尚未取得债权人银行同意解除或者转移路桥集团的担保责任涉

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及的金额为777,672万元。

（四）职工安置情况

2011 年 8 月 5 日，路桥集团召开职工代表大会，职工代表大会审议通过此 次资产剥离的相关决议如下：

“一、同意路桥集团将相关不宜进入四川路桥建设股份有限公司（以下简称 “四川路桥”）的资产通过无偿划转的方式剥离至四川省铁路产业投资集团有限责 任公司（以下简称“铁投集团”）名下，并由四川路桥向铁投集团定向发行股份的 方式收购铁投集团所持路桥集团 100%股权，从而将路桥集团施工类资产整体注 入四川路桥。

二、同意根据上述资产剥离及重大资产重组的需要，按人随资产走的原则， 依法予以安置：由剥离企业继续与职工履行原劳动合同，个别需调整劳动关系的， 由铁投集团或其指定企业与相关职工重新签订劳动合同。”

四、路桥集团的其他情况

（一）债权债务处理

此次重大资产中所包括的资产剥离所涉及之债券债务转移，已取得的债权人 同意情况请参考本节“一、路桥集团的基本情况”之“（十）、资产剥离 3、债权 债务及担保处理情况”。

（二）取得公司其他股东同意的情况

铁投集团是路桥集团的唯一股东，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（三）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响

路桥集团所执行的重大会计政策及会计估计与上市公司不存在较大差异。

（四）纳税情况

路桥集团及其下属公司所执行的税种、税率符合现行法律、法规的要求，路

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独立财务顾问报告

桥集团及其下属公司最近三年依法纳税。根据四川省国家税务局和四川省地方税 务局直属分局出具的证明，路桥集团及其下属公司最近三年没有发生违反国家关 于税收管理方面法律、法规的行为，没有因税务征管收到行政处罚。

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独立财务顾问报告

第四节 独立财务顾问意见

一、主要假设

本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：

1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策 及市场环境无重大变化；

2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；

3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、 完整；

4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；

5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次发行股份购买资产的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

1 、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定

标的公司所处的行业均符合国家产业政策，并已经取得了与国家产业政策有 关的行业准入方面的批准证书。因此，本次交易符合国家产业政策。

本次交易标的涉及的业务为路桥施工业务、路桥 BT 及 BOT 业务和部分权 益类投资，不属于重污染行业，标的公司在经营过程中无环保违法行为，且未受 到与环保相关的处罚，符合有关环境保护的法律和行政规的规定。

本次交易涉及的土地情况符合土地管理相关法律法规的规定。此外，路桥集 团此次资产剥离中涉及的土地使用权，已经由路桥集团剥离，但在本次重大资产 重组开展过程中以及实施完毕后，将部分土地使用权办理至职工个人名下的事宜 尚未完成，或者四川发展仍未对相应划拨土地使用权进行处理，则相应土地使用

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独立财务顾问报告

权暂登记于路桥集团名下，但路桥集团不享有该部分土地资产的价值，并由铁投 集团履行全部管理职责。

《中华人民共和国反垄断法》的规定，垄断行为包括：经营者达成垄断协议； 经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。 本次交易为向特定对象发行股份购买资产，不存在违反《中华人民共和国反垄断 法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2 、不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，上市公司总股本增加至 57,860.00 万股，其中：铁投集团 持有 38,340.94 万股，占发行后公司总股本的 66.27%，为上市公司的控股股东； 其他社会公众持有 19,519.06 万股，占发行后公司总股本的 33.73%，发行后上市 公司股本总额和股权分布仍然符合股票上市要求。上市公司最近三年无重大违法 行为，财务会计报告无虚假记载。根据《证券法》、《上市规则》等相关法律、法 规和规范性法律文件的规定，本次交易完成后，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，经本独立财务顾问认为：四川路桥在本次交易实施完成后仍然符合 《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易 不会导致上市公司不符合股票上市的条件

3 、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

本次交易中标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构确定评估结果 为准。华衡评估及其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司 均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合 客观、公正、独立、科学的原则。本次评估所选方法适当、评估基本假设合理， 评估结果公允。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规

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独立财务顾问报告

定所应履行的程序。本次交易的交易对方铁投集团所持有的上市公司股份在审议 本次交易相关事项时依法回避表决，充分保护了全体股东，特别是中小股东的利 益。上市公司独立董事也对拟购买资产定价合理性发表了意见，认为定价合理、 公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害非关联股东的合法权益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的拟收购资产定价方式公允，遵循 公开、公平、公正的原则，并履行依据相关法律、法规的规定所应履行的程序， 不存在损害四川路桥和全体股东利益的情形。

4 、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的标的资产为铁投集团持有的路桥集团 100%股权。该等股权 资产产权清晰、权属明确，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其它权利受 限制的情形。路桥集团为依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影 响其合法存续的情形。本次交易标的资产转让无需取得其他股东同意，标的资产 过户或转移不存在法律障碍。本次交易标的资产为股权，不涉及债权债务的处理。

本次交易中，路桥集团以资产剥离后的所有资产负债置入上市公司。资产剥 离完成后，路桥集团的资产具体包括路桥集团本部路桥施工资产（四川路桥集团 本部、一分公司、二分公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司和路 桥集团直管项目），川交公司 55%股权、华东公司 100%股权、盛通公司 99.51% 股权、双碑公司 51%股权、戎州桥公司 65%股权、成德绵公司 100%股权、成自 泸公司 95%股权、二绕高速 20%股权、桥梁公司 16.77%股权、中海沥青 6.65% 股权、锦泰保险 9.09%股权。上述路桥集团控股子公司及权益投资均是依法设立 和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形，该等股权资 产产权清晰、权属明确。

综上，本独立财务顾问认为：尽管盛通公司租用的土地系集体用地，但盛 通公司自身资产权属清晰，不存在争议。因此，本次交易所涉及的资产权属清 晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5 、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主

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独立财务顾问报告

要资产为现金或者无具体经营业务的情形

通过本次交易，铁投集团将全部的路桥建设施工类资产及部分成熟的公路 BT 和 BOT 资产及权益类投资等核心业务及相关资产注入四川路桥，使得四川路 桥的路桥工程设计施工、路桥基础设施投资业务能力进一步增强，有利于各业务 板块的资源配置进一步优化，有利于四川路桥打造较为完整的产业链，充分发挥 上下游之间的协同效应，提升公司的核心竞争力和盈利能力。本次交易完成后， 上市公司主营业务仍然突出，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形。

截至本报告书签署之日，盛通公司使用的商品混凝土搅拌站用地，系租赁潘 家沟村七组土地；现有办公用房，是兴星建筑工程公司为清偿对盛通公司的欠款， 而为盛通公司在所租赁的潘家沟村七组土地上所修建的临时建筑。盛通公司彭州 分公司生产经营用地为租赁军乐镇军屯村四组土地。上述盛通公司租用农村集体 土地的行为，应按国家相关规定办理相应转为建设用地的审批手续，盛通公司目 前尚未办理完成该审批手续。

针对上述事项，盛通公司于 2011 年 9 月 5 日出具了《关于及时办理农用地 转为建设用地的审批手续的承诺》，承诺“本公司正在办理相应租用农村集体土 地的审批手续，并承诺于六个月内办理完成；若届时未办理完成该审批手续，本 公司承诺本公司及本公司彭州分公司立即停止使用上述农村集体土地，并搬迁至 可依法使用的土地上开展生产经营活动。” 同时，如果盛通公司不能在承诺期限 内完善用地手续，则应予搬迁。铁投集团承诺“如出现盛通公司需搬迁的情况， 同意对其搬迁期间的经营损失予以补偿。”

综上，本独立财务顾问后认为：本次交易有利于上市公司的持续稳定发展， 增强公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或 者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次重组前，四川路桥与铁投集团及其部分下属企业之间存在以市场价格相

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独立财务顾问报告

互分包工程的关联交易，并在路桥施工、公路 BT 及 BOT 投资、水电资源开发 及运营等领域内有一定的业务重叠。通过本次重组，铁投集团将下属从事路桥施 工、成熟的 BOT 和 BT 投资业务及部分权益性投资资产注入四川路桥，并且承 诺除战备抢险救灾业务外，铁投集团及铁投集团控制的除四川路桥之外的其他企 业将不再从事路桥施工类业务。对于未置入四川路桥的其他公路和桥梁之 BT 或 BOT 投资项目及水力发电开发项目，铁投集团承诺四川路桥有权优先购买上述 资产，并承诺不参与四川路桥未明确表示放弃的前述相关项目的投标、申报立项、 协商等活动。该等安排有利于大幅减少上市公司与控股股东之间的关联交易，有 利于消除上市公司与控股股东在前述业务领域的同业竞争。

为保证本次重组后四川路桥的独立性，铁投集团已作出承诺，本次重大资产 重组完成后，铁投集团将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持四川路桥 的独立性。具体包括：

1、确保四川路桥业务独立。铁投集团及铁投集团控制的其他企业的业务独 立于四川路桥，保证与四川路桥不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

2、确保四川路桥资产完整。铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路 桥业务往来严格执行法律、法规及中国证监会规定的关联交易规定，不违规占用 四川路桥资产，保证四川路桥的生产、供应系统及配套设施、工业产权、与其经 营业务相关的土地、房屋、机器设备等使用权或者所有权，由四川路桥依法完整、 独立地享有。

3、确保四川路桥财务独立。保证不非法干预四川路桥的财务核算、财务决 策，保证不与四川路桥共用银行账户。

4、确保四川路桥人员独立。保证四川路桥的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员不在上市公司及上市公司控制的其他企业中担 任除董事、监事以外的其他职务，不在铁投集团及铁投集团控制的其他企业领薪； 保证四川路桥的财务人员不得在铁投集团及铁投集团控制的其他企业中兼职。

5、确保四川路桥机构独立。保证对四川路桥行使经营管理职权不进行非法 干预，并保证铁投集团及铁投集团控制的其他企业与四川路桥不存在机构混同的

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独立财务顾问报告

情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定。

• 7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上 交所的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议 事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公 司将进一步规范管理、完善治理结构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东 的长远利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将有利于上市公司保持健 全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条规定

• 1 、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

• 有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

• （1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

通过本次重大资产重组，铁投集团将路桥施工业务、部分成熟的路桥 BT 及 BOT 业务注入四川路桥，在与四川路桥原有资产进行整合后，有利于四川路桥 增强在路桥施工、基础设施建设投资等领域的业务能力，实现业务板块资源的优 化配置；有利于提高四川路桥的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力以 及提升核心竞争力，实现打造四川省内一流、国内领先的路桥施工企业的发展愿 景。具体分析情况请参见本节“四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的 影响分析”部分相关内容。

• （2）有利于减少关联交易、增强上市公司独立性

本次重组前上市公司的关联交易主要是与铁投集团及其部分下属企业之间

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独立财务顾问报告

以市场价格相互分包工程及关联采购、关联担保等。通过本次重组，铁投集团将 下属从事路桥施工业务及部分成熟的 BOT 和 BT 类资产注入四川路桥，并且承 诺除战备抢险救灾业务外，铁投集团及铁投集团控制的除四川路桥之外的其他企 业将不再从事路桥施工类业务。因此，本次重组完成后，四川路桥的路桥施工类 业务将主要在上市公司范围内开展，有利于减少上市公司的关联交易，增强独立 性，提高规范运作水平。

假定本次重大资产重组完成后四川路桥的组织架构形成于 2009 年 1 月 1 日， 本次重大资产重组完成后与完成前四川路桥与控股股东及其所控制的其他企业 最近两年及一期的总体关联交易情况比较如下：

项目 （单位：元）	重组完成前的关 联交易金额	重组完成后的关 联交易金额	重组完成后减少的 关联交易金额	重组完成后减 少关联交易金 额所占完成前 的比例
接受关联方劳务	83,959,661.06	36,336,210.11	47,623,450.95	56.72%
向关联方采购货物	282,016,936.20	0	282,016,936.20	100.00%
承租关联方的资产	135,362.96	299,880.00	-164,517.04	-121.54%
向关联方提供劳务	1,775,274,177.49	2,379,634,410.30	-604,360,232.81	-34.04%
向关联方销售物资	9,354,760.62	970,000.00	8,384,760.62	89.63%
向关联方出租资产	7,462,407.10	3,556,420.27	3,905,986.83	52.34%
接受关联方的担保	930,000,000	260,000,000	670,000,000.00	72.04%
向关联方拆借资金	130,000,000	0	130,000,000.00	100.00%
合计	3,218,203,305.43	2,680,796,920.68	537,406,384.75	16.70%

本次交易完成后，为进一步减少和规范关联交易，维护中小股东利益，铁投 集团作出如下承诺：

“1、在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本 公司控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。

2、对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有 关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息 披露义务，按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不 损害四川路桥及其全体股东的合法利益。

3、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。”上述承诺有

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独立财务顾问报告

利于上市公司减少关联交易、增强上市公司独立性。

（3）有利于避免同业竞争

通过本次交易，铁投集团将与上市公司业务存在一定重合的路桥施工类业 务、成熟的路桥 BT 及 BOT 业务和部分权益性投资注入上市公司，有利于消除 上市公司与控股股东及其下属企业在该等业务方面的同业竞争。

针对本次重组未注入四川路桥的四川路航建设工程有限责任公司，铁投集团 承诺除战备抢险救灾业务外，铁投集团及铁投集团控制的除四川路桥之外的其他 企业将不再从事路桥施工类业务。未来四川路航建设工程有限责任公司将向承揽 水上工程施工业务、抢险救灾业务等方面转型，与重组后的四川路桥将不存在实 质性的同业竞争关系。

通过本次重大资产重组，铁投集团拟将由路桥集团持有的四川省蓉城第二绕 城高速公路开发有限责任公司20%股权注入了四川路桥，其剩余的80%股权仍将 由铁投集团继续持有；本次重大资产重组完成后，四川路桥拥有的路桥BOT项目 还包括：成德绵公司、成自泸公司和戎州桥公司。根据公路行业的特性，只有等 级相同，起点、终点相同或相似，路线走向基本平行且间隔较近的公路之间才会 产生同业竞争，前述路桥BOT项目与蓉城第二绕城高速公路项目、南渝高速公路 项目和宜泸高速公路项目走向不同，因而不构成同业竞争。此外，本次重大资产 重组未将铁投集团持有的蓉城二绕另外80%股权、四川南渝高速公路（南大梁高 速）有限公司100%股权以及四川宜泸高速公路开发有限责任公司100%股权置入 四川路桥，是因为该三个公司对应的BOT项目存在运营初期亏损较大，对上市公 司财务状况将产生不利影响。

四川小金河水电开发有限责任公司为修建丹巴县关州水电站而成立的项目 公司，主要业务为关州水电站的开发、运营与建设。由于该水电站与四川路桥投 资的四川平昌县巴河流域的双滩、风滩电站、甘孜州巴郎口水电站和华山沟水电 站处于不同河流上，不存在对水资源利用的不合理安排；同时，上述水电站所发 电量虽然均出售给国家电网公司，但根据水电产品的特点，双方并不构成竞争关 系。因此，在水电项目上与四川路桥不构成同业竞争。

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独立财务顾问报告

针对本次重组未置入四川路桥的其他公路和桥梁之 BT 或 BOT 投资项目及 水力发电开发项目，铁投集团承诺四川路桥有权优先购买上述资产，并承诺不参 与四川路桥未明确表示放弃的前述相关项目的投标、申报立项、协商等活动。

四川省铁路集团有限责任公司，四川省铁路建设有限公司，四川叙大铁路有 限责任公司，四川成兰铁路投资有限责任公司，四川成渝客专铁路投资有限责任 公司，四川兴蜀铁路投资有限责任公司，四川泸州川铁铁路有限责任公司，川铁 （宜宾）铁路有限责任公司，四川归连铁路有限公司，四川纳叙铁路有限责任公 司有关股权未纳入本次资产重组的交易范围，上述公司主要业务为铁路项目的建 设及运营等，与四川路桥不存在同业竞争关系。

四川省新铁投资有限公司、四川瑞景房地产开发有限公司、四川兴程建设投 资有限责任公司、四川路桥通锦房地产开发有限公司、四川铁路置业有限责任公 司主要从事房地产开发等相关业务，未纳入本次注入资产范围，上述公司与四川 路桥不存在同业竞争关系。

四川路桥特种材料有限责任公司，四川省地方铁路局枕梁构件厂，四川铁路 集团水泥有限责任公司，四川省交通物资公司，四川省铁证工程检测有限公司， 四川省地方铁路局铁路工程勘察设计所，四川省铁路物业有限责任公司，四川金 通工程试验检测有限公司，上述公司相关股权未纳入本次重组的业务范围，四川 路桥与上述公司无相交叉的业务，不存在同业竞争关系。

此外，铁投集团资产中，还包括持有的少数权益性投资项目，具体包括：四 川交通工程开发有限责任公司21.00%股权、四川众源水电开发有限公司10.00% 股权、四川路捷信息工程有限公司60.00%股权、成都久兴教育咨询有限公司 33.00%股权、东海证券有限公司1.80%股权、四川煤气化有限责任公司13.02%股 权等。这些项目与四川路桥主营业务间也不存在同业竞争关系。

综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司避免 同业竞争；本次交易完成后，上市公司与控股股东原有关联交易规模降低，新 增关联交易不会损害上市公司及上市公司中小股东利益，未来关联交易将进一 步得到规范；本次交易有利于增强上市公司独立性。

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独立财务顾问报告

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保

中瑞岳华会计师事务所有限公司已对四川路桥最近一年（2010 年度）财务 报告进行了审计，并出具了中瑞岳华审字[2011]第 03265 号无保留意见的审计报 告。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期已经取得了注册 会计师出具的标准无保留意见审计报告。

3 、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能 在约定期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份拟购买资产为铁投集团持有的资产剥离后的路桥集团 100%股权。上述股权资产为权属清晰的经营性资产，不存在法律纠纷和权利限 制。本次交易标的资产过户或转移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完 毕权属转移手续。

经核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买的目标资产能在约定的期限内 办理完毕权属转移手续。

三、本次交易定价的合理性分析

（一）本次交易定价的依据

1 、发行股份的定价依据

根据《重组办法》第四十四条之规定，上市公司发行股份的价格不得低于本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本 次拟向铁投集团非公开发行股票的价格为上市公司第四届董事会第十六次会议 决议公告日（2011 年 5 月 30 日）前 20 个交易日股票交易均价，即 9.11 元/股。 股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份和交易标的的定价依据符合《重 组办法》等相关法规的规定，定价依据合理。

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独立财务顾问报告

2 、交易标的的定价依据

根据《重组框架协议》及《重组协议》，本次交易标的的资产定价以经具有 证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的评估结果为准。

根据华衡评估出具的资产评估报告，以 2011 年 5 月 31 日为评估基准日，根 据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采取成本法（资产基础 法）和收益现值法（收益途径）两种评估方法进行评估，其中：成本法评估结果 为人民币 199,069.88 万元，收益法评估结果为 250,170.33 万元。最终确定标的资 产定价以收益现值法的评估结果为准，即为 250,170.33 万元。

最终的交易价格以经四川省国资委核准的资产评估报告为准。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易聘请了具有证券业务资格的评估机 构对本次交易的目标资产进行了评估，以经评估后的价值作为定价依据，评估 结果是公允的、合理的，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的情形。

（二）本次交易价格的公允性分析

1 、发行股份定价的公允性分析

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的 价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议本次向特定对象 发行股份购买资产暨关联交易预案的第四届董事会第十六次会议决议公告日 （2011 年 5 月 30 日）。根据以上定价依据和定价基准日计算，2011 年 5 月 30 日 前 20 个交易日公司股票的交易均价为人民币 9.11 元/股。

因此，本次发行股份定价为 9.11 元/股，符合《重组办法》的相关规定，定 价公平合理。

2 、评估机构的独立性分析

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独立财务顾问报告

华衡评估作为本次交易标的资产的评估机构，具有证券业务资格，该机构与 上市公司、铁投集团除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。华衡评估的 评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询 证，并按照公认的资产评估方法对标的资产进行评估，并出具了《资产评估报告 书》。

综上，本独立财务顾问认为：华衡评估作为本次拟购买资产的评估机构， 具备充分独立性。

3 、评估假设前提的合理性分析

一般性假设包括：

（1）对于评估对象及其所涉及资产的法律描述或法律事项(包括其权属或负 担性限制)，注册资产评估师按评估准则要求进行一般性的调查。除在评估报告 中已有揭示外，假定评估对象及其所涉及资产的权属为良好和可在市场上进行交 易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或其他负担性限制。

（2）对于评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，注册资 产评估师假定其为可信并根据评估程序进行了必要的验证，但注册资产评估师对 这些信息资料的真实性、合法性、完整性不做任何保证。

（3）对于价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、 私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授 权文件假定已经或可以随时获得更新。

（4）假设路桥集团完全遵守所有有关的法律法规。

（5）假定路桥集团管理层（或未来管理层）负责任地履行资产所有者的义 务并称职地对相关资产实行了有效地管理。

（6）现行税收法律制度将不发生重大变化，税率将保持不变，所有适用的 法规都将得到遵循。

（7）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本

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独立财务顾问报告

次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不 可抗力因素造成的重大不利影响。

特殊性假设包括：

（1）假定路桥集团的路桥施工业务保持持续经营状态。

（2）基于以下之考虑：(a)评估目的实现后企业的控股权不发生变化或虽有 控股权的变化但企业的主要经营方向和经营策略不发生重大变化；(b)企业现有 的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现而发生重大变化；(c) 评估目的实现后企业不会发生转产或经营方向的根本性改变；(d)评估基准日前 后的非经营性资产和溢余资产的效用不发生重大变化；假设路桥集团维持现有经 营规模及产品结构进行持续经营，并考虑新增固定资产投入形成的新增施工能 力。

（3）假设在未来经营预测期内，路桥集团存量施工项目合同总收入及总成 本、项目工程量、施工工期及预计完工日期不会在现有基础上发生大幅度的变化 或波动，存量施工项目后续建设资金可得到充分保证，施工项目质量顺利通过业 主验收；

（4）假设路桥集团的控股子公司成德绵公司在建成绵高速公路复线BOT项 目、成自泸公司在建成自泸高速公路内江至自贡段BOT项目的后续建设资金可得 到充分保证，按项目可研报告预计完工时间顺利建成，并通过有关部门验收达到 运营状态，项目实际投资金额与项目概算无重大差异。

（5）假定目前行业的产业政策不会发生重大变化，没有新的法律法规(不论 有利或不利)将会颁布。

（6）假设路桥集团未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计 政策在重要方面基本一致。

（7）假设预测的企业自由现金流量［FCFF］能够按期按量实现，并假设实 现的时点为期末。

（8）假设人民币利率和汇率在现有水平上不会发生重大变化。

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独立财务顾问报告

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产的上述评估假设前提按 照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的 实际情况，评估假设前提具有合理性。

4 、评估方法的适当性分析

本次评估的目的为为本次交易的标的资产提供定价依据。本次对标的资产分 别采用了成本法和收益法进行评估。

资产评估的基本方法主要有成本法、收益法和市场法。三种评估方法是分别 从资产途径、收益途径和市场途径分析和估算评估对象的价值。在评估中究竟选 择哪种方法，主要考虑经济行为所对应的评估目的和确定的价值类型，综合企业 的经营和资产情况、特点，以及委托方的要求和资料、参数的来源等因素，选用 适当的评估方法。

（1）市场法

路桥集团属非上市公司，资本市场中不存在足够数量的与评估对象相同或相 似的参考企业；且不存在足够数量的与路桥集团相关行业、相关规模企业的股权 交易案例，或虽有交易案例，但无法获取该等交易案例的市场信息、财务信息及 其他相关资料。

（2）收益法

从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值 取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础。按照国际和 国内股权交易惯例，以及《企业价值评估指导意见(试行)》，确定按照收益途径、 采用现金流量折现法［DCF］对企业价值进行分析测算。

通过对路桥集团所处的宏观经济因素和微观经济因素（具体包括国民经济、 所处行业、产业政策、企业的产品、客户和企业成立时间的长短、历史经营和收 益情况、未来收益的可预测性等方面）的考虑和分析，以及对路桥集团的成长性、 盈利性、资本成本的分析，认为路桥集团具备运用收益法评估所需的三个前提条 件，故路桥集团的企业价值可采用收益法评估。

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独立财务顾问报告

（3）成本法

成本法是在企业持续经营的假设前提下，从资产购建者的角度，通过计算各 单项资产的重置价值之和，得出企业股东权益价值。成本法是我国目前常用的股 东全部权益价值评估方法之一，考虑到标的资产产权清晰、财务资料完整，这些 资产不仅可根据财务资料和购建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数 量、成新率等，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次对标的资产的评估 适宜采用成本法。

综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法进行。

成本法与收益法评估结果相差 51,100.45 万元，收益法评估结果高于成本法 评估结果，主要原因为：

（1）收益法及成本法所对应资产价值内涵不一致。收益法评估结果反映路 桥集团整体资产价值，包括路桥集团全部有形及无形资产价值；成本法评估结果 价值内涵仅为企业账面列示资产及负债价值，未考虑无形资产价值。

（2）路桥集团作为四川省内最大的公路施工企业，拥有国家工程总承包特 级资质，在高速公路路面及特大型桥梁施工方面有较强实力，在国内市场占有率 较高，目前在手施工合同量较大，可满足路桥集团近 3 年施工业务需要；同时施 工经验丰富，具有较强成本控制能力。因此路桥集团具有较强盈利能力，施工业 务毛利率及投资回报率均高于行业平均水平。成本法评估结果不足以体现路桥集 团整体收益能力，进而也就无法有效体现企业的整体价值。

因此本次评估采用收益法评估结论为最终评估结论。

综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次拟购买资产的评估方法与 评估目的具备相关性，评估方法选取符合上市公司所属行业国际惯例及国内相 关法规对行业评估方法的选取要求。

5 、评估增减值分析

单位：万元

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独立财务顾问报告

	项目	账面值	评估值	增值	增值 率	评估 方法
一	路桥集团施工业务整体资产（包括 路桥集团本部施工业务及川交公 司、华东公司施工业务）	63,855.12	132,645.79	68,790.67	108%	收益法
二	长期股权投资	202,405.12	232,133.84	29,728.72	15%
1	施工类子公司股权	3,050.00	2,042.76	-1,007.24	-33%
1.2	盛通公司99.67%股权	3,050.00	1,971.48	-1,078.52	-35%	成本法
1.3	川交道桥试验检测28.09%		71.28			成本法
2	路桥收费类子公司股权	173,706.50	202,053.24	28,346.74	16%
2.1	成自泸95%股权	76,000.00	84,972.37	8,972.37	12%	收益法
2.2	成德绵100%股权	70,000.00	86,675.26	16,675.26	24%	收益法
2.3	戎州桥公司65%股权	1,696.50	4,395.60	2,699.10	159%	成本法
2.4	重庆双碑隧道51%股权	26,010.00	26,010.00	0.00	0%	成本法
3	其他权益性投资	25,648.62	28,037.84	2,389.22	9%
3.1	蓉城二绕20%股权	13,000.00	13,000.00	0.00	0%	账面值
3.2	中海沥青6.65%	565.65	2,900.00	2,334.35	413%
3.3	路桥桥梁16.77%	2,082.97	2,137.84	54.87	3%	账面值
3.4	锦泰财产保险10%	10,000.00	10,000.00	0.00	0%	成本法
三	溢余及非经营性资产	15,343.56	15,343.56	0.00	0.00%
四	减：与施工业务无关的负债
五	减：付息债务价值	105,000.00	105,000.00	0.00	0.00%
六	减：并表子公司少数股东权益价值	21,864.15	24,952.85	3,088.70	14%
七	减：母公司报表与合并报表留存收 益差异及其他	15,347.56
八	企业股东全部权益价值	139,392.08	250,170.33	110,778.25	79%

注：上述长期权益投资的账面值为路桥集团母公司报表按照成本法核算的长期股权投资账面 价值。

（1）路桥集团施工业务整体资产增值

受益于国家西部大开发战略的实施、国家出台的扩大内需的十项措施进一步

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独立财务顾问报告

加大了公路交通建设投资、以及省内灾后重建等诸多因素影响，路桥集团近年中 标合同金额及市场占有率逐步上升，同时路桥集团省外市场中标金额及份额逐年 扩大。根据路桥集团及控股子公司经营部门提供相关统计资料，路桥集团近 3 年中标合同金额占国内公路投资比例约 1.45%左右；近 5 年路桥集团省内中中标 合同金额占省内公路投资额比例约 21%。

根据路桥集团近年省外中标合同来看，路桥集团省外市场主要集中于新疆、 内蒙古及浙江等处。内蒙古自治区 2009 年起将全面加快高速公路等干线公路网 和农牧区公路网建设，并对现有的重点公路路段实施扩能改造工程，力争至 2013 年完成公路建设投资 2,200 亿元左右。按照新疆自治区人民政府要求，到 2020 年新疆公路网总里程将达到 15 万公里，其中高速公路达到 5,400 公里，一级公 路达到 4300 公里，二级公路达到 1.23 万公里。因此，路桥集团省外目标市场未 来增长前景明确，市场潜力较大。

且路桥集团作为四川省内最大的公路施工企业，拥有国家工程总承包特级资 质，市场占有率较高，人员、技术水平在整个行业中亦处于较优水平，经营管控 水平亦比较先进。

综上所述，路桥集团具备较强盈利能力，施工业务毛利率及投资回报率均高 于行业平均水平。因此路桥集团施工业务整体资产在本次评估中存在较高增值， 增值率达 108%。

（2）长期股权投资增值

A、施工类子公司股权

（A）盛通公司

盛通公司评估基准日资产账面值 16,081.82 万元、评估值 16,640.48 万元、增 值率 3.47%，负债账面值 14,791.50 万元、评估值 14,662.47 万元、减值 0.87%， 股东权益账面值 1,290.33 万元、评估值 1,971.48 万元、增值率 52.79%。原因如 下：

①长期股权投资评估值 44.01 万元，较账面价值减值 55.99%。原因是特种材

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独立财务顾问报告

料公司经营亏损，股东全部权益为负数，按 0 值评估，从而盛通公司所持有 60% 股权为 0 而减值；瑞景公司经营亏损，股东全部权益减值，从而盛通公司所持有 0.99%股权亦减值。

②机器设备账面值 2,177.68 万元，评估值 2,802.32 万元，较账面值增值 624.63 万元，增值率 28.68%，主要原因是：

机器设备重置成本评估增值 31.67 万元，增值率 1.72%，重置成本评估增值 主要原因是由于全国整体物价上涨使得购置价格上升；净值评估增值 429.17 万 元，增值率 49.54%，机器设备净值评估增值主要原因是会计上计提折旧的年限 与评估的预计经济使用年限不一致所致。

车辆重置成本评估增值 111.32 万元，增值率 5.38%，重置成本评估增值主要 原因是由于技术进步和 市场竞争使得车辆价格逐年下降；净值评估增值 197.52 万元，增值率 15.37%，车辆净值评估减值主要原因是会计上计提折旧的年限与 评估的预计经济使用年限不一致所致。

电子设备重置成本评估减值 14.82 万元，减值率 30.74%，重置成本评估减值 主要原因是由于技术进步和市场竞争使得购置价格逐年下降；净值评估减值 2.06 万元，减值率 7.75%，电子设备净值评估减值主要原因是重置成本降低过多所致。

③负债减值 129.03 万元，减值率 0.87%，原因是将其中无明确支付单位的预 提修理费评估为 0。

B、路桥收费类子公司股权 （A）成自泸

成自泸公司股东全部权益价值评估值为人民币 89,444.60 万元，较审计后账 面股东权益 80,000.00 万元增值 9,444.60 万元、增值率 12%。主要原因为：

— — — 根据中交通力公路勘察设计工程有限公司出具的《成都 自贡 泸州 赤水 （川黔界）高速公路项目内江至自贡段交通量、通行费收入及经济评价研究报 告》，成自泸高速为四川省境内主干线路，区域优势明显；成自泸高速所经成都、 自贡、泸州等区域为省内经济较为发达地区，近年来 GDP 一直保持两位数的高

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独立财务顾问报告

速增长。强劲的地区经济带来的公路货运、客运周转量的稳步攀升，从而导致成 自泸高速建成后拥有车流量较大，从而提升成自泸公司盈利能力，从而导致评估 增值。

（B）成德绵

成德绵公司股东全部权益价值评估值为人民币 86,675.26 万元，较审计后账 面股东权益 70,000.00 万元增值 16,675.26 万元、增值率 24%。主要原因为：

根据中交通力公路勘察设计工程有限公司出具的《成绵高速公路复线交通 量、通行费收入及经济评价研究报告》，成德绵高速为四川省境内主干线路，区 域优势明显；成德绵高速所经成都、绵阳、德阳等区域为省内经济较为发达地区， 近年来 GDP 一直保持两位数的高速增长。强劲的地区经济带来的公路货运、客 运周转量的稳步攀升，从而导致成德绵高速建成后拥有车流量较大，从而提升成 德绵公司盈利能力，从而导致评估增值。

（C）戎州桥

戎州桥评估基准日资产账面值 7,347.38 万元、评估值 8,076.78 万元、增值率 10.10 %，负债账面值 1,314.31 万元、评估值 1,314.31 万元、无增减值，股东权 益账面值 6,021.77 万元、评估值 6,762.47 万元、增值率 12.30%。主要原因为：

长期应收款账面值 4,260.40 万元，评估值为 5,964.71 万元，较账面值增值 1704.31 万元，增值率 40.00%，主要原因为评估选用折现率低于财务核算实际利 率所致。

机器设备账面值 1.46 万元，评估值 1.97 万元，较账面值增值 0.50 万元，增 值率 34.28%，主要原因是：电子设备重置成本评估减值 6.20 万元，减值率 46.40%， 重置成本评估减值主要原因是由于技术进步和市场竞争使得购置价格逐年下降； 净值评估增值 0.50 万元，增值率 34.28%，电子设备净值评估增值主要原因是会 计上计提折旧的年限与评估的预计经济使用年限不一致所致。

路桥集团股东全部权益价值评估值为人民币 250,170.33 万元，较审计后账面 股东权益 139,392.08 万元增值 110,778.25 万元、增值率 79.47%。主要原因为：

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（1）路桥集团账面股东权益反映的是按企业会计准则、会计政策记录的会 计价值，非市场价值；账面股东权益未反映企业的经营资质、合同权益、专利及 专有技术等无形资产价值。

（2）企业价值的首要驱动因素是公司的投入资本回报率(ROIC)；第二重要 的驱动因素则是公司的成长能力。高回报和高增长导致了高的现金流，而高的现 金流反过来又驱动了价值的增长。路桥集团预测年度 2011 年～2016 年的投入资 本回报率(ROIC)为 21.90% 、24.11%、22.46% 、18.31%、12.52%、24.97%， 平均值 20.71%，高于其加权平均资本成本［Wacc］13.04%。

6 、交易标的收益法评估的重要评估参数取值合理性分析

（1）路桥集团施工业务折现率的选取

路桥集团本部施工业务及川交公司和华东公司施工业务采取合并方式以收 益法进行评估，选取的折现率计算基本公式为：

==> picture [220 x 21] intentionally omitted <==

权益资本成本［ Ke ］采用 MCAPM 资本资产定价模型确定，即： K = R + MRP × beta + r e f c ，根据两个公司各个经营阶段资本结构的不同， 权益资本成本也相应进行调整。

债务资本成本［Kd］根据该三个公司目前已经签订贷款协议的实际利率及 预计未来新增贷款的预计利率综合预测利息费用确定的税前债务资本成本。

（2）成德绵公司和成自泸公司折现率的选取

折现率计算基本公式为：

==> picture [220 x 20] intentionally omitted <==

权益资本成本［ Ke ］采用 MCAPM 资本资产定价模型确定，即： K = R + MRP × beta + r e f c ，根据两个公司各个经营阶段资本结构的不同， 权益资本成本也相应进行调整。

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债务资本成本［Kd］根据两个公司目前已经签订贷款协议的实际利率及预计 未来新增贷款的预计利率综合预测利息费用确定的税前债务资本成本。

7 、预期收益的可实现性分析

（1）路桥集团施工业务预期收入的可实现性

路桥集团施工业务预测范围为经营活动涉及的路桥集团本部（含一分公司、 二分公司、三分公司和路桥集团直管项目）、以及子公司川交公司、华东公司等 单位路桥施工业务。

路桥集团的营业收入由路桥施工业务收入及其他业务收入组成，其中路桥施 工业务收入预测由存量业务路桥施工业务收入及增量业务路桥施工业务收入组 成。各类收入分析预测如下：

• a) 存量业务收入估算

截至评估基准日，路桥集团在手合同 130 个，剩余合同金额 284.21 亿元。主 要在手合同项目如下：

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序号	工程项目名称	业主	项目工期	中标日期	合同初始金额	备注
1	雅路高速公路土建路基工程C 12标段	四川雅西高速公路有限责任公司		2007-2-25	49,145.57	路桥集团
2	雅路高速公路土建路基工程C 1标段	四川雅西高速公路有限责任公司		2008-2-28	48,637.85	路桥集团
3	纳黔路17合同	四川纳黔高速公路有限责任公司	720天	2008-11-12	29,561.43	路桥集团
4	宁波市外滩大桥工程	宁波通途投资开发有限公司	28个月	2008-4-22	47,139.60	路桥集团
5	达陕高速公路D 14合同段	四川达陕高速公路有限责任公司		2008-6-3	17,646.76	路桥集团
6	(陕川界)至达州段高速公路D 11合同段	四川达陕高速公路有限责任公司		2008-6-3	60,921.24	路桥集团
7	南部至成都高速公路项目路基土建工程LJ17合同	四川成德南高速公路有限责任公司	18个月	2009-10-13	27,097.96	路桥集团
8	成自泸赤内江至自贡段TJ-C 合同	四川成自泸高速公路开发有限公司	913天	2009-10-20	315,265.29	路桥集团
9	广元至巴中高速公路工程项目广元过境段路基土建工程LJ3-1标段	四川省交通厅广巴南高速公路工程建设指挥部	18/20个月	2009-10-26	20,270.71	路桥集团
10	映秀至汶川高速公路项目土建工程A 3合同段	四川都汶公路有限责任公司	30个月	2009-10-9	41,895.60	路桥集团
11	济南至广州国家高速公路江西瑞金至寻乌段建设项目土建工程施工A 10标段	江西省交通运输厅瑞金至寻乌高速公路项目建设办公室	730天	2009-11-4	18,023.40	路桥集团
12	欧盟援助厄立特里亚道路维修和安全项目LO T2、LO T3、LO T6	厄立特里亚公共工程部		2009-1-20	13,218.00	路桥集团
13	巴中至达州高速公路工程项目土建工程BD 08标段	四川巴达高速公路有限责任公司	20个月	2009-12-7	40,093.03	路桥集团
14	兰州至海口国家高速公路广元至南充段工程项目土建工程G N 10	四川广南高速公路有限责任公司	36个月	2009-2-16	35,445.71	路桥集团
15	广南二期G N 3合同	四川广南高速公路有限责任公司	36个月	2009-2-2	42,991.00	路桥集团
16	国家高速公路网成渝地区环线纳溪～宜宾段公路	四川宜泸高速公路开发有限责任公司	48个月	2009-4-13	452,763.76	路桥集团
17	广西玉林至铁山港高速公路土建工程施工N o9合同段	广西交通投资集团有限公司	24个月	2009-5-15	19,899.17	路桥集团
18	省道307线锡林浩特—巴拉嘎尔高勒—白音华一级公路土建工程X BTJ-11合同段	省道307线锡林浩特至白音华公路建设项目管理办公室	28个月	2009-6-29	17,266.57	路桥集团
19	兰州至海口国家高速公路姚渡（甘川界）至广元公路工程项目G 2合同段	四川广甘高速公路有限责任公司	28个月	2009-6-5	29,421.41	路桥集团
20	兰州至海口国家高速公路姚渡（川甘界）至广元公路工程项目土建工程施工招标B 类G 4合同段	四川广甘高速公路有限责任公司	26个月	2009-6-5	30,913.73	路桥集团
21	河北廊坊至沧州高速公路廊坊段项目路面LM 5合同段	廊坊高速公路廊坊建设管理处	12个月	2009-8-10	18,697.00	路桥集团
22	成都至绵阳高速公路复线项目土建施工	四川成德绵高速公路开发有限公司	30个月	2009-8-20	321,552.01	路桥集团
23	成都第二绕城高速公路工程（西段）项目TJ-B标段	四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司	912天	2010-10-15	401,238.49	路桥集团
24	南充～大竹～梁平（川渝界）高速公路工程项目（项目名称） TJ-E 标段	四川南渝高速公路有限公司	48个月	2010-10-15	449,000.52	路桥集团
25	成都第二绕城高速公路（东段）土建第A 2合同段	成都龙光二环高速公路有限公司	912天	2010-10-15	216,347.28	路桥集团
26	乐山至自贡高速公路工程项目路基土建工程 LJ11标段	山东高速集团四川乐宜公路有限公司	24个月	2010-10-25	20,565.43	路桥集团
27	舟山北向疏港公路展茅至东港段II标段	舟山北向疏港公路展茅至东港段工程建设办公室	20个月	2010-12-10	17,182.94	路桥集团
28	泉州环城高速公路南安至石井段	泉州南石高速公路有限责任公司	730天	2010-12-12	29,158.30	路桥集团
29	叙永至大村线站前线下工程A 标段	四川叙大铁路有限责任公司	910天	2010-6-9	109,908.59	路桥集团
30	双流县籍黄快速通道二期工程	四川省联商投资发展有限公司	300天	2010-8-11	10,157.29	路桥集团
31	新建绵阳至成都至乐山铁路客运专线眉山至乐山（峨眉山）段站前工程CM LZ Q -7标段	成绵乐铁路客运专线有限责任公司	425天	2010-8-30	96,960.77	路桥集团
32	四川省桃园（川陕界）至巴中高速公路工程项目第一阶段土建工程施工LJ9合同段	四川巴陕高速公路有限责任公司	24个月	2010-8-30	49,291.51	路桥集团
33	四川省甘孜州丹巴县关州水电站土建及安装工程（引水隧道）一个标段	四川小金河水电开发有限责任公司	32.5个月	2010-9-26	20,510.01	路桥集团
34	宁波市北环路、环城南路快速路工程	宁波通途投资开发有限公司	730天	2011-1-26	72,861.97	路桥集团
35	G 3014克拉玛依-乌尔禾高速公路项目K W -1	新疆维吾尔自治区交通建设管理局和新疆维吾尔自治区公	976天	2011-3-10	334,830.98	路桥集团
36	钱江通道及接线工程南接线段第04标段	钱江通道及接线工程建设指挥部		2011-3-3	59,029.61	路桥集团
37	内蒙古自治区韩家营（晋蒙界）至呼和浩特公路工程土建施工JTJ-01标段	内蒙古高等级公路建设开发有限责任公司	32个月	2011-5-3	287,846.17	路桥集团
小计					3,872,756.65
1	阿荣旗至北海公路万源（陕川界）至达州（徐家坝）段高速公路路面工程D 19合同段	四川达陕高速公路有限责任公司	13个月	2010年	19,813.00	川交公司
2	兰州至海口高速公路广元至南充段路面工程LM 7标段	四川广南高速公路有限责任公司	12个月	2010年	21,629.00	川交公司
3	厦门至成都公路（国家高速公路网横线16）四川省石坝至纳溪高速公路工程路面LM 2合同段	四川纳黔高速公路有限责任公司	12个月	2010年	15,493.00	川交公司
4	四川省桃园（川陕界）至巴中高速公路工程第一阶段土建工程LJ11合同段	四川巴陕高速公路有限责任公司	24个月	2010年	41,124.00	川交公司
5	丽江至攀枝花高速公路攀枝花段工程项目土建C 12标段	四川丽攀高速公路有限责任公司	25个月	2010年	19,967.00	川交公司
6	四川巴中至南充高速公路项目路基及结构土建工程施工D 1合同段	四川巴南高速公路有限责任公司	24个月	2009年	42,091.00	川交公司
7	四川省石坝至纳溪公路工程C 11段	四川纳黔高速公路有限责任公司	725天	2008年	29,950.00	川交公司
8	南部至成都高速公路项目路基土建工程施工LJ10标段	四川成德南高速公路有限责任公司	24个月	2009年	35,938.00	川交公司
9	国道318线东俄洛至海子山公路改建工程路基D 14标段	甘孜州交通建设投资有限公司	30个月	2011年	22,340.00	川交公司
10	省道303线巴郎山隧道工程土建施工TJ2标段	四川兴蜀公路建设发展有限责任公司	18个月	2010年	29,636.00	川交公司
11	四川省成都-自贡-泸州-赤水（川黔界）高速公路成都至眉山（仁寿）段工程项目路基土建施工第CR1合同段	四川成渝高速公路股份有限公司成仁分公司	22个月	2009年	51,154.00	川交公司
小计					329,135.00
合计					4,201,891.65

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b) 增量业务收入估算

路桥集团近五年中标金额及相关情况如下：

路桥集团（含华东公司、川交公司）近年来中标合同金额统计表及市场份额分析表

路桥集团（含华东公司、川交公司）近年来中标合同金额统计表及市场份额分析表	路桥集团（含华东公司、川交公司）近年来中标合同金额统计表及市场份额分析表	路桥集团（含华东公司、川交公司）近年来中标合同金额统计表及市场份额分析表	路桥集团（含华东公司、川交公司）近年来中标合同金额统计表及市场份额分析表	路桥集团（含华东公司、川交公司）近年来中标合同金额统计表及市场份额分析表	路桥集团（含华东公司、川交公司）近年来中标合同金额统计表及市场份额分析表	路桥集团（含华东公司、川交公司）近年来中标合同金额统计表及市场份额分析表	路桥集团（含华东公司、川交公司）近年来中标合同金额统计表及市场份额分析表	路桥集团（含华东公司、川交公司）近年来中标合同金额统计表及市场份额分析表	路桥集团（含华东公司、川交公司）近年来中标合同金额统计表及市场份额分析表	路桥集团（含华东公司、川交公司）近年来中标合同金额统计表及市场份额分析表
项目/年度	单位	2006年	2007年	2008年	2009年	2010年	2011年1-5月	合计	比例%	备注
省内	万元	167,828.23	170,746.17	384,367.84	1,943,631.87	1,798,895.15	71,751.55	4,537,220.81	76.582
省外	万元	42,625.72	88,689.36	136,814.63	145,724.04	135,131.98	824,161.14	1,373,146.87	23.177
国外	万元				13,218.00	1,102.00	-	14,320.00	0.242
小计	万元	210,453.95	259,435.53	521,182.47	2,102,573.91	1,935,129.13	895,912.69	5,924,687.68	100.00
国内公路投资额	亿元	6,231.00	6,490.00	6,881.00	9,669.00	11,482.00		40,753.00
占比	%	0.3378	0.3997	0.7574	2.1609	1.6844		1.4503
四川省内公路投资额	亿元	192.00	260.00	355.00	560.00	750.00		2,117.00
中标金额占省内投资金额比	%	8.74	6.57	10.83	34.71	23.99		21.43
其中：省内高速公路投资额	亿元			150.00	280.00	420.00	422.00	1,272.00
中标金额占省内高速公路投资金额比	%			25.62	69.42	42.83		33.01

从上表可以看出，受益于国家西部大开发战略的实施、国家出台的扩大内需 的十项措施进一步加大了公路交通建设投资、以及省内灾后重建等诸多因素影 响，路桥集团近年中标合同金额及市场占有率逐步上升，同时路桥集团省外市场 中标金额及份额逐年扩大。根据路桥集团及控股子公司经营部门提供相关统计资 料，路桥集团近 3 年中标合同金额占国内公路投资比例约 1.45%左右，2009 年 -2010 年占比分别为 2.10%、1.94%；近 5 年路桥集团省内中中标合同金额占省内 公路投资额比例约 21%之间，2008 年-2010 年占省内公路投资额比例分别为 10.83%、34.71%、23.99%，占同期高速公路投资金额比例高达 25.62%、69.42%、 42.83%，均值为 33%。

根据经四川省人民政府审批《四川省高速公路网规划》（2011 年调整方案）， 四川省高速公路网总规划里程约 12000 公里（不含规划研究线路），匡算总投资 9000 亿元，每年平均约 450 亿元。其中列入预测期内高速公路规划建设公里数 5427.973 公里，匡算总投资额约 4409.50 亿元。在新近出台的《四川省 2011 年 重点项目建设计划》中，铁路、高速公路、航运、机场等综合交通枢纽建设项目 总共 82 个，总投资 7154 亿元，2011 年投资 1195 亿元，2011 年续建的交通重点 项目有 65 项，总投资 5847 亿元，2011 年投资 1154 亿元，其中：高速公路投资 660 亿元。2011 年，四川将新开工 170 个重点项目，其中交通项目为 17 个，总 投资 1307.8 亿元，2011 年投资 40.5 亿元。其中高速公路投资。即使考虑到国内

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独立财务顾问报告

可能存在宏观经济下行及地方债对交通建设投资不利影响，预测期内 2012 年到 2016 年省内交通投额不低于 800 亿元，参考路桥集团近三年来在省内公路建设 市场占有率情况，路桥集团预测期内省内年新增中标合同金额预计在 90 亿到 180 亿之间。另外，根据路桥集团近年省外中标合同来看，路桥集团省外市场主要集 中于新疆、内蒙古及浙江等处，参考路桥集团历年来省外市场中标情况及省内、 省外中标合同金额占比构成情况，基于谨慎原则预测路桥集团省外市场每年中标 金额预计为 10 亿到 20 亿。

根据路桥集团历年来市场份额及中标金额、目标市场需求状况、生产能力、 施工周期等，基于谨慎原则考虑路桥集团未来各年增量业务中标金额，增量业务 施工年限均考虑为 3 年，施工进度按 20%、50%、30%考虑；对于增量业务工程 项目的工程施工成本，主要参考路桥集团历年施工业务毛利水平、路桥施工行业 平均收益水平、未来材料及人工变化趋势，并基于谨慎原则确定增量业务收入毛 利率为 9.5%；综合上述内容，预测期内增量业务中标金额及施工业务收入预测 结论如下：

项目/年度	项目/年度	单位	2011年6-12月	2011年	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年
增量业务	当年新增合同金额	万元	500,000.00	500,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
	当年已完工合同	万元	-				500,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
	在施工合同金额	万元	500,000.00	500,000.00	1,500,000.00	2,500,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00
	预计施工年限	年	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00	3.00
	当年完成合同金额	万元	-	-	25,000.00	525,000.00	850,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
	剩余合同金额	万元	500,000.00	500,000.00	1,475,000.00	1,950,000.00	2,100,000.00	2,100,000.00	2,100,000.00
	合同总成本	万元	452,500.00	452,500.00	1,334,875.00	1,764,750.00	1,900,500.00	1,900,500.00	1,900,500.00
	预计毛利率	%	9.50%	9.50%	9.50%	9.50%	9.50%	9.50%	9.50%
	当年确认收入	万元	-	-	25,000.00	525,000.00	850,000.00	1,000,000.00	1,000,000.00
	当年确认成本	万元	-	-	22,625.00	475,125.00	769,250.00	905,000.00	905,000.00
	成本占收入比例	%			90.50%	90.50%	90.50%	90.50%	90.50%

c) 其他业务收入估算

其他业务主要包括施工业务相关材料供应、设计业务等，其他业务收入与施 工业务具有较高关联性，本次评估以 2010 年其他业务收入及成本为基础，并考 虑近年来其他业务经营情况、毛利水平、未来施工业务增长等因素分析确定其他 业务收入及成本。

（2）成自泸公司预期收入的可实现性

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独立财务顾问报告

成自泸公司以 BOT 方式建设成自泸高速公路内江至自贡段并负责该项目的 经营管理。该项目总投资 669,725 万元，建设期为 3 年，预计于 2012 年 8 月完 成建设，项目收费期为 28 年 290 天。

成自泸公司营业收入主要包括车辆通行费收入及其他收入，直接引用中交通 — — — 力公路勘察设计工程有限公司出具的《成都 自贡 泸州 赤水（川黔界）高速 公路项目内江至自贡段交通量、通行费收入及经济评价研究报告》中相关车流量、 收费标准及车辆通行费收入、其他业务收入数据。根据中交通力公路勘察设计工 — — — 程有限公司出具《成都 自贡 泸州 赤水（川黔界）高速公路项目内江至自贡 段交通量、通行费收入及经济评价研究报告》，采用“四阶段模型”对项目运营期 间的交通量进行预测研究，以交通量预测结果为基础，按假设的未来通行费收费 标准计算成自泸高速公路未来通行费收入，具体结果如下表：

年份	分收费车型交通量（自然数，辆/日）	分收费车型交通量（自然数，辆/日）	分收费车型交通量（自然数，辆/日）	分收费车型交通量（自然数，辆/日）	分收费车型交通量（自然数，辆/日）	合计（辆/日）	合计（辆/日）	通行费收入 （万元/年）
	一类车	二类车	三类车	四类车	五类车	自然数	标准车
2012年	8513	4300	1883	933	454	16082	19202	15154
2013年	9179	4636	2031	1006	490	17342	20766	65025
2014年	9873	4988	2184	1082	528	18655	22407	70154
2015年	10586	5347	2341	1160	565	19999	24092	75436
2016年	11325	5719	2504	1240	605	21392	25845	80933
2017年	12079	6102	2671	1323	645	22819	27649	86570
2018年	12845	6489	2841	1409	684	24267	29492	92352
2019年	13613	6876	3009	1492	726	25716	31349	98160
2020年	15484	5924	3084	1800	924	27216	33252	103611
2021年	16330	6247	3252	1899	975	28704	35177	106317
2022年	17686	6766	3522	2057	1056	31088	38216	115498
2023年	18537	7091	3692	2156	1104	32580	40176	121421
2024年	19367	7409	3857	2252	1156	34041	42104	125277
2025年	20176	7719	4020	2345	1203	35463	43994	130901
2026年	20967	8022	4177	2439	1250	36855	45859	140672
2027年	21722	8310	4327	2527	1294	38181	47657	146189
2028年	22440	8583	4470	2610	1337	39440	49381	151481
2029年	23114	8843	4604	2688	1379	40628	51026	158987
2030年	23744	9083	4730	2760	1416	41733	52574	163815
2031年	24310	9300	4843	2828	1450	42731	53999	163200
2032年	25640	7467	4891	3351	1799	43149	55325	167277
2033年	26105	7602	4981	3412	1833	43932	56509	170848
2034年	26501	7719	5056	3464	1859	44599	57544	173978
2035年	26824	7812	5117	3506	1882	45141	58427	176652
2036年	27070	7884	5166	3538	1900	45558	59154	184372
2037年	27236	7932	5196	3560	1911	45835	59701	186094
2038年	27328	7959	5214	3572	1917	45989	60095	187307
2039年	27335	7960	5215	3573	1917	46000	60299	187952
2040年	27251	7936	5199	3562	1913	45862	60311	188049
2041年	27129	7900	5176	3544	1903	45652	60228	149104

成自泸高速绵在经营期间除通行费收入外，在服务区、加油站、广告、路政

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独立财务顾问报告

等方面也将产生一些收入，由于该项收入无法预计，参考已通车高速公路除主营 外的收入情况，成自泸高速其他收入按通车年 1100 万元计算，以后年度按交通 量的增长幅度计算。

（3）成德绵公司预期收入的可实现性

成德绵公司主要为经营成德绵复线 BOT 项目，成绵高速复线于 2009 年开工 建设，计划工期 3.5 年，计划于 2012 年底之前通车，项目收费期为 26 年 152 天。

成德绵公司营业收入主要包括车辆通行费收入及其他收入，直接引用中交通 力公路勘察设计工程有限公司出具的《成绵高速公路复线交通量、通行费收入及 经济评价研究报告》中车流量、收费标准及车辆通行费收入、其他业务收入数据 相关数据。根据中交通力公路勘察设计工程有限公司出具的《成绵高速公路复线 交通量、通行费收入及经济评价研究报告》，采用“四阶段模型”对项目运营期间 的交通量进行预测研究，以交通量预测结果为基础，按假设的未来通行费收费标 准计算成绵高速公路复线未来通行费收入，具体结果如下表：

年份	分收费车型交通量（自然数，辆/日）	分收费车型交通量（自然数，辆/日）	分收费车型交通量（自然数，辆/日）	分收费车型交通量（自然数，辆/日）		合计(辆/日）	合计(辆/日）	通行费收入 （万元/年）
	一类车	二类车	三类车	四类车	五类	自然数	折算数(pcu)
2013年	10993	1994	1213	872	1029	16100	20286	45921
2014年	12665	2297	1398	1005	1185	18549	23372	52905
2015年	14591	2647	1610	1158	1366	21370	26926	60952
2016年	16692	2797	1791	1350	1565	24193	30483	68888
2017年	18281	3063	1962	1478	1714	26496	33385	75446
2018年	20021	3355	2149	1619	1878	29019	36564	82629
2019年	21927	3674	2353	1773	2056	31781	40044	90495
2020年	24015	4024	2577	1942	2252	34807	43857	99110
2021年	26427	3825	2519	2189	2470	37424	46855	105709
2022年	28414	4112	2708	2354	2656	40239	49896	113658
2023年	29926	4331	2852	2479	2797	42379	52550	119705
2024年	31518	4562	3004	2611	2946	44634	55346	126073
2025年	32785	4745	3125	2716	3064	46429	57572	131143
2026年	33775	4888	3219	2798	3157	47831	59310	135103
2027年	34795	5036	3316	2883	3252	49275	60609	139183
2028年	35498	5138	3383	2941	3318	50271	61833	141995
2029年	36155	5233	3446	2995	3379	51201	62977	144622
2030年	36824	5330	3510	3051	3442	52148	64142	147297
2031年	37505	5163	3574	3240	3638	53113	64797	151141
2032年	38088	5243	3630	3290	3695	53938	65805	153491
2033年	38680	5324	3687	3341	3752	54777	66280	155878
2034年	39282	5407	3744	3393	3811	55629	67311	158302
2035年	39893	5491	3802	3446	3870	56494	68358	160763
2036年	40375	5558	3848	3488	3917	57178	68613	162709
2037年	40864	5625	3895	3530	3964	57869	69443	164677
2038年	41358	5693	3942	3573	4012	58570	70284	166670
2039年	41859	5762	3989	3616	4061	59278	71134	168687

成绵高速复线高速在经营期间除通行费收入外，在服务区、加油站、广告、

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独立财务顾问报告

路政等方面也将产生一些收入，由于该项收入无法预计，参考已通车高速公路除 主营外的收入情况，成绵高速公路复线其他收入按通车年 1000 万元计算，以后 年度按交通量的增长幅度计算。

8 、从可比公司相对估值的角度分析交易标的定价公平合理性

本次交易以 2011 年 5 月 31 日为基准日的收益法评估结果作为定价依据，确 定交易价格为 250,170.33 万元。经立信会计审计，按资产剥离完成后架构编制的 2010 年标的资产之汇总模拟利润表中归属于母公司所有者的净利润为 44,238.60 万元，汇总模拟资产负债表中归属于母公司所有者权益的金额为 84,783.26 万元。 根据上述数据，标的资产的市盈率为 5.66、市净率为 2.95。

同行业可比上市公司于 2011 年 3 月 26 日上市公司停牌申请日的市盈率、市 净率如下表示：

证券代码	证券简称	市盈率（倍）	市净率（倍）
600170.SH	上海建工	18.72	2.22
600284.SH	浦东建设	33.32	3.15
600528.SH	中铁二局	16.47	3.28
601186.SH	中国铁建	20.85	1.52
601390.SH	中国中铁	13.17	1.47
601618.SH	中国中冶	14.34	1.71
601668.SH	中国建筑	11.63	1.40
平均值		18.36	2.11
标的资产		5.66	2.95

注：1、同行业可比公司选取的是同行业上市公司，剔除了统计期间停牌未交易的隧道股份；

2、可比上市公司的市盈率=各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2010 年每股收益；可比上 市公司的市净率=各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2010 年末每股净资产；

3、各可比上市公司平均交易价格=2011 年 3 月 26 日上市公司申请停牌前二十个交易日的总交易金额/ 总交易量。

根据上表，同行业可比公司市盈率和市净率的平均值分别为 18.36 倍和 2.11 倍。从市盈率和的角度，同行业可比公司的市场定价高于标的资产定价，从保护 中小股东的角度，我们认为此次标的资产的定价是合理的。从市净率的角度，考 虑铁投集团对路桥集团 9 亿元债务转投资的影响，截止 2011 年 5 月 31 日路桥集 团归属于母公司所有者权益的金额为 156,248.36 万元，对应的市净率为 1.60，低

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独立财务顾问报告

于同行业可比公司的市场定价，标的资产定价较为合理。

综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次评估对交易标的未来收入 的预测合理，在基于收益假设前提下，交易标的的未来预期收益具备可实现性； 折现率的确定已经综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平 均资金成本等相关信息，折现率取值谨慎、合理。

四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响分析 （一）本次交易对上市公司盈利能力的影响

1 、总体经营业绩概况

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年1-5 月			2010 年度
	交易前	交易后	变动	交易前	交易后	变动
一、营业总收入	202,216.57	582,722.02	188.17%	458,092.32	1,401,289.55	205.90%
二、营业总成本	195,851.92	557,655.73	184.73%	452,039.22	1,343,205.48	197.14%
三、营业利润	6,734.58	24,899.44	269.73%	13,019.95	59,188.33	354.60%
四、利润总额	6,357.99	24,995.68	293.14%	12,906.63	59,842.13	363.65%
五、净利润	4,356.38	17,127.78	293.17%	14,797.46	53,886.09	264.16%
归属于母公司所有者的净利润	3,470.20	16,078.39	363.33%	9,947.11	48,783.88	390.43%

本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润、净利润稳定增长，盈利能 力较之重组前将大幅增强。2011 年 1-5 月和 2010 年度，重组后上市公司模拟备 考营业收入比重组前增长 188.17%和 205.90%，净利润增长 293.17%和 264.16%， 归属于母公司所有者的净利润增长 363.33%和 390.43%。

2 、盈利能力指标

项目	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
销售毛利率	11.19%	12.14%	10.25%	11.08%
销售净利率	2.15%	2.94%	3.23%	3.85%
全面摊薄净资产收益率	3.50%	6.43%	10.70%	27.96%

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独立财务顾问报告

每股收益（元/股） 0.11 0.28 0.33 0.84

通过上表可以看出，上市公司的净资产收益率有明显提升，2010 年度的净 资产收益率由交易前的 10.7%提升至交易后的 27.96%。每股收益也有较大提高， 2010 年度每股收益从 0.33 元/股提高到 0.84 元/股。销售毛利率和销售净利率均 有所提高。

3 、盈利能力可持续性

单位：万元

					单位：万元
项 目	2010年实际 数	2011年预测数			2012年预测数
		1-5月实际数	6-12月 预测数	合计
一、营业总收入	1,401,289.55	582,722.02	1,343,537.19	1,926,259.21	1,974,444.83
二、营业总成本	1,343,205.48	557,655.73	1,294,046.74	1,851,702.47	1,897,525.34
三、营业利润	59,188.34	24,899.44	49,490.45	74,389.89	76,919.49
四、利润总额	59,842.14	24,995.68	49,490.45	74,486.13	76,919.49
五、净利润	53,886.10	17,127.78	36,272.45	53,400.23	57,185.70
归属于母公司所 有者的净利润	48,783.90	16,078.39	33,041.76	49,120.15	53,415.68

根据立信出具的《四川路桥建设股份有限公司备考盈利预测审核报告 2011 年度、2012 年度》（信会师报字[2011]第 22066 号），本次交易完成后，上市公司 2011 年度和 2012 年度归属于母公司所有者的净利润为 49,120.15 万元和 53,415.68 万元。按照发行后总股本计算，全面摊薄的每股收益为 0.85 元和 0.92 元。上市公司 2011 年度和 2012 年度全面摊薄的每股收益将分别增厚 0.60 元和 0.67 元。

本次交易完成后，上市公司的主营业务规模迅速扩大，提高公司核心竞争力。 同时，路桥集团所拥有的工程总承包特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、 技术、人才将也一并进入上市公司。同时，成绵高速复线和成自泸高速公路 BOT 项目、戎州桥 BOT 项目具有较好盈利前景，公司未来长期通行费收入将有较大 幅度的提升，有利于提高上市公司盈利能力。

长期来看，本次交易完成后，将为上市公司业绩不断提升带来新的盈利增长 点，上市公司可持续发展能力将得以显著增强。

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独立财务顾问报告

（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

1 、交易前后资产构成分析

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年5 月31 日			2010 年12 月31 日
	交易前	交易后	变化比例	交易前	交易后	变化比例
流动资产：
货币资金	45,117.34	206,777.28	358.31%	56,052.60	283,993.12	406.65%
交易性金融资产	1,459.09	1,459.09	0.00%	1,630.95	1,630.95	0.00%
应收票据	0.00	1,844.07		0.00	-
应收账款	16,148.75	104,401.09	546.50%	12,963.91	108,004.58	733.12%
预付款项	25,611.19	165,372.78	545.71%	21,584.16	164,455.58	661.93%
应收利息	36.90	36.9	0.00%	36.90	36.9	0.00%
其他应收款	95,492.73	244,099.51	155.62%	79,372.42	205,476.58	158.88%
存货	227,452.78	658,453.36	189.49%	197,277.56	602,207.14	205.26%
一年内到期的非流动资产	12,740.47	13,930.18	9.34%	11,890.36	12,983.23	9.19%
其他流动资产	1,981.00	1,981.00	0.00%	1,093.00	1,093.00	0.00%
流动资产合计	426,040.25	1,398,355.25	228.22%	381,901.86	1,379,881.09	261.32%
非流动资产：
可供出售金融资产	16,519.70	17,691.25	7.09%	15,213.32	16,441.22	8.07%
长期应收款	68,544.47	123,159.80	79.68%	71,887.11	126,953.27	76.60%
长期股权投资	25,309.48	23,882.71	-5.64%	22,440.15	23,882.71	6.43%
投资性房地产	2,839.94	2,839.94	0.00%	2,884.10	2,884.10	0.00%
固定资产	132,179.66	167,703.93	26.88%	134,454.79	169,479.87	26.05%
在建工程	86,223.07	88,195.62	2.29%	79,362.40	80,868.87	1.90%
工程物资	163.75	163.75	0.00%	163.75	163.75	0.00%
无形资产	1,962.23	532,498.57	27037.42%	1,952.81	436,132.58	22233.59%
长期待摊费用	1,024.00	1,851.43	80.80%	1,014.56	1,920.57	89.30%
递延所得税资产	4,663.26	8,373.66	79.57%	5,701.00	11,454.09	100.91%
其他非流动资产	3,511.20	7,745.38	120.59%	4,127.56	8,948.79	116.81%
非流动资产合计	342,940.77	974,106.04	184.04%	339,201.56	879,129.82	159.18%
资产总计	768,981.02	2,372,461.28	208.52%	721,103.42	2,259,010.90	213.27%

截至 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 5 月 31 日，上市公司备考报表资产 总额较实际报表资产总额分别增加 1,537,907.48 万元及 1,603,480.26 万元，增幅 分别为为 213.27%及 208.52%。其中，主要增加的资产为货币资金、存货和无形 资产，存货主要为增加的已完工未结算工程，无形资产主要为 BOT 资产。

交易完成后，存货及无形资产是上市公司资产的重要组成部分。截至 2011

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独立财务顾问报告

年 5 月 31 日，备考报表固定资产与无形资产占资产总额的比重为 50.32%，较交 易前 29.83%的比重上升幅度较大。

2 、交易前后负债及净资产构成比较分析

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2011 年5 月31 日			2010 年12 月31 日
	交易前	交易后	变化比例	交易前	交易后	变化比例
流动负债：
短期借款	33,399.02	100,899.02	202.10%	24,991.64	109,491.64	338.11%
应付票据	7,148.00	30,951.95	333.02%	8,497.02	16,045.51	88.84%
应付账款	119,095.28	473,331.53	297.44%	131,901.86	543,965.83	312.40%
预收款项	144,987.85	459,533.12	216.95%	122,584.66	373,194.08	204.44%
应付职工薪酬	6,575.94	13,810.19	110.01%	7,340.56	13,841.69	88.56%
应交税费	3,230.54	10,172.19	214.88%	3,296.37	15,285.76	363.71%
应付利息	1,287.84	6,125.99	375.68%	-	-	-
应付股利	301.71	301.71	0.00%	798.76	798.76	0.00%
其他应付款	80,603.54	204,477.83	153.68%	57,586.67	271,992.96	372.32%
一年内到期的非流动负债	50,900.00	127,900.00	151.28%	8,500.00	8,500.00	0.00%
其他流动负债	5,855.13	26,516.21	352.87%	5,032.12	20,869.58	314.73%
流动负债合计	453,384.85	1,454,019.72	220.70%	370,529.66	1,373,985.80	270.82%
非流动负债：
长期借款	171,970.00	597,467.69	247.43%	214,970.00	633,187.69	194.55%
预计负债	88.00	88.00	0.00%	-	8,283.67
递延所得税负债	3,459.59	3,728.85	7.78%	3,153.19	3,436.54	8.99%
其他非流动负债	233.13	771.04	230.73%	155.17	593.08	282.21%
非流动负债合计	175,750.71	602,055.57	242.56%	218,278.36	645,500.97	195.72%
负债合计	629,135.56	2,056,075.29	226.81%	588,808.02	2,019,486.78	242.98%

截至 2010 年 12 月 31 日及 2011 年 5 月 31 日，上市公司备考报表负债总额 较实际报表分别增加 1,430,678.76 万元及 1,426,939.73 万元，增幅分别为 242.98% 及 226.81%。其中，主要增加的负债为长期借款、应付账款和预收账款。

本次交易对上市公司整体负债结构未产生明显影响，应付账款、预收账款和 长期借款仍是上市公司负债的主要组成部分。截至 2011 年 5 月 31 日，备考报表 应付账款占负债总额的比例为 23.02%，预收账款占负债总额的比例为 22.35%， 长期借款占负债总额的比例为 29.06%。

3 、交易前后偿债能力分析

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独立财务顾问报告

项目	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率	81.81%	86.66%	81.65%	89.40%
流动比率	0.94	0.96	1.03	1.00
速动比率	0.44	0.51	0.50	0.57

本次交易前后，上市公司的偿债能力如上表所示。通过上表可以看出，截止 到 2011 年 5 月 31 日，上市公司备考报表长期偿债指标资产负债率有所上升，这 其中主要是因为应付账款占资产总额的比例由 15.49%提升到 23.02%所引起。短 期偿债指标，流动比率和速动比率均有提高，重组以后上市公司的短期偿债能力 有所提高。

4 、交易前后资产经营效率分析

项目	2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产周转率	0.26	0.25	0.64	0.62
应收账款周转率	12.52	5.58	35.34	12.97
应付账款周转率	1.51	1.08	3.12	2.58
存货周转率	0.89	0.88	2.32	2.05

本次交易前后，上市公司的资产经营效率如上表所示。通过上表可以看出， 总资产周转率保持稳定，应收账款周转率、应付账款周转率和存货周转率均略有 下降。

5 、交易前后每股净资产分析

2011 年5 月31 日	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
交易前	交易后	交易前	交易后
99,232.02	250,008.22	92,941.01	174,451.69
3.26	4.32	3.06	3.02

本次交易后，上市公司净资产规模增幅明显，同时每股净资产增厚明显。

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独立财务顾问报告

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到 有效提升，财务状况得以改善，资产质量有所提高，持续经营能力得到显著增 强，符合上市公司及全体股东利益。

五、本次交易对上市公司业务的影响

（一）本次交易完成后上市公司的市场地位及可持续发展能力的影响

本次注入上市公司的交易标的路桥集团拥有公路工程施工总承包特级资质， 可以承接施工总承包工程，并对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行 施工，也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或 劳务分包企业。根据交通部公路司公布的数据，截至 2011 年 5 月 27 日，全国拥 有公路总承包特级资质的企业仅 27 家，拥有公路施工总承包一级资质的企业有 525 家。路桥集团（公路工程施工总承包特级资质）及其下属公司川家公司（公 路工程施工总承包一级资质）、华东公司（公路工程施工总承包二级资质、桥梁 专业承包二级资质）拥有多项总承包资质和专业承包资质。路桥集团进入上市公 司后，其所拥有的公路工程总承包特级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技 术、人才将也一并进入上市公司，这将提高上市公司在公路施工行业的竞争实力， 显著提高行业地位。

另外，拥有优质的路产也是公路行业上市公司盈利能力的最大保障。此次进 入上市公司的成绵高速复线和成自泸高速公路 BOT 项目、戎州桥 BOT 项目具有 较好盈利前景。通过本次交易，上述项目进入上市公司，上市公司未来长期通行 费收入将有较大幅度的提升，有利于提高上市公司盈利能力。

综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的 行业地位进一步提升，抗风险能力和可持续发展能力进一步加强，符合上市公 司以及全体股东，特别是中小股东的利益。

（二）本次交易对上市公司公司治理机制的影响

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独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公 司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立健全了相关法人治理结构的基本架 构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的 议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将继续保持《公 司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作 细则，并对《公司章程》及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人 治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个 方面：

1、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大限度地保护股东权益。 在合法、有效的前提下，上市公司将通过各种方式，包括充分运用现代信息技术 手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确保股东对法律、行政法规所 规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

2、控股股东与上市公司

本次交易完成后，上市公司控制权将不会发生重大变化。本次交易前，铁投 集团持有上市公司 35.79%的股份，为上市公司控股股东。本次交易后，铁投集 团将持有上市公司 66.27%的股份，仍为上市公司控股股东。本次交易完成后， 铁投集团将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东身份 影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面 的独立性。

3、董事与董事会

董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司章程的规定履行职责，加强对 公司管理层的监督、约束和激励。在上市公司控股股东及其关联方已经做出明确 承诺的情况下，采取切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业

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独立财务顾问报告

竞争，监督并规范其与上市公司之间的关联交易。

4、监事与监事会

本次交易前，监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会 会议，各监事能以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员 的履职情况及四川路桥的财务的监督与监察职责，并对董事会提出相关建议和意 见。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》 的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对上市公司财务以及 公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及 股东的合法权益。

5、关于公司独立运作

本次交易前，上市公司与控股股东及实际控制人之间在人员、资产、业务、 财务及机构上均做到完全独立。本次交易完成后，铁投集团将按照有关法律法规 的要求，保证上市公司与铁投集团及其附属公司、企业在人员、资产、财务、机 构和业务等方面的独立。

6、信息披露与透明度

本次交易完成后，上市公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露 的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披 露信息外，上市公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的 决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后可以保证上市 公司的完善的公司治理结构，保证上市公司的独立性，上市公司法人治理结构 规范，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。

六、本次资产交付安排的说明

根据上市公司与铁投集团签署的《重组协议》，本次资产交付的相关安排如

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独立财务顾问报告

下：本次重大资产重组事项经上市公司董事会、股东大会批准并取得四川省国资 委的批准和中国证监会核准后 30 日内，办理完成路桥集团章程的修改、相关工 商变更登记事宜。

铁投集团保证对本次重组的标的资产拥有合法、有效的权益，并确认目前没 有、至交割日前也不会向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，确保免 遭第三者追索，依据中国法律可以合法地转让给上市公司。

铁投集团同意协助并采取一切必要措施（包括但不限于签订或促使他人签订 任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关 程序办理一切有关注册、审批、登记或备案手续），共同履行和完成本次重大资 产重组。

综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与铁投集团签订的《重 组协议》中对相关资产的交易安排明确清晰，不会导致上市公司交付现金或其 他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。

七、本次交易是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易

本次交易前，铁投集团持有上市公司 35.79%的股份，为上市公司的控股股 东。本次交易完成后，铁投集团在上市公司的持股比例将进一步上升至 66.27%， 仍为上市公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

综上，本独立财务顾问认为：根据上交所《上市规则》，本次交易系上市公 司与控股股东之间的交易，构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

本次交易完成后，路桥集团进入上市公司后，其所拥有的公路工程总承包特 级资质以及与路桥施工相关的生产设备、技术、人才将也一并进入上市公司，这 不仅解决了上市公司与控股股东之间的同业竞争，也明显提高了上市公司在公路

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独立财务顾问报告

施工行业的竞争实力和行业地位；上市公司通过本次重组取得了具有较好盈利前 景的成绵高速复线和成自泸高速公路 BOT 项目、戎州桥 BOT 项目，上市公司未 来长期通行费收入将有较大幅度的提升，有利于提高上市公司盈利能力；上市公 司通过本次重组，在总资产规模、净资产规模、盈利能力也将得到大幅提升，抗 风险能力进一步增强。

综上，本独立财务顾问认为：本次关联交易具备实施的必要性。

（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东利益的核查

本次交易中涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则并履行了合法程 序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，在召集股东大会审 议相关议案时，关联股东回避表决。独立董事对本次交易发表了专项意见，公司 律师对此次交易出具了法律意见书。本次交易保护了全体股东，特别是非关联股 东的利益，整个资产购买过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易的交易价格以具有证券从业资格的 评估机构出具的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，作价公允、程 序公正，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。

八、本次交易中有关盈利预测的补偿安排和可行性

根据华衡评估出具的川华衡评报〔2011〕127 号《资产评估报告》，交易标 的 2012 年至 2014 年度预测净利润合计为 117,503.62 万元。根据上市公司与铁投 集团签署的关于本次重大资产重组之《盈利补偿协议》，由铁投集团对重组标的 资产在本次重大资产重组实施完毕后三年内的利润总额不足《资产评估报告》利 润预测数总额的，铁投集团对不足利润予以补足。

经会计师事务所审核，确认重组标的资产在本次重大资产重组实施完毕后三 年内的利润总额存在不足利润的，上市公司在收到会计师事务所的出具的 2014 年度书面审核意见后，根据本次重大资产重组实施完毕后三年内重组标的资产的 实际盈利情况，提出要求铁投集团进行补偿的书面函告，并将相应会计师事务所

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独立财务顾问报告

的审核意见一并报送铁投集团，铁投集团自收到前述书面材料之日起十个工作日 内，对本次重大资产重组实施完毕后三年内重组标的资产的不足利润，以现金方 式向上市公司进行补足。

综上，经审慎核查，本独立财务顾问认为：上市公司与铁投集团签署的实 际利润不足盈利预测的补偿协议合法、有效，且具有可行性，能有效保护上市 公司及其股东的合法权益。中信证券作为独立财务顾问，将履行持续督导的职 责，持续关注协议和承诺的履行情况，督促协议和承诺的履行与落实。如果承 诺人违约，本独立财务顾问将按照证券监管部门的有关规定和独立财务顾问协 议的约定，督促承诺人予以纠正，同时向有关部门报告，以最大限度保护上市 公司和其他股东的合法权益。

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独立财务顾问报告

第五节 其他提请投资者注意的事项

作为本次交易之独立财务顾问，中信证券认为在本次交易中还存在以下事项 需提请投资者关注：

一、交易完成后上市公司资金、资产被占用的情况

截至本报告书签署日，本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股 股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形。

二、交易完成后上市公司为控股股东及其关联方提供担保的情 况

截至本报告书签署日，本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东及其关 联方提供担保的情况的情形。

三、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

经自查，本次重大资产重组申请停牌前 6 个月至本报告书公布之日止，上市 公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员 （或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人 和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：

华衡评估的签字评估师史万祥之配偶邹丽在2010年10月22日至2010年11月4 日期间合计买入上市公司14,200股并出售12,800股，前述交易行为合计亏损315 元。史万祥及邹丽分别出具说明，该交易行为属于邹丽本人根据市场做出的独立 判断，并不知晓本次重组的内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息 进行交易的情形。

四川路桥财务部副经理蒋大山之配偶雷燕在2011年2月17日至2011年3月1日 期间合计买入8,800股并出售8,800股，前述交易行为合计盈利6,688元。蒋大山及 雷燕分别出具说明，该交易行为属于雷燕本人根据市场做出的独立判断，并不知 晓本次重组的内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的情

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独立财务顾问报告

形，并承诺将本次股票买卖所得6,688元收益全部支付给上市公司。

路桥集团总工程师卢伟在2011年3月8日至2011年3月11日期间合计买入 4,000股上市公司股票。卢伟出具说明，该交易行为属于卢伟本人根据市场做出 的独立判断，并不知晓本次重组的内幕信息，不存在利用本次重大资产重组的内 幕信息进行交易的情形，并承诺将本次股票买卖所得6,688元收益全部支付给上 市公司。卢伟承诺，在上市公司本次重大资产重组终止后5个交易日内（即上市 公司发布公告实施完成或提前终止本次重大资产重组后5个交易日内），不处置截 至2011年3月11日期末所持上市公司的股票，若在前述期间因出售上述股票所得 扣除成本部分的利润，将在交易完成后十个工作日内全部支付给上市公司。

铁投集团针对卢伟和蒋大山之配偶雷燕买卖上市公司股票的情况，声明如 下：“1、本公司前期筹划四川路桥本次重大资产重大资产重组过程中，参与人员 仅为本公司董事长、本公司部分高管人员、四川路桥证券部相关人员，卢伟和蒋 大山并未参与前期筹划工作。2、本公司、路桥集团、四川路桥等其他任何人员 均不知晓本公司筹划四川路桥本次重大资产重组，四川路桥就本次重大资产重组 事宜于2011年3月28日向上海证券交易所申请停牌时，相关前期筹划人员亦未向 任何人透露四川路桥本次重大资产重组的任何信息。”

经核实，上市公司认为上述交易为相关当事人自主决策的投资行为，与本次 重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行交 易的情形。

英捷律所经核查后认为，上述人员买卖四川路桥股票的行为是独立的个人行 为，不属于证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的情形，该等 人员买卖股票的行为不构成本次重大资产重组的重大障碍。

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独立财务顾问报告

第六节 风险因素

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需履行多项审批程序方可完成，其中包括但不限于上市公司股东 大会、四川省国资委对资产剥离以及本次交易的正式批准以及对本次交易所涉及 的资产评估报告的备案、中国证监会对本次交易的核准，中国证监会对铁投集团 要约收购豁免申请的核准。本次交易能否获得相关方和有关主管部门的批准以及 能否最终成功实施存在不确定性。

二、本重组报告书中盈利预测风险

本重组报告书中所披露盈利预测是根据截至相关盈利预测报告签署日已知 的资料对上市公司和交易标的的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假 设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同 时，不可抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测 的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在 一定差异的情况，本独立财务顾问提请投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

三、重组带来的管理风险

本次交易完成后，上市公司的在资产、业务规模及人员数量方面均有极大扩 张。现有业务与标的公司相关资产及业务需进行进一步内部整合及梳理，进而发 挥资产及业务之间的协同效应，充分提高企业竞争实力。这一整合及梳理工作将 可能带来一定成本，并对上市公司组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等 方面提出新的要求，从而可能对上市公司未来一段时间的经营管理带来一定程度 的影响。

四、路桥施工业务经营风险

（一）施工材料风险

上市公司及标的公司施工项目所用建筑材料主要包括钢材、沥青、水泥、砂

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独立财务顾问报告

石等材料，国内市场虽然在供应方面较为充足，但依然不能排除由于产能分布不 均衡、交通运输等造成的短时间局部区域原材料紧缺，或者随着经济发展周期及 国家经济政策的变化的影响，所造成的原材料价格波动风险。随着上市公司资产 及业务规模的进一步扩大，这将更加直接影响到实际施工成本，使之与预算成本 产生偏差，进而对收益产生影响。

（二）施工工期风险

上市公司及标的公司所从事路桥工程项目存在建设周期较长的特点。施工过 程中，可能会受到原材料供应、施工工程款支付、设计部门图纸提供、项目用地 征地拆迁受阻、项目所在地交通、供电、供水以及自然条件等各种不确定因素及 无法预见因素的影响，导致施工进度无法按工程合同完成，进而发生违约的风险。

（三）施工安全风险

公路、桥梁、隧道施工主要集中在露天、高空、地下进行作业，且施工地点 自然环境时常恶劣。同时，相关工程技术难度高，受各方面因素影响，施工过程 中状况复杂多变，容易发生各种危险，造成人员伤亡及财产损失，对上市公司生 产经营带来影响。随着本次交易之后上市公司资产及业务规模的扩大，相关风险 不可避免将会存在，对相应危险的预防及管理要求亦进一步提高。

（四）自然灾害及其他不可抗力风险

路桥施工及高速公路运营均易受重大自然灾害影响，在四川省境内，近年来 确有自然灾害发生。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，路桥施工将 可能产生危险，施工进度受阻，而高速公路极有可能遭到严重破坏并导致一定时 期内无法正常使用。除此之外，恶劣气象变化也将影响施工工程进展，并导致高 速公路局部甚至全部短时间关闭，影响上市公司业务收入。

五、高速公路 BOT 项目经营风险

（一）自然灾害及其他不可抗力风险

高速公路运营和路桥施工均易受重大自然灾害影响，在四川省境内，近年来

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独立财务顾问报告

确有自然灾害发生。如遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然灾害，高速公路极 有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。除此之外，恶劣气象变化 将导致高速公路局部甚至全部短时间关闭，从而导致公路通行能力受到极大限 制，影响公司通行费收入。

（二）收费标准变化风险

根据《收费公路管理条例》规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、 直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审 查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主 要取决于国家相关政策及政府部门的审批，公司在决定收费标准时自主权很小。 如果未来通行费收费标准出现下调，将影响上市公司现有及本次收购 BOT 项目 的通行费收入及公司业绩。

（三）经营期限有限风险

根据《收费公路管理条例》规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖 市人民政府按照有关标准审查批准。国家确定经营性公路的收费期限最长不超过 25 年，中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限最长不得超过 30 年。成 自泸高速公路项目收费期为 28 年 290 天，成德绵高速公路复线项目收费期为 26 年 152 天。此外，公司也会面临国家对收费路政策调整的风险。面对经营期限限 制以及政策调整的风险，一方面，上市公司将积极拓展与高速公路基础设施建设 密切相关的上下游产业，实现有经营期限产业与无经营期限产业的合理布局，完 成公司短期收益与长期收益的有效匹配；另一方面，上市公司将积极研究相关政 策，采取合理方式延长收费期限，同时积极新建、收购优质路产，实施滚动式发 展，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。

（四）公路维护及运营风险

公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将会加强路桥的养护及维修工 作，定期对路桥进行检查和清洁保养，从而保证路桥表面情况良好和通行顺畅。 但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行，影响

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独立财务顾问报告

交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成 本支出。

五、经济运行及政策风险

上市公司及标的公司均属于建筑行业，国家经济发展周期以及宏观政策对公 司主营业务的影响很大。公司业务的发展和扩张在很大程度上依赖于国民经济整 体运行状况及国家固定资产投资规模，尤其是基础设施投资建设以及城市化发展 进程等。因此一旦我国经济发展状况出现一定变化将导致市场对运输能力的需求 产生变化，进而改变未来路桥施工业务量以及公路交通流量和收费总量，则可能 对上市公司未来的整体经营业绩造成不利影响。

同时，根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必 须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后， 报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此， 收费价格的调整主要取决于国家相关政策及政府部门的审批。同样根据《收费公 路管理条例》等法规的规定，收费公路的收费期限由省、自治区、直辖市人民政 府按照有关标准审查批准。国家确定经营性公路的收费期限最长不超过 25 年， 中西部省、自治区、直辖市经营性公路收费期限最长不得超过 30 年。作为上市 公司营业利润重要来源及标的公司资产重要组成部分的路桥 BT 及 BOT 业务， 不仅同样受到国家经济发展尤其是对于交通运输方面整体需求变化的影响，同时 其收费标准、经营期限等也存在较大的受国家相关政策变化影响的风险。

六、大股东控制风险

本次发行前，铁投集团持有上市公司 35.79%股权，本次重组完成后，持股 比例将提升至 66.27%，处于绝对控制地位。铁投集团有可能通过公司董事会或 通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害 公司及公司其他股东的利益。

七、股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

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独立财务顾问报告

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的 投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审 批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投 资者带来一定的风险。

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独立财务顾问报告

第七节 独立财务顾问内核意见

一、内部审核程序

中信证券按照《上市公司收购管理办法》、《重组办法》、《财务顾问管理办法》 等相关法规的要求成立内核小组，对本次重大资产重组实施了必要的内部审核程 序，内核程序如下：

1 、申请

项目组向内核小组提出内核申请。

2 、递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产重组报告书在内的主要 信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

3 、专业性审查

内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项 目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉 及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作， 但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的 独立判断。

4 、内核小组审议

内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料 进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员 进行了解，并在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据 与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题 进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内 核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员 对内核会议讨论问题进行解答。

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独立财务顾问报告

5 、出具内核意见

内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾 问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负 责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。

二、内部审核意见

在内核小组成员认真审阅本次四川路桥发行股份购买资产申请材料的基础 上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：

四川路桥建设股份有限公司符合上市公司实施重大资产重组的基本条件和 相关规定，同意就《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报 告书（草案）》出具独立财务顾问报告并将独立财务顾问报告作为四川路桥本次 重大资产重组申请材料的必备文件上报中国证监会审核。

三、独立财务顾问意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问管理办 法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关 要求，通过尽职调查和对《四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联 交易报告书（草案）》及其摘要等信息披露文件的审慎核查后认为：

本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，交易定价合理、公允，不 存在损害上市公司和全体股东的合法权益的情形，体现了公平、公正、公开的原 则；有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善公司财务状况、促进上市公 司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的 情况下，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，有利于上市公司的可持续 发展，有利于保护全体股东和投资者的合法权益。

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独立财务顾问报告

第八节 备查文件及查阅方式

一、备查文件

1. 四川路桥建设股份有限公司第四届董事会 2011 年第十六次会议决议

2. 四川路桥建设股份有限公司第四届董事会 2011 年第十八次会议决议

3. 四川路桥建设股份有限公司第四届监事会 2011 年第十一次会议决议

4. 四川路桥 2011 年第二次临时股东大会决议

5. 四川路桥独立董事关于本次交易的独立意见

6. 《重组框架协议》、《重组协议》、《盈利补偿协议》

7. 中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资 产暨关联交易之独立财务顾问报告

8. 四川英捷律师事务所关于四川路桥建设股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易的法律意见书

9. 四川公路桥梁建设集团有限公司 2009 年度、2010 年度和 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日止期间模拟财务报表及审核报告

10. 四川公路桥梁建设集团有限公司资产评估报告及评估说明

11. 铁投集团出具的关于股份锁定、同业竞争以及关联交易的承诺函

12. 铁投集团关于本次交易的相关决议

二、查阅方式

投资者可在下列地点查阅独立财务顾问报告和有关备查文件：

（一）四川路桥建设股份有限公司

办公地址：成都市高新区九兴大道 12 号

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独立财务顾问报告

法定代表人：孙云

联系人：曹川、冉铮海、朱霞 电话：028-85126085 传真：028-85126084

（二）中信证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区中心三路 8 号中信证券大厦

北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

法定代表人： 王东明

联系人：叶建中、黄岳、耿志远、许峥、何修寅

电话：0755-2383 5888、010-6083 8888 传真：0755-2383 5861、010-6083 6028

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独立财务顾问报告

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川路桥建设股份有限公司发行 股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）

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德地立人
部门负责人
闫建霖
内核负责人
黄立海
财务顾问主办人
叶建中 黄 岳
项目协办人
耿志远
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中信证券股份有限公司

年 月 日

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四川英捷律师事务所 关于四川路桥发行股份购买资产暨重大资产重组法律意见书

四川英捷律师事务所 SICHUAN YINGJIE LAW FIRM

关 于

四川路桥建设股份有限公司 发行股份实施重大资产购买暨关联交易的 法律意见书

二Ｏ一一年九月

地址： 四川成都市实业街八十八号芙蓉花园 F 座 5 楼

电子信箱： scyjs@vip.sina.com 邮编：610072

电话（TEL）： (8628) 87747485 传真（FAX）： (8628) 87711981

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四川英捷律师事务所 关于四川路桥发行股份购买资产暨重大资产重组法律意见书

目 录

释义 ..........................................................................................................................................4 引言 ..........................................................................................................................................8 律师声明 ..................................................................................................................................9 正文 ........................................................................................................................................10 一、本次重大资产重组各方的主体资格 .....................................................................10 （一）四川路桥的主体资格 .................................................................................10 （二）铁投集团的主体资格 .................................................................................16 二、本次重大资产重组的方案 .....................................................................................18 （一）本次重大资产重组的方案内容 .................................................................18 （二）本次重组构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组 .................23 （三）豁免要约收购 .............................................................................................24 三、本次重大资产重组涉及的相关协议 .....................................................................24 （一）《无偿划转协议》 .......................................................................................24 （二）《重组协议》 ...............................................................................................25 （三）《盈利补偿协议》 .......................................................................................29 四、本次重大资产重组涉及的相关债权债务的处理 .................................................31 （一）未剥离债权债务的处理 .............................................................................31 （二）路桥集团剥离债权债务的处理（或有债务除外） .................................31 （三）路桥集团所剥离担保责任的处理 .............................................................32 （四）其他或有负债的处理 .................................................................................32 五、本次重大资产重组的实质性条件 .........................................................................33 六、本次重大资产重组的标的资产 .............................................................................37 （一）路桥集团 .....................................................................................................37 （二）川交公司 .....................................................................................................58 （三）华东公司 .....................................................................................................71 （四）盛通公司 .....................................................................................................76 （五）双碑公司 .....................................................................................................84 （六）戎州桥公司 .................................................................................................88 （七）成德绵公司 .................................................................................................91 （八）成自泸公司 .................................................................................................95 （九）路桥集团其他权益性投资 .......................................................................100 七、关联交易 ...............................................................................................................100 （一）本次重大资产重组构成关联交易 ...........................................................100 （二）本次重大资产重组对四川路桥关联交易的影响 ...................................100 （三）规范和减少关联交易的措施 ...................................................................107 八、同业竞争 ...............................................................................................................108 （一）本次重大资产重组对同业竞争的影响 ...................................................108 （二）本次重大资产重组完成后四川路桥与关联方不存在同业竞争 ...........108 （三）避免潜在同业竞争的措施 .......................................................................111 九、本次重大资产重组的批准与授权 .......................................................................113 （一）已经取得的批准与授权 ...........................................................................113 （二）本次重大资产重组尚需取得的批准与授权 ...........................................114

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四川英捷律师事务所 关于四川路桥发行股份购买资产暨重大资产重组法律意见书

十、信息披露与内幕知情人员买卖股票的核查 .......................................................115 （一）本次重大资产重组涉及的信息披露 .......................................................115 （二）本次重大资产重组的内幕知情人员买卖股票的核查 ...........................115 十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构 .......................................................119 （一）独立财务顾问 ...........................................................................................119 （二）审计机构 ...................................................................................................119 （三）评估机构 ...................................................................................................119 （四）法律顾问 ...................................................................................................120 十二、结论 ...................................................................................................................120 签署页 ..................................................................................................................................121 附件一、需从路桥集团及其下属公司剥离的土地使用权范围 .......................................122 附件二、路桥集团所剥离的债权及固定资产明细表 .......................................................127 附件三、路桥集团所剥离的债务明细表 ...........................................................................131 附件四、路桥集团所剥离的担保责任明细表 ...................................................................133

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四川英捷律师事务所 关于四川路桥发行股份购买资产暨重大资产重组法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：

发行股份： 本次重大资产重组： 标的资产： 资产剥离： 本次重大资产重组/审计、 评估基准日： 四川路桥： 路桥集团： 铁投集团： 四川发展： 川铁集团： 九黄机场： 四川嘉陵： 北京中经：	指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指	四川路桥在本次重大资产重组中向铁投集团发行特 定数量的A股股票，以作为获得标的资产的对价 四川路桥购买铁投集团所持资产剥离后的路桥集团 100%股权，四川路桥以其非公开发行股票作为前述 购买资产的对价，以及在此过程中的相关交易安排 四川路桥通过本次重大资产重组置入的路桥集团 100%股权，具体包括路桥集团本部（包含一分公司、 二分公司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计 分公司和路桥集团直管项目）、路桥集团所持川交公 司55%股权、华东公司100%股权、盛通公司99.67%、 双碑公司51%股权、戎州桥公司65%股权、成德绵 公司100%股权、成自泸公司95%股权、蓉城二绕 20%股权、中海沥青6.65%股权、桥梁公司16.77% 股权、锦泰保险9.09%股份，以及前述股权对应的 权益 铁投集团将路桥集团下属非施工资产、非基础设施 运营资产以及部分在建高速公路BOT资产等，以无 偿划转的方式从路桥集团中划出，予以剥离，路桥 集团剥离的资产主要包括路桥集团下属部分权益性 投资、划拨的土地使用权及所对应的构筑物 2011年5月31日 四川路桥建设股份有限公司 四川公路桥梁建设集团有限公司 四川省铁路产业投资集团有限责任公司 四川发展（控股）有限责任公司 四川省铁路集团有限责任公司 四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司/四川九 寨黄龙机场有限责任公司 四川嘉陵资产经营管理有限责任公司 北京科卓通讯设备有限公司/北京中经远通高速公 路投资有限公司

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四川贵通： 成都阳耀： 一分公司： 二分公司： 三分公司： 材料供应分公司： 勘察设计分公司： 川交公司： 华东公司： 盛通公司： 戎州桥公司： 成德绵公司： 成自泸公司： 双碑公司： 蓉城二绕： 中海沥青： 桥梁公司： 特种材料公司： 锦泰保险： 长兴公司： 沱江路桥： 江安桥公司： 宜泸公司： 金通公司： 物资公司： 路航公司： 小金河公司： 瑞景公司： 通锦公司： 兴程公司： 交通工程：	指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指	成都贵通建设实业有限公司/四川贵通建设集团有 限公司 成都阳耀物资有限责任公司 四川公路桥梁建设集团有限公司公路一分公司 四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司 四川公路桥梁建设集团有限公司公路三分公司 四川公路桥梁建设集团有限公司材料供应分公司 四川公路桥梁建设集团有限公司勘察设计分公司 四川川交路桥有限责任公司 四川路桥华东建设有限责任公司 四川路桥盛通建筑工程有限公司 宜宾戎州大桥开发有限责任公司 四川成德绵高速公路开发有限公司 四川成自泸高速公路开发有限公司 重庆双碑隧道建设有限责任公司 四川蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司 中海沥青（四川）有限责任公司 四川路桥桥梁工程有限责任公司 四川特种材料有限责任公司 锦泰财产保险股份有限公司 四川长兴资产管理有限公司 四川沱江路桥建设工程股份有限公司 江安长江公路大桥开发有限责任公司 四川宜泸高速公路开发有限责任公司 四川金通工程试验检测有限公司 四川交通物资公司 四川路航建设工程有限责任公司 四川小金河水电开发有限公司 四川瑞景房地产开发有限公司 四川路桥通锦房地产产开发有限公司 四川兴程建设投资有限责任公司 四川交通工程开发有限责任公司

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众源水电： 路捷信息： 久兴教育： 东海证券： 煤气化公司： 路桥实业： 川高公司： BOT： BT： A 股： 元： 《公司法》： 《证券法》： 《重组办法》： 《重组规定》： 《准则第26号》：	指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指	四川众源水电开发有限公司 四川路捷信息工程有限公司 成都久兴教育咨询有限公司 东海证券有限公司 四川煤气化有限责任公司 四川路桥实业公司 四川高速公路建设开发总公司 Build-Operate-Transfer（建设-运营-移交），是指政 府或政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施 项目，通过招投标方式选择BOT项目投资者并按合 同约定授权中标投资者来融资、投资、建设、经营、 维护该项目，该投资者在协议规定的时期内通过经 营来获取收益，并承担风险。政府或授权项目业主 在此期间保留对该项目的监督调控权。协议期满， 根据协议由授权的投资者将该项目移交给政府或政 府授权项目业主的一种模式 Build-Transfer（建设-移交），是指投资者通过政府 BT项目招投标，中标取得BT建设的投资者（承包 人）负责建设资金的筹集和项目建设，并在项目完 工经验收合格后立即移交给建设单位（通常为政 府），建设单位向BT建设投资者（承包人）支付工 程建设费用和融资费用，支付时间由BT建设双方 约定 在中国境内公开发行并在境内交易所上市的人民币 普通股 人民币元 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第73号修订） 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号） 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国 证券监督管理委员会公告[2008]13号）

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《收购办法》： 《重组通知》： 《发行办法》： 《公司章程》： 四川省国资委： 中国证监会： 《无偿划转协议》： 《重组协议》： 《盈利补偿协议》： 《重组报告书》： 中信证券： 中瑞岳华： 立信会计： 四川华衡： 本 所： 本所律师或经办律师：	指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指	《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第56号） 《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关 事项的通知》（国资发产权[2009]124号） 《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第30号） 《四川路桥建设股份有限公司章程》 四川省政府国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会 铁投集团与路桥集团签订的，将路桥集团现有下属 与乙方主营业务不相符的资产、经营效益较差的资 产以及其他不宜置入乙方的资产，通过行政无偿划 转方式从路桥集团剥离至铁投集团的协议。 《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路 桥建设股份有限公司重大资产重组协议》 《四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川路 桥建设股份有限公司重大资产重组之盈利补偿协 议》 《四川路桥建设股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨关联交易报告书》 中信证券股份有限公司 中瑞岳华会计师事务所有限公司 立信会计师事务所有限公司 四川华衡资产评估有限公司 四川英捷律师事务所 本所田原、龚星铭律师

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四川英捷律师事务所

关于四川路桥发行股份购买资产暨重大资产重组法律意见书

四川英捷律师事务所

关 于

四川路桥建设股份有限公司 发行股份实施重大资产购买暨关联交易的 法律意见书

（ 2011 ）英捷法律意字第 276 号

致：四川路桥建设股份有限公司

根据四川路桥与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受四川路桥 的委托，指派田原、龚星铭律师作为经办律师为四川路桥开展本次重大资产重组 提供专项法律服务。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 73 号修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管 理委员会公告[2008]14 号）、《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第 30 号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2008]13 号）、 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 56 号）、《关于规范国 有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124 号）等 有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对四川路桥本次重大资产重组涉及 的相关事宜进行了审慎的核查和验证，并出具本法律意见书。

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四川英捷律师事务所

关于四川路桥发行股份购买资产暨重大资产重组法律意见书

律师声明

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中 华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次重大资产重组的合法性 及相关法律问题发表法律意见。

2、本法律意见书仅就本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对 有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

3、本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到四川路桥等有关当事人的 承诺和保证，即：其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、完 整、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗 漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。 经本所律师对相关主要证明材料的原件与副本或复印件的查证，确认二者是一致 的。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、相关当事人或者其他有关单位出具的说明、承诺文 件。

5、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

6、本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的申报文件之一，随其 他申报材料一起上报，但非经本所同意，不得用作任何其他目的。

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正文

一、本次重大资产重组各方的主体资格

（一）四川路桥的主体资格

四川路桥系本次重大资产重组的股份发行人及标的资产购买方。

1 、四川路桥目前的基本情况

根据四川路桥提供的《企业法人营业执照》和《税务登记证》、《组织机构代

码证》、现行《章程》等资料，其目前的基本情况如下：

名称	四川路桥建设股份有限公司
法定代表人	孙云
注册地址	四川省成都市高朋大道11号科技工业园F-59号
办公地址	四川省成都市高新区九兴大道12号
注册资本金	30400万元
经营范围	公路工程施工（壹级）及相关技术咨询服务；交通及附属设施、 高新技术及产品的投资、开发、经营（不含国家限制经营内容）；工 程机械的租赁、销售、维修；建筑材料（不含危险化学品）的生产、 销售；销售金属材料（不含稀贵金属），汽车配件，五金，交电，机 械电子设备；能源、环保基础设施项目开发、建设、投资及经营（涉 及法律、行政法规的项目凭许可证经营）；房地产开发经营、物业管 理（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。
工商登记机关	四川省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	510000000088363
税务登记号码	川地税字519000711890695号、川国税直字510108111890695号
组织机构代码	71189069-5
成立日期及营业期限	1999年12月28日至永久

经核查，四川路桥的《企业法人营业执照》已通过四川省工商行政管理局的

2010 年年度检验，且其目前不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法 律、法规、规范性文件和四川路桥《章程》的规定需要终止的情形。

2 、四川路桥的设立

四川路桥是经四川省人民政府川府函(1999)341 号文批准，由路桥集团作为

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主发起人，联合九黄机场、四川嘉陵、北京科卓和四川贵通四家公司，采用发起 设立方式设立的股份有限公司，于 1999 年 12 月 28 日在四川省工商局登记注册 成立，设立时注册资本为 1.5 亿元。

四川路桥主发起人路桥集团以其下属大桥分公司、桥梁分公司、机械化施工 分公司、公路一分公司、公路二分公司、路桥集团二公司、路桥集团本部及直属 项目经理部中与公路桥梁施工建设相关的生产经营性资产作为出资投入。经有证 券从业资格的四川省资产评估事务所评估(川国资评报字(1999)第 42 号)并经四川 省国有资产管理局以川资评管[1999]163 号文件确认，路桥集团投入的上述经营 性资产净值为 22,165.39 万元。四川嘉陵、九黄机场、北京中经和四川贵通各以 现金人民币 100 万元出资。发起人投入的资产净值合计 22,565.39 万元，按 1： 0.6647 的比例折为 15,000 万股,其余列为资本公积。经四川省国有资产管理局川 国资企[1999]58 号文件批准，路桥集团持有的 14,734.12 万股界定为国有法人股， 其余股份界定为法人股。

1999 年 12 月 7 日，深圳华鹏会计师事务所出具深华资验字(1999)324 号《验 资报告》：截至 1999 年 12 月 6 日，四川路桥建设股份有限公司(筹)已收到发起 人投入的资本计人民币 22,565.39 万元，其中：股本 15,000 万元，资本公积 7,565.39 万元，与上述投入资本相关的资产总额为人民币 68,290.42 万元，负债总额为人 民币 45,725.03 万元。 四川路桥设立时的股本结构如下：

股东名称	持股数量（万股）	股本比例（%）	股本性质
路桥集团	14,734.12	98.228%	国有法人股
九黄机场	66.47	0.443%	法人股
四川嘉陵	66.47	0.443%	法人股
北京科卓	66.47	0.443%	法人股
四川贵通	66.47	0.443%	法人股
社会公众股	/	/
合 计	15,000.00	100.00

本所律师认为： 四川路桥系按照当时的法律、法规依法设立的股份有限公司。 3 、四川路桥的公开发行及上市

经中国证监会证监发行字[2003]16号文核准，四川路桥于2003年3月10日以 向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式发行了10,000万股人民币普通股(A 股)。经上海证券交易所上证上字[2003]20号文批准，四川路桥公开发行的10,000

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万股社会公众股于2003年3月25日起在上海证券交易所挂牌交易。股票简称“四川 路桥”，股票代码为“600039”。四川路桥刚上市时的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	路桥集团	14,734.12	58.936
2	四川嘉陵	66.47	0.266
3	九黄机场	66.47	0.266
4	北京科卓	66.47	0.266
5	四川贵通	66.47	0.266
6	社会公众股	10,000.00	40.00
合计		25,000.00	100.00

本所律师认为： 四川路桥系依法在上海证券交易所上市的公众公司。

4 、四川路桥上市后的股本演变

（1） 2003 年度资本公积金转增股本

2004年6月，四川路桥根据2004年5月13日召开的2003年度股东大会决议，按 每10股转增2股的比例，以2003年末总股本25,000万股为基数，用资本公积向全 体股东转增股本5,000万股，此次转增后四川路桥的股本总额增至30,000万股，至 此，四川路桥的股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	路桥集团	17,680.944	58.936
2	四川嘉陵	79.764	0.266
3	九黄机场	797,64	0.266
4	北京科卓	79.764	0.266
5	四川贵通	79.764	0.266
6	社会公众股	12,000.00	40.00
合计		30,000.00	100.00

（2） 2006 年发起人股东股份转让

2006年10月20日，四川路桥股东北京中经与成都阳耀签订了《股权转让协 议》，北京中经将所持有四川路桥79.764万股非流通股份转让给成都阳耀。该次 股份转让行为未引起四川路桥股本数量及结构变动。

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（3）股权分置改革

2006 年 12 月 4 日，四川路桥召开股权分置改革相关股东大会，审议通过以 资本公积金向全体流通股东定向转增股份与以资产向路桥集团定向回购股份相 结合的股权分置改革方案：流通股股东每 10 股获得转增股份 6 股，转增股份共 计 72,000,000 股；四川路桥以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理的资产 及施工类相关资产截至 2006 年 6 月 30 日扣除内部往来款项余额后的账面净资产 21,026.44 万元，按每股 3.10 元的价格，向路桥集团回购其所持有的 68,000,000 股四川路桥股份。

根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的岳总专审字[2006]第 025 号专项 审核报告，四川路桥用于回购股份的资产账面净值 21,026.44 万元；根据四川华 衡资产评估有限公司出具的川华衡评报[2006]113 号资产评估报告，其评估价值 为 20,529.45 万元；经四川路桥及路桥集团协商，该部分资产最终作价 21,026.44 万元；回购股份与资产之间的差价 53.56 万元由四川路桥以现金方式支付。

四川路桥以资产定向回购路桥集团所持四川路桥股份方案于 2006 年 12 月 7 日获国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2006]1488 号”文批准；股权分置 方案于 2006 年 12 月 12 日获四川省国资委“川国资产权[2006]358 号”文批准。

2006 年 12 月 25 日，四川路桥完成了定向回购的 6,800 万股非流通股过户手 续并于 2006 年 12 月 27 日将上述回购股份予以注销。2007 年 1 月 8 日，四川路 桥实施了向流通股东定向转增 7,200 万股的方案。

股权分置改革方案实施完毕后，四川路桥总股本由 3 亿股增加到 3.04 亿股。 至此，四川路桥股本结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	路桥集团	10,880.944	35.793
2	四川嘉陵	79.764	0.262
3	九黄机场	79.764	0.262
4	成都阳耀	79.764	0.262
5	四川贵通	79.764	0.262
6	社会公众股	19,200.00	63.158
合计		30,400.00	100.000

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（4）国有股份划转

根据四川省人民政府《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通 知》（川府函[2008]338号）中关于将路桥集团所持四川路桥35.793%的股份无偿 划转给铁投集团的决定，经国务院国有资产监督管理委员会《关于四川路桥建设 股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权[2009]424号）、 以及中国证监会《关于核准四川省铁路产业投资集团有限责任公司公告四川路桥 建设股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2009]710号）批准，路桥集团将原所持四川路桥108,809,440股股份（占四川路 桥股本总额的35.79%）全部无偿划转给铁投集团。四川路桥股东情况及股本结构 因此变更如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	铁投集团	10,880.944	35.793
2	四川贵通	79.764	0.262
3	九黄机场	79.764	0.262
4	深圳市金村投资股份有限公司	76.872	0.253
5	林胜伟	71.780	0.236
6	其他社会公众股	19,210.876	63.194
合计		30,400.00	100.000

根据上述四川路桥股本演变情况，本所律师认为： 四川路桥自设立至今的历 次股本演变清晰，其股东及股本变更事项符合当时法律法规及规范性文件的规 定。

5 、四川路桥的控股股东及实际控制人

四川路桥与控股股东及实际控制人的产权及控制关系如下：

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四川省国资委
100%
实际控制
四川发展 铁投集团
100%
35.79%
四川路桥
----- End of picture text -----

截至本法律意见书出具之日，铁投集团持有四川路桥 108,809,440 股股份， 占四川路桥股本总额的 35.79%，为四川路桥的控股股东。

根据四川省人民政府《关于组建四川省铁路产业投资集团有限责任公司的通 知》（川府函[2008]338 号）和四川省国资委出具的《关于四川省铁路产业投资集 团有限责任公司实际控制人的说明》：四川发展为铁投集团出资人，四川省发展 和改革委员会为铁投集团的业务管理部门，四川省国资委负责监管铁投集团的国 有资产；铁投集团董事长由省政府任免，副董事长由省国资委审批后经董事会选 举产生；执行董事（指兼任高管职务的董事）由省国资委商发改委和四川发展后 任免，外部董事（指不兼任高管职务的董事）由四川发展商省发改委后聘任和解 聘，并报省国资委备案；总经理、副总经理等高级管理人员经省国资委审批后， 由董事会聘任。

虽然四川发展持有铁投集团 100%股权，但根据四川省委、省政府的相关安 排，铁投集团的主要负责人均由四川省政府任免、其他主要管理层人员的任免由 四川省国资委决定，并且铁投集团的资产由四川省国资委监管、重大事项由四川 省国资委直接审批，四川发展并不实际控制铁投集团，故四川路桥的实际控制人 为四川省国资委。

本所律师认为： 四川路桥的控股股东和实际控制人分别为铁投集团和四川省 国资委。

6 、四川路桥符合向特定对象发行股份购买资产的条件

根据四川路桥承诺并经本所律师核查，四川路桥不存在下列情形： （1）本次非公开发行所编制的申请文件中有虚假记载、误导性陈述或重大

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遗漏；

（2）四川路桥的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）四川路桥及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（4）四川路桥现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监 会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过上海证券交易所的公开谴责；

（5）四川路桥或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（7）四川路桥有严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

本所律师认为： 四川路桥不存在《管理办法》第三十九条规定的不得非公开 发行股票的情形，符合向特定对象发行股份购买资产的条件。

综上，本所律师认为： 四川路桥为依法设立、上市并有效存续的股份有限公 司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其《章程》规定需要终止 的情形，且符合向特定对象发行股份购买资产的条件。因此，四川路桥具备进行 本次重大资产重组的主体资格。

（二）铁投集团的主体资格

1 、铁投集团目前的基本情况

根据铁投集团提供的《企业法人营业执照》和《税务登记证》、《组织机构代 码证》、现行《章程》等资料，其目前的基本情况如下：

名称	四川省铁路产业投资集团有限责任公司
法定代表人	孙云
注册地址	四川省成都市高新区九兴大道12号
注册资本金	90亿元（实收资本86亿元）
经营范围	铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理；铁路、公 路、港口、码头、航道、机场、市政基础设施的施工；铁路、公路、 水运项目的勘察、设计、技术咨询；工程监理；工程机械销售；进出 口业（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文 件经营）。
工商登记机关	四川省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	510000000087836

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税务登记号码	川税字519000684154528
组织机构代码	68415452-8
成立日期及营业期限	2008年12月26日至永久

经核查，铁投集团的《企业法人营业执照》已通过四川省工商行政管理局的 2010 年年度检验，且其目前不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法 律、法规、规范性文件和铁投集团《章程》的规定需要终止的情形。

2 、铁投集团的设立

2008 年 12 月 3 日，四川省人民政府出具了《关于组建四川省铁路产业投资 集团有限责任公司的通知》（川府函[2008]338 号），明确铁投集团以路桥集团和 川铁集团为主体组建，将路桥集团和川铁集团的全部股权划转设立铁投集团，同 时将路桥集团所持四川路桥的全部国有股权划转至铁投集团直接持有。铁投集团 注册资本为 90 亿元，包括路桥集团和川铁集团的全部股权及现金 30 亿元，在 5 年内到位。

2008 年 12 月 25 日四川发展将其持有的截止 2007 年 12 月 31 日路桥集团归 属于母公司所有者权益 608,382,136.91 元和川铁集团归属于母公司所有者权益 3,909,989,674.98 元投入铁投集团，其中 45 亿元作为实收资本，其余作为资本公 积，前述出资经四川普信会计师事务所有限公司于 2008 年 12 月 26 日出具的川 普信验字（2008）第 37 号《验资报告》验证。

2008 年 12 月 26 日，四川省工商行政管理局核发了铁投集团的《企业法人 营业执照》，铁投集团设立完成。

本所律师认为： 铁投集团系依法设立的有限公司。

3 、铁投集团注册资本后期到位情况

（ 1 ） 2009 年第二期出资

2009 年 6 月 25 日，四川普信会计师事务所有限公司出具了川普信验字 （2008）第 38 号《验资报告》，验证四川发展以现金方式向铁投集团出资 30 亿 元。铁投集团实收资本由此增至 75 亿元。

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（ 2 ） 2009 年第三期出资

2010 年 11 月 19 日，四川普信会计师事务所有限公司出具了川普信验字 （2010）第 043 号《验资报告》，验证四川发展以现金方式向铁投集团出资 11 亿 元。铁投集团实收资本由此增至 86 亿元。

本所律师认为： 铁投集团注册资本分期到位情况真实、清晰，且符合相关法 律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为： 铁投集团为依法设立并有效存续的有限公司，不存在 根据法律、行政法规、规章和其他规范性文件及其《章程》规定需要终止的情形。 铁投集团具备进行本次重大资产重组的主体资格。

二、本次重大资产重组的方案

（一）本次重大资产重组的方案内容

根据四川路桥第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于向四川省铁路产 业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》，以及铁投集团与路桥集团 签订的《无偿划转协议》、铁投集团与四川路桥签订的《重组协议》等法律文件， 本次重大资产重组方案的主要内容为：

铁投集团将路桥集团现有下属与四川路桥主营业务不相符的资产、经营效益 较差的资产以及其他不宜置入四川路桥的资产，由铁投集团通过行政无偿划转方 式从路桥集团中划出，剥离到铁投集团；铁投集团将所持资产剥离后的路桥集团 100%股权转让给四川路桥，四川路桥向铁投集团发行 274,600,000 股 A 股股票作 为取得标的资产的对价。

本次重大资产重组方案的具体内容为：

1 、路桥集团资产剥离

铁投集团于 2011 年 8 月 1 日出具了《关于无偿划转四川公路桥梁建设集团 有限公司部分国有产权并承接相关债务的决定》，通过无偿划转的方式将路桥集 团的剥离资产从路桥集团中划出，划入至铁投集团。路桥集团剥离的资产范围包 括：

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（ 1 ）股权类资产

铁投集团通过行政无偿划转的方式，将路桥集团下属公司中不宜置入四川路 桥的股权，以及前述股权对应的资产、人员成建制从路桥集团剥离。路桥集团剥 离的股权类资产如下：

序号	所剥离股权对应的下属公司名称	所持出资额（元）	持股比例
1	物资公司	25,714,200	100%
2	路航公司	204,826,000	97.54%
3	通锦公司	14,100,000	70.5%
4	江安桥公司	18,180,000	51.72%
5	宜泸公司	900,000,000	100%
6	小金河公司	99,881,600	43%
7	路捷信息	1,200,000	60.00%
8	瑞景公司	50,000,000	99.5%
9	兴程公司	160,000,000	80%
10	四川铁路集团水泥有限责任公司	25,800,000	10%
11	九寨黄龙机场建设开发公司	2,000,000	7.5%
12	四川路桥集团建筑工程有限公司	1,000,000	15%
13	四川高路建筑工程有限公司	1,080,000	18%
14	东海证券	30,000,000	1.80%
15	煤气化公司	312,500,000	13.02%
16	众源水电	2,000,000	10.00%
17	交通工程	9,793,600	21.00%
18	久兴教育	386,000	33.00%
19	路桥实业	500,000	100%

剥离上述股权类资产后，路桥集团继续持有的股权类资产有：

序号	剥离后所持股权对应的下属公司名称	所持出资额（元）	持股比例
1	川交公司	115,500,000	55%
2	华东公司	30,000,000	100%

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3	盛通公司	30,500,000	99.67%
4	双碑公司	5,100,000	51%
5	戎州桥公司	16,965,000	65%
6	成德绵公司	600,000,000	100%
7	成自泸公司	475,000,000	95%
8	蓉城二绕	130,000,000	20%
9	中海沥青	5,656,500	6.65%
10	桥梁公司	20,829,664.98	16.77%
11	锦泰保险	100,000,000	9.09%

（ 2 ）土地、房产

剥离范围包括路桥集团所属成都市一环路房地产开发项目、按照四川省人 民政府《关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》（川府函[2008]330 号） 的要求，需要办理至四川发展（控股）有限责任公司名下的划拨土地使用权、已 经实施房改的正在办理分户至职工个人名下的住宅用地、存在权属瑕疵的土地、 登记于需剥离股权公司名下的土地，以及前述土地上的房屋等建筑物。剥离前述 土地、房产等建筑物之后，剩余土地使用权、房产等建筑物，随路桥集团及相应 下属公司成建制置入四川路桥。

需从路桥集团或其下属公司剥离的土地使用权范围详见本法律意见书附件 一。

（ 3 ）债权、债务及固定资产

经铁投集团与四川路桥协商一致，与标的资产无关的现路桥集团部分债权、 债务及固定资产，也予以剥离。剥离的具体范围详见本法律意见书附件二、附件 三和附件四。

根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》 第十五条的规定，企业国有 产权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准；铁投集团作为四川省国 资委实际控制的由国有资产投资组建的独资公司，有权决定下属全资子公司路桥 集团的国有产权无偿划转事宜。2011 年 8 月 30 日四川省国资委出具了《关于铁 投集团公司产权内部无偿划转权限有关问题的批复》，确认铁投集团有权批准路

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桥集团资产剥离涉及的无偿划转事宜。

经核查，上述路桥集团资产剥离事宜已经按照《企业国有产权无偿划转管 理暂行办法》的相关规定制定了路桥集团的债务处置方案。

本所律师认为： 铁投集团通过行政无偿划转方式剥离路桥集团部分资产的行 为，符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的规定；铁投集团通过行政无 偿划转方式实施的资产剥离已经生效，大部分资产剥离事宜已经完成，部分未实 施完毕的事项（如东海证券股权变更的外部审批）对本次重组不构成实质性影响； 该资产剥离的方案有利于保障标的资产符合四川路桥主营业务要求，有利于提高 四川路桥的资产质量和持续增长能力，有利于避免四川路桥与控股股东的同业竞 争，减少四川路桥与控股股东的关联交易。

2 、发行股份购买资产

（ 1 ） 发行股份的方案内容

①发行股票种类和面值：

本次非公开发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。 ②发行方式：

本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内向铁 投集团发行。

③发行对象：

发行对象为控股股东铁投集团。

④认购方式：

铁投集团以经省国资委备案的标的资产于评估基准日的评估值为准，认购四 川路桥本次发行的股份。

⑤发行数量：

发行股份的数量=经省国资委备案的标的资产评估值÷股份发行价格

根据四川华衡出具的川华衡评报[2011]127号《评估报告》所确定的标的资 产评估值，即250,170.33万元，铁投集团和四川路桥协商确定标的资产的定价方 式为：以评估结果250,170.33万元为依据，本次发行股票数量拟定为274,600,000 股。双方确定的重组标的资产的价格，与四川路桥向铁投集团发行股份数量所对

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应的价格，两者之间的差额97300元，自四川路桥所发行该等数量的股份登记于 铁投集团名下后十个工作日内，由四川路桥以现金方式一次性向铁投集团补足。

⑥发行股份的定价基准日及发行价格：

本次发行股份的定价基准日为四川路桥第四届董事会第十六次会议决议公 告日，即2011年5月30日。发行价格为定价基准日前20个交易日的四川路桥股票 交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股 票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.11元/股。如四川路 桥股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作 出相应调整。

⑦锁定期：

自本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起36个月内，铁投集团不转让所 拥有四川路桥权益的股份。

⑧上市地点：

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

⑨滚存未分配利润的安排：

四川路桥所发行股份发行完成前的滚存未分配利润，由四川路桥新老股东按 照发行后的股份比例共享。

⑩本次发行决议有效期限：

自四川路桥股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起 12 个月内 有效。

（ 2 ）发行股份所购买资产的内容

①交易对方：

四川路桥发行股份购买资产的交易对方为铁投集团。

②交易标的：

四川路桥发行股份购买资产的标的为铁投集团持有的资产剥离后的路桥集 团100%的股权。

③交易价格：

本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经四川省国 资委核准的标的资产评估值为依据。根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华

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衡评报[2011]127号《评估报告》，以2011年5月31日为评估基准日，路桥集团100% 股权的评估值为250,170.33万元。

④评估基准日至交割日（即过渡期）标的资产损益的归属：

1）过渡期路桥集团的损益，由四川路桥享有或承担。

2）过渡期内，铁投集团将采取妥善措施确保路桥集团正常经营。标的资产 在过渡期如发生亏损，由铁投集团在经有证券业务资格的审计机构审计确认后以 现金方式补足。

⑤标的资产实际盈利数与利润预测数差异的处理

标的资产中以收益法评估的部分，于本次重大资产重组实施完毕后三年内， 其实际盈利数总额不足资产评估报告中利润预测数总额的，差额部分由铁投集团 在经有证券业务资格的审计机构审计确认后以现金补足。

⑥相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任：

在取得中国证监会核准本次发行股份购买资产的正式书面文件后 30 日内， 铁投集团办理完成路桥集团章程的修改、相关工商变更登记事宜；铁投集团办理 完成前述事宜后 30 日内，四川路桥办理完成本次所发行股份过户登记。四川路 桥和铁投集团办理相关资产权属转移事宜时，相互配合，因一方原因导致迟延办 理，按双方约定承担违约责任。

本所律师认为， 四川路桥发行股份购买资产的方案符合《重组办法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（二）本次重组构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组

根据四川路桥 2010 年度经审计的合并财务报告，期末净资产额为 132,295.39 万元。铁投集团和四川路桥确定的标的资产定价为 250,170.33 万元，占四川路桥 最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 189.10%。

依据《重组办法》第十一条的规定，本所律师认为，本次重组符合《重组办 法》规定的上市公司重大资产重组标准，构成重大资产重组。

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（三）豁免要约收购

根据本次重大资产重组的方案，铁投集团将增持四川路桥发行的 274,600,000 股股份，发行完成后，预计铁投集团持有四川路桥的股份比例从 35.79%上升至 66.27%，触发了向四川路桥所有股东发出要约收购的义务。根据 《上市公司收购管理办法》的规定，铁投集团将在四川路桥股东大会批准豁免要 约收购义务后，向中国证监会提出豁免要约的申请。

综上，本所律师认为： 本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、 《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次重大资产重组涉及的相关协议

经核查，涉及本次重大资产重组的相关协议包括铁投集团与路桥集团签订的 《无偿划转协议》，铁投集团与四川路桥签订的《重组协议》和《盈利补偿协议》。 （一）《无偿划转协议》

为确定标的资产的范围，铁投集团与路桥集团于 2011 年 8 月 22 日签订了《无 偿划转协议》，该协议的主要内容为：

1 、划转当事人

铁投集团作为划入方，路桥集团为划出方。

2 、划转标的

划转标的为本法律意见书“ 二、本次重大资产重组的方案/（一）本次重大资 产重组的方案内容/1.1 路桥集团资产剥离”中所述路桥集团资产剥离的全部内 容。

3 、划转基准日

双方确定划转基准日为 2011 年 5 月 31 日。

4 、无偿划转所涉职工安置

因将路桥集团下属公司成建制地划出，职工安置按照人随资产走的原则，相

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关职工的劳动关系仍按原劳动合同执行，即无偿划转不涉及人员分流的问题；若 路桥集团有少数职工因此导致工作单位调整的，铁投集团和路桥集团将与相关职 工依法重新签订劳动合同。

• 5 、相关债务（包括或有债务）的处理

（1）铁投集团承接路桥集团所剥离的相应债务。

• （2）铁投集团承接路桥集团对剥离资产的银行贷款担保责任。

6 、违约责任

任何一方违反约定的义务，均视为违约，违约方应依照法律规定及约定，向 守约方承担违约责任，赔偿守约方的全部经济损失。

7 、纠纷的解决方式

就《无偿划转协议》所产生的争议双方协商解决。

• 8 、协议的生效

《无偿划转协议》经铁投集团和路桥集团签章，并经铁投集团批准无偿划转 事项后生效。

本所律师认为： 《无偿划转协议》所约定内容是双方当事人真实意思表示， 且符合《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》和相关法律、法规的规定，不存 在损害国家、集体或者第三人利益的情形，《无偿划转协议》合法有效。

（二）《重组协议》

就本次重大资产重组，铁投集团于 2011 年 9 月 9 日与四川路桥签订了《重 组协议》，主要内容如下：

1 、重组方案

重组方案的内容为本法律意见书“ 二、本次重大资产重组的方案/（一）本次 重大资产重组的方案内容”所述路桥集团资产剥离、发行股份购买资产的相关内 容。

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2 、本次重大资产重组的实施

铁投集团于《重组协议》生效后 30 日内，办理完成路桥集团章程的修改、 相关工商变更登记事宜；在铁投集团办理完成上述约定事项后 30 日内，四川路 桥按规定办理所发行股份的登记于铁投集团名下的事宜。

3 、特别约定

（ 1 ）路桥集团剥离股权类资产的处理及所剥离部分股权类资产的报批

①对于需报经除四川省国资委以外的其他有权机构批准的路桥集团拟剥离 所持东海证券有限公司 1.8%股权等事项，铁投集团同意尽快办理，并承诺于四 川路桥股东大会审议通过本次重大资产重组后的 3 个月内完成前述股权资产的 剥离。

②路桥集团剥离股权类资产所对应的权利和义务，从本次重大资产重组基 准日起全部转移至铁投集团，所需办理的相关工商变更登记事宜，由铁投集团尽 快办理并力争在本次重大资产重组实施前完成，四川路桥予以协助；若因故届时 未办理完成的，不影响该股权类资产权利、义务的转移。

（ 2 ）路桥集团剥离土地使用权的处理

对于本法律意见书附件一所列“路桥集团剥离土地使用权范围”涉及的土地 使用权中，部分土地使用权正在办理至职工个人名下的分户事宜，另有划拨土地 使用权需按照四川省人民政府《关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》 （川府函[2008]330 号）的要求，办理至四川发展名下，而四川发展目前对该部 分土地使用权尚未开展办理过户工作。

基于上述原因，经铁投集团与四川路桥协商一致，对于本法律意见书附件 一所列“路桥集团剥离土地使用权范围”涉及的土地使用权，已经由路桥集团剥 离，如本次重大资产重组开展过程中以及实施完毕后，仍有部分土地使用权未完 成办理至职工个人名下的手续，或者四川发展仍未对相应划拨土地使用权进行处 理，则相应土地使用权暂登记于路桥集团名下，但路桥集团不享有该部分土地资 产的权益，并由铁投集团从本次重大资产重组基准日起履行全部管理职责。相应 土地上的建筑物按照前述方式一并处理。

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（ 3 ）相关债权债务的处理

①对于本法律意见书附件二所列路桥集团剥离债权，由铁投集团督促路桥 集团通知相应路桥集团的债务人，以将路桥集团该部分债权转移至铁投集团享 有。

②对于本法律意见书附件三所列路桥集团剥离债务，由铁投集团督促路桥 集团通知相应路桥集团的债权人，同时在报纸上进行公告，并负责取得债权人同 意将路桥集团的该部分债务转移至铁投集团承担的法律文件。

若路桥集团部分债权人不同意路桥集团该部分债务的转移，或者暂时无法 联系到路桥集团相关债权人的，在路桥集团承担所剥离债务责任后应将已经承担 相应债务的内容及依据书面通知铁投集团，铁投集团在接到路桥集团的前述通知 后十个工作日内，以现金方式支付路桥集团承担的剥离债务金额。

③对于本法律意见书附件四所列路桥集团所剥离的担保责任，铁投集团承 诺于四川路桥召开本次重大资产重组的股东大会会议之前完成担保责任转移的 相关法律手续。

不论届时是否完成路桥集团剥离担保责任的转移手续，从2011 年6 月1 日 起，如路桥集团因该部分担保事项而承担了担保责任，铁投集团均同意在路桥集 团承担担保责任后十个工作日内，给予其足额的现金补偿。

④除上述约定的路桥集团债权债务和担保责任转移外，铁投集团和四川路 桥、以及重组标的资产涉及的其他债权债务，均由原主体继续享有和承担。

⑤为重组标的资产提供审计服务的立信会计于 2011 年 8 月 30 日出具了信会 师报字[2011]第 22069 号《四川路桥建设股份有限公司拟收购四川公路桥梁建设 集团有限公司全部路桥施工主业资产备考合并报表审计报告》，如本次重大资产 重组实施过程中以及实施完毕后，发现路桥集团存在前述审计报告中未披露的其 他或有债务，铁投集团同意均由其承担。

（4）盛通公司经营场所的处理

盛通公司租赁的经营场地存在用地手续不完善问题，如盛通公司不能在承诺 期限内完善用地手续，则应予搬迁。铁投集团承诺：如出现盛通公司需搬迁的情 况，同意对其搬迁期间的经营损失予以补偿。

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（5）职工安置

双方确认：本次重大资产重组中，不论是部分资产从路桥集团的剥离、还是 资产剥离后路桥集团 100%股权向四川路桥的置入，均按照人随资产走的原则处 理，相关职工将与所在具体用人单位一道，成建制地剥离或置入。相关职工的劳 动关系仍按原劳动合同执行，本次重大资产重组不涉及职工安置问题。

6 、税费承担

实施本次重大资产重组所产生的各项税、费由铁投集团和四川路桥分别按法 律、法规、规章及其他规范性文件的规定承担，若没有规定的，由双方各承担 50%。

7 、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《重组协议》项下之义 务、承诺，或所作出的陈述、保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议， 应向对方依法及按本协议约定承担违约责任。

（2）因铁投集团原因未按约定的时间办理完成工商变更登记事宜的，每迟 延一日，以经双方协商确定的重组标的资产价格为准，铁投集团按日向四川路桥 承担万分之三违约金。若非因铁投集团原因造成的迟延，铁投集团不承担前述违 约责任。

（3）因四川路桥原因未按约定的时间办理完成所发行股份登记至铁投集团 名下的，每迟延一日，以经双方协商确定的重组标的资产价格为准，四川路桥按 日向铁投集团承担万分之三违约金。

（4）一方出现违约行为，按相关法律规定或者本协议约定承担违约责任后， 另一方要求按本协议约定继续履行的，违约方应当继续履行。

9 、《重组协议》的生效

《重组协议》在下列条件全部具备后生效：

（1）铁投集团和四川路桥双方法定代表人或者授权代表签字并加盖公章；

• （2）《重组协议》经铁投集团董事会审议通过；

（3）本次重大资产重组事项取得四川省国资委的批准；

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（4）本次重大资产重组事项经四川路桥董事会、股东大会批准并经中国证 监会核准。

（5）四川路桥股东大会、中国证监会同意豁免铁投集团以要约收购方式增 持四川路桥股份。

本所律师认为： 《重组协议》所约定内容是双方当事人真实意思表示，且符 合《合同法》、《重组办法》及其他法律、法规的规定，不存在损害国家、集体或 者第三人利益的情形相。该《重组协议》合法有效。

（三）《盈利补偿协议》

因四川华衡对部分重组标的资产采用了收益法评估，根据《重组办法》第三 十四条的规定，本次重大资产重组实施完毕后三年内，以收益法评估标的资产实 际盈利数总额不足利润预测数总额的，铁投集团同意按约定的方式补足。

为此，铁投集团和四川路桥于 2011 年 9 月 9 日签订了《盈利补偿协议》，主 要内容如下：

1 、盈利补偿的内容及方式

本次重大资产重组实施完毕后三年内，若标的资产实际盈利数总额不足利 润预测数总额的（以下简称“不足利润”），铁投集团对此予以补偿的内容为：

（1）以收益法评估的重组标的资产包括：路桥集团本部（含各分公司、直 管项目部）、川交公司 55%股权、华东公司 100%股权、成德绵公司 100%股权、 成自泸公司 95%股权。

（2）根据四川华衡出具的川华衡评报[2011]127 号《评估报告》，上述标的 资产的利润预测数如下：

序号	年度	利润预测数（万元）
1	2012	40,238.82
2	2013	38,280.76
3	2014	38,984.04
合计		117,503.62

（3）四川路桥应当在 2012 年至 2014 年的年度报告中，单独披露上述重组 标的资产的实际盈利数与上述利润预测数的差异情况，并由有证券业务资格的会 计师事务所每年对此出具专项审核意见。

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（4）经会计师事务所审核，如上述重组标的资产在本次重大资产重组实施 完毕后三年内的利润总额存在不足利润的，四川路桥应当在收到会计师事务所的 出具的 2014 年度书面审核意见后，根据本次重大资产重组实施完毕后三年内上 述重组标的资产的实际盈利情况，提出要求铁投集团进行补偿的书面函告，并将 会计师事务所的审核意见一并报送铁投集团，铁投集团自收到前述书面材料之日 起十个工作日内，对本次重大资产重组实施完毕后三年内上述重组标的资产实际 盈利数总额的不足利润，以现金方式向四川路桥进行补足。

2 、会计师事务所的聘请

审核重组标的资产的实际盈利数与利润预测数差异的会计师事务所，由四川 路桥聘请并向其支付相关费用。

3 、税费的承担

履行《盈利补偿协议》所涉及的全部税、费，由铁投集团和四川路桥按照相 关规定各自分别承担。

4 、违约责任

铁投集团未按本协议约定及时、足额向四川路桥支付相应补偿费用，若有延 迟，铁投集团除继续向四川路桥履行相应支付义务外，还应就迟延支付的金额， 按日承担万分之三的资金占用费。

5 、《盈利补偿协议》的生效

《盈利补偿协议》与《重组协议》同时生效。

本所律师认为： 《盈利补偿协议》所约定内容是双方当事人真实意思表示， 且符合《重组办法》和相关法律、法规的规定，不存在损害国家、集体或者第三 人利益的情形。《盈利补偿协议》合法有效。

综上，本所律师认为： 涉及本次重大资产重组的相关协议符合法律、法规及 规范性文件的规定，不存在损害国家、集体或者第三人利益的情形，相关协议合 法有效。

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四、本次重大资产重组涉及的相关债权债务的处理

根据本次重大资产重组的方案、《无偿划转协议》及《重组协议》约定的内 容，本次重大资产重组涉及的相关债权债务的处理方式如下：

（一）未剥离债权债务的处理

1、除本法律意见书附件二、三、四所示路桥集团本部剥离的债权债务外， 路桥集团本部的债权债务在本次重大资产重组完成后，继续由路桥集团享有和承 担。

• 2、路桥集团下属公司的债权债务，无论是否属于路桥集团的资产剥离范围，

• 继续由原主体享有和承担。

• 3、铁投集团和四川路桥自身的债权债务，均由原主体继续享有和承担。

• （二）路桥集团剥离债权债务的处理（或有债务除外）

1、对于本法律意见书附件二所列路桥集团剥离债权，由铁投集团督促路桥 集团通知相应路桥集团的债务人，以将路桥集团该部分债权转移给铁投集团享 有。

2、对于本法律意见书附件三所列路桥集团剥离债务，由路桥集团通知相应 债权人，同时在报纸上进行公告，并负责取得债权人同意将路桥集团的该部分债 务转移至铁投集团承担的法律文件。

如有未取得债权人同意的剥离债务，铁投集团承诺：在出现未书面同意债 务转移的债权人向路桥集团主张债权的情形时，将在债权人主张权利后十个工作 日内，将该项剥离债务金额立即支付给路桥集团，并在路桥集团与债权人最终结 算后与路桥集团进行清算（多退少补）。

• 3、债权债务剥离（转移）的进展情况

债权转移：路桥集团已就需转移的债权事项通知相应的债务人。

债务转移：截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团剥离债务总额约为 8.57 亿元。 路桥集团已就需转移的债务向债权人发出通知，并于 2011 年 8 月 9 日在《四川 日报》上公告。目前，已经征得债权人同意转移的债务金额计 7.67 亿元，占剥 离债务总金额的 89.5%。尚未取得债权人同意的剥离债务金额计 0.9 亿元，占剥

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离债务总额的 10.5%。

据核查，尚未取得债权人同意的剥离债务，主要由两部分构成，一部分为 多年无法联系的债权人、一部分为政府拨付的富余人员分流安置费用。

本所律师认为 ：本次重大资产重组所涉债权、债务的处理方式在程序和内 容上符合国家法律、法规的规定，且债务转移已经取得大部分债权人同意；未取 得债权人同意的剥离债务，也对债权人及四川路桥的权益做出了符合法律规定的 安排，因此上述债务处理方式不构成本次重大资产重组的法律障碍。

（三）路桥集团所剥离担保责任的处理

1 、处理方式

对于本协议附件四所列路桥集团剥离的担保责任，铁投集团承诺于四川路 桥召开本次重大资产重组的股东大会会议之前完成担保责任转移的相关法律手 续。

不论届时是否完成附件四所列路桥集团担保责任的转移手续，从 2011 年 6 月 1 日起，如路桥集团因该部分担保事项而承担了担保责任，铁投集团均同意在 路桥集团承担担保责任后十个工作日内，给予其足额的现金补偿。

2 、目前的进展情况

路桥集团拟剥离担保责任涉及的金额总额为 784,672 万元。截至本法律意见 书出具之日，已经取得债权银行回函同意解除或者转移路桥集团的担保责任涉及 的金额为 13,000 万元；尚未取得债权人银行同意解除或者转移路桥集团的担保 责任涉及的金额为 771,672 万元，系因等待工商银行、建设银行、农业银行、中 国银行这四大银行总行的批准。

（四）其他或有负债的处理

为重组标的资产提供审计服务的立信会计于 2011 年 8 月 30 日出具了信会师 报字[2011]第 22069 号《四川路桥建设股份有限公司拟收购四川公路桥梁建设集 团有限公司全部路桥施工主业资产备考合并报表审计报告》，如本次重大资产重 组实施过程中以及实施完毕后，发现路桥集团存在前述《审计报告》中未披露的

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其他或有债务，铁投集团同意均由其承担。

综上，本所律师认为： 上述涉及本次重大资产重组的债权债务处理方式合法， 且不存在损害国家、集体、第三人利益的情形；路桥集团按上述方式剥离债权债 务及相关担保责任、或有负债符合法律、法规的规定，不构成本次重大资产重组 的法律障碍。

五、本次重大资产重组的实质性条件

根据铁投集团与四川路桥签订的《重组协议》、四川路桥第四届董事会第十 八次会议审议通过的《关于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购 买资产的方案》等材料，本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行办法》、 《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，对本次重大资产重组 依法应满足的下列实质性条件进行了逐项审查：

1、本次重大资产重组中，四川路桥发行股份实施重大资产购买的标的资产 为铁投集团所持资产剥离后的路桥集团 100%股权：

（1）进行资产剥离后的路桥集团主营业务为路桥施工、路桥 BT 及 BOT 投 资，不存在违反国家产业政策的情形；

（2）本次重大资产重组涉及的重大资产购买不存在达成垄断协议、通过本 次重大资产重组运用市场支配地位、以及具有或者可能具有排除限制竞争效果的 违反《中华人民共和国反垄断法》及相关法律、法规规定的情形；

（3）根据环境保护、土地、工商、税务、劳动和社保、建筑、安全生产、 质检等行政主管部门出具的证明，路桥集团及其下属企业最近三年来不存在违反 国家关于环境保护、土地管理、反垄断等方面的法律、法规和规范性文件规定的 情形。

因此，本所律师认为： 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（一） 项的规定。

2、根据本次重大资产重组的方案，本次重大资产重组完成后，四川路桥的 总股本将增至 578,600,000 股，其中铁投集团作为四川路桥的控股股东将持有 383,409,440 股，约占四川路桥股本总额的 66.27%，其他社会公众股东持有

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195,190,560 股，约占四川路桥股本总额的 33.73%。届时四川路桥的股权结构分 布仍然符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定的公司股票上市的 条件。

本所律师认为： 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（二）项的规 定。

3、标的资产的价值已经具有证券业务资格的四川华衡评估，标的资产的最 终交易价格将以四川省国资委备案的评估结果为准。四川路桥独立董事就评估机 构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为 评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允。

本所律师认为： 本次重大资产重组所涉资产定价公允，不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十条第（三）项的规定。

4、四川路桥通过本次重大资产重组购买的标的资产如本法律意见书“六、本 次重大资产重组的标的资产”所述，标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障 碍；另如本法律意见书“三、本次重大资产重组的相关协议/（二）《重组协议》”、 “四、本次重大资产重组涉及的相关债权债务的处理”所述，相关债权债务处理 方式不存在违反法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害国家、集体或者第 三人利益的情形。

本所律师认为： 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（四）项的规 定。

5、本次重大资产重组完成后，路桥集团将成为四川路桥的全资子公司，从 而增强四川路桥主营业务的实力，因此不存在可能导致四川路桥在本次重大资产 重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

本所律师认为： 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（五）项的规 定。

6、根据本次重大资产重组的方案内容，结合铁投集团出具的《关于保持四 川路桥独立性的承诺函》，并经本所律师核查，本次重大资产重组不会对四川路 桥的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性以及四川路桥现行健全有效

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的法人治理结构产生不利影响。

因此，本所律师认为： 本次重大资产重组符合《重组办法》第十条第（六）、 （七）项的规定。

7、经核查，四川路桥使用前次募集资金不存在擅自改变用途而未作纠正或 者未经股东大会认可的情形。

本所律师认为： 四川路桥不具有《证券法》第十五条规定的上市公司不得发 行新股的情形。

8、根据《重组协议》、本次重大资产重组的方案，四川路桥本次非公开发 行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同。

本所律师认为： 四川路桥本次发行的股票种类符合《公司法》第一百二十七 条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

9、根据本次重大资产重组的方案内容，结合铁投集团出具的《关于避免同 业竞争的承诺函》、《关于规范和减少关联交易的承诺函》、《关于保持四川路桥独 立性的承诺函》，并经本所律师核查：

（1）四川路桥的主营业务为路桥施工、路桥 BT 及 BOT 投资、水力发电， 而四川路桥通过本次重大资产重组所购买的路桥集团 100%股权，将增强和充实 其路桥施工、路桥 BT 及 BOT 投资主营业务的内容，因此有利于提高四川路桥 资产质量、改善四川路桥财务状况和增强持续盈利能力；

（2）本次重大资产重组有利于减少四川路桥的关联交易，避免四川路桥与 控股股东的同业竞争，同时还能增强四川路桥的独立性。

因此，本所律师认为： 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条第一 款第（一）项的规定。

10、中瑞岳华对四川路桥最近一年（2010 年度）及一期（2011 年 1 月 1 日 至 5 月 31 日）的财务报表进行了审计，并于 2011 年 7 月 20 日出具了中瑞岳华 审字[2011]第 06299 号标准无保留意见的《审计报告》。

本所律师认为： 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条第一款第（二）

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项的规定。

11、如本法律意见书“六、本次重大资产重组的标的资产”所述所述，标的资 产系权属清晰的经营性资产，向四川路桥进行转移不存在法律障碍，并能在约定 期限内办理完毕权属转移手续。

本所律师认为： 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十二条第一款第（三） 项的规定。

12、四川路桥所发行股份的发行价格为四川路桥股票在其第四届董事会第十 六次会议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即 9.11 元/股。在本次发行股份定 价基准日至发行日期间，若四川路桥股票发生除息、除权事项，本次发行价格将 作相应调整。

本所律师认为： 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十四条、《发行办 法》第三十八条第（一）项的规定。

13、根据本次重大资产重组方案、《重组协议》，铁投集团作为四川路桥的控 股股东，自四川路桥本次发行的股份登记于铁投集团名下之日起 36 个月内，不 转让所拥有权益的四川路桥的股份。

本所律师认为： 本次重大资产重组符合《重组办法》第四十五条第（一）项、 《发行办法》第三十八条第（二）项的规定。

14、根据本次重大资产重组的方案，四川路桥本次发行股份的特定对象为其 第一大股东铁投集团。

本所律师认为： 本次非公开发行的特定对象符合《发行办法》第三十七条的 规定。

15、本次重大资产重组完成前，四川路桥第一大股东为铁投集团，本次重大 资产重组完成后，铁投集团仍为四川路桥第一大股东，而且持股比例有所提高。 本次发行股份购买资产实施的重大资产重组不会导致四川路桥实际控制权的变 更。

本所律师认为： 本次重大资产重组不属于《发行办法》第三十八条第（四）

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项规定之情形。

综上，本所律师认为： 本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《发 行办法》、《重组办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的实质条件。

六、本次重大资产重组的标的资产

四川路桥通过本次重大资产重组所置入的标的资产为路桥集团 100%股权， 具体包括路桥集团本部（包含一分公司、二分公司、三分公司、材料供应分公司、 勘察设计分公司和路桥集团直管项目）、路桥集团所持川交公司 55%股权、华东 公司 100%股权、盛通公司 99.67%、双碑公司 51%股权、戎州桥公司 65%股权、 成德绵公司 100%股权、成自泸公司 95%股权、蓉城二绕 20%股权、中海沥青 6.65% 股权、桥梁公司 16.77%股权、锦泰保险 9.09%股份，以及前述股权对应的权益。 标的资产的相关情况如下：

（一）路桥集团

1 、路桥集团目前的基本情况

根据路桥集团提供的《企业法人营业执照》和《税务登记证》、《组织机构代 码证》、现行《章程》等资料，其目前的基本情况如下：

名称	四川公路桥梁建设集团有限公司
法定代表人	孙云
注册地址	四川省成都市高新区九兴大道12号
注册资本金	15亿元
经营范围	许可经营项目：对外承包工程。一般经营项目：公路工程、桥梁 工程、铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程、电力工程、市政 公用工程、机电安装工程、地基与基础工程、土石方工程、预拌商品 混凝土、混凝土预制构件、隧道工程、公路路面工程、公路路基工程、 公路交通工程、预应力工程、爆破与拆除工程、起重设备安装工程、 机电设备安装工程、建筑装修装饰工程；项目开发、项目投资、项目 管理；房地产开发、经营；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理、 试验检测；工程机械租赁、维修；建筑材料生产；装卸服务；商品批 发与零售；进出口业务。
工商登记机关	四川省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	510000000098588
税务登记号码	川地税字51900020181190X号；川国税字51010720181190X号
组织机构代码	20181190-X

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成立日期及营业期限 1998 年 4 月 16 日至永久

经核查，路桥集团的《企业法人营业执照》已通过四川省工商行政管理局的 2010 年年度检验，且其目前不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法 律、法规、规范性文件和路桥集团《章程》的规定需要终止的情形。

2 、路桥集团的设立

路桥集团的前身为四川公路桥梁工程总公司，始建于 20 世纪 50 年代初。1998 年，依据四川省人民政府《关于组建四川公路桥梁建设集团有限责任公司的批复》 （川府函[1998]18 号），由四川省交通厅将四川公路桥梁工程总公司及直属企业、 四川华夏工程总公司成建制地纳入路桥集团；将原四川路桥总公司本部、原四川 省川交桥梁有限责任公司、原四川路桥总公司三公司改组成为集团公司（本部）， 原四川路桥总公司二公司、四川华夏工程总公司、四川交通工程开发公司、四川 路桥实业有限公司为集团公司的子公司。1998 年 4 月 16 日，路桥集团在四川工 商行政管理局完成注册登记。

路桥集团成立时的股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	占总注册资本比例
四川省交通厅	25600	100%
合计	25600	100%

3 、路桥集团设立至今的股权变更

根据路桥集团提供的工商登记资料，并经本所律师核查，路桥集团设立至今 的股权变更情况如下：

①注册资本增至 50000 万元

2001 年 5 月 21 日，路桥集团董事会形成决议，决定将注册资本由 25600 万 元增加至 50000 万元。此次增资经四川普信会计师事务所出具的川普信验字 （2001）第 165 号《验资报告》验证。路桥集团股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	占总注册资本比例
四川省交通厅	50000	100%
合计	50000	100%

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②股东变更

因根据四川省委、省政府有关政企脱钩文件精神要求，路桥集团于 2003 年 1 月起与原主管机关四川省交通厅脱钩，股东变更为四川省国有资产监督管理委 员会。路桥集团股权结构因此变更如下：

股东名称	出资额(万元)	占总注册资本比例
四川省国有资产监督委员会	50000	100%
合计	50000	100%

③股东变更

2008 年 11 月 28 日，四川省人民政府下发《关于组建四川发展（控股）有 限责任公司的通知》（川府函［2008］330 号），决定组建四川发展。并将四川省 国资委作为“主管部门或出资人”的公司全部股权划转至四川发展，路桥集团包含 在内，故其股东变更为四川发展，其股权结构变更如下：

股东名称	出资额(万元)	占总注册资本比例
四川发展	50000	100%
合计	50000	100%

④股东变更

四川省人民政府于 2008 年 12 月 3 日下发《关于组建四川省铁路产业投资集 团有限责任公司的通知》（川府函［2008］338 号），决定组建铁投集团，并决定 将四川发展所持路桥集团 100%股权划转至铁投集团。路桥集团的股东变更为铁 投集团，其股权结构变更如下：

股东名称	出资额(万元)	占总注册资本比例
铁投集团	50000	100%
合计	50000	100%

⑤注册资本增至 100000 万元

2009 年 12 月 21 日，铁投集团决定以现金将路桥集团注册资本由 5 亿元增 至 10 亿元。此次增资已经四川普信会计师事务所有限公司出具的川普信验字 （2009）第 058 号《验资报告》验证。路桥集团股权结构因此变更如下：

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股东名称	出资额(万元)	占总注册资本比例
铁投集团	100000	100%
合计	100000	100%

⑥注册资本增至 150000 万元

2010 年 9 月 6 日，铁投集团决定以现金将路桥集团注册资本增至 15 亿元。 此次增资已经四川普信会计师事务所有限公司出具的川普信验字（2010）第 039 号《验资报告》验证。路桥集团股权结构由此变更如下：

股东名称	出资额(万元)	占总注册资本比例
铁投集团	150000	100%
合计	150000	100%

⑦债权转资本公积

2009 年铁投集团向路桥集团提供 9 亿元借款，用于其投资的高速公路 BOT 项目资本金，由此形成铁投集团对路桥集团的 9 亿元债权。2011 年 5 月 26 日， 经铁投集团董事会审议通过并经四川省国资委川国资改革[2011]16 号文同意：铁 投集团将对路桥集团的 9 亿元债权转为对路桥集团的投资，转增为路桥集团的资 本公积。

本所律师认为： 路桥集团的设立符合当时法律、法规的规定，其历次变更清 晰、合法，路桥集团为依法设立并有效存续的有限公司，其股权过户不存在法律 障碍。

4 、路桥集团的股东

铁投集团为路桥集团的唯一股东，持有路桥集团 100%股权。根据铁投集团 于 2011 年 5 月 25 日出具的《关于所持有路桥集团股权不存在权利限制的承诺 函》，并经本所律师核查路桥集团工商登记资料，铁投集团所持路桥集团 100% 股权不存在信托安排、不存在其他方代持，不代表其他方的利益，且该股权未设 定任何质押等他项权利，亦未被行政执法或司法部门实施冻结、查封、强制执行 等使其权利受到任何限制的措施；同时，铁投集团保证此种状况持续至该股权登 记至四川路桥名下。

本所律师认为： 铁投集团合法持有路桥集团 100%股权，且权属清晰，不存

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在权利限制的情形，能够按照本次重大资产重组的相关方案内容过户登记至四川 路桥名下。

5 、路桥集团的主要业务情况

资产剥离后，路桥集团的主营业务为路桥工程施工、路桥 BT/BOT 项目投资 建设。

（ 1 ）路桥工程施工业务

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团直接管理的工程施工项目如下：

序号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总 价 （万元）	建设周期
1	广南二期GN3 合同	四川	金辉山隧道、昭化嘉陵江 特大桥（连续刚构）	四川广南 高速公路 有限责任 公司	42,991.00	2009.5-2011.12
2	广南二期GN10 合同	四川广元至 南充境内	一般路基、桥梁以及特长 隧道。	四川广南 高速公路 有限责任 公司	35,445.71	2009.3.-2011.3
3	纳黔路C7合同	四川纳溪	高速公路路基桥梁工程	四川纳黔 高速公路 有限责任 公司	42,381.00	2009.3-2011.9
4	纳黔路C17合 同	四川泸州	技术标准：公路等级：四 车道高速公路；设计速度： 80km	四川纳黔 高速公路 有限责任 公司	29,561.43	2009.3-2011.9
5	广甘路G2合同	四川	隧道2,885m/1座,大桥 680.95m/2座，中桥 40.45m/1座，路基挖土方 21,880方，挖石方17,653 方，填方2,419方。	四川广甘 高速公路 有限责任 公司	29,421.41	2009.9-2011.12
6	广甘路G4合同	四川青川县 木鱼镇	本项目起于将军石隧道甘 肃端进口以外约30m处， 经木鱼镇、骑马场乡、观 音店乡、唐家河、宝轮镇， 止于罗家沟（绵广高速路 K242）。路线全长55.696 公里。	四川广甘 高速公路 有限责任 公司	30,913.73	2009.6-2011.9

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序号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总 价 （万元）	建设周期
7	宜泸路	四川宜宾	宜泸高速TJ合同段起于泸 州市纳溪区白鹤林（桩号 K78+400），止于宜宾市翠 屏区象鼻镇（桩号 K150+130.803），全长 76.93公里，技术标准为高 速公路。	四川宜泸 高速公路 开发有限 责任公司	452,763.76	2009.08-2013.08
8	成德绵复线	四川	成绵高速公路复线TJ项目 起于成彭高速，止于成绵 广高速，途经彭州、新都、 什邡、绵竹、罗江、安县、 涪城，全长86.2公里。	四川成德 绵高速公 路开发有 限公司	573,600.00	2009.12-2012.05
9	南部至成都高 速公路土建工 程LJ17合同	四川	JK159+140～JK160+390 和JK161+235～K164+600 范围内的桥梁和路基。起 点接龙泉山隧道终点，跨 越达成铁路线后，过沱江， 止于悦来隧道起点，其间 有沱江大桥一座。后一段 起点接悦来隧道终点，终 于K164+600。	四川成德 南高速公 路有限责 任公司	27,098.00	2009.09-2011.09
10	成自泸高速C 合同	四川自贡	高速公路，路基桥涵隧道 路面工程	成自泸高 速公路开 发有限责 任公司	315,265.29	2009.12-2012.12
11	映秀至汶川高 速A3合同	四川	高速公路，路基桥涵隧道 工程	四川都汶 公路有限 责任公司	41,895.00	2009.11-2011.11
12	叙大铁路项目	四川古蔺县	新建地方铁路叙永至大村 线A标段位于四川省叙永 县和古蔺县境内，起止里 程为K0+000～K44+252， 线路西起在建纳叙铁路叙 永站，经凉水井、震东， 东至古蔺，全线路长 44.252正线公里。	四川叙大 铁路有限 责任公司	109,908.59	2011.1-2013.6

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序号	工程合同名称	项目地址	项目概况	业主	中标合同总 价 （万元）	建设周期
13	成都二绕(西 段)TJ-B标段	成都市郫县	成都二绕西段项目TJ-B合 同段由 K93+048.426-K134+313.7 72， K161+450-K207+375.273 桩号组成，全长约87.132 公里，公路等级为高速公 路。	四川蓉城 第二绕城 高速公路 开发有限 责任公司	401,238.49	2011.3-2013.4
14	南大梁TJ-E标 段	四川	高速公路，路基桥涵隧道 路面工程	四川南渝 高速公路 有限公司	449,000.52	2010.11-2014.11
15	成绵乐铁路客 运专线眉山至 乐山(峨眉山)段 站前工程 CMLZQ-7标段	四川	铁路	成绵乐铁 路客运专 线有限责 任公司	96,960.77	2010.09-2011.10
16	成都二绕东A2 标段	成都	高速公路，路基桥涵隧道 路面工程	成都龙光 二环高速 公路有限 公司	216,347.28	2011.3-2013.7

（ 2 ）路桥 BT/BOT 投资业务

资产剥离后，路桥集团的公路、桥梁 BT/BOT 投资业务包括：重庆双碑隧道 BT 投资、宜宾戎州大桥项目、成都至绵阳高速公路复线 BOT 项目投资、成都自贡-泸州-赤水（川黔界）高速公路 BOT 项目投资。

经本所律师核查后认为： 路桥集团上述各项业务均在正常开展，不存在潜在 纠纷的情形。

6 、路桥集团各分公司和直管项目部

根据本所律师核查的路桥集团相关工商登记资料，以及路桥集团提供的其他 资料，其下属分公司有：一分公司、二分公司、三分公司、材料供应分公司、勘 察设计分公司，各分公司的基本情况如下：

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①一分公司的基本情况

名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路一分公司 成立日期：2006 年 6 月 2 日 负责人：王中林 营业执照注册号：510104000047757 注册地址：成都市上沙河铺街 212#

经营范围：受主体公司委托从事：可承担工业与民用建筑、航务、航道、公 路、铁路综合工程、设备、建材工业安装、地基与基础、建筑防水及装饰、土石 方、爆破及预应力专项、钢结构、网架、隧道、机械施工的工程总承包。承包本 行业国外工程和境内外资工程；公路沿线服务设施建设。（以上项目凭主体资质 证经营）；上述工程所需的设备、材料出口；工程技术咨询服务；工程机械的租 赁、销售及维修；建筑材料的生产、销售。（以上项目国家法律法规限制和禁止 项目除外）

②一分公司的主要业务情况

一分公司的主营业务范围集中在路基、路面、桥梁、隧道的施工工程，成立 至今共实施项目 30 余个，截至 2011 年 5 月 31 日，一分公司在建项目如下：

编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期 (年/月)
1	彭州市福建路（新 彭白路中线）工程 项目A标段	四川 彭州	二级公路，路基 桥涵路面工程	彭州市兴彭建 设投资经营有 限公司	7,256.00	2010.9-2011.9
2	四川省甘孜州丹巴 县关州水电站土建 及安装工程（引水 隧道）一个标段	甘孜 州丹 巴县	隧道工程	四川小金河水 电开发有限责 任公司	20,510.01	2010.10-2012.10
3	济南至广州国家高 速公路江西瑞金至 寻乌段建设项目土 建工程施工A10标 段	江西 瑞金	高速公路，路基 路面	江西省交通运 输厅瑞金至寻 乌高速公路项 目建设办公室	18,023.40	2009.12-2011.4
4	河北廊坊至沧州高 速公路廊坊段项目 路面LM5合同	河北 廊坊	高速公路，路面 工程	廊坊高速公路 廊坊建设管理 处	18,697.00	2009.12-2012.6

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编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期 (年/月)
5	映秀至汶川高速公 路项目土建工程A3 合同	四川	高速公路，路基 桥涵隧道工程	四川都汶公路 有限责任公司	41,895.60	2010.8-2011.11
6	汶川至马尔康改建 工程LJ2合同	四川	二级公路，主要 为改建，局部调 整	四川省交通厅 公路局	6,020.41	2008.12-2011.1
7	京新高速（内蒙韩 家营至呼和浩特公 路工程施工）JTJ-01 标段	内蒙	路基、路面、桥 涵、隧道、路线 交叉等的施工	内蒙古高等级 公路建设开发 有限责任公司	287,846.17	2011.5-2014.1

本所律师认为： 一分公司为路桥集团依法设立的分支机构，依法从事相应业

务。

（ 2 ）二分公司

①二分公司的基本情况

名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路二分公司 负责人：刘文 注册地址：成都市双流县西安路一段 49 号 营业执照注册号：5101221903586 成立日期：2006 年 12 月 26 日

经营范围：接受主体公司委托从事主体公司承揽的公路工程施工及相关技术 咨询服务，工程机械设备维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、五 金交电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可凭许可证或批准文件经营）

②二分公司的主要业务情况

二分公司主要承建公路、桥梁、机场、隧道工程建设及工程机械设备、混凝 土构件制造等，在建主要工程项目均在四川省内，所承建的工程主要分布在：广 元、巴中、达州、德阳、自贡、泸州等，截至 2011 年 5 月 31 日，二分公司在建 项目如下：

	编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同 总价（万 元）	建设周期（年/ 月）

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编 号	工程合同名称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同 总价（万 元）	建设周期（年/ 月）
1	达陕路D14合 同段	四川 省达 州市	全长8.9公里路基桥 梁	四川达陕高速 公路有限责任 公司	17,646.76	2008.7-2011.1
2	纳黔路9合同 段	四川 省泸 州	全长5.57公里路基 桥梁	四川纳黔高速 公路有限责任 公司	29,094.24	2009.2-2011.8
3	广元至巴中高 速公路广元过 境段LJ3-1合 同段	四川	全长2.775公里，土 石方16.58万方，大 桥单幅总长2,025.39 米5座，分离式隧道 1座，左线长1,398 米，右线长1,360米	四川省交通厅 广巴南高速公 路工程建设指 挥部	20,270.71	2010.1-2011.9
4	双流临港路江 安河段二期工 程	四川	全长2.307公里，六 车道市政道路、桥 梁、沥青砼路面、排 水、交安、绿化景观 和照明工程	四川省联商投 资发展有限公 司	8,175.94	2009.10-2010.8
5	巴达路BD08 合同	四川 达州	全长7.2公里，大中 桥1,554米/ 6座，中 长隧道3,598米/1.5 座	四川巴达高速 公路有限责任 公司	40,093.03	2010.9-2012.5
6	双流县籍黄快 速通道二期建 设工程	四川	全长3.06Km，挖土 方11.7万方、挖石方 14.0万方，大桥 106m/1座，涵洞及通 道14道。防护工程 120,085m3，排水工 程2,313m3。沥青砼 路面工程等。	四川省联商投 资发展有限公 司	10,157.29	2010.10-2011.8
7	桃园至巴中高 速公路工程土 建工程施工 LJ9标段	四川	全长6.48公里，长隧 道6,469m/2座，中隧 道815m/1座，浅埋 隧道。大桥 1,802.1m/5座，中桥 43.9m/1座；涵洞7 道；路基土石方12.9 万方，圬工6.07万	四川巴陕高速 公路有限责任 公司	49,291.51	2011.1-2013.1

本所律师认为： 二分公司为路桥集团依法设立的分支机构，依法从事相应业

务。

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（ 3 ）三分公司

①三分公司的基本情况

名称：四川公路桥梁建设集团有限公司公路三分公司

负责人：何应军

注册地址：成都市双流县西安路一段 49 号

营业执照注册号：5101221903588

成立日期：2007 年 1 月 4 日

经营范围：接受本公司委托从事本公司承揽的公路工程施工及相关技术咨询

服务，工程机械设备维修，销售金属材料（不含稀贵金属）、汽车配件、五金交

电。（以上项目不含前置许可项目，后置许可凭许可证或批准文件经营）

②三分公司的主要业务情况

三分公司主要承建公路工程施工及相关技术咨询服务，截至 2011 年 5 月 31 日，三分公司在建项目如下：

编 号	工程合同名 称	项目地 址	项目概况	业主	中标合同 总价（万 元）	建设周期（年/ 月）
1	广西宜州至 河池土建工 程3合同	广西宜 州至河 池	路基土石方、桥涵、 隧道、防护和排水及 其它沿线设施等	广西交通投资 建设集团有限 公司	12,957.62	2009.1-2010.9
2	广西玉林至 铁山港高速 公路土建 NO.9合同	广西省 玉林至 铁山港	桩号K103+800～ K116+260，长12.46 公里，高速公路。工 程内容包括路基、桥 函、隧道、路线交叉、 防护及排水、路面垫 层、路面底基层等工 程，工期：24个月， 缺陷责任期24个月。	广西交通投资 集团有限公司	19,899.17	2009.6-2011.3
3	锡林浩特至 巴拉嘎尔高 勒至白音华 一级公路 XBTJ-11合 同段	内蒙	路基、路面、桥涵、 排水及防护等	省道307线锡 林浩特至白音 华公路建设项 目管理办公室	17,266.57	2009.7-2011.10

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编 号	工程合同名 称	项目地 址	项目概况	业主	中标合同 总价（万 元）	建设周期（年/ 月）
4	乐山至自贡 高速公路工 程项目路基 土建工程 LJ11标段	四川乐 山	全长113.175公里，设 计速度80KM/h，路基 宽度24.5米	山东高速集团 四川乐宜公路 有限公司	20,565.43	2010.12-2012.11
5	绵阳绕城高 速公路南环 线路基及结 构土建工程 LJ2	四川绵 阳	项目全长33.3公里， 设计速度80公里/小 时，路基宽24.5米	绵阳市交通建 设有限责任公 司	6,676.17	2010.12-2012.2

本所律师认为： 三分公司为路桥集团依法设立的分支机构，依法从事相应经 营业务。

（ 4 ）材料供应分公司

①材料供应分公司的基本情况

名称：四川公路桥梁建设集团有限公司材料供应分公司 负责人：吕春 注册地址：成都市武侯区科华北路 59 号 营业执照注册号：510107000187920 成立日期：2009 年 9 月 17 日

经营范围：可承担工业与民用建筑、航务、航道、公路、铁路综合工程、设 备、建材工业安装、地基与基础、建筑防水及装饰、土石方、爆破及预应力专项、 钢机构、网架、隧道、机械施工的工程总承包。承包本行业国外工程和境内外资 工程；水运工程勘察设计；工程技术咨询服务；工程机械租赁、销售及维修；建 筑材料（不含危险化学品）的销售；大型设备的装运；销售金属材料（不含稀贵 金属），汽车零部件，五金，交电，机电设备，公路沿线服务设施建设（以下项 目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）桥梁工程、市政 公用工程、地质灾害治理工程；项目投资；房地产开发经营；工程的设计、监理、 咨询和试验检测。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭 许可证在有效期内经营）。

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②材料供应分公司的主要业务情况

材料供应分公司从设立以来主要从事钢材、水泥、钢绞线及无缝管等建筑材 料的销售。销售对象主要包括：四川宜泸高速公路 TJ 项目部、四川成自泸高速 公路项目部、成德绵高速公路 TJ 项目部、南大梁 TJ-E 合同段项目经理部及蓉城 二绕（西段）TJ-A 项目经理部。

本所律师认为： 材料供应分公司为路桥集团依法设立的分支机构，依法从事 相应业务。

（ 5 ）勘察设计分公司

①勘察设计分公司的基本情况

名称：四川公路桥梁建设集团有限公司勘察设计分公司 负责人：陈光军

注册地址：成都市武侯区科华北路 59 号 营业执照注册号：510000000136336 成立日期：2009 年 12 月 18 日

经营范围：一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许 可证或审批文件经营）；工程勘测、设计、技术咨询；工程监理；项目管理。

②勘察设计分公司的主要业务情况

勘察设计分公司从设立以来主要从事公路工程勘察、市政工程设计和咨询等 相关劳务。

本所律师认为： 勘察设计分公司为路桥集团依法设立的分支机构，依法从事 相应经营业务。

（ 6 ）路桥集团的直管项目部

路桥集团主要将建设难度较高、规模较大的公路、桥梁公路的施工项目所设 立的项目部纳入路桥集团本部直接管理，即成为由路桥集团本部直接设立的项目 部。

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目前路桥集团的直管项目部主要包括南部至成都高速公路土建工程 LJ17 合 同段项目部、成自泸高速 C 合同段项目部、映秀至汶川高速 A3 合同段项目部、 叙大铁路项目部、成都二绕(西段)TJ-B 标段项目部、南大梁 TJ-E 标段项目部、 成绵乐铁路客运专线眉山至乐山(峨眉山)段站前工程 CMLZQ-7 标段项目部、成 都二绕东 A2 标段项目部等。

本所律师认为： 路桥集团合法设立并管理相应直管项目部，路桥集团直管项 目部依法开展经营活动。

7 、路桥集团合法经营

（ 1 ）路桥集团的生产经营资质

经核查，路桥集团目前持有以下经营资质：

①建筑企业资质

经查证，路桥集团目前的主营业务为路桥施工、路桥 BT 及 BOT 投资、水 力发电、房地产开发。因对路桥集团涉及水力发电、房地产开发业务的资产进行 了剥离，故进行资产剥离后的路桥集团主营业务为路桥施工、路桥 BT 及 BOT 投资。

经核查，路桥集团目前持有中华人民共和国住房和城乡建设部于 2010 年 4 月 23 日核发的编号为 A0024051010101-6/1《建筑企业资质证书》，核准的主要事 项如下：

主项资质等级	公路工程施工总承包特级
承包工程范围	公路工程施工总承包特级： 可承担各等级公路及其桥梁、隧道工程 的施工。 桥梁工程专业承包壹级： 可承担各类桥梁工程的施工。 隧道工程专业承包壹级： 可承担各类隧道工程施工。 公路路面工程专业承包壹级： 可承担各级公路的各类路面和钢桥面工 程的施工。 公路路基工程专业承包壹级： 可承担各级公路的土石方、中小桥涵、 防护及排水、软基处理工程的施工。

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公路交通工程专业承包交通安全设施资 质： 可承担各级公路标志、标线、护栏、隔 离栏、防眩板等工程施工及安装。

②安全生产许可证

路桥集团目前持有四川省住房和城乡建设厅于 2010 年 12 月 17 日核发的编 号为（川）JZ 安许证字[2004]000345 的《安全生产许可证》，许可范围：建筑施 工，有效期至 2013 年 12 月 17 日。

③开户许可证

中国人民银行成都分行营业管理部于 2009 年 12 月 28 日对路桥集团核发了 编号为 6510-00787019 的《开户许可证》，准予路桥集团开立基本存款账户。

（ 2 ）路桥集团合法经营

针对路桥集团合法经营的问题，本所律师配合路桥集团于 2011 年 6 月至 9 月期间，向主要的行政执法机关进行了查证，结果如下：

①四川省国土资源厅回复： “四川公路桥梁建设集团有限公司及其下属企业 最近三年来没有发生违反国有土地管理方面法律、法规的行为；没有受到国有土 地管理方面的行政处罚。”

②四川省住房和城乡建设厅回复：“四川公路桥梁建设集团有限公司及其下 属企业最近三年来没有发生违反国家建筑管理法律、法规的行为；没有受到建筑 行业管理方面的行政处罚。”

③四川省人力资源和社会保障厅回复：“四川公路桥梁建设集团有限公司最 近三年来没有发生违反国家劳动管理和社会保险管理法律、法规的行为；没有受 到劳动和社会保险管理方面的行政处罚。”

④四川省国家税务局直属税务分局回复：“四川公路桥梁建设集团有限公司 最近三年来没有发生违反国家关于税收管理法律、法规的行为；没有因税务征管 受到行政处罚。”

⑤四川省地方税务局直属分局回复：“四川公路桥梁建设集团有限公司最近 三年来没有发生违反国家关于税收管理法律、法规的行为；没有因税务征管受到

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行政处罚。”

⑥四川省工商行政管理局直属分局回复：“四川公路桥梁建设集团有限公司 近三年没有违法违纪情况，没有受到工商行政管理方面的行政处罚。”

⑦四川省安全生产监督管理局回复：“四川公路桥梁建设集团有限公司及其 下属企业最近三年来没有发生违反国家关于安全生产方面法律、法规的行为，未 发生重大安全事故；没有因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到安监部门 行政处罚。”

⑧四川省交通运输厅公路水运质量监督站回复：“四川公路桥梁建设集团有 限公司及其下属企业最近三年来没有发生违反国家产品质量管理法律、法规的行 为；没有因为产品质量问题受到行政处罚。”

⑨四川省环境保护厅回复：“自 2008 年至确认日（2011 年 9 月 7 日）止， 在我厅审批和监管的项目中，四川公路桥梁建设集团有限公司及其下属企业未发 生环境污染事故；没有受到环保主管部门的行政处罚。”

本所律师认为： 路桥集团具备从事相关经营业务的法定资质，并依法开展相 关经营活动，不存在影响其持续经营的情形。

8 、路桥集团的主要资产

（ 1 ）固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团固定资产账面原值为 70,253.73 万元，账 面价值为 35,524.26 万元。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	4,540.39	(819.18)	-	3,697.75	81%
施工机械	44,907.45	(23,350.49)	(559.18)	19,965.86	44%
检验试验设备 及仪器	922.86	(451.36)	-	472.38	51%
运输设备	14,618.91	(5,556.76)	-	8,258.58	56%
其他设备	5,264.12	(2,085.54)	-	3,129.69	59%
合计	70,253.73	(32,263.33)	(559.18)	35,524.26	51%

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（ 2 ）土地使用权

资产剥离后的路桥集团拥有 5 宗国有土地使用权，相关情况如下：

序 号	坐落	权证号码	土地面积 （平方米）	使用权类 型	土地用途	权利人
1	成都市高新区九 兴大道12号	成高国用 （2010）字 7351 号	9,881.44	出让	工业	路桥集团
2	成都市武侯区科 华北路59号	成国用 （2010）第 223号	123.52	出让	商业用 地，其他 商服用地 （办公）	路桥集团
3	双流县黄甲镇王 家场社区5组	双国用 （2009）第 18328 号	51,360.54	出让	科教	路桥集团
4	成都锦里西路 129；131号	川国用 （2006）字 00237 号	706.52	出让	商业	路桥集团
5	双流县东升镇鸿 川村二社	双国用 （2003）字 01148 号	6,223.95	出让	工业	路桥集团
合计			68,295.97

（ 3 ）房屋所有权

资产剥离后的路桥集团拥有 5 处房屋的所有权，相关情况如下：

序 号	房地坐落	权证号码	结构	房屋总 层数	所在层 数	建筑面积 （平方米）	权利 人
1	成都市高 新区九兴 大道12 号	成房权监证字第 2217087号	框架	11	1、3-5、 9、10	10,964.98	路桥 集团
2	成都市武 侯区科华 北路59 号	成房权监证字第 0706508号	混合	7	5	577.4	路桥 集团
3	成都市武 侯区科华 北路59 号	成房权监证字第 0706509号	混合	7	1	226.67	路桥 集团
4	成都市青 羊区锦里 西路129 号	成房权监证字第 06036746号	混合	5		2,747	路桥 集团
5	成都市青 羊区锦里 西路129、 131 号	成房权监证字第 1314297号	混合	8	-1、1-2	4,149	路桥 集团
合计						18,665.05

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（ 4 ）专利权

经核查，截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团拥有 9 项专利权，其中，3 项为 发明专利权，6 项为实用新型专利权。相关情况如下：

序 号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期 限（年）
1	ZL2009 1 0058479.3	大跨径钢箱梁斜拉桥 临时墩墩顶梁段的安 装方法	路桥集团、四川盛 大交通科研设计有 限公司	发明 专利	2009-3-3	20年
2	ZL2009 1 0058233.6	大跨径钢箱梁斜拉桥 塔下梁段的安装方法	路桥集团、四川盛 大交通科研设计有 限公司	发明 专利	2009-1-22	20年
3	ZL2009 1 0058765.X	大跨径钢箱梁斜拉桥 边跨梁段无搁梁支架 施工的方法	路桥集团、四川盛 大交通科研设计有 限公司	发明 专利	2009-3-31	20年
4	ZL2009 2 0078488.4	高墩、塔翻模施工钢 筋安装用活动支架	路桥集团	实用 新型	2009-1-6	10年
5	ZL2009 2 0125123.2	一种用于建造悬索桥 的钢箱梁运输船定位 装置	浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团	实用 新型	2009-7-16	10年
6	ZL 2009 2 0124782.4	一种适用于钢箱梁吊 装中的起吊提升装置	浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团	实用 新型	2009-7-16	10年
7	ZL 2009 2 0122986.4	一种适用于钢箱梁吊 装中的起吊提升装置	浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团	实用 新型	2009-6-25	10年
8	ZL 2009 2 0122987.9	一种用于建造悬索桥 的钢箱梁运输船定位 装置	浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团	实用 新型	2009-6-25	10年
9	ZL 2009 2 0122991.5	一种用于连接运输船 舶钢箱梁与吊机的吊 具	浙江省舟山连岛建 设工程指挥部、路 桥集团	实用 新型	2009-6-25	10年

（ 5 ）主要生产经营设备

路桥集团的主要生产经营设备为各种施工设备、运输设备、行政车辆等设施。 截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团（包括路桥集团本部、一分公司、二分公 司、三分公司、材料供应分公司、勘察设计分公司和路桥集团直管项目）拥有的 机器设备类固定资产包括机器设备、运输设备和电子设备。其中机器设备 905 台（套），车辆 294 辆，电子设备 687 台（套）。机器设备主要包括砼搅拌站、沥 青拌合楼、挖掘机、摊铺机、装载机、压路机等施工设备，大部分设备购置于 2000 年以后；车辆共计 294 辆，主要包括砼搅拌运输车、重型自卸车、汽车起

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重机、砼输送泵车等工程车辆，以及轿车、越野车、客车等非工程车辆，工程车 辆均分布在各项目部上，非工程车辆分布在集团机关及各分公司、各项目部上， 车辆大部分为近年购置；电子设备共计 687 台，主要包括电脑、复印机、打印机 等，分布在集团机关及各分公司、各项目部上，大部分电子设备购置于 2005 年 及以后。

经本所律师核查后认为： 路桥集团合法拥有上述资产权益，且相关资产权属 清晰，不存在被行政查封、没收以及第三方主张权利、司法强制执行等权利限制 的情形。

9 、路桥集团正在履行的银行贷款和担保合同

（ 1 ）银行贷款合同

截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团尚未履行完毕的银行贷款合同共计 9 项， 情况如下：

序 号	合同编号	贷款银行	金额 （万元）	借款期限	贷款利率	担保 方式
1	成交银2010年 贷字090003号	交通银行武侯 支行	10000	2010-2-25至 2012-2-24	6.08%	铁投集团保 证担保
2	成交银2010年 贷字090012号	交通银行武侯 支行	10000	2010-9-29至 2012-9-29	6.08%	铁投集团保 证担保
3	（2008）新华 建流7号	建设银行新华 支行	10000	2009-1-4至 2012-1-3	5.76%	川高公司保 证担保
4	（2009）新华 建流1号	建设银行新华 支行	10000	2009-3-27至 2012-3-26	5.76%	川高公司保 证担保
5	2009年中武银 贷字第021号	中国银行武侯 支行	10000	2009-6-9至 2012-6-8	5.76%	川高公司保 证担保
6	2010年中武银 贷字第008号	中国银行武侯 支行	10000	2010-3-3至 2013-3-2	5.76%	川高公司保 证担保
7	重庆银行成都 分行	2010年重银成 分授贷字第 B003号	8000	2010-6-29至 2011-6-28	6.31%	信用
8	中信银行成都 高升路支行	2010信蓉高贷 字第012062号	2000	2010-9-1至 2011-9-1	6.31%	信用
9	招商银行成都 红照壁支行	2010年信字第 11101052号	2000	2010-10-9至 2011-10-8	6.31%	信用
合计			72000

（ 2 ）担保合同

资产剥离后，截至 2011 年 5 月 31 日，路桥集团正在履行的担保共 15 项，

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情况如下：

序号	合同编号	授信银行	被担保单位	担保金额 （万元）	担保期限	担保方式
1		农行成都总府 支行	川高公司	5000	2009-6-25 至 2012-6-25	信用
2		建行成都金河 支行	川高公司	5000	2008-10-20 至 2011-10-20	信用
3	CD02(高保） 20090002	华夏银行成都 玉林支行	四川路桥	33730	2009-2-2至 2012-2-2	信用
4	建广汉 （2009）年最 高额保字第 01号	建行德阳支行	川交公司	80000	2009-8-17 至 2011-8-16	信用
5	CD20（高保） 20110318-川 交路桥	华夏银行德阳 支行	川交公司	10000	2011-3-18 至 2012-3-17	信用
6	2011年德银 广保字第039 号	德阳商业银行	川交公司	8000	2010-10-15 至 2011-10-15	信用
7	（2010）信银 蓉高保证字 第012043号	中信银行成都 高升路支行	盛通公司	1000	2011-5-18 至 2012-5-18	信用
8		招商银行成都 红照壁支行	盛通公司	1000	2010-7-7至 2012-7-6	信用
9	CD10（高保） 20100630	华夏银行成都 蜀汉支行	成德绵公司	30000	2010-6-30 至 2013-6-30	信用
10		工行成都什邡 支行	成德绵公司	50000	2009-4-27 至 2012-4-26	信用
11	51000002010 020300	银团	成德绵公司	430200	2010-3-22 至 2036-3-22	信用，项目 建成后收 益权质押
12	2009年gy （保）字0009 号	工行自贡分行	成自泸公司	110000	2009-10-20 至 2012-10-20	信用
13		中国银行成都 武侯支行	成自泸公司	20000	2010-3-1至 2013-3-1	信用
14	公高保字第 99202011297 426号	重庆银行成都 分行	桥梁公司	12142	2010-11-29 至 2011-11-28	信用
15		农行平昌支行	四川巴河水 电开发有限 公司	30000	2004-8-31 至 2019-4-40	信用
合计				836072
注：路桥集团为川高公司担保，是依据与川高公司签订的《关于相互提供信用支持的协议》、 以及于2010年6月28日签订的《互保协议书》所约定的双方互为对方提供担保的相关内容，而 为川高公司提供的担保。

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经本所律师核查后认为 ：上述合同主体合格、内容合法、形式完备，属合法 有效合同；路桥集团的各贷款合同及担保合同各方均在正常履行，没有违约事项 发生。对没有关联关系的川高公司的担保，系依双方互保关系产生，根据川高公 司的财务情况判断，路桥集团承担担保责任的可能性很低。同时，路桥集团不存 在已履行完毕但存在潜在纠纷的合同。

10 、路桥集团的重大诉讼、仲裁以及受到行政处罚的情况

（ 1 ）路桥集团的重大诉讼、仲裁情况

根据路桥集团提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，路 桥集团不存在可能影响本次重大资产重组的未处理完结的重大诉讼、仲裁案件。

（ 2 ）路桥集团受到行政处罚的情况

根据土地、环保、工商、税务、建筑、劳动和社会保障、质监等政府主管部 门出具的确认内容，路桥集团合法经营，不存在受到重大行政处罚的情况。

11 、路桥集团对外投资情况

根据本所律师核查路桥集团下属企业的工商登记、公司章程等资料，资产剥 离后，路桥集团持有 11 家公司的股权，相关情况如下（百分比为股权比例）：

==> picture [497 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

路桥集团
55% 100% 99.67% 51% 65% 100% 95% 16.77% 20% 6.65% 9.09%
川 华 盛 双 戎 成 成 桥 二 中 锦
交 东 通 碑 州 德 自 梁 绕 海 泰
公 公 公 公 桥 绵 泸 公 高 沥 保
司 司 司 司 公 公 公 司 速 青 险
司 司 司
----- End of picture text -----

综上，本所律师认为： 路桥集团为依法设立并有效存续的有限公司；路桥集 团合法经营，不存在影响其持续经营的障碍；路桥集团拥有其开展生产经营活动

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所必须的各种经营性资产，且资产权益权属清晰，不存在权利限制的情形；同时， 铁投集团合法持有路桥集团 100%股权，该股权不存在质押、查封等权利限制情 形，依法过户没有法律障碍。

（二）川交公司

1 、川交公司目前的基本情况

根据川交公司提供的《企业法人营业执照》和《税务登记证》、《组织机构代 码证》、现行《章程》等资料，其目前的基本情况如下：

名称	四川川交路桥有限责任公司
原名称	四川路桥川交有限责任公司
法定代表人	黄金平
注册地址	四川省广汉市北海路
注册资本金	2亿1千万元
经营范围	许可经营项目：地质灾害治理工程施工（乙级）（施工单位资质等级证 书有效期至2012年12月6日）。一般经营项目：公路工程施工总承包 壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；隧道 工程专业承包壹级；土石方工程专业承包二级；公路路面工程专业承 包壹级；公路路基工程专业承包壹级；工程机械、设备租赁、销售、 维修、建筑材料生产、销售。（以上经营范围国家限制或者禁止的除外， 需经有关部门批准的，必须取得相关批准后，按照批准的事项开展生 产经营活动）。
工商登记机关	广汉市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	510681000019702
税务登记号码	川地税德字51068171752305-2号
组织机构代码	71752305-2
成立日期及营业期限	1999年12月29日至长期

经核查，川交公司的《企业法人营业执照》已通过广汉市工商行政管理局的

2010 年年度检验，且其目前不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法 律、法规、规范性文件和川交公司《章程》的规定需要终止的情形。

2 、川交公司的设立及主要变更

（1）川交公司的设立

1999 年 12 月 28 日，四川省工商行政管理局出具（四川）名称预核内字[1999]

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四川英捷律师事务所 关于四川路桥发行股份购买资产暨重大资产重组法律意见书

第 77 号《企业名称预先核准通知书》，对四川路桥、川高公司投资 6888 万元在 广汉设立的企业名称“四川路桥川交有限责任公司”予以预先核准。

1999 年 12 月 28 日，四川标准会计师事务所出具了编号为川标会（1999） 内验字 016 号《验资报告》，验证截至 1999 年 12 月 25 日，四川路桥川交有限责 任公司（以下简称“路桥川交”）已收到其股东投入的资本 6888 万元。路桥川交 设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资方式	股权比例（%）
1	四川路桥	6,688	实物	97.10
2	川高公司	200	货币	2.90
合计		6,888		100

（2）川交公司设立至今的股权变更

根据川交公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，川交公司设立至今 的主要变更情况如下：

①注册资本增至 10000 万

2001 年 11 月 26 日，路桥川交形成股东会决议：将注册资本由 6888 万元增 至 10000 万元，新增的注册资本由未分配利润转增，其中四川路桥新增 3022 万 元，变更后出资额为 9710 万元，占注册资本比例的 97.1%，川高公司新增 90 万 元，变更后出资额为 290 万元，占注册资本比例的 2.9%。

2001 年 12 月 6 日，四川普信会计师事务所出具了编号为川普信验字（2001） 第 2127 号《验资报告》，对上述路桥川交新增注册资本事宜进行了验证。

至此，路桥川交股权结构变更如下：

序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	四川路桥	9710	97.10
2	川高公司	290	2.90
合计		10000	100

②名称变更，注册资本增至 17000 万

2003 年 5 月 18 日，路桥川交形成股东会决议：名称变更为四川川交路桥有 限责任公司；注册资本由 10000 万元增至 17000 万元，新增资本金由四川路桥全 额认购，其中以现金方式出资 14061227.75 元，余下资金以其对川交公司享有的

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债权 55938772.25 元转为投资，川高公司放弃本次增资。

2003 年 2 月 11 日，四川省工商行政管理局以（川）名称预核内字[2003]第 6593 号《企业名称变更核准通知书》核准上述名称变更。

2003 年 11 月 27 日，岳华会计师事务所四川分所出具了编号为岳川验（2003） 第 002 号《验资报告》，对上述增资事宜予以验证。

川交公司的股权结构由此变更如下：

序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	四川路桥	16710	98.29
2	川高公司	290	1.71
合计		17000	100

3 ）股东变更

2004 年，四川路桥包括川交公司在内的整个施工业务板块都出现了较大经 营亏损。出于改善上市公司资产和财务状况，保护作为上市公司的四川路桥盈利 能力的目的，四川路桥与当时的控股股东路桥集团进行了资产置换。

2005 年 4 月 5 日，路桥集团与四川路桥签署《资产置换协议》，路桥集团将 持有的宜宾长江大桥有限公司 65%的股权和招商银行 600 万法人股与四川路桥 持有的川交公司 55%的股权和固定资产进行置换。四川路桥置出资产账面价值为 1.19 亿元，评估价值为 1.23 亿元，作价 1.23 亿元；路桥集团置出资产的账面价 值为 0.85 亿元，评估价值为 0.97 亿元，作价 0.97 亿元。差价 0.26 亿元以现金补 足。其中，对该次置出资产之一的川交公司 55%股权按照中联资产评估有限公司 对此出具的中联评报字[2005]第 51 号评估报告确认的评估值作为交易价格。

此次资产置换经四川省国资委出具川国资委[2005]139 号《关于四川公路桥 梁建设集团有限公司与四川路桥建设股份有限公司资产置换有关问题的批复》批 准。2005 年 5 月 11 日，四川路桥召开 2004 年度股东大会做出决议，同意四川 路桥与路桥集团签订之《资产置换协议》。

此次资产置换完成后，川交公司股东增至 3 家，其股权结构因此变更如下：

序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	路桥集团	9350	55
2	四川路桥	7360	43.29
3	川高公司	290	1.71
合计		17000	100

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4 ）注册资本增至 21000 万

2010 年 10 月 9 日，川交公司形成股东会决议：注册资本由 17000 万元增至 21000 万元；新增 4000 万元的注册资本中，以 2010 年 6 月 30 日为基准日的未 分配利润按股权比例向股东转增 2800 万元，路桥集团、四川路桥、川高公司按 持股比例以现金增资 1200 万元。四川普信会计师事务所有限公司于 2010 年 10 月 25 日出具了川普信验字（2010）第 040 号《验资报告》，对前述增资事宜予以 验证。

川交公司股权结构因此变更如下：

序号	股东名称	所持出资额（元）	股权比例（%）
1	路桥集团	115,500,000	55
2	四川路桥	90,917,647.06	43.29
3	川高公司	3,582,352.94	1.71
合计		210,000,000	100

本所律师认为： 川交公司的设立符合当时法律、法规的规定，其历次变更清 晰、合法，川交公司为依法设立并有效存续的有限公司，具备合法有效的主体资 格。

3 、川交公司的股东

川交公司的股东为路桥集团、四川路桥和川高公司，分别持有川交公司的股 权比例为 55%、43.29%和 1.71%。经核查，川交公司的股权均未设置质押等权利 限制措施。

本所律师认为： 路桥集团合法持有川交公司 55%股权，且权属清晰，不存 在权利受到限制的情形，不影响路桥集团 100%股权的交易与过户。

4 、川交公司的主要业务情况

川交公司的主营业务为道路、桥梁、隧道工程项目的施工，市政工程项目的 施工和养护。截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司在建项目情况如下：

	序 号	工程合同名 称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期(年/ 月)

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序 号	工程合同名 称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期(年/ 月)
1	达陕高速公 路D10合同	四川	K59+760~K67+925，长8.165 公里，主要内容：路基，大桥 1,503m/7座，隧道，金竹山隧 道（左线2,712m,右线2,687m）， 新华1号连供隧道377m,铁矿 互通1处。	四川省交通 厅达陕高速 公路工程建 设指挥部	21,221	2008.10-2011.10
2	达万高速公 路DW07合 同	四川	K128+800-K136+400全长7.6 公里；中桥1座72m;隧道为天 坪寨特长隧道左洞长2,075m； 右洞长2,100m;	四川达万高 速公路有限 责任公司	27,807	2009.9-2011.9
3	广巴路 LJ2-1合同	四川	本合同段全长3.37公里，本合 同段左洞长518m(起讫桩号 为：K16+128～K16+646)、右 洞长504m(起讫桩号为： K16+149～K16+653	四川广巴高 速公路有限 公司	18,400	2009.11-2011.7
4	贵阳农村公 路PR14合 同	贵州	全线27公里，包含路基，桥涵， 路面	贵阳通源道 路建设开发 有限公司	7,045	2009.8-
5	桃巴路LJ11 合同	四川	互通立交1处，长隧道约 1,493m/1座，主线特大桥约 1,714 /1座，。	四川桃巴高 速公路有限 公司	41,123	2010.8
6	东海路D14 合同	四川	路线全长7.52公里 土石方：13.9万m³ 防护排水：5.3万m³ 隧道长：2,830米 绿化长度：洞口及弃土场绿化	甘孜州交通 建设投资有 限公司	22,340	2011.3-2013.9
7	广陕路LM 合同	四川	本项目全长57KM，主要内容： 水泥稳定碎石，22.2万方，沥 青砼57,866方，AC-13改性沥 青444,232m2.	四川省成绵 乐高速公路 指挥部	15,900	2009.6-2011.2
8	绵广路路面 病害整治 LZ2合同	四川	主要工程数量：5cm细粒式改 性沥青砼AC-13C 143,438m2.4cm细粒式改性沥 青AC-13C 44,087m2	四川省川北 高速公路有 限公司	25,920	2010.3-2010.9
9	广南路LM7 合同	四川	本项目工程内容：水泥稳定碎 石底基层：20cm,653149m2,水 泥稳定碎石基层： 36cm,653149m2,20cm,12981m2, 透层：582818m2,粘层： 1917268m2,中粒式沥青砼 AC-20C6cm,640518m2	四川省广南 高速公路有 限责任公司	21,629	2010.7-2011.7

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序 号	工程合同名 称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期(年/ 月)
10	达陕路D19 合同	四川	桩号为K42+000~K77+7348,全 长35.734Km	四川达陕高 速公路有限 责任公司	19,813	2010.10-2011.11
11	纳黔路LM2 合同	四川	桩号为K40+015~K66+850,全 长26.718Km，工期12个月，	四川纳黔高 速公路有限 责任公司	15,493	2010.12-2011.12
12	纳黔路C11 合同	四川	高速公路，全长6.55公里,路基 宽度24.5米,路基土方25,056 立方米,路基石方1,065,274立 方米	四川纳黔高 速公路有限 责任公司	29,949	2009.1-2011.1
13	邛崃羊安第 二大桥（E 线跨河大 桥）	四川	大桥，全长800米，主桥长 337.27米，引道长462.73米， 挖土方514.5立方米，填砂砾 石22,020.44立方米，4	邛崃市工业 发展投资有 限公司	1,738	2010.7-2011.7
14	新疆星星峡 至吐鲁番高 速公路第9 标段	新疆	高速公路，本段长26.89636公 里，路基挖土方20.6766万立 方米，	新疆交通厅	16,389	2010.9
15	S205平武古 城至白草段 道路灾后重 建提升工程	四川	本合同段桩号： K149+800~K152.648二级公 路，本合同段长2.848496公里， 包括路基、路面，中桥674.36 米/3座	绵阳市重点 公路建设指 挥部	3,264	2010.7-2011.6
16	绵阳二环路 工程第四标 段	绵阳	总长1,600米,其中路基挖土方 76,402.72立方米，路基挖石方 12,851.879立方米，路基石方 填方12,851.879立方米	绵阳市投资 股份有限公 司	12,391	2010.7-2011.10
17	绵阳二环路 工程第八标 段	绵阳	第八合同段总长2,000米,其中 路基挖土方12,949立方米，路 基挖石方5,544立方米，路基 石方填方5,544立方米	绵阳市投资 股份有限公 司	20,439	2010.7-2011.10
18	广陕路LJ13 合同	四川	K39+600-K45+920长6.32KM， 技术标准高速公路，主线沥青 砼路面收费站为水泥混凝土路 面，分离式立交1处，特大桥 2座，长计5,975m	四川成绵乐 高速公路建 设指挥部	43,384	2009.2-
19	巴南路D1 合同	四川	K0+000至K7+200，长7.2公 里。等级为高速公路，沥青砼 路面互通2处，大桥10座，长 2789米。	四川巴南高 速公路有限 责任公司能 告诉	42,091	2009.9-2011.9

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序 号	工程合同名 称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期(年/ 月)
20	巴达路6标 段	四川	主要工程数量为挖方52.2773 万立方米，填方约19.548万立 方米；大、中桥16座（含分离 式）；长、中隧道各1座；钢筋 砼盖板涵2座	四川巴达高 速公路有限 责任公司	34,502	2010.2-2011.12
21	丽攀路C12 合同	四川	本合同段起讫桩号为 K43+460-K44+570，路线全长 1.11公里，公路等级为四车道 高速公路，工程数量有：路基 挖方15.38万m3，路基填方 10.71万m3，	四川丽攀高 速公路有限 责任公司	19,967	2010.4-2012.4
22	资阳市雁江 区沱江三桥 建设工程 （第二次）	资阳	沱江三桥总长约888米，其中 主桥长约300米，引桥长约588 米，主桥宽36.5米，双向六车 道，沥青砼路面	资阳市凯利 建设投资有 限责任公司	16,761	2010.10-
23	湖南炎陵至 汝城2标段	湖南	全长4.86公里，大中桥4座， 1,826米	湖南炎汝高 速公路有限 责任公司	26,664	2009.12-2012.6
24	阿坝县哇查 等公路建设 工程三标段	四川	山重四级，全长10公里，路基 土方39.1612万立方米，路基 石方24.2878万立方米，防护 工程3,758.3立方米。	攀枝花公路 建设有限公 司	1,542	2010.3-2011.10
25	广南路 GN20合同	四川	主要工程数量：挖出旧沥青砼 2,400平方，挖土方：18.0915 万方，挖石方186.8万方。利 用填方15万方，借土石填方： 4.9万方。结构物回填：1.9万 方。软基处理：5.1万方。	四川广南高 速公路有限 责任公司	27,124	2008.12-2010.12
26	映汶路A7 合同	四川	K22+572~K25+200全长2.628	四川都汶公 路有限公司	17,243	2009.10-
27	成德南LJ10 合同	四川	长9.26公里，大中桥9座，长 2513米。	四川成德南 高速公路有 限公司	35,938	2009.11-2011.10
28	国道318线 至317线炉 霍连接线三 期P合同	四川	本合同段路线起于K176+400， 止于K196+200，路线全长 19.801公里。采用三级公路标 准	甘孜藏族自 治州交通局	2,296	2010.4-2011.10

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序 号	工程合同名 称	项目 地址	项目概况	业主	中标合同总 价（万元）	建设周期(年/ 月)
29	国道213线 （HF4）罗圈 湾段改线及 桃关、草坡 段	四川	第HF4合同段，包括三部分（罗 圈湾工点 ---GK42+210-GK44+180、桃关 工点----K49+198-K51+700、汶 川连接线工点 ---JKO+000-JK1+600）	四川都汶公 路有限公司	8,534	2010.6-2011.3
30	巴郎山隧道 TJ2合同	四川	全长4.14公里。二级公路隧道	四川兴蜀公 路建设发展 有限公司	29,635	2011.1-
31	云南武定至 昆明13合同	云南	全长2公里，路基桥涵工程	云南武昆高 速公路有限 公司	8,465	2009.11-2012.1
32	云南临沧耿 马振兴桥至 清水河二级 路TJ03标	云南	全长9.86公里	临沧市公路 建设开发有 限公司	14,802	2009.11-
33	成仁路CR1 合同	四川	全长3公里	四川成渝高 速公路有限 责任公司成 仁分公司	51,154	2010.1-2011.11

经本所律师核查后认为： 川交公司合法开展上述业务，不存在潜在纠纷的情

形。

5 、川交公司各分公司

根据本所律师核查的川交公司相关工商登记资料，以及川交公司提供的其他 资料，川交公司下设有路面分公司、公路分公司、基础分公司、桥梁分公司、市 政养护分公司、隧道分公司。

经本所律师核查后认为： 川交公司各分公司是川交公司依法设立的分支机 构。

6 、川交公司合法经营

①川交公司的生产经营资质

经核查，川交公司目前持有下列经营资质：

1 ）建筑企业资质

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中华人民共和国住房和城乡建设部于 2009 年 2 月 6 日对川交公司核发了编 号为 A1024051068101-6/1《建筑企业资质证书》，核准的主要事项如下：

资质等级	公路工程施工总承包壹级 市政公用工程施工总承包壹级 桥梁工程专业承包壹级 隧道工程专业承包壹级 公路路面工程专业承包壹级 公路路基工程专业承包壹级
承包工程范围	公路工程施工总承包壹级： 可承担单项合同额不超过企业注册资本 5倍的资质等级公路及其桥梁、长度3000米 及以下隧道工程的施工。 市政公用工程施工总承包壹级： 可承担单项合同额不超过企业注册资本 5倍的各类市政公用工程的施工。 桥梁工程专业承包壹级： 可承担各类桥梁工程的施工。 隧道工程专业承包壹级： 可承担各类隧道工程施工。 公路路面工程专业承包壹级： 可承担各级公路的各类路面和钢桥面工 程的施工。 公路路基工程专业承包壹级： 可承担各级公路的土石方、中小桥涵、 防护及排水、软基处理工程的施工。

2 ）地质灾害治理资质

川交公司目前持有四川省国土资源厅于 2009 年 12 月 16 日核发的编号为川 国土资地灾施资字第（20062242022）号的《施工单位资质等级证书》，核定川交 公司为地质灾害治理工程乙级施工单位。

3 ）安全生产许可证

川交公司目前持有四川省住房和城乡建设厅于 2010 年 12 月 13 日核发的编 号为（川）JZ 安许证字[2004]000056 的《安全生产许可证》，许可范围：建筑施 工，有效期至 2013 年 12 月 13 日。

4 ）开户许可证

中国人民银行广汉市支行于 2009 年 7 月 13 日对川交公司核发了编号为

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6510-00947108 的《开户许可证》，准予川交公司开立基本存款账户。

②川交公司合法经营

根据国土、环保、工商、税务、社保、建设、安全生产等政府主管部门出具 相关复函，川交公司最近三年来没有发生违反国家相应法律、法规的行为，没有 因此受到有关部门的行政处罚。

本所律师认为： 川交公司具备从事相关经营业务的法定资质，依法开展相关 经营活动，不存在影响其持续经营的情形。

7 、川交公司的主要资产

①固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司固定资产账面原值为 24,723.14 万元，账 面价值为 9,614.99 万元。相关情况如下：

单位：万元

项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	926.96	331.31	-	595.65	64%
施工机械	15,813.50	10,238.92	-	5,574.58	35%
检验试验设备 及仪器	380.20	279.53	-	100.68	26%
运输设备	5,974.91	3,090.11	-	2,884.80	48%
其他设备	1,627.57	1,168.29	-	459.28	28%
合计	24,723.14	15,108.16	-	9,614.99	39%

②土地使用权

截至2011年5月31日，川交公司共拥有3宗土地使用权，具体情况如下：

序 号	坐落	权证号码	土地面积 （平方米）	使用权类型	土地用途	权利人
1	广汉市北海路1 号	广国用 （2006）字 11153 号	2,716.60	出让	机关团体用 地	川交公司
2	广汉市北海路1 号	广国用 （2006）字 11154 号	2,370.60	出让	机关团体用 地	川交公司

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序 号	坐落	权证号码	土地面积 （平方米）	使用权类型	土地用途	权利人
3	广汉市深圳路 西二段	广国用 （2004）字 4712 号	26,666.60	出让	工业	川交公司
合计			31,753.80

③房屋所有权

川交公司目前拥有 2 处房屋的所有权，相关情况如下：

序 号	房地坐落	权证号码	结构	房屋总 层数	所在层数	建筑面积 （平方米）	权利人
1	北海路健 身娱乐中 心附属楼	广权字第7675-1 号	砖混	2	1-2	279.30	川交公司
2	北海路健 身娱乐中 心楼	广权字第7477-2 号	框架	6	1-6	5,815.26	川交公司
合计						6094.56

④专利权

截至2011年5月31日，川交公司拥有2项专利权，相关情况如下：

序 号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期 限（年）
1	ZL 2010 2 0546196.1	气压浮桶（白水桥）	集团 股份 川交 路航	实用新型	2010.09.28	10
2	ZL 2010 2 0270377.6	双层移动式钢架顶 棚	集团 股份 川交 路航	实用新型	2010.07.23	10

⑤主要生产经营设备

川交公司的主要生产经营设备为各种施工设备、运输设备、行政车辆等设施。 截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司拥有机器设备类固定资产包括机械设备、 车辆和电子设备，共计 1480 台（套、辆）。其中，机械设备共计 316 台（套）， 主要包括混凝土摊铺机、沥青拌合机、架桥机、平地机、碎石加工成套设备、汽 车起重机、轮式装载机等施工设备。机械设备于 1989 年至 2011 年陆续购进。车 辆共计 226 辆，主要包括混凝土罐车、砼运输车、重型自卸车等工程车以及皮卡 车、搅拌车、猎豹、普拉多、帕萨特轿车等乘用车。车辆于 1995 年至 2010 年陆 续购进。电子设备共计 938 台（套），主要包括电脑、空调、打印机、传真机等

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办公用设备和全站仪、砼抗渗仪、砼抗折试验机、胶砂振实台等实验仪器。电子 设备于 1999 年至 2011 年陆续购进。

经本所律师核查后认为： 川交公司合法拥有上述资产，且相关资产权属清晰， 不存在被行政查封、没收以及、第三方主张权利、司法强制执行等权利限制的情 形。

8 、川交公司正在履行的银行贷款合同和担保合同

①银行贷款合同

截至2011年5月31日，川交公司尚未履行完毕的银行贷款合同共计14项，情 况如下：

序 号	合同编号	贷款银行	金额 （万元）	借款期限	贷款利率	担保 方式
1		招商银行成都 红照壁支行	1000	2010-10-29至 2011-10-28	基准利率	路桥集团保 证担保
2		招商银行成都 红照壁支行	2000	2010-09-28至 2011-09-27	基准利率	路桥集团保 证担保
3		招商银行成都 红照壁支行	2000	2011-01-11至 2012-01-10	基准利率	路桥集团保 证担保
4	2010年信字第 11100858号	招商银行成都 红照壁支行	2000	2010-08-19至 2011-08-18	基准利率	路桥集团保 证担保
5	建广汉（2010） 年流贷字第07 号	建设银行广汉 支行	2000	2010-10-14至 2011-10-13	5.31%/年	路桥集团保 证担保
6	建广汉（2010） 年流贷字第08 号	建设银行广汉 支行	2000	2010-11-17至 2011-11-16	5.56%/年	路桥集团保 证担保
7	建广汉（2010） 年流贷字第08 号	建设银行广汉 支行	1000	2010-11-23至 2011-11-22	5.56%/年	路桥集团保 证担保
8	建广汉（2010） 年流贷字第12 号	建设银行广汉 支行	1500	2010-12-03至 2011-12-02	5.56%/年	路桥集团保 证担保
9	建广汉（2010） 年流贷字第13 号	建设银行广汉 支行	1000	2010-12-21至 2011-12-20	5.56%/年	路桥集团保 证担保
10	建广汉（2011） 年流贷字第01 号	建设银行广汉 支行	1500	2011-01-13至 2012-01-12	5.81%/年	路桥集团保 证担保
11	建广汉（2011） 年流贷字第02 号	建设银行广汉 支行	1000	2011-01-13至 2012-01-12	5.81%/年	路桥集团保 证担保
12	建广汉（2011）	建设银行广汉	3000	2011-01-20至	5.81%/年	路桥集团保

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	年流贷字第03 号	支行		2012-01-19		证担保
13	建广汉（2011） 年流贷字第04 号	建设银行广汉 支行	1000	2011-02-23至 2012-02-22	基准利率下 浮10%/年	路桥集团保 证担保
14	2011年广贷借 字第011号	德阳商业银行 广汉万达支行	3000	2011-01-14至 2012-01-13	4.8417%/月	路桥集团保 证担保
合计			24,000

②担保合同

截至 2011 年 5 月 31 日，川交公司正在履行的担保合同情况如下：

序号	合同编号	债权银行	被担保单位	担保金额 （万元）	担保期限	担保方式
1	大连银成保 （2010）128 号	大连银行成都 分行	盛通公司	500	2011.8.31 至 2013.8.31	保证

经本所律师核查后认为 ：上述合同主体合格、内容合法、形式完备，属合法 有效合同；同时，川交公司不存在已履行完毕但有潜在纠纷的合同。

9 、川交公司的重大诉讼、仲裁以及受到行政处罚的情况

①川交公司的重大诉讼、仲裁情况

根据川交公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，川 交公司不存在可能影响本次重大资产重组的未处理完结的重大诉讼、仲裁情况。

②川交公司受到行政处罚的情况

根据土地、环保、工商、税务、建筑、劳动和社会保障、质监等政府主管部 门出具的说明函，川交公司合法经营，不存在受到行政处罚的情况。

10 、川交公司对外投资情况

川交公司下属有控股子公司四川川交道桥试验检测有限责任公司（以下简称 “检测公司”），检测公司于 2008 年 8 月 25 日取得成都市工商行政管理局核发的 注册号为 510109000040285 的《企业法人营业执照》，法定代表人：何泽中，注 册资本 186 万元，注册地址：成都市高新区繁雄大道西段 399 号，经营范围：工 程管理服务（涉及资质的凭资质许可证从事经营）。

检测公司股权结构如下：

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序号	股东姓名或名称	所持出资额（元）	股权比例（%）
1	川交公司	950,000	51.08
2	蒲彬	490,000	26.34
3	李林	40,000	2.15
4	张德芬	120,000	6.45
5	朱晓红	120,000	6.45
6	易祖辉	140,000	7.53
合计		1860,000	100

经本所律师核查后认为： 检测公司为依法设立并有效存续的有限公司，其《企 业法人营业执照》已经通过 2010 年工商年度检验，川交公司合法持有其 51.08% 的股权。

综上，本所律师认为： 川交公司为依法设立并有效存续的有限公司；川交公 司合法经营，不存在影响其持续经营的障碍；川交公司拥有其开展生产经营活动 所必须的各种经营性资产，且资产权益权属清晰，不存在权利限制的情形；同时， 路桥集团合法持有川交公司 55%股权且无权利限制，不影响本次重大资产重组的 实施。

（三）华东公司

1 、华东公司目前的基本情况

根据华东公司提供的《企业法人营业执照》和《税务登记证》、《组织机构代 码证》、现行《章程》等资料，其目前的基本情况如下：

名称	四川路桥华东建设有限责任公司
法定代表人	杨如刚
注册地址	成都市双流县东升镇花月东街8号
办公地址	成都蛟龙港双流园区管委会大楼四楼A区、B区；五楼B区
注册资本金	3000万元
经营范围	一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证 或审批文件经营）：公路工程、铁路工程、市政公用工程、房屋建筑 工程、港口与航道工程、桥梁工程、隧道工程、地基与基础工程、土 石方工程、公路路面工程、公路路基工程、公路交通工程、铁路铺轨 架梁工程、机场场道工程、航道工程、混凝土预制构件专业承包、钢 结构工程、附着升降脚手架专业承包、预应力工程、起重设备安装工 程、爆破与拆除工程、水工建筑物基础处理工程、高耸构筑物工程、 建筑防水工程、防腐保温工程、管道工程、无损检测工程、建筑装修

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	装饰工程、城市轨道交通工程、城市及道路照明工程。
工商登记机关	四川省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	510000000126924
税务登记号码	川税蓉字510122698859983号
组织机构代码	69885998-3
成立日期及营业期限	2009年9月30日至永久

经核查，华东公司的《企业法人营业执照》已通过四川省工商行政管理局的

2010 年年度检验，且其目前不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法 律、法规、规范性文件和华东公司《章程》的规定需要终止的情形。

2 、华东公司的设立及主要变更

①华东公司的设立

2009 年 9 月 27 日，四川普信会计师事务所有限公司出具了川普信验字 （2009）第 0038 号《验资报告》，验证路桥集团用以设立华东公司的 3000 万元 注册资本金全部到位。

2009 年 9 月 30 日，四川省工商行政管理局核发了《准予设立/开业登记通知 书》（川工商）登记内设字[2009]第 000915 号，准予华东公司设立/开业登记。

②华东公司设立至今的主要变更

根据华东公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，华东公司设立至今 未发生股权变更。

本所律师认为： 华东公司为依法设立并有效存续的有限公司，具备合法有效 的主体资格。

3 、华东公司的主要业务情况

华东公司的主营业务为公路、桥梁工程的施工，截至 2011 年 5 月 31 日，华 东公司在建项目如下：

序 号	工程合同 名称	项目地 址	项目概况	业主	中标合 同总价 （万元）	建设周期（年/月）

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序 号	工程合同 名称	项目地 址	项目概况	业主	中标合 同总价 （万元）	建设周期（年/月）
1	广南路 GN3合同	四川省	金辉山隧道、昭化嘉陵江特 大桥（连续刚构）	四川广南高 速公路有限 责任公司	42,991.00	2009.5-2011.12
2	广甘路G2 合同	四川省	隧道2,885m/1座,大桥 680.95m/2座，中桥 40.45m/1座，路基挖土方 21,880方，挖石方17,653 方，填方2,419方。	四川广甘高 速公路有限 责任公司	29,421.41	2009.9-2011.12
3	成德南高 速公路 LJ17合同	四川	JK159+140～JK160+390和 JK161+235～K164+600范 围内的桥梁和路基。起点接 龙泉山隧道终点，跨越达成 铁路线后，过沱江，止于悦 来隧道起点，其间有沱江大 桥一座。后一段起点接悦来 隧道终点，终于K164+600。 本合同全长4.69公里，路基 长2.15公里，挖方 33.731m3，填方18.3337m3。	四川成德南 高速公路有 限责任公司	27,097.96	2010.2-2012.2
4	舟山北向 疏港段展 茅至东港 段II标段 工程	浙江	本项目为一级公路，设计速 度80km/h，局部路段 60km/h。起点为展茅，与北 向疏港公路一期（岑港至展 茅段）终点相接，经展茅街 道、干使岙村、塔岭下村、 邵岙村，穿东港隧道至路线 终点东港，与东港规划道路 相接，路线长10.087km。	舟山北向疏 港公路展茅 至东港段工 程建设办公 室	17,182.94	2011.5-2012.12
5	泉州环城 高速南安 至石井段 A6标段	福建泉 州	K31+340.905～ K36+043.424 4.693桥梁 2,374.5m/0.5座；康店枢纽 互通1处；路基长度 0.769km。总挖方8.4万方， 总填方48.1万方，利用全部 洞渣17.6万方，弃方量22.1 万方。总填方19.66万方， 总挖方153.64万方，废方总 计133.98万方。	泉州南石高 速公路有限 责任公司	29,158.30	2011.4-2013.3

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序 号	工程合同 名称	项目地 址	项目概况	业主	中标合 同总价 （万元）	建设周期（年/月）
6	104国道 平阳郭庄 至陈峡垟 段改建工 程II标	浙江平 阳县	本项目主线起点与原104国 道相接，K0+000～K6+370 均为新建，K6+370起与原 104国道并行拼宽，利用原 104国道及原九凰山隧道作 为左线，新建道路及新建隧 道作为右线（原104国道保 留不拆除，原九凰山隧道修 复）拼宽至终点K9+310， 穿越九凰山采用分离式隧 道的形式。其中新建一座隧 道长1625m。	104国道平 阳郭庄至陈 峡垟段改建 工程指挥部	8,982.31	2011.05-2013.04
7	宁波市北 环路、环 城南路快 速路工程 II-2标	浙江宁 波市	II-2标7.61亿，全长2357 米，含互通立交、高架桥、 地面桥梁等工程	宁波通途投 资开发有限 公司	72,861.97	2011.06-2013.05
8	钱江通道 及接线工 程南接线 4标段	浙江杭 州	K22+919.9-K24+724.9，路 线长1805m，主要工程数量 有：新湾枢纽（包含高架桥 1805m，其中最大跨径为 75m的预应力砼连续箱梁） 1处，以及区域内改路、改 沟等。	钱江通道及 接线工程建 设指挥部	59,029.61	2011.06-2013.03

经本所律师核查后认为： 华东公司合法开展上述业务，不存在潜在纠纷的情

形。

4 、华东公司合法经营

①华东公司的生产经营资质

经核查，华东公司目前持有下列经营资质：

1 ）建筑企业资质

中华人民共和国住房和城乡建设部于 2011 年 1 月 24 日对华东公司核发了编 号为 A20241510000-6/4《建筑企业资质证书》，核准的主要事项如下：

公路工程施工总承包贰级 资质等级 桥梁工程专业承包贰级

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	承包工程范围	公路工程施工总承包贰级： 可承担单项合同额不超过企业注册资本 5倍的一级标准及以下公路、单跨跨度＜100 米的桥梁、长度＜1000米的隧道工程的施工。 桥梁工程专业承包贰级： 可承担单跨100 米及以下桥梁工程的施 工。

2 ）安全生产许可证

华东公司目前持有四川省住房和城乡建设厅于 2010 年 10 月 9 日核发的编号 为（川）JZ 安许证字[2010]000654 的《安全生产许可证》，许可范围：建筑施工， 有效期至 2013 年 10 月 9 日。

3 ）开户许可证

中国人民银行双流县支行于 2009 年 12 月 28 日对华东公司核发了编号为 6510-01111754 的《开户许可证》，准予华东公司开立基本存款账户。

②华东公司合法经营

根据国土、环保、工商、税务、社保、建设、安全生产等政府主管部门出具 的说明函，华东公司最近三年来没有发生违反国家相应法律、法规的行为，没有 因此受到有关部门的行政处罚。

本所律师认为： 华东公司具备从事相关经营业务的法定资质，合法开展相关 经营活动，不存在影响其持续经营的情形。

5 、华东公司的主要资产

①固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，华东公司机器设备类固定资产包括机械设备、车辆 和电子设备，共计 198 台（套、辆）。其中，机械设备共计 52 台（套），主要包 括汽车起重机、轮式装载机、砼输送泵、水泥砼拌合楼、架桥机、塔吊等施工设 备。机械设备于 2004 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态。车辆共计 42 辆， 主要包括皮卡车、搅拌车、猎豹、普拉多、别克轿车等车辆。车辆于 2004 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态，车况良好。电子设备共计 104 台（套），主

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要包括电脑、空调、打印机、传真机等办公用设备和全站仪、砼抗渗仪、砼抗折 试验机、胶砂振实台等实验仪器。电子设备于 2006 年至 2011 年陆续购进，均处 于在用状态。

经本所律师核查后认为： 华东公司合法拥有相应生产经营设备，且相关生产 经营设备权属清晰，不存在被行政查封、没收以及第三方主张权利、司法强制执 行等权利限制的情形。

②土地使用权、房屋

经核查，截至本法律意见书签署之日，华东公司名下无土地使用权和房屋产 权，其现有办公用房是依据与双流蛟龙投资有限责任公司于 2010 年 6 月 9 日所 签订的《（创意、研发、设计、办公）楼宇使用合同》租赁取得，租赁使用期为 四年，从 2010 年 6 月 25 日起算。

经本所律师核查该合同后认为： 该合同主体合格、内容合法、形式完备，属 合法有效合同；且不潜在纠纷。

6 、华东公司的重大诉讼、仲裁以及受到行政处罚的情况

①华东公司的重大诉讼、仲裁情况

根据华东公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华 东公司不存在可能影响本次重大资产重组的未处理完结的重大诉讼、仲裁情况。

②华东公司受到行政处罚的情况

根据土地、环保、工商、税务、建筑、劳动和社会保障、质监等政府主管部 门出具的说明，华东公司合法经营，不存在受到行政处罚的情况。

综上，本所律师认为： 华东公司为依法设立并有效存续的有限公司；华东公 司合法经营，不存在影响其持续经营的障碍；华东公司拥有开展生产经营活动所 必须的各种资产，且资产权益权属清晰，不存在权利限制的情形；同时，路桥集 团集团合法持有华东公司 100%股权，不存在权利限制情形。

（四）盛通公司

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1 、盛通公司目前的基本情况

根据盛通公司提供的《企业法人营业执照》和《税务登记证》、《组织机构代 码证》、现行《章程》等资料，其目前的基本情况如下：

名称	四川路桥盛通建筑工程有限公司
原名称	四川路桥川交建材有限公司
法定代表人	马青云
注册地址	成都市锦江区潘家沟村七组
注册资本金	3060万元
经营范围	房屋建筑工程、公路工程、机电安装工程、水利水电工程、市政公用 工程、园林绿化工程；工程设计；生产、销售建筑材料；机械设备租 赁；工程勘察。
工商登记机关	四川省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	510000000166876
税务登记号码	川税蓉字510104780141305号
组织机构代码	78014130-5
成立日期及营业期限	2005年11月8日至永久

经核查，盛通公司的《企业法人营业执照》已通过四川省工商行政管理局的 2010 年年度检验，且其目前不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法 律、法规、规范性文件和盛通公司《章程》的规定需要终止的情形。

2 、盛通公司的设立及主要变更

①盛通公司的设立背景

盛通公司原始于四川省交通厅公路局第一工程处搅拌站，组建于 1993 年 5 月。1995 年 6 月经过改制，搅拌站随之成为四川省桥梁工程有限公司大型机械 管理处。1998 年 7 月由于成立大型国有企业集团的需要，四川省桥梁工程有限 公司大型机械管理处也随之组建成为四川路桥集团建材设备分公司。盛通公司即 于 2005 年在四川路桥集团建材设备分公司的基础上组建而成。

②盛通公司的设立

2005 年 11 月 3 日，四川华立会计师事务所有限公司出具了编号为华立验字 （2005）第 29 号《验资报告》，验证截至 2005 年 11 月 3 日，四川路桥川交建材

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有限公司（以下简称“川交建材”）已收到其股东投入的资本 1000 万元。路桥川 交设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资方式	股权比例（%）
1	路桥集团	950	货币	95
2	交通工程公司	50	货币	5
合计		1000		100

②盛通公司设立至今的主要变更

根据盛通公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，盛通公司设立至今 的主要变更情况如下：

1 ）注册资本增至 2040 万元

2007 年 7 月 19 日，川交建材形成股东会决议：由路桥集团以人民币增资 1040 万元。2007 年 7 月 23 日，四川华立会计师事务所有限公司出具了编号为华立验 报字（2007）第 21 号《验资报告》，对前述增资事宜予以验证。 至此，川交建材的股权结构变更如下：

序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	路桥集团	1990	97.55
2	交通工程公司	50	2.45
合计		2040	100

2 ）股东股权转让

2007 年 8 月 1 日，交通工程公司与路桥集团签订了《股权转让协议书》，约 定交通工程公司将所持川交建材 40 万元的出资额、占川交建材股权比例的 1.96% 按 1:1 的价值比例转让给路桥集团，同日，川交建材形成股东会决议审议通过该 股权转让事项。

川交建材的股权结构由此变更如下：

序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	路桥集团	2030	99.67
2	交通工程公司	10	0.49
合计		2040	100

3 ）名称变更，注册资本增至 3060 万

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2010 年 5 月 10 日，川交建材形成股东会决议：名称变更为四川路桥盛通建 筑工程有限责任公司；注册资本由 2040 万元增至 3060 万元，新增资本金由路桥 集团全额认购，其中以设备作价出资 687 万元，现金出资 333 万元，交通工程公 司放弃本次增资权利。

2010 年 6 月 1 日，四川省工商行政管理局以（川工商）登记内变字[2010] 第 012478 号《准予变更登记通知书》核准上述名称变更。

四川同德资产评估有限公司出具了川同德评报字（2010）第 207 号资产评估 报告，对路桥集团用以作价出资的设备评估为 6,879,741.88 元，股东确认价值为 6,879,741.88 元。

2010 年 5 月 6 日，四川九和会计师事务所有限公司出具了编号为川九和验 字[2010]第 5-4 号《验资报告》，对上述增资事宜予以验证。路桥集团用以作价出 资的设备以其中 687 万元作为注册资本，多余的 9,741.88 元作为资本公积。

盛通公司的股权结构由此变更如下：

序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	路桥集团	3050	99.67
2	交通工程公司	10	0.33
合计		3060	100

本所律师认为： 盛通公司的设立符合当时法律、法规的规定，其历次变更清 晰、合法，华东公司为依法设立并有效存续的有限公司，具备合法有效的主体资 格。

3 、盛通公司的主要业务情况

盛通公司主要业务为为建设工程提供预拌商品混凝土，盛通公司具有商砼生 产二级资质。截至 2011 年 5 月 31 日，盛通公司主要项目如下：

编 号	工程合同 名称	项目地址	项目概况	业主	合同总价 （万元）	建设周期
1	空港晶座	四川成都	房建	四川雅典建设工 程有限公司	2,100	11.3-11.10
2	高斯润苑	四川成都	房建	四川南峰建筑工 程有限公司	1,800	10.9-11.8
3	石胜新居	四川成都	房建	成都市第四建筑 工程公司	1,800	10.01-11.5

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编 号	工程合同 名称	项目地址	项目概况	业主	合同总价 （万元）	建设周期
4	天玺项目	四川成都	房建	中建六局第三建 筑工程有限公司 西南分公司	2,300	10.10-11.5
5	城南逸家	四川成都	房建	四川建联建设有 限公司	2,100	11.03-
6	银海芯座	四川成都	房建	四川省建筑机械 化工程公司	2,300	11.4-12.5
7	南延新苑	四川成都	房建	四川华西集团 （蜀府房屋建设 开发有限公司）	2,608.1	10.02-11.4
8	蜀都国际 广场	四川成都	房建	江苏弘盛建设工 程集团有限公司	1,438.3	10.03-11.4
9	中天盈1、 2期	四川成都	房建	中建六局第三分 公司	1,065.9	08.12-10.1 2

经本所律师核查后认为： 盛通公司合法开展上述业务，不存在潜在纠纷的情

形。

4 、盛通公司的分公司

根据本所律师核查的盛通公司相关工商登记资料，以及盛通公司提供的其他 资料，盛通公司下设有彭州分公司。

经本所律师核查后认为： 盛通公司的分公司是盛通公司依法设立的分支机 构。

5 、盛通公司合法经营

①盛通公司的生产经营资质

经核查，盛通公司目前持有下列经营资质：

1 ）建筑企业资质

四川省建设厅于 2010 年 10 月 22 日对盛通公司核发了编号为 A212405000026-6/4《建筑企业资质证书》，核准的主要事项如下：

资质等级	机电安装工程施工总承包贰级 预拌商品混凝土专业承包贰级
承包工程范围	机电安装工程施工总承包贰级：

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可承担投资额 3000 万元及以下的一般 工业、公用工程和公共建筑的机电安装工程 的施工。 预拌商品混凝土专业承包贰级： 可生产各种强度等级的混凝土和特种混 凝土。

2 ）安全生产许可证

盛通公司目前持有四川省住房和城乡建设厅于 2011 年 06 月 03 日核发的编 号为（川）JZ 安许证字[2011]000516 的《安全生产许可证》，许可范围：建筑施 工，有效期至 2014 年 06 月 03 日。

3 ）开户许可证

中国工商银行股份有限公司成都龙舟路支行于 2010 年 06 月 17 日对盛通公 司核发了编号为 6510-01264441 的《开户许可证》，准予盛通公司开立基本存款 账户。

②盛通公司合法经营

根据国土、环保、工商、税务、社保、建设、安全生产等政府主管部门出具 的说明函，盛通公司最近三年来没有发生违反国家相应法律、法规的行为，没有 因此受到有关部门的行政处罚。

本所律师认为： 盛通公司具备从事相关经营业务的法定资质，合法开展相关 经营活动，不存在影响其持续经营的情形。

6 、盛通公司的主要资产

①固定资产

截至 2011 年 5 月 31 日，盛通公司机器设备类固定资产包括机械设备、车辆 和电子设备，共计 201 台(套、辆)。其中，机械设备共计 65 台(套)，主要包括装 载机、砼搅拌楼、发电机组等施工设备和全站仪、砼抗渗仪、电动抗折试验机、 胶砂振实台等实验仪器。机械设备于 2005 年至 2010 年陆续购进，分布于搅拌站、 各个项目部施工现场。车辆共计 46 辆，主要包括汽车起重机、砼输送车等工程 车以及皮卡车、万丰商务车、悦动、桑塔纳、帕萨特轿车等乘用车。车辆于 1995

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年至 2011 年陆续购进，分布于搅拌站、各个项目部施工现场，均处于在用状态， 车况良好。电子设备共计 90 台(套)，主要包括电脑、复印机、数码相机、打印 机、空调等办公用设备。电子设备于 2002 年至 2011 年陆续购进，分布于盛通机 关和各个项目部施工现场。

经本所律师核查后认为： 盛通公司合法拥有相关生产经营设施，且权属清晰， 不存在被行政查封、没收以及第三方主张权利、司法强制执行等权利限制的情形。

②土地使用权、房屋

经核查，截至本法律意见书签署之日，盛通公司名下无土地使用权和房屋产 权，其现使用的商品混凝土搅拌站用地，系租赁潘家沟村七组土地；现有办公用 房，是兴星建筑工程公司为清偿对盛通公司的欠款，而为盛通公司在所租赁的潘 家沟村七组土地上所修建的临时建筑。另经核查，盛通公司彭州分公司生产经营 用地为租赁军乐镇军屯村四组土地。

上述盛通公司租用农村集体土地的行为，应按国家相关规定办理相应审批手 续，盛通公司目前尚未办理完成该审批手续。

盛通公司于 2011 年 9 月 5 日出具了《关于及时办理农用地转为建设用地的 审批手续的承诺》并声明“本公司正在办理相应租用农村集体土地的审批手续， 并承诺于六个月内办理完成；若届时未办理完成该审批手续，本公司承诺本公司 及本公司彭州分公司立即停止使用上述农村集体土地，并搬迁至可依法使用的土 地上开展生产经营活动。”同时，铁投集团在《重组协议》中明确，如出现盛通 公司需搬迁的情况，同意对其搬迁期间的经营损失予以补偿。

本所律师认为： 盛通公司及时办理完成相应用地的审批手续后，使用相关农 村集体土地不存在障碍；即使其在未能办理完成该审批手续的情况下，另行依法 使用其他土地对其生产经营也不构成重大影响。故盛通公司存在的上述经营用地 手续不完善的情形不构成本次重大资产重组的重大法律障碍。

7 、盛通公司正在履行的银行贷款合同

截至2011年5月31日，盛通公司尚未履行完毕的银行贷款合同共计3项，情况 如下：

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序 号	合同编号	贷款银行	金额 （万元）	借款期限	贷款利率	担保 方式
1	大连银成借 （2010）088号	大连银行成都 分行	500	2010.8.31至 2011.8.30	5.31%	川交公司担 保
2	2010年信字第 11100755号	招商银行成都 红照壁支行	1000	2010.7.7至 2011.7.6	基准利率上 浮10%	2010年信字 第21100659 号《授信协 议》
3	（2011）信银 蓉高贷字第 112045号	中信银行成都 分行	1000	2011.5.18至 2012.5.18	基准利率上 浮5%	路桥集团保 证担保
合计			2500

经本所律师核查后认为 ：上述合同主体合格、内容合法、形式完备，属合法 有效合同；同时，盛通公司不存在已履行完毕但有潜在纠纷的合同。

8 、盛通公司的重大诉讼、仲裁以及受到行政处罚的情况

①盛通公司的重大诉讼、仲裁情况

根据盛通公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华 东公司不存在可能影响本次重大资产重组的未处理完结的重大诉讼、仲裁情况。

②盛通公司受到行政处罚的情况

根据土地、环保、工商、税务、建筑、劳动和社会保障、质监等政府主管部 门出具的说明，盛通公司合法经营，不存在受到行政处罚的情况。

9 、盛通公司对外投资情况

（1）盛通公司下属有控股子公司特种材料公司，特种材料公司主营业务为 生产、销售混凝土外加剂，于 2007 年 3 月 13 日取得成都市双流县工商行政管理 局核发的注册号为 51012200006398 的《企业法人营业执照》，法定代表人：付航， 注册资本 100 万元，注册地址：成都市双流县东升镇鸿川村三社，经营范围：生 产、加工、销售混凝土外加剂；钢件加工；模具制作；零售化工产品（不含化学 危险品）、建筑材料（不含化学危险品）。（以上项目不含前置许可项目，后置 许可项目须凭许可证或审批文件经营）

特种材料公司原为路桥集团的控股子公司，2011 年 5 月，路桥集团将所持 特种材料公司 60%股权变更至盛通公司名下。

特种材料公司现股权结构如下：

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序号	股东姓名或名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	盛通公司	60	60
2	付航	15	15
3	丁维军	9	9
4	王晓莉	8	8
5	邓蓉	8	8
合计		100	100

（2）盛通公司现持有瑞景公司 0.5%股权，瑞景公司主要从事房地产开发业 务，于 2009 年 12 月 4 日取得成都市双流县工商行政管理局核发的注册号为 510122000060895 的《企业法人营业执照》，法定代表人：黄洪华，注册资本 2 亿元，注册地址：双流县东升镇西安路一段 49 号，经营范围：房地产投资、开 发与经营、代理与租赁服务；物业管理；土地整理；以及其他无需许可或者审批 的合法项目。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或批准文件 经营）

瑞景公司的另一名股东为路桥集团，持有瑞景公司 99.5%的股权。

经本所律师核查后认为： 特种材料公司和瑞景公司均为依法设立并有效存续 的有限公司，其《企业法人营业执照》已经通过 2010 年工商年度检验，盛通公 司合法持有其相应股权。

综上，本所律师认为： 盛通公司为依法设立并有效存续的有限公司；盛通公 司合法经营，不存在影响其持续经营的障碍；盛通公司拥有其开展生产经营活动 所必须的各种资产，且资产权益权属清晰，不存在权利限制的情形；同时，路桥 集团合法持有盛通公司 99.67%股权且无权利限制，不影响本次重大资产重组方 案的实施。

（五）双碑公司

1 、双碑公司目前的基本情况

根据双碑公司提供的《企业法人营业执照》和《税务登记证》、《组织机构代 码证》、现行《章程》等资料，其目前的基本情况如下：

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名称 法定代表人 注册地址 注册资本金 经营范围 工商登记机关 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 成立日期及营业期限	重庆双碑隧道建设有限责任公司
	孙云
	重庆市沙坪坝区六洞村63号附4号
	1000万元
	一般经营项目：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）
	重庆市工商行政管理局沙坪坝区分局
	500106000086151
	500106563485531
	56348553-1
	2010年11月3日至2016年12月30日止

经核查，双碑公司的《企业法人营业执照》已通过重庆市工商行政管理局沙 坪坝区分局的 2010 年年度检验，且其目前不存在破产、解散、清算以及其他根 据我国现行法律、法规、规范性文件和双碑公司《章程》的规定需要终止的情形。

2 、双碑公司的设立及主要变更

①双碑公司的设立

路桥集团与重庆市涪陵路桥工程有限公司（以下简称“涪陵路桥”）联合体 中标了以 BT 模式投资建设的重庆双碑隧道工程，根据路桥集团、涪陵路桥与重 庆城市建设投资公司于 2010 年 9 月签订的《重庆双碑隧道工程 BT 模式（投） 融资建设合同》，路桥集团和涪陵路桥组建双碑公司作为实施重庆双碑隧道工程 的项目法人。

2010 年 11 月 3 日，重庆智汇鑫会计师事务所有限公司出具了重智验字[2010] 第 651 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 2 日，路桥集团和涪陵路桥认缴 的出资已全部到位。

2010 年 11 月 3 日，双碑公司完成设立登记，领取《企业法人营业执照》。 其设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资方式	股权比例（%）
1	路桥集团	510	货币	51
2	涪陵路桥	490	货币	49
合计		1000		100

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②双碑公司设立至今的主要变更

经核查，双碑公司设立至今未发生股权变更。

本所律师认为： 双碑公司为依法设立并有效存续的有限公司，具备合法有效 的主体资格。

3 、双碑公司的主要业务情况

双碑公司目前的主营业务是对重庆双碑隧道工程进行投资建设。

根据路桥集团、涪陵路桥与重庆城市建设投资公司签订的《重庆双碑隧道工 程 BT 模式（投）融资建设合同》明确的内容，双碑隧道工程主体施工单位在 BT 融资建设招标中同步确定为四川路桥。

因此，2010 年 11 月 10 日，双碑公司与四川路桥签订了《重庆双碑隧道工 程合同协议书》，约定将双碑隧道施工工程发包给四川路桥，合同工期 30 个月， 于 2010 年 7 月 6 日开工，2013 年 1 月 6 日竣工，合同总价为 1,159,345,165.45 元。

经本所律师核查后认为： 双碑公司合法开展上述业务，不存在潜在纠纷的情 形。

4 、双碑公司合法经营

①双碑公司的生产经营资质

根据双碑公司从事的经营业务，无需法定经营许可或资质。

双碑公司目前持有中国人民银行重庆营业管理部于 2010 年 11 月 9 日核发的 编号为 6530-00482968 的《开户许可证》，准予双碑公司开立基本存款账户。

②双碑公司合法经营

根据国土、环保、工商、税务、社保、建设、安全生产等政府主管部门出具 的说明函，双碑公司最近三年来没有发生违反国家相应法律、法规的行为，没有 受到有关部门的行政处罚。

本所律师认为： 双碑公司具备从事相关经营业务的法定资质，并合法开展相 关经营活动，不存在影响其持续经营的情形。

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5 、双碑公司的主要资产

截至 2011 年 5 月 31 日，双碑公司的主要资产包括：（1）货币资金 3.61 万 元；（2）其他应收款 696.90 万元，主要为按账龄组合计提坏账准备的其他应收 款；（3）长期应收款 503,549,268.02 万元，其形成是根据四川公路桥梁建设集团 有限公司、重庆市涪陵路桥工程有限公司（二公司共称 BT 乙方）与重庆市城市 建设投资公司（BT 甲方）签署的《重庆双碑隧道工程 BT 模式（投）融资建设 合同》约定，由 BT 乙方筹资支付给 BT 甲方使用的招标人使用费用，主要用于 前期工作费、征地拆迁费、勘察设计费、监理费等。 其中四川公路桥梁建设集 团有限公司支付了 255,000,000.00 元，重庆市涪陵路桥工程有限公司支付了 245,000,000.00 元。

双碑公司为 BT 投资模式的项目法人，其主要生产经营设施为行政车辆和办 公电子设备；其无土地使用权和房屋所有权，现有办公用房是依据于 2010 年 7 月 15 日与重庆嘉茂物业管理有限公司签订的《房屋租赁合同》租赁所得，租期 自 2010 年 7 月 15 日起至 2013 年 7 月 14 日止。

经本所律师核查后认为： 双碑公司合法拥有相应生产经营设施；所签订的《房 屋租赁合同》主体合格、内容合法、形式完备，属合法有效合同，且不潜在纠纷。 6 、双碑公司的重大诉讼、仲裁以及受到行政处罚的情况

①双碑公司的重大诉讼、仲裁情况

根据双碑公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，双 碑公司不存在可能影响本次重大资产重组的未处理完结的重大诉讼、仲裁情况。

②双碑公司受到行政处罚的情况

根据土地、环保、工商、税务、建筑、劳动和社会保障、质监等政府主管部 门出具的说明函，双碑公司合法经营，不存在受到行政处罚的情况。

综上，本所律师认为： 双碑公司为依法设立并有效存续的有限公司；双碑公 司合法经营，不存在影响其持续经营的障碍；双碑公司的股权、资产权属清晰， 不存在权利限制的情形；故双碑公司的现状不会影响本次重大资产重组的实施。

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（六）戎州桥公司

1 、戎州桥公司目前的基本情况

根据戎州桥公司提供的《企业法人营业执照》和《税务登记证》、《组织机构 代码证》、现行《章程》等资料，其目前的基本情况如下：

名称 法定代表人 注册地址 注册资本金 经营范围 工商登记机关 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 成立日期及营业期限	宜宾戎州大桥开发有限责任公司
	马青云
	宜宾市蜀南大道中段69号市委党校综合楼8楼
	2610万元
	公路、桥梁投资经营管理；销售；建筑材料、百货、五金交电、建筑 机具。
	四川省宜宾市工商行政管理局
	511500000022353
	川地税宜字511502744698296
	74469829-6
	2003年1月27日至永久

经核查，戎州桥公司的《企业法人营业执照》已通过四川省宜宾市工商行政 管理局的 2010 年年度检验，且其目前不存在破产、解散、清算以及其他根据我 国现行法律、法规、规范性文件和戎州桥公司《章程》的规定需要终止的情形。

2 、戎州桥公司的设立及主要变更

①戎州桥公司的设立

2003 年 1 月 22 日，四川普信会计师事务所有限公司出具了编号为川普验字 （2003）第 024 号《验资报告》，验证截至 2003 年 1 月 21 日，戎州桥公司已收 到其股东投入的资本 2610 万元。戎州桥公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （元）	出资方式	股权比例（%）
1	路桥集团	16,965,000.00	货币	65
2	宜宾国资公司	9,135,000.00	货币、实物	35
合计		26,100,000.00		100

宜宾国资公司用作出资作价的实物为金沙江戎州大桥在建工程，经四川华强 会计师事务所有限公司 2003 年 1 月 2 日出具的川华会成资评报字（2003）第 001

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号《评估表报告书》确认评估值为 4,852,092.47 元， 另以现金出资 4,282,907.53 元作为注册资本。

2003 年 1 月 17 日，戎州桥公司完成设立登记，取得《企业法人营业执照》。

②戎州桥公司设立至今的主要变更

根据戎州桥公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，戎州桥公司设立 至今无股权变更情形。

本所律师认为： 戎州桥公司为依法设立并有效存续的有限公司，具备合法有 效的主体资格。

3 、戎州桥公司的主要业务情况

戎州桥公司的业务为收取宜宾金沙江戎州大桥的车辆通行费。

宜宾金沙江戎州大桥是经省政府同意，省计委川计投资（2002）534 号文批 准建设，并经四川省交通厅，四川省物价局川交公路（2002）211 号文件批准为 经营性收费桥梁的 BOT 项目。宜宾金沙江戎州大桥桥长 501 米，属于国家特大 型跨径桥梁。该桥位于四川省宜宾市大南街口，北起于老城区涌泉街口，南接南 岸新区戎州路，跨越金沙江。该桥建成后起到了连接宜宾市北岸和南岸的重要作 用。

宜宾戎州大桥已于 2005 年 1 月 1 日正式通车，收费期将持续到 2014 年 12 月 31 日。根据 2004 年 11 月宜宾市人民政府、戎州桥公司、宜宾市交通投资开 发公司、宜宾国资公司共同签署的关于改变戎州大桥收费方式（即将设站收费方 式改为主城区车辆实行年费制，外籍车辆和非主城区宜宾籍车辆实行次费制的方 式征收车辆通行费）的协议书中规定：由宜宾市人民政府委托宜宾市交通局组织 收费并支付戎州大桥的通行费，收费标准根据双方共同测算并认可的约定金额执 行，收费收入每年递增率为 5%。

经本所律师核查后认为： 戎州桥公司合法开展上述业务，不存在潜在纠纷的 情形。

4 、戎州桥公司合法经营

根据戎州桥公司于 2011 年 6 月 10 日的询证，相关国土、环保、工商、税务、

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社保、建设、安全生产等政府主管部门出具了确认内容，戎州桥公司最近三年来 没有发生违反国家相应法律、法规的行为，没有受到有关部门的行政处罚。

本所律师认为： 戎州桥公司合法开展相关经营活动，不存在影响其持续经营 的情形。

5 、戎州桥公司的主要资产

截至 2011 年 5 月 31 日，戎州桥公司机器设备类固定资产包括车辆和电子设 备，共计 20 台（套、辆）。其中，车辆共计 3 辆，主要为别克商务车、猎豹越野 车、别克轿车。车辆于 2003 年至 2006 年陆续购进，均处于在用状态，车辆良好。 电子设备共计 17 台（套），主要包括全站仪以及电脑、空调等办公用电子设备。 电子设备于 2002 年至 2010 年陆续购进，均处于在用状态。

戎州桥公司为宜宾金沙江戎州大桥的项目法人，其主要生产经营设施为行政 车辆和办公电子设备；其无土地使用权和房屋所有权，经核查，戎州桥公司现有 办公用房由宜泸公司无偿提供其使用。

6 、戎州桥公司的重大诉讼、仲裁以及受到行政处罚的情况

①戎州桥公司的重大诉讼、仲裁情况

根据戎州桥公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 戎州桥公司不存在可能影响本次重大资产重组的未处理完结的重大诉讼、仲裁案 件。

②戎州桥公司受到行政处罚的情况

根据土地、环保、工商、税务、建筑、劳动和社会保障、质监等政府主管部 门出具的说明，戎州桥公司合法经营，不存在受到行政处罚的情况。

综上，本所律师认为： 戎州桥公司为依法设立并有效存续的有限公司；戎州 桥公司合法经营，不存在影响其持续经营的障碍；戎州桥公司资产权属清晰，不 存在权利限制的情形；同时，路桥集团集团合法持有戎州桥公司 65%股权，不影 响本次重大资产重组的实施。

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（七）成德绵公司

1 、成德绵公司目前的基本情况

根据成德绵公司提供的《企业法人营业执照》和《税务登记证》、《组织机构 代码证》、现行《章程》等资料，其目前的基本情况如下：

名称	四川成德绵高速公路开发有限责任公司
法定代表人	孙云
注册地址	成都市高新区九兴大道12号四川路桥大厦4楼
注册资本金	6亿元
经营范围	高速公路的经营管理；项目投资；商品批发与零售；机械设备租赁； 广告业。
工商登记机关	四川省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	510000000090901
税务登记号码	川税字519000684169906号
组织机构代码	68416990-6
成立日期及营业期限	2009年2月3日至

经核查，成德绵公司的《企业法人营业执照》已通过四川省工商行政管理局

的 2010 年年度检验，且其目前不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行 法律、法规、规范性文件和成德绵公司《章程》的规定需要终止的情形。

2 、成德绵公司的设立及主要变更

①成德绵公司的设立

2009 年 1 月 22 日，四川普信会计师事务所出具了编号为川普信验字（2009） 第 002 号《验资报告》，验证截至 2009 年 1 月 22 日，成德绵公司已收到其股东 投入的资本 20000 万元。成德绵公司于 2009 年 2 月 3 日登记成立，设立时的股 权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	出资方式	股权比例（%）
1	路桥集团	20000	货币	100
合计		20000		100

②成德绵公司设立至今的主要变更

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根据成德绵公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，成德绵公司设立 至今的主要变更情况如下：

1 ）注册资本增至 40000 万元

2009 年 4 月 24 日，四川普信会计师事务所出具了编号为川普信验字（2009） 第 16 号《验资报告》，对路桥集团将成德绵公司的注册资本由 20000 万元增至 40000 万元的事宜进行了验证，新增的 20000 万元出资由路桥集团以货币方式进 行认缴。

至此，成德绵公司股权结构变更如下：

序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	路桥集团	40000	100
合计		40000	100

2 ）注册资本增至 60000 万元

2010 年 4 月 6 日，四川普信会计师事务所出具了编号为川普信验字（2010） 第 19 号《验资报告》，对路桥集团将成德绵公司的注册资本由 40000 万元增至 60000 万元的事宜进行了验证，新增的 20000 万元出资由路桥集团以货币方式认 缴。

至此，成德绵公司股权结构变更如下：

序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	路桥集团	60000	100
合计		60000	100

本所律师认为： 成德绵公司的设立符法律、法规的规定，其历次变更清晰、 合法，成德绵公司为依法设立并有效存续的有限公司，具备合法有效的主体资格。

3 、成德绵公司的主要业务情况

成德绵公司为成都至绵阳高速公路复线项目法人。

成绵高速公路复线起于成都成彭高速公路 K18+373 处，经升平镇、隐丰镇、 马祖镇、新市镇、绵竹市、齐天镇、什地镇、广福镇、宝林镇、河边镇，止于绵 阳磨家成（都）绵（阳）广（元）高速公路 K89+100，全长 86.2 公里，全线采 用沥青混凝土路面；汽车荷载等级：公路-I 级。全线在起点及止点设枢纽互通， 在彭州大件路、升平、什邡四平、什邡两路口、绵竹新市、绵竹德绵路、德阳兴

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场、绵阳宝林等 8 处设一般互通式立交，在罗江金山设半互通式立交。成绵高速 复线全线采用双向四车道高速公路标准建设，设计速度 100 公里/小时。

根据四川省交通厅川交函[2009]76 号《四川省交通厅关于成都至绵阳高速公 路复线初步设计的批复》，总概算核定为 573,605 万元（含建设期贷款利息 39,424 万元），其中建筑安装工程费 366,946 万元，设备及工具、器具购置费 7,896 万元， 建设项目前期费用 10,825 万元。其中资本金 14.34 亿元（约占总投资的 25%）， 由项目业主自筹，其余 75%申请银行贷款解决。成绵高速复线于 2009 年开工建 设，计划工期 3.5 年，计划于 2012 年底之前通车，项目收费期为 26 年 152 天。

经本所律师核查后认为： 成德绵公司合法开展上述业务，不存在潜在纠纷的 情形。

4 、成德绵公司合法经营

①成德绵公司的经营许可

经查证，成德绵公司的主营业务为投资、建设、经营成都至绵阳高速公路复 线项目，其依据于 2009 年 9 月与成都市人民政府、绵阳市人民政府、德阳市人 民政府签订的《成都至绵阳高速公路复线 BOT 项目特许权合同》，合法享有该项 目的特许经营权。

②成德绵公司合法经营

根据国土、环保、工商、税务、社保、建设、安全生产等政府主管部门出具 的说明，成德绵公司没有发生违反国家相应法律、法规的行为，没有受到有关部 门的行政处罚。

本所律师认为： 成德绵公司合法开展相关经营活动，具备从事相关经营业务 的法定资质，不存在影响其持续经营的情形。

5 、成德绵公司的主要资产

截至 2011 年 5 月 31 日，成德绵公司机器设备类固定资产包括车辆和电子设 备，共计 97 台（套）。其中，车辆共计 9 辆，主要包括丰田普拉多、三菱帕杰罗 越野车、东风日产奇骏多功能车、思威车、一汽迈腾、蒙迪欧致胜等轿车。车辆

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于 2009 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态；电子设备共计 88 台（套），主 要包括电脑、空调、打印机、投影仪等办公用电子设备。电子设备于 2009 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态。

成德绵公司为成都至绵阳高速公路复线项目法人，目前正处于建设期，其主 要生产经营设施为行政车辆和办公电子设备；现有办公用房是依据于 2009 年 1 月 4 日与路桥集团签订的《房屋租赁合同》租赁所得，租期自 2009 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日。

经本所律师核查后认为： 成德绵公司合法拥有相应生产经营设施；所签订的 《房屋租赁合同》主体合格、内容合法、形式完备，属合法有效合同。 6 、成德绵公司正在履行的借款合同

截至2011年5月31日，成德绵公司尚未履行完毕的借款合同共计6项，情况如 下：

序 号	合同编号	贷款银行	金额 （万元）	借款期限	贷款利率	担保 方式
1		银团	430200	2010-3-22至 2036-3-22	基准利率	路桥集团保 证担保，项 目建成后收 益权质押
2	CD101011100 116	华夏银行股份 有限公司成都 蜀汉支行	5000	2010-06-30至 2013-06-30	4.86%	路桥集团保 证担保
3	CD101011100 123	华夏银行股份 有限公司成都 蜀汉支行	7000	2010-07-09至 2013-07-09	4.86%	路桥集团保 证担保
4	2009年什邡字 第0016号	中国工商银行 股份有限公司 什邡支行	50000	2009-04-27至 20125-04-26	4.86%	路桥集团保 证担保
5	CD101011100 137	华夏银行股份 有限公司成都 蜀汉支行	18000	2010-07-30至 2013-07-30	4.86%	路桥集团保 证担保
6	2010 年信建 （蜀）开字第 028号	建信信托有限 责任公司	20000	2010-06-10至 2011-06-09	5.31%
合计			530200

经本所律师核查后认为 ：上述合同主体合格、内容合法、形式完备，不存在 潜在纠纷，属合法有效合同；同时，成德绵公司不存在已履行完毕但有潜在纠纷 的合同。

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7 、成德绵公司的重大诉讼、仲裁以及受到行政处罚的情况

①成德绵公司的重大诉讼、仲裁情况

根据成德绵公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 成德绵公司不存在可能影响本次重大资产重组的未处理完结的重大诉讼、仲裁案 件。

②成德绵公司受到行政处罚的情况

根据土地、环保、工商、税务、建筑、劳动和社会保障、质监等政府主管部 门出具的说明函，成德绵公司合法经营，不存在受到行政处罚的情况。

综上，本所律师认为： 成德绵公司为依法设立并有效存续的有限公司；成德 绵公司合法经营，不存在影响其持续经营的障碍；成德绵公司拥有的资产权属清 晰，路桥集团集团合法持有成德绵公司 100%股权，不影响本次重大资产重组方 案的实施。

（八）成自泸公司

1 、成自泸公司目前的基本情况

根据成自泸公司提供的《企业法人营业执照》和《税务登记证》、《组织机构 代码证》、现行《章程》等资料，其目前的基本情况如下：

名称	四川成自泸高速公路开发有限责任公司
法定代表人	孙云
注册地址	自贡市汇东新区通达街194号
注册资本金	5亿元
经营范围	一般经营项目：高速公路经营管理、项目投资、建筑设备、建筑材料、 百货、五金交电销售、机械租赁、户外广告设计、制作、代理、发布。
工商登记机关	四川省自贡市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号	510300000028271
税务登记号码	川国税字510301689911639号
组织机构代码	68991163-9
成立日期及营业期限	2009年6月9日至长期

经核查，成自泸公司的《企业法人营业执照》已通过四川省自贡市工商行政

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管理局的 2010 年年度检验，且其目前不存在破产、解散、清算以及其他根据我 国现行法律、法规、规范性文件和成自泸公司《章程》的规定需要终止的情形。

2 、成自泸公司的设立及主要变更

①成自泸公司的设立

2009 年 6 月 4 日，四川普信会计师事务所出具了编号为川普信验字（2009） 第 023 号《验资报告》，验证截至 2009 年 6 月 2 日，成自泸公司已收到其股东投 入的资本 19000 万元。成自泸公司申请登记的注册资本为 20000 万元，首期出资 为路桥集团认缴 19000 万元，剩余 1000 万元由四川路桥于 2011 年 3 月之前缴足。

成自泸公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实际出资 （万元）	出资方式	股权比例 （%）
1	路桥集团	19000	19000	货币	95
2	四川路桥	1000	0		5
合计		20000	19000		100

②成自泸公司设立至今的主要变更

根据成自泸公司提供的工商登记资料，并经本所律师核查，成自泸公司设立 至今的主要变更情况如下：

1 ）注册资本增至 30000 万元

2009 年 12 月 19 日，成自泸公司形成股东会决议：将注册资本由 20000 万 元增至 30000 万元，新增部分 10000 万元分别由路桥集团与四川路桥币方式认缴， 其中路桥集团认缴 9500 万元，四川路桥认缴 500 万元。同时，四川路桥还补充 认缴了成自泸公司成立时应由其认缴的 1000 万元资本金。

2010 年 2 月 1 日，四川普信会计师事务所出具了编号为川普信验字（2010） 第 006 号《验资报告》，对上述成自泸公司新增注册资本事宜进行了验证。 至此，成自泸公司股权结构变更如下：

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序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	路桥集团	28500	95
2	四川路桥	1500	5
合计		30000	100

2 ）注册资本增至 50000 万元

2010 年 3 月 8 日，成自泸公司形成股东会决议：将注册资本由 30000 万元 增至 50000 万元，新增部分 20000 万元分别由路桥集团与四川路桥以货币方式认 缴，其中路桥集团认缴 19000 万元，四川路桥认缴 1000 万元。

2010 年 4 月 8 日，四川普信会计师事务所出具了编号为川普信验字（2010） 第 020 号《验资报告》，对上述成自泸公司新增注册资本事宜进行了验证。

至此，成自泸公司股权结构变更如下：

序号	股东名称	所持出资额（万元）	股权比例（%）
1	路桥集团	47500	95
2	四川路桥	2500	5
合计		50000	100

本所律师认为： 成自泸公司的设立符合法律、法规的规定，其历次变更清晰、 合法，成自泸公司为依法设立并有效存续的有限公司，具备合法有效的主体资格。

3 、成自泸公司的主要业务情况

• • • 成自泸公司为成都 自贡 泸州 赤水（川黔界）内江至自贡段高速公路的项目 法人。

成自泸高速公路项目是四川省规划建设的骨干高速路网之一，是四川新辟出 海通道中的重要路段，也是四川省建设西部综合交通枢纽重大战略之一。成自泸 高速公路内江至自贡段起于威远县桐凉村（仁寿与威远交界处），止于富顺县与 泸县交界的龙贯山，路线全长 112.734 公里，穿越威远、大安、沿滩、富顺四区 县，全线采用设计速度 80 公里/小时，路基宽约 24.5 米的双向 4 车道标准。项目 总投资 669,725 万元，建设期为 3 年，预计于 2012 年 8 月完成建设，项目收费 期为 28 年 290 天。

经本所律师核查后认为： 成自泸公司合法开展上述业务，不存在潜在纠纷的

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情形。

4 、成自泸公司合法经营

①成自泸公司的生产经营许可

• • • 经查证，成自泸公司的主营业务为投资、建设、经营成都 自贡 泸州 赤水（川 黔界）内江至自贡段高速公路项目，其依据于 2009 年 8 月 10 日与内江市人民政 府、自贡市人民政府签订的该高速公路项目《特许权合同》，合法享有该项目的 特许经营权。

②成自泸公司合法经营

根据国土、环保、工商、税务、社保、建设、安全生产等政府主管部门出具 的说明，成自泸公司没有发生违反国家相应法律、法规的行为，没有因此受到有 关部门的行政处罚。

本所律师认为： 成自泸公司合法开展相关经营活动，具备从事相关经营业务 的法定资质，不存在影响其持续经营的情形。

5 、成自泸公司的主要资产

截至 2011 年 5 月 31 日，成自泸公司机器设备类固定资产包括车辆和电子设 备，共计 67 台（套）。其中，车辆共计 11 辆，主要包括丰田客车、途锐越野、 猎豹越野、三菱越野车、蒙迪轿车等。车辆于 2009 年至 2011 年陆续购进，均处 于在用状态；电子设备共计 56 台（套），主要包括电脑、空调、打印机、投影仪 等办公用电子设备。电子设备于 2009 年至 2011 年陆续购进，均处于在用状态。

• • • 成自泸公司为成都 自贡 泸州 赤水（川黔界）内江至自贡段高速公路的项目 法人，目前正处于建设期，其主要生产经营设施为行政车辆和办公电子设备；现 有办公用房是依据与中共自贡市委办公室签订的《房屋租赁合同》租赁所得，租 期自 2012 年 6 月 9 日止。

经本所律师核查后认为： 成自泸公司合法拥有相应生产经营设施；所签订的 《房屋租赁合同》主体合格、内容合法、形式完备，属合法有效合同，且不潜在 纠纷。

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6 、成自泸公司正在履行的银行贷款合同

截至2011年5月31日，成自泸公司尚未履行完毕的银行贷款合同共计5项，情 况如下：

序 号	合同编号	贷款银行	金额 （万元）	借款期限	贷款利率	担保 方式
1	川农银团 （2010）0001 号	银团	490000	25年	6.345%	建设期信 用，收费期 质押
2	2009年（gy） 字第0158号	工商银行自贡 分行	40000	2009年10月 20日至2012 年10月19日	4.86%	路桥集团保 证担保
3	23030015-201 0年(gy)字0055 号	工商银行自贡 分行	20000	36个月	基准利率	路桥集团担 保，保证
5	2010年中武银 贷字第004号	中国银行成都 武侯支行	20000	36个月	基准利率下 浮10%	信用担保
合计			570,000

7 、成自泸公司的重大诉讼、仲裁以及受到行政处罚的情况

①成自泸公司的重大诉讼、仲裁情况

根据成自泸公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 成自泸公司不存在可能影响本次重大资产重组的未处理完结的重大诉讼、仲裁案 件。

②成自泸公司受到行政处罚的情况

根据土地、环保、工商、税务、建筑、劳动和社会保障、质监等政府主管部 门出具的说明函，成自泸公司合法经营，不存在受到行政处罚的情况。

综上，本所律师认为： 成自泸公司为依法设立并有效存续的有限公司；成自 泸公司合法经营，不存在影响其持续经营的障碍；成自泸公司开展生产经营活动 的各种资产权属清晰，不存在权利限制的情形；同时，路桥集团集团合法持有成 自泸公司 95%股权，不影响本次重大资产重组方案的实施。

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（九）路桥集团其他权益性投资

根据路桥集团提供的相关财务资料、工商登记资料、相关公司的《章程》等， 资产剥离后，非路桥集团合并财务报表范围的其他权益性投资为：路桥集团所持 桥梁公司 16.77%股权、蓉城二绕 20%股权、中海沥青 6.65%股权、锦泰保险 9.09% 股份。

经本所律师核查后认为：路桥集团合法持有上述权益性投资，不存在权属争 议的情形；且相应权益性投资所对应的主体均具备合法有效的主体资格。

综上，本所律师认为： 本次重大资产重组的标的资产权属清晰，不存在影响 本次重大资产重组的情形；标的资产没有权利限制情形，不存在股权过户的法律 障碍，能够按照本次重大资产重组方案规定的内容及期限依法交割给四川路桥。

七、关联交易

（一）本次重大资产重组构成关联交易

铁投集团目前持有四川路桥 108,809,440 股股份，约占四川路桥股份总额的 35.79%，为四川路桥的控股股东。

根据本次重大资产重组的方案，四川路桥发行股份购买资产的交易对方为铁 投集团，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本所律师认为，本次重 大资产重组构成关联交易。

（二）本次重大资产重组对四川路桥关联交易的影响

1 、四川路桥的关联方

（ 1 ）持有四川路桥 5% 以上股份的关联方

持有四川路桥 5%以上股份的关联方为四川路桥的控股股东铁投集团。

（ 2 ）四川路桥的主要关联法人

（2）四川路桥的主要关联法人
关联方名称	关联关系
四川公路桥梁建设集团有限公司	受同一母公司控制
四川路桥通锦房地产开发有限公司	同受最终母公司控制

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宜宾戎州大桥开发有限责任公司	同受最终母公司控制
四川路航建设工程有限责任公司	同受最终母公司控制
四川路桥盛通建筑工程有限公司	同受最终母公司控制
四川金通工程试验检测公司	同受最终母公司控制
四川路桥特种材料有限公司	同受最终母公司控制
四川省交通物资公司	同受最终母公司控制
四川川交路桥有限责任公司	同受最终母公司控制
四川路桥华东建设有限责任公司	同受最终母公司控制
四川路桥瑞景房地产开发有限责任公司	同受最终母公司控制
四川成自泸公路开发有限责任公司	同受最终母公司控制
四川兴程建设投资有限责任公司	同受最终母公司控制
重庆双碑隧道有限责任公司	同受最终母公司控制
四川蓉城第二绕城高速公路项目公司	受同一母公司控制
四川南渝高速公路有限公司	受同一母公司控制

（ 3 ）四川路桥的关联自然人

四川路桥的关联自然人主要包括持有四川路桥 5%以上股份的股东，四川路 桥董事、监事和高级管理人员、与持有四川路桥 5%以上股份的股东及四川路桥 董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。

经核查，最近两年及一期四川路桥与关联自然人不存在关联交易情况。

2 、本次重大资产重组完成前，四川路桥与控股股东及其所控制的其他企业 的关联交易情况

根据中瑞岳华出具的 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 5 月 31 日的《审计报告》 （中瑞岳华审字[2011]第 06299 号），并经本所律师核查相关财务报表和相关账 簿、关联交易合同等文件，四川路桥最近两年及一期的关联交易情况如下：

（ 1 ）接受关联方提供的劳务

单位：元

关联方名称	2011 年1-5 月	2010 年	2009 年
路桥集团	1,163,759.27	23,468,539.65	29,760,151.76
川交公司	-	-	1,969,731.27

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			单位：元
关联方名称	2011 年1-5 月	2010 年	2009 年
路航公司	7,992,613.80	19,154,765.31	-
金通公司	124,000.00	124,000.00	46,600.00
四川盛大交通科研设计有限公司	970,000.00	155,500.00
合 计	10,250,373.07	42,902,804.96	31,776,483.03

（ 2 ）向联方采购货物

单位：元

关联方名称	2011 年1-5 月	2010 年	2009 年
路桥集团	81,021,597.87	192,438,619.89	996,463.16
特种材料公司	211,014.00	2,815,882.00	4,449,171.28
华东公司	-	84,188.00	-
合 计	81,232,611.87	195,338,689.89	5,445,634.44

（ 3 ）承租关联方的资产

		单位：元
关联方名称	租赁资产总类	年度确认收益
路桥集团	房屋建筑物	101,927.00
路桥集团	机械设备	33,435.96
合 计		135,362.96

（ 4 ）向关联方提供劳务

单位：元

关联方名称	2011 年1-5 月	2010 年	2009 年
路桥集团	310,472,858.87	707,354,752.04	70,947,809.90
成自泸公司	169,506,210.64	382,374,405.93	1,343,620.16
蓉城二绕	87,099,063.32	10,563,311.19	-
四川南渝高速公路有限公司	26,168,345.33	9,443,800.11	-
合 计	593,246,478.16	1,109,736,269.27	72,291,430.06

（ 5 ）向关联方销售物资

			单位：元
关联方名称	2011 年1-5 月	2010 年	2009 年
路桥集团	1,386,132.90	231,371.64	7,233,429.58
华东公司	-	503,826.50	-
合 计	1,386,132.90	735,198.14	7,233,429.58

（ 6 ）向关联方出租资产

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单位：元

关联方名称	租赁资产总类	年度确认收益
路桥集团	机器设备	6,503,574.81
华东公司	机器设备	303,395.77
路桥集团	房屋建筑物	342,804.42
通锦公司	房屋建筑物	312,632.10
合 计		7,462,407.10

（ 7 ）接受关联方提供的担保

四川路桥及其控股子公司接受关联方担保的情况如下：

担保方	被担保方	担保金额 （万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
路桥集团	四川路桥	5,000.00	2009.2.3	2012.1.15	否
路桥集团	四川路桥	5,000.00	2009.2.3	2012.2.3	否
路桥集团	四川路桥	5,000.00	2009.3.31	2012.3.15	否
路桥集团	四川路桥	5,000.00	2009.4.1	2012.4.1	否
路桥集团	四川路桥	3,000.00	2009.4.15	2012.4.15	否
路桥集团	四川路桥	3,000.00	2009.8.19	2012.8.19	否
路桥集团	桥梁公司	3,000.00	2010.11.29	2011.11.28	否
路桥集团	四川川南交通 投资开发有限 公司	8,000.00	2006.6.30	2014.6.25	否
路桥集团	四川巴河水电 开发有限公司	30,000.00	2004.8.31	2019.4.30	否
铁投集团	四川路桥	2,000.00	2010.6.21	2011.6.21	否
铁投集团	四川路桥	4,000.00	2009.8.28	2011.8.27	否
铁投集团	四川路桥	5,000.00	2009.5.31	2012.5.27	否
铁投集团	四川路桥	2,000.00	2009.6.4	2012.6.4	否
铁投集团	四川路桥	5,000.00	2010.6.18	2012.6.11	否
铁投集团	四川路桥	3,000.00	2009.6.25	2012.6.25	否
铁投集团	四川路桥	2,000.00	2010.1.8	2013.1.7	否
铁投集团	四川路桥	3,000.00	2010.9.9	2013.9.8	否
合计		93,000.00

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（ 8 ）向关联方拆借资金

（8）向关联方拆借资金
关联方名称	拆借金额（万元）	起始日	到期日
路桥集团	13000	2010.7.22	2012.1.22

经核查，四川路桥本次重大资产重组完成前所发生的关联交易是其开展正常 业务所必需的，四川路桥与关联方在进行上述关联交易时按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有 关规定履行了交易审批程序及信息披露义务，不存在损害上市公司及其他股东利 益的情形。

（9）关联方应收应付款项

①关联方应收、预付款项

金额单位：元

					金额单位：元	金额单位：元
项目名称	2011 年5 月31 日		2010 年12 月31 日		2009 年12 月31 日
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款：
江安长江公路大桥 开发有限责任公司					10,366,401.98	1,554,960.30
四川路航建设工程 有限责任公司					1,311,094.05	196,664.11
合 计					11,677,496.03	1,751,624.41
预付款项：
四川川交路桥有限 责任公司			51,776.50
合 计			51,776.50
其他应收款：
四川公路桥梁建设 集团有限公司	50,221,585.60	2,511,079.28
宜宾戎州大桥开发 有限责任公司					350,076.74	17,503.84
四川川交路桥有限 责任公司
四川金通工程试验 检测公司	59,116.91	2,955.85	162,334.36	8,116.72	142,956.24	7,147.81

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四川宜泸高速公路 开发有限责任公司			14,000.00	700
四川路桥华东建设 有限责任公司	3,614,354.61	180,717.73	3,522,808.15	176,140.41
合 计	53,895,057.12	2,694,752.86	3,699,142.51	184,957.13	493,032.98	24,651.65

②关联方应付、预收款项

金额单位：元

项目名称	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
应付账款：
四川公路桥梁建设集团有限公司		7,645,209.46	7,614,209.46
四川路航建设工程有限责任公司	4,969,406.01	4,969,406.01	4,969,406.01
四川路桥盛通建筑工程有限公司	156,104.71	160,185.95	160,185.95
四川路桥水泥制品有限公司			327,151.95
四川路桥特种材料有限公司	403,772.00	596,542.00	2,455,364.80
四川金通工程试验检测有限公司		54,000.00
四川川交路桥有限责任公司	4,081.24
合 计	5,533,363.96	13,425,343.42	15,526,318.17
预收款项：
四川蓉城第二绕城高速公路项目公司	115,939,474.00	57,874,737.00
四川兴程建设投资有限责任公司	16,800,000.00	31,799,000.00
四川南渝高速公路有限公司	40,125,200.00	19,400,000.00
四川公路桥梁建设集团有限公司		57,208,613.69	59,527,672.81
四川成自泸高速公路开发有限责任公司	137,076,494.00	10,877,914.38	69,120,979.00
重庆双碑隧道有限责任公司	13,825,215.24	4,649,845.24
合 计	323,766,383.24	181,810,110.31	128,648,651.81
其他应付款：
四川公路桥梁建设集团有限公司		66,003,430.03	125,816,074.57
四川路桥通锦房地产开发有限公司		20,000.00	20,000.00
宜宾戎州大桥开发有限责任公司	5,975,145.24	6,891,009.97	9,294,862.43
四川路航建设工程有限责任公司	9,498,145.92	9,516,929.26	4,892,982.86

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项目名称	2011 年5 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
四川路桥盛通建筑工程有限公司	1,086,656.91	336,656.91	396,656.91
四川路桥水泥制品有限公司			44,280.00
四川盛大交通科研设计公司			888,000.00
四川金通工程试验检测公司		72,000.00	22,000.00
四川路桥特种材料有限公司	539,441.20	1,117,617.20	2,089,557.70
四川川交路桥有限责任公司	4,678,400.64	3,369,323.87	2,040,659.70
四川路桥华东建设有限责任公司		1,016,044.12
四川兴程建设投资有限责任公司		5,945.83
四川南渝高速公路有限公司		9,069.66
合 计	21,777,789.91	88,358,026.85	145,505,074.17

3 、本次重大资产重组完成后，四川路桥的关联交易情况

假定本次重大资产重组完成后四川路桥的组织架构形成于 2009 年 1 月 1 日， 本次重大资产重组完成后与完成前四川路桥与控股股东及其所控制的其他企业 最近两年及一期的总体关联交易情况比较如下：

金额单位：元

项目	重组完成前的关 联交易金额	重组完成后的关 联交易金额	重组完成后减少 的关联交易金额	重组完成后减 少关联交易金 额所占完成前 的比例
接受关联方劳务	83,959,661.06	36,336,210.11	47,623,450.95	56.72%
向关联方 采购货物	282,016,936.20	0	282,016,936.20	100.00%
承租关联方 的资产	135,362.96	299,880.00	-164,517.04	-121.54%
向关联方 提供劳务	1,775,274,177.49	2,379,634,410.30	-604,360,232.81	-34.04%
向关联方 销售物资	9,354,760.62	970,000.00	8,384,760.62	89.63%
向关联方 出租资产	7,462,407.10	3,556,420.27	3,905,986.83	52.34%
接受关联方 的担保	930,000,000	260,000,000	670,000,000.00	72.04%
向关联方 拆借资金	130,000,000	0	130,000,000.00	100.00%

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合计 3,218,203,305.43 2,680,796,920.68 537,406,384.75 16.70%

根据上述本次重大资产重组完成前后四川路桥的关联交易情况比较，本所 律师认为： 本次重大资产重组完成后，四川路桥与控股股东及其关联方的大部分 交易将成为四川路桥的内部交易，四川路桥关联交易数量将下降。因此，通过本 次重大资产重组，将进一步增强上市公司的独立性。

（三）规范和减少关联交易的措施

1、控股股东的措施

铁投集团通过本次重大资产重组可以减少大部分的关联交易；并且，铁投集 团作为四川路桥的控股股东，为规范和减少与四川路桥的关联交易，于 2011 年 5 月 日出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“在不对四川路桥及其股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公司 控制的经营实体将尽其所能地减少与四川路桥之间的关联交易。

对于确实难以避免的关联交易，本公司及本公司控制的经营实体将按有关法 律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行批准程序，依法及时履行信息披露 义务，按照公平、公正及市场化的原则进行与四川路桥之间的交易，保证不损害 四川路桥及其全体股东的合法利益。

本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有。”

2、四川路桥的措施

四川路桥在其《章程》中，首先明确了控股股东、实际控制人及高级管理人 员，不得以不公允的关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；并对关联股东 及关联董事的权利进行了适当的限制，明确了关联股东、关联董事的回避表决， 关联交易的生效条件等内容。

同时，四川路桥还制定了《关联交易决策制度》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《四川路桥建设股份有限公司与 控股股东及其他关联方资金往来管理办法》等相关治理文件，除对《公司章程》 中有关关联交易的内容进行具体化外，还对关联交易的概念、范围，关联交易价 格的确定方式、关联方的界定等内容进行了具体规定。

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本所律师认为： 上述规范和减少关联交易的措施符合相关法律、法规及规范 性文件的规定，通过上述措施能够防止上市公司及其股东的利益被侵害，进一步 保障上市公司的独立性。

八、同业竞争

（一）本次重大资产重组对同业竞争的影响

铁投集团主要业务领域包括基础设施工程施工业务，公路、桥梁BOT/BT业 务，铁路投资业务，水电开发及运营业务，房地产投资与开发业务和其他有关业 务等6大板块。通过本次重大资产重组，铁投集团将路桥集团100%股权（包括路 桥施工资产和业务以及部分成熟的路桥BOT/BT资产）注入四川路桥，避免四川 路桥与铁投集团的同业竞争问题，实现路桥施工资产的整体上市；更能通过优质 资产注入，推动四川路桥成为集规模优势与技术优势于一体的国内路桥施工行业 领先公司，有利于四川路桥做大做强。

（二）本次重大资产重组完成后四川路桥与关联方不存在同业竞争

1 、本次重组完成后，铁投集团下属尚未注入四川路桥的子公司及其业务

	1、本次重组完成后，铁投集团	下属尚未	注入四川	路桥的子公司及其业务
序 号	企业名称	注册资本 (万元)	持股比 例(%)	主营业务	与母公 司层级
水上工程施工业务及应急抢险
1	四川路航建设工程有限责任公司	14,500	96.43	航道施工、路桥工程施工	3级
公路、桥梁BT 及BOT 业务
2	四川省蓉城第二绕城高速公路开 发有限责任公司	65,000	80	高速公路、公路，桥梁经营管理、 及养护等（铁投集团持股80%部 分未进入四川路桥）	2级
3	四川南渝高速公路（南大梁高速） 有限公司	52,000	100	高速公路、公路，桥梁投资、建 设、经营、管理及养护，公路工 程，桥梁工程等	2级
4	江安长江公路大桥开发有限责任 公司	3,514.98	51.72	江安长江公路大桥的投资、开发 与运营管理	3级
5	四川宜泸高速公路开发有限责任 公司	60,000	100	高速公路投资、开发与运营管理	3级
铁路投资业务

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6	四川省铁路集团有限责任公司	300,000	100	四川省属地方铁路和合资铁路 的投资、建设与运营管理等	2级
7	四川省铁路建设有限公司	30,000	100	铁路工程施工、房屋建筑工程、 市政公用工程等，	3级
8	四川叙大铁路有限责任公司	5,000	80	铁路投资、建设与运营管理等	2级
9	四川成兰铁路投资有限责任公司	50,000	44	铁路投资、建设与运营管理等	2级
10	四川成渝客专铁路投资有限责任 公司	10,000	100	铁路投资、建设与运营管理等	2级
11	四川兴蜀铁路投资有限责任公司	103,000	31.78	铁路投资、建设与运营管理等	2级
12	四川泸州川铁铁路有限责任公司	65,708.23	48.66	铁路投资、建设与运营管理等	3级
13	川铁（宜宾）铁路有限责任公司	85,000	62.94	铁路投资、建设与运营管理等	3级
14	四川归连铁路有限公司	3,000	51	铁路投资、建设与运营管理等	3级
15	四川纳叙铁路有限责任公司	3,000	52.73	铁路投资、建设与运营管理等	3级
水电开发及运营业务
16	四川小金河水电开发有限公司	20,000	43	水电投资与开发、运营、管理等	3级
房地产投资与开发业务
17	四川省新铁投资有限公司	10,000	50	土地整理、房地产开发、房地产 咨询服务	2级
18	四川瑞景房地产开发有限公司	20,000	100	房地产投资、开发与运营管理等	3级
19	四川兴程建设投资有限责任公司	20,000	80	房地产投资、开发与运营管理等	3级
20	四川路桥通锦房地产开发有限公 司	2,000	70.5	房地产投资、开发与运营管理等	3级
21	四川铁路置业有限责任公司	800	100	房地产投资、开发与运营管理等	3级
其他业务
22	四川省地方铁路局枕梁构件厂	5,000	100	铁路枕梁构件制造等	3级
23	四川铁路集团水泥有限责任公司	25,800	100	水泥、水泥熟料及水泥制品等 （川铁集团持股90%，路桥集团 持股10%）	3级
24	四川省交通物资公司	565	100	金属材料（不含贵金属）、电工 器材的批发，零售、代购、代销	3级
25	四川省铁证工程检测有限公司	100	100	工程检测等	3级
26	四川省地方铁路局铁路工程勘察 设计所	30	100	铁路工程的勘察、设计、咨询、 论证等	3级
27	四川省铁路物业有限责任公司	50	100	铁路物资采购、销售等	3级

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28 四川金通工程试验检测有限公司 200 40 工程实验、检测、技术研发等 4 级

2、四川路航建设工程有限责任公司主要以路桥工程施工、航道施工业务为 主，具有公路工程施工总承包一级资质。为避免与四川路桥形成同业竞争，铁投 集团已出具承诺函，承诺除战备抢险救灾业务外，铁投集团及铁投集团控制的除 四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川路桥独 立负责和开展该类业务。该公司未来主营业务以航道施工、抢险救灾工程施工等 为主，有利于避免与四川路桥的同业竞争。

3、本次重大资产重组完成后，四川路桥除原有路桥BOT项目外，还新增成 德绵公司、成自泸公司和戎州桥公司等路桥BOT项目包括。但铁投集团仍然持有 四川省蓉城第二绕城高速公路开发有限责任公司80%股权、四川南渝高速公路 （南大梁高速）有限公司100%股权以及四川宜泸高速公路开发有限责任公司 100%股权。

本所律师认为 ，根据公路行业的特性，只有等级相同，起点、终点相同或相 似，路线走向基本平行且间隔较近的公路之间才会产生同业竞争，前述路桥BOT 项目与蓉城第二绕城高速公路项目、南渝高速公路项目和宜泸高速公路项目走向 完全不同，因而不构成同业竞争。

此外，本次重大资产重组未将铁投集团持有的蓉城二绕另外80%股权、四川 南渝高速公路（南大梁高速）有限公司100%股权以及四川宜泸高速公路开发有 限责任公司100%股权置入四川路桥，是因为该三个公司对应的BOT项目存在运 营初期亏损较大，可能对四川路桥财务状况产生重大不利影响。

4、四川省铁路集团有限责任公司，四川省铁路建设有限公司，四川叙大铁 路有限责任公司，四川成兰铁路投资有限责任公司，四川成渝客专铁路投资有限 责任公司，四川兴蜀铁路投资有限责任公司，四川泸州川铁铁路有限责任公司， 川铁（宜宾）铁路有限责任公司，四川归连铁路有限公司，四川纳叙铁路有限责 任公司有关股权未纳入本次资产重组的交易范围，上述公司主要业务为铁路项目 的建设及运营等，与四川路桥不存在同业竞争关系。

5、四川小金河水电开发有限责任公司为修建丹巴县关州水电站而成立的项 目公司，主要业务为关州水电站的开发、运营与建设。由于该水电站与四川路桥

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投资的四川平昌县巴河流域的双滩、风滩电站、甘孜州巴郎口水电站和华山沟水 电站处于不同河流上，不存在对水资源利用的不合理安排；同时，上述水电站所 发电量虽然均出售给国家电网公司，但根据水电产品的特点，双方并不构成竞争 关系。因此，在水电项目上与四川路桥不构成同业竞争。

6、四川省新铁投资有限公司、四川瑞景房地产开发有限公司、四川兴程建 设投资有限责任公司、四川路桥通锦房地产开发有限公司、四川铁路置业有限责 任公司主要从事房地产开发等相关业务，未纳入本次注入资产范围，上述公司与 四川路桥不存在同业竞争关系。

7、四川路桥特种材料有限责任公司，四川省地方铁路局枕梁构件厂，四川 铁路集团水泥有限责任公司，四川省交通物资公司，四川省铁证工程检测有限公 司，四川省地方铁路局铁路工程勘察设计所，四川省铁路物业有限责任公司，四 川金通工程试验检测有限公司，上述公司相关股权未纳入本次重组的业务范围， 四川路桥与上述公司无相交叉的业务，不存在同业竞争关系。

此外，铁投集团资产中，还包括持有的少数权益性投资项目，具体包括：四 川交通工程开发有限责任公司21.00%股权、四川众源水电开发有限公司10.00% 股权、四川路捷信息工程有限公司60.00%股权、成都久兴教育咨询有限公司 33.00%股权、东海证券有限公司1.80%股权、四川煤气化有限责任公司13.02%股 权等。这些项目与四川路桥主营业务间也不存在同业竞争关系。

（三）避免潜在同业竞争的措施

本次重大资产重组完成后，为避免与四川路桥的同业竞争，铁投集团作出如 下承诺：

“1、在本公司直接或间接地与四川路桥保持实质性股权控制关系期间，本 公司保证不利用本公司对四川路桥的控制关系从事或参与从事有损四川路桥及 其股东利益的行为。

2、本次重大资产重组完成后，除战备抢险救灾业务外，本公司及本公司控 制的除四川路桥之外的其他企业将不再从事公路桥梁施工类业务，并承诺由四川 路桥独立负责和开展该类业务。

上述战备抢险救灾业务，是指根据国家交通战备建设的需要，或者在发生重 大自然灾害、波及面很大的社会性灾难事故之后抢险救灾工作的需要，而开展的

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涉及公路、桥梁、隧道等基础设施建设或应急维修任务。

本公司下属除四川路桥之外的其他施工力量开展战备、抢险、救灾业务，应 符合以下条件：第一，系根据党委、政府、或者军队的指令、通知或者要求而开 展；第二，与交通战备建设或者基础设施的抢险救灾直接相关；第三，所涉施工 项目根据《中华人民共和国招标投标法》及相关规定不需要履行招标程序。

3、对于本次交易未置入四川路桥的公路和桥梁之BT或BOT投资项目（江安 长江公路大桥开发有限责任公司51.72%股权、四川宜泸高速公路开发有限责任公 司100%股权）、水力发电开发项目（四川小金河水电开发有限公司43%股权）， 本公司承诺：如对外转让，四川路桥有权优先购买上述资产。除非四川路桥明确 表示放弃购买上述资产，否则本公司将不向其他方转让上述资产。

4、自本承诺函出具之日起，对于四川路桥可能参与的公路、桥梁BT或BOT 投资项目、水力发电或购买项目，本公司将以避免同业竞争和优先保证四川路桥 的商业利益为前提，即：本公司及本公司控制的其他企业保证在四川路桥未明确 表示放弃的情况下，不参与相关项目的投标、申报立项、协商等活动；在四川路 桥明确放弃的情况下，也以不构成同业竞争为投资前提。

5、本公司对与四川路桥之间所从事的可能构成同业竞争的其他业务，明确 界定和区分业务范围，严格避免同业竞争的产生。如果四川路桥或者监管机构认 为本公司的全资子公司、控股子公司、分公司或本公司拥有实际控制权或重大影 响的其他公司拥有的其他业务与四川路桥形成实质竞争，本公司承诺采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委 托管理、租赁、承包等方式）加以解决，且给予四川路桥选择权由其依法选择公 平、合理的解决方式。

6、本公司若违反上述承诺，由此所得收益将归四川路桥所有；若因此给四 川路桥造成损失的，本公司还愿意承担相应赔偿责任。

7、该等承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：本公司与四川 路桥不再直接、间接地保持股权控制关系。”

综上，本所律师认为 ：本次重大资产重组完成后，上市公司四川路桥与铁投 集团及其他关联方之间可有效避免同业竞争；依据铁投集团关于避免同业竞争的 承诺，将进一步防止形成同业竞争的可能。

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九、本次重大资产重组的批准与授权

（一）已经取得的批准与授权

1 、四川路桥已经取得的批准与授权

（1）2011 年 5 月 27 日，四川路桥第四届董事会第十六次会议审议通过了 《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于向四川省铁路产 业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的议案》、《关于向四川省铁路产业投 资集团有限责任公司发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》、《发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关 于审议<重大资产重组框架协议>的议案》、《关于提请股东大会审议批准四川省 铁路产业投资集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份实施重大资产购买暨关联交易相 关事宜的议案》等议案。

（2）2011 年 9 月 9 日，四川路桥第四届董事会第十八次会议审议通过了《关 于向四川省铁路产业投资集团有限责任公司发行股份购买资产的方案》、《关于审 议<向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》、《关于 审议<重大资产重组协议>的议案》、《关于审议<重大资产重组之盈利补偿协议> 的议案》、《关于审议重大资产重组相关财务报告的议案》、《关于对评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允 性进行分析的议案》等议案。

2 、铁投集团已经取得的批准与授权

（1）2011 年 5 月 23 日，四川省国资委对铁投集团出具了《关于<四川路桥 建设股份有限公司进行重大资产重组的可行性研究报告>的批复》（川国资改革 [2011]16 号），对本次重大资产重组进行了原则性批准。

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（2）2011 年 6 月 15 日，铁投集团召开了董事会会议，审议通过了以无偿 划转方式剥离路桥集团部分资产的议案。

（3）2011 年 8 月 22 日，铁投集团召开了董事会会议，审议通过了本次重 大资产重组方案等相关议案。

3 、路桥集团已经取得的批准与授权

（1）2011 年 7 月 25 日，路桥集团召开了 2011 年第三次董事会会议，审议 通过了《路桥集团剥离资产划转至铁投集团的方案》，同意通过无偿划转的方式 剥离相关资产。

（2）路桥集团于 2011 年 8 月 5 日召开了职工代表大会，同意将路桥集团相 关不宜进入四川路桥的资产通过无偿划转的方式剥离至铁投集团。

本所律师认为： 本次重大资产重组已经按照相关法律、法规及规范性文件的 规定取得了现阶段必要的批准和授权，所取得的相应批准和授权合法有效。

（二）本次重大资产重组尚需取得的批准与授权

1、标的资产的评估结果经四川省国资委备案，并取得《四川省国有资产评 估项目备案表》；

2、本次重大资产重组方案取得四川省国资委的批准；

3、四川路桥股东大会审议通过本次重大资产重组的相关事项，并批准铁投

集团免于以要约方式增持四川路桥股份；

4、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

• 5、中国证监会豁免铁投集团增持四川路桥股份的要约收购义务。

本所律师认为： 本次重大资产重组经四川路桥股东大会审议通过、四川省国 资委批准、中国证监会核准，并经中国证监会豁免铁投集团以要约方式增持四川 路桥股份后，即可实施。

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十、信息披露与内幕知情人员买卖股票的核查

（一）本次重大资产重组涉及的信息披露

经本所律师审阅《中国证券报》、《证券日报》、上海证券交易所网站等中 国证监会指定信息披露媒体的有关内容，截至本法律意见书出具之日，就本次重 大资产重组四川路桥进行了以下信息披露：

1、2011年3月29日，四川路桥发布了重大事项停牌公告。

2、2011年4月6日，四川路桥就本次重大资产重组事宜，发布了重大事项停 牌暨停牌公告。

3、2011年4月11日、4月18日、4月25日，就本次重大资产重组的进展情况， 四川路桥发布了重大事项进展公告。

4、因向上海证券交易所申请延期停牌，四川路桥于2011年5月3日发布了重 大资产重组进展暨延期复牌的公告。

5、2011年5月9日、2011年5月16日，就本次重大资产重组的进展情况，四川 路桥发布了重大事项进展公告。

6、2011年5月30日，四川路桥公告了关于本次重大资产重组的首次董事会决 议（第四届董事会第十六次会议决议），并公告了《发行股份实施重大资产购买 暨关联交易预案》。

7、2011年6月30日、8月1日、8月31日，就本次重大资产重组的进展情况， 四川路桥发布了重大事项进展公告。

经本所律师核查后认为： 截至本法律意见书出具之日，本次重大资产重组已 按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行了信息披露义务，不存在应披露而 未披露的合同、协议或安排。

（二）本次重大资产重组的内幕知情人员买卖股票的核查

1 、相关人员买卖股票的行为

经核查四川路桥的股东名册，四川路桥董事会就本次重大资产重组首次发布 停牌公告前六个月至2011年3月28日（即从2010年9月27日至2011年3月28日）期 间内，四川路桥财务部副经理蒋大山之配偶雷燕，四川路桥前任副总工程师、现

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任路桥集团总工程师卢伟，对标的资产出具相关评估报告的四川华衡签字资产评 估师史万强之配偶邹丽，有买卖四川路桥股票的行为，相关情况如下：

（ 1 ）雷燕买卖四川路桥股票的情况

（1）雷燕买	卖四川路桥股票的情况
姓名	过户日期	股份变动情况（股）	期末持股情况（股）
雷燕	2011年2月17日	500	500
雷燕	2011年2月17日	2000	2500
雷燕	2011年2月17日	100	2600
雷燕	2011年2月17日	1000	3600
雷燕	2011年2月17日	5200	8800
雷燕	2011年3月1日	-8800	0

针对上述买卖四川路桥股票的行为，蒋大山出具了《关于买卖四川路桥股票 情况的声明》，主要内容如下：

“本人参加四川省铁路产业投资集团有限责任公司组织的四川路桥重大资 产重组中介机构比选会时，即 2011 年 4 月 11 日才知晓本次重大资产重组事宜； 本人承诺未将本次重大资产重组相关信息透露给配偶；

本人配偶于上述期间内买卖四川路桥股票事宜不存在内幕交易的情形，完全 是其基于对市场的独立判断而进行的投资处置行为。”

同时，蒋大山之配偶雷燕也出具了《关于买卖四川路桥股票情况的声明》， 主要内容如下：

“本人在上述期间买卖四川路桥股票的行为，系本人基于对市场的独立判断 而进行的投资处置，本人并不知晓任何关于四川路桥的内幕信息；本人的配偶蒋 大山从未向本人透露有关四川路桥本次重大资产重组事项的任何保密信息。

本人承诺将2011年2月17日和2011年3月1日的买卖四川路桥股票所得6,688 元收益，于本声明出具后十个工作日内全部支付给四川路桥。”

（ 2 ）卢伟买卖四川路桥股票的情况

（2）卢伟买	卖四川路桥股票的情况
姓名	过户日期	股份变动情况（股）	期末持股情况（股）
卢伟	2011年3月8日	2000	2000

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卢伟	2011年3月9日	291	2291
卢伟	2011年3月9日	709	3000
卢伟	2011年3月11日	1000	4000

针对上述买卖四川路桥股票的行为，卢伟出具了《关于买卖四川路桥股票情 况的声明》，主要内容如下：

“本人在上述期间买卖所持四川路桥股票的行为，系本人基于对市场的独立 判断而进行的投资处置，本人并不知晓任何关于四川路桥本次重大资产重组的内 幕信息。

本人承诺，在四川路桥本次重大资产重组终止后5个交易日内（即四川路桥 发布公告实施完成或提前终止本次重大资产重组后5个交易日内），不处置截至 2011年3月11日期末所持四川路桥的股票，若在前述期间因出售上述股票所得扣 除成本部分的利润，将在交易完成后十个工作日内全部支付给四川路桥。”

（ 3 ）铁投集团关于相关人员买卖四川路桥股票的声明

针对卢伟、雷燕上述买卖四川路桥股票的行为，铁投集团出具了《关于有关 人员买卖四川路桥股票的声明》，主要内容如下：

“本公司前期筹划四川路桥本次重大资产重大资产重组过程中，参与人员仅 为本公司董事长、本公司部分高管人员、四川路桥证券部相关人员，卢伟和蒋大 山并未参与前期筹划工作。

本公司、路桥集团、四川路桥等其他任何人员均不知晓本公司筹划四川路桥 本次重大资产重组，四川路桥就本次重大资产重组事宜于2011年3月28日向上海 证券交易所申请停牌时，相关前期筹划人员亦未向任何人透露四川路桥本次重大 资产重组的任何信息。”

（ 4 ）邹丽买卖四川路桥股票的情况

（4）邹丽买	卖四川路桥股票的情况
姓名	过户日期	股份变动情况（股）	期末持股情况（股）
邹丽	2010年10月22日	7000	7000
邹丽	2010年10月27日	-501	6499
邹丽	2010年10月27日	200	6699

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邹丽	2010年10月27日	2000	8699
邹丽	2010年10月27日	-1000	7699
邹丽	2010年10月27日	4000	11699
邹丽	2010年10月27日	-399	11300
邹丽	2010年10月27日	300	11600
邹丽	2010年10月27日	-700	10900
邹丽	2010年10月27日	-4000	6900
邹丽	2010年10月27日	-400	6500
邹丽	2010年10月29日	-3500	3000
邹丽	2010年11月4日	-3000	0

针对上述买卖四川路桥股票的行为，四川华衡资产评估师史万强出具了《关 于买卖四川路桥股票情况的说明》，主要内容如下：

“本人于2011年4月11日（即参加四川路桥重大资产重组中介机构工作比选会 后），才知晓本次重大资产重组事宜；

本人承诺未将本次重大资产重组相关信息透露给配偶；

针对本人配偶于上述期间内买卖所持四川路桥股票事宜，本人承诺未向其透 露任何内幕交易信息，其买卖四川路桥股票的行为是完全基于其对市场的独立判 断而进行的投资处置行为。”

同时，史万强之配偶邹丽也出具了《关于买卖四川路桥股票情况的说明》， 主要内容为：

“本人在上述期间买卖所持四川路桥股票的行为，系本人基于对市场的独立 判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓任何关于四川路桥的内幕信息；本人 的配偶史万强从未向本人透露有关贵司本次重大资产重组事项的任何保密信 息。”

2 、其他内幕知情人员买卖四川路桥股票的行为

经核查，除上述情形外，铁投集团及其董事、监事、高级管理人员（含其近 亲属），路桥集团及其董事、监事、高级管理人员（含其近亲属），四川路桥及 其董事、监事、高级管理人员（含其近亲属），为本次重大资产重组提供专业服 务的各中介机构及其经办人员（含其近亲属），在核查期间内，无买卖四川路桥

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关于四川路桥发行股份购买资产暨重大资产重组法律意见书

股票的情形。

本所律师认为： 上述人员买卖四川路桥股票的行为是独立的个人行为，不属 于证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的情形，该等人员买卖 股票的行为不构成本次重大资产重组的重大障碍。

十一、本次重大资产重组涉及的证券服务机构

（一）独立财务顾问

—— 根据四川路桥本次重大资产重组的财务顾问 中信证券获发的《企业法人 营业执照》（注册号：100000000018305）和《经营证券业务许可证》（编号： Z20374000， 本所律师认为： 中信证券作为四川路桥本次重大资产重组的财务顾 问资格合法、有效。

（二）审计机构

1 、标的资产的审计机构及其签字注册会计师

根据立信会计获发的《企业法人营业执照》（注册号：310101000244883）、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000057）和签字注册 会计师肖菲（证书编号：310000050185）、王许（证书编号：310000062239）获 发的执业证， 本所律师认为： 为标的资产出具审计报告的立信会计及其签字注册 会计师的资格合法、有效。

2 、上市公司的审计机构及其签字注册会计师

根据中瑞岳华获发的《企业法人营业执照》（注册号：110000003249929）、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000026）和签字注册 会计师王庆（证书编号：501100022909）、姚慧宇（证书编号：110001650083） 获发的执业证， 本所律师认为： 为上市公司出具审计报告的中瑞岳华及其签字注 册会计师的资格合法、有效。

（三）评估机构

根据为标的资产出具评估报告的四川华衡获发的《企业法人营业执照》（注

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册号：510000000031150）、《资产评估资格证书》（证书编号51020001）、《证券期 货相关业务评估资格证书》（证书编号0280023001）和签字资产评估师史万强（执 业证编号：51000005）、高翔（执业证编号：51000030）获发的执业证， 本所律 师认为： 为标的资产出具评估报告的四川华衡及其签字注册会计师的资格合法、 有效。

（四）法律顾问

根据为四川路桥本次重大资产重组提供专项法律服务的本所所获发的《律师 事务所执业许可证》（编号：25101200110401365）和年度检验记录，本所经办律 师田原律师获发的《律师执业证》（执业证号：15101199110864805）、龚星铭律 师获发的《律师执业证》（证号：15101200710718050）及相关注册记录，本所及 经办律师田原、龚星铭作为四川路桥本次重大资产重组的法律顾问资格合法、有 效。

经核查，上述本次重大资产重组涉及的中介机构及其经办人员，均与本次重 大资产重组的相关各方不存在关联关系。

综上，本所律师认为： 参与本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员 具备合法有效的资格。

十二、结论

综上所述，本所律师认为：本次重大资产重组的相关各方具备合法有效的 主体资格，标的资产权属清晰且无权利限制情形，本次重大资产重组符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等法律、法规及规范性文件的有 关规定，不存在实施的法律障碍。本次重大资产重组已依法取得了现阶段所需 的批准和授权、履行了现阶段相应的程序；在四川省国资委批准、四川路桥股 东大会同意、中国证监会核准，并经中国证监会豁免铁投集团要约收购义务后， 本次重大资产重组即可实施。

（本页以下为签署页和附件，无正文）

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签署页

（本页为《四川英捷律师事务所关于四川路桥建设股份有限公司发行股份实施重大资 产购买暨关联交易的法律意见书》的签字，盖章页，本页以下为附件，无正文》

四川英捷律师事务所

负责人： 杨天均

经办律师：田 原

龚星铭

年 月 日

附件：一、需从路桥集团及其下属公司剥离的土地使用权范围

二、路桥集团所剥离的债权及固定资产明细表

三、路桥集团所剥离的债务明细表

四、路桥集团所剥离的担保责任明细表

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附件一、需从路桥集团及其下属公司剥离的土地使用权范围

序号	土地坐落	土地权属单 位	土地证号	登记机关	土地用途	使 用 权类型	面积（M2）
1	成都一环 路南四段 17#	路桥集团	川国用（2005） 字01495	四 川 省 国土 资 源 厅	商业	出让	6105.40
2	成都一环 路南四段 27#	路桥集团	川国用（1999） 字00180	四川省国 土局	商业、服务 业	划拨	591.50
3	成都市武 侯区高升 桥东路22#	路桥集团	川国用（2000） 字00142	四川省国 土资源厅	住宅	划拨	7602.66
4	温江县玉 石乡	四川路桥总 公司三公司	川国用（96）字 第00296号	四川省国 土局	工业	划拨	27715.86
5	成都外南 人民路 129#（现锦 里西路 80#）	川交一处	青羊（1999）字 013451	成都市国 土局	库房、住宅	划拨	764.03
6	成都蔟桥 乡高碑村 八组	四川路桥总 公司三公司	川国用（96）字 00641	四川省国 土局	仓储	划拨	2845.50
7	双流县东 升镇三强 南路一段 120号	路桥集团	川国用（2002） 字00593号	四川省国 土局	工业	划拨	2957.92
8	双流县金 华乡龙桥 村一社	路桥集团	川国用（2002） 字00573号	四川省国 土局	住宅	划拨	6353.10
9	双流县东 升镇棠湖 南路二段 92号	路桥集团	川国用（2002） 字00594号	四川省国 土局	住宅	划拨	3643.47
10	双流县东 升镇棠湖 南路二段 244号	路桥集团	川国用（2002） 字00590号	四川省国 土局	住宅	划拨	4384.01
11	双流县东 升镇鸿川 村三社	路桥集团	川国用（2002） 字00575号	四川省国 土局	住宅	划拨	5532.98
12	成都锦里 西路 66.68.70号	川交一处六 队	青羊国用 （1999）字 012759号	成都市人 民政府	办公住宅	划拨	5827.14

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13	成都锦里 西路129； 131号	路桥集团	川国用（2006） 字00236号	四川省国 资源厅	住宅	划拨	6771.05
14	成都金牛 区同善街 37号	川交一处六 队	金国用（2001） 字更1510号	成都金牛 区国土局	住宅	出让	1405.85
15	成都金牛 区同善街 37号	川交一处六 队	金国用（2001） 字更1571号	成都金牛 区国土局	住宅	出让	825.15
16	广汉市澳 门路一段 61号	川交一处一 队	广国用（1990） 字00528号	广汉市国 土局	办公住宅	划拨	5712.18
17	广汉市北 外乡云盘 村	川交一处一 队	广国用（1998） 字005号	广汉市国 土局	仓储	划拨	6331.00
18	广元市东 镇原城郊 勾家坡	川交一处五 队	广国用（2000） 字0010号	广元市国 土局	办公住宅	划拨	32579.54
19	成都府南 新区清溪 南街11号	成都市干道指挥部拆迁对路桥集团的赔付 房，未办理土地使用权证
20	双流县东 升镇白依 村五社	路桥集团	川国用（1999） 字00105号	四川省国 土局	住宅	划拨	18411.74
21	双流县籍 田镇上新 街	路桥集团	川国用（2000） 字00075号	四川省国 土局	工业	划拨	7469.42
22	双流县籍 田镇上新 街	路桥集团	川国用（2000） 字00076号	四川省国 土局	住宅	划拨	10243.36
23	双流县东 升镇西安 路49号	路桥集团	双国用（2000） 字00015号	双流县国 土局	商业服务 业	划拨	734.07
24	广汉市东 南乡大唐 村一社	路桥集团	广国用（2003） 字1163号	广汉国土 局	住宅	划拨	9565.50
25	广汉市南 昌路2段	路桥集团	广国用（2003） 字1164号	广汉国土 局	仓储、住宅	划拨	4294.10
26	广汉市滨 西路	川交二处	广国用（1999） 字3026号	广汉国土 局	住宅	出让	162.55
27	广汉市长 春路西2段	路桥集团	广国用（2003） 字1161号	广汉国土 局	仓储	划拨	1795.10
28	广汉市澳 门路一段	路桥集团	广国用（2003） 字1162号	广汉国土 局	办公	划拨	4357.80

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29	广汉市澳 门路一段	路桥集团	广国用（2004） 字657号	广汉国土 局	办公、住宅	划拨	7827.40
30	广汉市澳 门路二段	路桥集团	广国用（2004） 字655号	广汉国土 局	住宅	划拨	23617.50
31	广汉市澳 门路二段	路桥集团	广国用（2004） 字656号	广汉国土 局	住宅	划拨	6370.70
32	广汉市澳 门路二段	路桥集团	广国用（2004） 字658号	广汉国土 局	办公、住宅	划拨	4482.10
33	广汉市澳 门路二段	路桥集团	广国用（2002） 字6608号	广汉国土 局	工业	出让	813.40
34	广汉市澳 门路二段	路桥集团	广国用（2003） 字1169号	广汉国土 局	住宅	划拨	2959.70
35	成都市太 升北路31 号	川交二处	青羊国用 （1993）字 013105号	成都市国 土局	住宅		3081.74
36	新都三河 镇互助村 二社	四川省交通 厅机械修理 厂	新都国用（河） 字080号	新都国土 局	商业、住宅	划拨	26064.51
37	新都县新 都镇茶店 村三社	川交二处	新都国用 （1999）字455 号	新都国土 局	工业	划拨	7320.63
38	成都锦江 区三圣乡 粮丰五社	川交一处机 运队	川国用（1998） 字130号	四川省国 土局	市政功用 设施	划拨	126.00
39	成都上沙 河堡	川交一处机 运队	川国用（1998） 字134号	四川省国 土局	仓储	划拨	14589.25
40	双流县东 升镇花月 中街9号	公路二分司	川国用（2002） 字000345号	双流县人 民政府	综合	出让	1554.78
41	双流东升 镇西安路 一段49号	路桥集团	川国用（2000） 字00016号	四川省国 土局	住宅	划拨	8837.27
42	双流县城 关镇西北 街14号	四川路桥总 公司三公司	川国用（1992） 字00298号	四川省国 土局	住宅		451.12
43	双流县黄 水花茅村	四川路桥总 公司三公司	川国用（1996） 字00303号	四川省国 土局	油库		2637.05
44	双流东升 镇陕西街 33号	四川路桥总 公司三公司	川国用（96)字 第00301号	四川省国 土局	住宅		1049.89
45	双流东升 乡石佛村	四川路桥总 公司三公司	川国用（96)字 第00302号	四川省国 土局	住宅		1529.94

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46	郫县犀浦 镇犀池村 七社 （泰山新 城内）	路航公司	郫国用（1999） 字209号	郫县国土 局	办公	出让	2000.10
47	武侯区慧 谷	路航公司	房屋所对应的 土地（购房合 同）			出让
48	郫县犀浦 镇犀池村 七社 （泰山新 城内）	路航公司	郫国用（1999） 字211号	郫县国土 局	住宅	出让	2666.78
49	郫县犀浦 镇犀池村 七社 （泰山新 城内）	路航公司	郫国用（1999） 字210号	郫县国土 局	住宅	出让	2000.10
50	郫县犀浦 镇犀池村 七社 （泰山新 城内）	路航公司	郫国用（1999） 字212号	郫县国土 局	住宅	出让	2000.10
51	南充市西 山路14号	路航公司	南充市国用 （1992）字 09571号	南充市国 土局	仓储		899.80
52	南充市南 干道15号	路航公司	南充市国用 （1992）字 09572号	南充市国 土局	仓储		6685.10
53	南充市火 花乡一村 二社	路航公司	南充市国用 （1992）字 09650号	南充市国 土局	仓储		1170.00
54	南充市顺 庆区大南 街158号	路航公司	南充市国用 （2002）字 005387号	南充市国 土局	工业		5987.14
55	乐山市犍 为县玉津 镇河口街 村	路航公司	犍国用（2000） 字2—7—1435 号	犍为县国 土局			565.00
56	乐山市犍 为县玉津 镇河口街 村	路航公司	犍国用（2000） 字2—7—1434 号	犍为县国 土局			3503.00

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57	乐山市犍 为县玉津 镇河口街 村	路航公司	犍国用（2000） 字2—7—1436 号	犍为县国 土局			1700.00
58	乐山市渡 家场十社	路航公司	乐中国用 （1995）字 220015号	乐山市国 土局			4300.50
59	乐山市牟 子镇沟儿 村三社	路航公司	乐中国用 （2004）字10 号	乐山市国 土局	住宅	划拨	1947.00
60	新都县三 河乡互助 村二社	物资公司	川国用（1996） 字00131号	四川省国 土局	工业	划拨	6442.59
61	成都府青 路27号（八 里庄）	物资公司			仓储	划拨	2466.24
62	成都市燃 灯寺东街 14号5栋	物资公司	购开发商住房， 未办理土地分 户使用权证			出让

注：上述土地使用权涉及的地上建筑物一并剥离。

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附件二、路桥集团所剥离的债权及固定资产明细表

项目	明细	2011 年5 月31 日金额（元）
货币资金	兴业银行路航账户	109,281.57
	四川省信托投资公司	572,339.48
	资产管理处	12,882,001.87
应收账款	广元108线建设指挥部－广北路修 复	2,095,467.00
	广元108线建设指挥部－广南路	1,104,149.00
	广元108线建设指挥部－广北路	236,191.00
	黄胜路指挥部	708,156.00
	成绵高速公路建设指挥部－绵广路 IIIC	1,087,860.00
	成绵高速公路建设指挥部－绵广路 IID	459,927.00
	成绵高速公路建设指挥部－绵广路 IS	287,045.00
	达渝高速公路建设指挥部－达渝路 B1-1	231,666.00
	达渝高速公路建设指挥部－达渝路 C5-2	216,216.00
	冰川公司	200,000.00
	泸定县交通局	112,037.34
	成都成灌高速公路开发有限公司	160,873.16
	乐山老江村桥建设指挥部	311,466.45
	中通公司	203,724.00
	林芝军分区质保金	786,000.00
投资性房地产	物资公司房屋	1,016,624.00
固定资产（剥离土地使用权所涉 地上房屋）	桥梁公司府南新区宿舍	466,309.80
	桥梁公司锦里西路125宿舍	1,050,869.28
	隧道公司办公楼	3,655,874.49
	桥司招待所	1,428,320.00
	原桥司房屋土地	412,224.00
	办理锦里西路土地证费用	991,429.38
	物资公司房屋	114,376.00
	办公房，成都锦江区上沙河铺街 212号	388,865.96
	修理车间，成都锦江区上沙河铺街 212号	87,515.57
	双流东升西安路49号2幢	22,000.00
	双流东升西安路49号3幢	160,601.58
	双流东升西安路49号4幢	96,333.96
	双流东升西安路49号6幢	1,009,369.23

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	双流东升西安路49号7幢	402,923.93
	双流东升西安路49号8幢	20,000.00
	双流东升陕西街22号9幢	5,000.00
	双流东升藏卫路34号11幢	10,000.00
	双流东升西北街14幢	39,930.00
	双流黄水镇花茅村	320,956.70
	资产管理处	8,751,670.11
	一幢，籍田上新街房屋	707,638.81
	二幢，籍田上新街房屋	582,226.85
	东升镇白衣村五祖房屋及门面	2,016,260.64
	1#房屋，广权字第6858	1,451,124.57
	2#房屋，广权字第6858	887,395.35
	3#房屋，广权字第6858	1,477,758.85
	职工宿舍，市房监字第 0010567/0032017/0104225	320,803.68
	综合楼	1,109,368.12
	六处龙泉驿阳光城宿舍	373,525.17
	四处职工住宅楼	762,442.85
	二处六楼一底职工宿舍	454,247.16
	三处职工宿舍一号楼	294,007.00
	三处职工宿舍二号楼	23,920.71
	四处职工宿舍一号楼	35,263.02
	四处职工宿舍二号楼	1,862,114.05
	四处鸿川村库房	1,166,660.84
	房屋	148,897.91
固定资产（抢险设备）	卡特挖掘机	1,570,000.00
	卡特挖掘机	1,950,000.00
	空压机	198,000.00
	空压机	198,000.00
	岩石分裂机	179,000.00
	岩石分裂机	179,000.00
	灯车	148,000.00
	灯车	148,000.00
	灯车	148,000.00
	灯车	148,000.00
	自卸车	389,141.00
	自卸车	389,141.00
	自卸车	389,141.00
	自卸车	389,141.00
	自卸车	389,141.00
	自卸车	389,141.00
	自卸车	389,141.00
	自卸车	389,141.00

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	自卸车	389,141.00
	自卸车	389,141.00
	露天钻机	3,000,000.00
	卡特挖掘机	1,950,000.00
	卡特挖掘机	1,950,000.00
在建工程	乐山山湾宾馆别墅	4,088,804.34
内部往来	南亚办	12,302,342.10
	集团彭州重建	816,432.55
	坦桑曼辛公路	1,702,541.35
	内部往来（通锦国际）	11,891,573.62
预付账款	双流县房改资金管理中心	5,000,000.00
	四川金粤幕墙装饰工程有限公司	-
	南通保利达金属制品有限公司（审 计调整至其他应收款）	324,517.50
	上海建筑路桥机械设备有限公司 （审计调整至其他应收款）	275,084.00
	省统建交通厅安居住宅工程项目办 （审计调整至其他应收款）	200,000.00
	交通部二局筑机厂（审计调整至其 他应收款）	185,000.00
	英格索兰道路机械有限公司（审计 调整至其他应收款）	162,000.00
	上海盾牌筛网滤器合作公司（审计 调整至其他应收款）	136,494.00
应收股利	四川通锦房地产开发有限公司	3,060,000.00
应收账款	金堂两路一桥指挥部	3,490,058.00
其他应收款	省房改办	1,947,474.08
	四川通锦房地产开发有限公司	109,547,485.86
	江安长江大桥开发有限责任公司	10,432,110.73
	四川众源水电开发有限公司	3,606,040.00
	四川金通工程试验检测有限公司	14,688.66
	四川交通工会	4,190,245.81
	乐山山湾工程	1,500,000.00
	智能公司转让款（转让未完成，应 调整计入长期投资）	1,500,000.00
	四川路桥实业公司	1,294,040.00
	四川交通实业公司（公路饭店）	1,000,000.00
	北京金久城宾馆	900,000.00
	南水毁	164,877.99
	专项代管费（坦桑曼辛）	18,504,037.64
	工商管理学院（投资转入）	1,000,000.00
	双流县社会保险事业管理局	4,024,535.53
	~~成都市住房维修基金监督管理办公~~	~~42214980~~
		~~,.~~

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	室
	外汇商品供应站	502,602.39
	金堂基地	329,729.06
	四川省对外贸易合作厅	180,000.00
	公路局服务公司	116,940.86
	电梯公寓保证金（其他应付款调整 转入）	519,480.00
	资产管理处	1,154,953.50
	省级单位房改办	210,931.52
	四川省级单位房改办	129,798.99
	双流县房改办	317,197.63
其他应付款	办事处职工购房款	-145,706.75
	办事处房改中心存款	-31,683.91
	机关房改存款	-910.39

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附件三、路桥集团所剥离的债务明细表

债权人或所涉项目	2011 年5 月31 日金额（元）
集团设备租赁公司	7,499,506.42
一环路项目部	20,615,666.82
坦桑曼辛公路	1,702,541.35
四川路捷信息工程有限公司	3,816.07
四川瑞景房地产开发有限公司	91,487.35
四川宜泸高速公路开发有限责任公司	19,273,555.77
四川交通物资公司	250,000,000.00
坦桑曼辛公路	21,130,699.97
四川交通水泥制品有限公司	184,383.90
外汇商品供应站	502,602.39
四川省公路机械工业公司	558,788.00
四川省土木工程公司	161,965.00
四川路桥集团建筑工程有限公司	53,893.00
成都市兴国企业发展有限公司	19,000.00
成都市高新区新奇霓虹灯装饰部	1,380.50
四川路航建设工程有限公司	107,309,628.16
四川路航建设工程有限公司－关州水电站C1	2,000,000.00
四川交通工程开发有限责任公司	3,207,598.76
桥梁公司房建款	1,473,746.80
电梯公寓集资建房款	688,786.10
公房维修基金	8,540,026.28
双流职工经济适用房房款	10,901,727.78
奥地利政府借款	12,036,339.94
四川省铁路产业投资集团有限责任公司	310,696,000.00
中川国际	35,138.75
市建总公司	160,000.00
春节慰问费	304,400.00
职工集资款	5,000.00
战备经费	4,000.00
四川省公路局物资公司	29,276.83
四川交通水泥制品有限公司	229,529.28
省建一司四分司	311,988.04
乐山山湾工程排水工程	3,000.00
富余分流人员补偿金	31,368,280.00
抢险设备专项拨款	20,000,000.00
分流人员补偿金	576,837.00
分流职工安置款	429,104.00
应付职工薪酬	3,376,286.62
应交税费	24.00
其他应付款	19,080,921.83

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富余分流人员	1,710,981.00
机关房改存款利息	2,886.15
机关职工购房款	600,612.28
机关房租收入	2,341.35
下岗分流补偿金	350,160.00

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附件四、路桥集团所剥离的担保责任明细表

被担保 单位	授信银行	担保金额 （万元）	担保方式	担保合同编号
四川省 国有资 产投资 管理有 限责任 公司	交行四川省分行	2000	信用	成交银2010年保字500010号
	中信成都分行	2000	信用	（2010）信银蓉保证字第001237 号
路航公 司	光大银行成都天府支 行	5000	信用	1411综保-013
	招商银行红照壁支行	3000	信用
	中信银行高升支行	3000	信用
	民生银行成都分行	7000	信用	公高保字第99202011297625号
	东亚银行成都分行	3000	信用	C07RTL0900004N-S01
	重庆银行成都分行	7285	信用	2010年重银成分高保字第B005 号
	建设银行新华支行	3000	信用	2010年最高额保证2号
	建设银行新华支行	2000	信用	2010年最高额保证3号
宜泸公 司	工商银行宜宾分行	30000	信用	2009年法客（保）字0001号
	工商银行宜宾分行	30000	信用	2009年法客（保）字0005号
	工商银行宜宾分行	20000	信用	2009年法客（保）字0005号
	工商银行宜宾分行	20000	信用	2009年法客（保）字0005号
	工商银行宜宾分行	10000	信用	2009年法客（保）字0005号
	银团贷款	513387	信用	510000020100032502
小金河 公司	建行成都第五支行	80000	信用	最高保建五2011基建01号
	工行成都芷泉支行	50000	信用
	合计	790672
注：路桥集团为路航公司在重庆银行成都分行贷款提供7285万元最高额担保（实际放 款3000万元），担保合同编号：2010年重银成分高保字第B005号。担保结束时间为2011/6/27. 在路航公司股权划转至铁投集团前可能解除担保。

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