Sichuan Langsha Holding Ltd. — Management Reports 2014

Apr 14, 2014

独立董事 2013年度述职报告

作为四川浪莎控股股份有限公司(以下简称"公司"、"浪莎股份") 独立董事, 2013年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》及《浪莎股份独立董事年报工作规则》等法律法 规的要求, 勤勉尽责, 独立履行职责, 及时了解公司生产经营情况和 发展情况。按时出席董事会各次会议和年度股东大会并对董事会的相 关议案发表独立意见。切实发挥了独立董事的作用,有效维护了公司、 股东特别是广大中小投资者的合法权益。现将我们 2013年度履职情 况述职如下:

一、基本情况

独立董事虞晓锋: 2013年5月26日公司 2012年度股东大会被选 举为公司第八届董事会独立董事,任期至 2016年5月25日止, 2013 年6月取得上海证券交易所第二十六期独立董事任职资格。虞晓锋, 男, 1965年7月出生, 山东聊城人, 中共党员, 北京大学经济学院 经济学硕士。曾任武汉祥龙电业股份有限公司独立董事。现任北京益 丰润投资顾问有限公司执行董事、总经理, 北京海锦房地产开发公司 董事长,中信建投证券股份有限公司独立董事。曾任中国信达信托投 资公司证券业务总部证券发行处副处长、处长,证券业务总部副总经 理,中国银河证券有限公司投资银行总部首任总经理,恒信证券有限 公司副总裁,中富证券有限公司总裁,北京盘古氏投资有限公司董事、 总经理,中山公用事业集团股份有限公司首席投资官等。任职公司经

济、证券专业独立董事,不存在影响任职独立性的情形。

独立董事张宜霞: 2013年5月26日公司 2012年度股东大会被

选举为公司第八届董事会独立董事,任期至2016年5月25日止,2011

年11月取得上海证券交易所第十八期独立董事任职资格。张宜霞,

男, 1977年4月出生, 山东滨州人。东北财经大学会计学博士、厦 门大学会计学博士后。现任浙江工商大学副教授,中国民营企业内部 控制研究中心常务副主任, 兼任中国会计学会内部控制专业委员会委 员、中国会计学会财务成本分会理事、浙江省内部控制专家咨询委员 会委员。先后主持和参与完成国家自然科学基金、国家社科基金、中 国博士后科学基金、中国会计学会、水利部、辽宁省社科基金、教育 厅等课题 20 余项, 曾获得中国会计学会等奖励多项, 2006 年入选首 批财政部全国会计学术带头人后备人才项目, 2012 年度全国会计领 军人才, 曾任公司第七届董事会独立董事。任职公司会计专业独立董 事,不存在影响任职独立性的情形。

二、认真履行职责, 维护公司整体利益

1、参加股东会和董事会的出席情况

独立董 事姓名	参加股 东会次 数	本年应参 加董事会 次数	亲自出 席次数	以通讯方 式参加次 数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两 次未亲自参
虞晓锋			3				加会议
张宜霞			3				否
							否

独立董事对公司有关事项提出异议的情况 $2_{\gamma}$

独立董事姓名	独立董事提出异议 的重大事项内容	异议的内容	备注
虞晓锋	不适用	不适用	各次董事会审议议 案均投赞成票 各次董事会审议议 案均投赞成画
张宜霞	不适用	不适用

3、2013年度,凡须经董事会审议决策的重大事项,公司做到了 提前提供相关资料,并及时与我们沟通,介绍具体情况。公司董事会 秘书及相关工作人员对我们的工作给予了积极支持和配合,协助了我 们更好的履行工作职责。2013年度,我们根据各自的专业优势发表 自己的独立意见, 切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

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三、年度履职重点关注事项的情况

(一) 根据中国证监会于 2012年9月发布修订后的《年报准则》 和上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》 精神, 按照《浪莎股份独立董事年报工作规则》, 我们勤勉尽责, 切 实履行了独立董事的责任和义务。首先, 听取了公司管理层向我们全 面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况,同时,对 公司经营情况进行实地考察。其次, 认真审查了财务负责人在为公司 提供年报审计的注册会计师(以下简称"年审注册会计师")进场审计 前向我们书面提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三,在 年审注册会计师出具初步审计意见后和2014年4月13日召开第八届

董事会第四次会议审议年报前,公司董事会秘书已安排我们与年审注 册会计师的见面会, 沟通审计过程中发现的问题, 并认真审阅审计报 告初稿。

(二) 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司若干问题通知》, 在浪莎股份 2013年度报告中, 我们对上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立意 见, 认为浪莎股份 2013年度未发生对外担保事项, 2013年公司与控 股股东及关联方之间不存在资金占用情况(关联资金往来除外),亦 未向大股东及其关联方提供担保。

(三)关联交易事项。根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》, 我们对公司 2013 年全年预计(含补充预计) 的日常关联交易事项和 全年实际发生的日常关联交易事项发表了无异议的独立意见。我们认 为:

1、预计日常关联交易事项意见: 2013年5月26日公司第八届

董事会第一次会议审议(两名关联董事已回避表决),公司全资子公

司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司(相同实质控制

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人控制的关联方)预计发生染色加工不超过500万元和内衣产品委托 加工不超过 800 万元(浪莎针织有限公司在武警总后勤部物资采购站 中标内衣产品合同金额近800万元)。经审核,交易按市场原则定价, 符合公司实际,公司董事会审议通过《关于预计公司 2013年日常关 联交易事项的议案》并进行了充分披露,我们对此无异议。

2、补充预计关联交易事项意见: 2013年12月10日公司董事会 审议(两名关联董事已回避表决)补充预计 2013年公司全资子公司 浙江浪莎内衣有限公司关联交易事项,因电视购物促销,内衣产品(含 袜品)组合配套销售,向关联方浙江浪莎针织有限公司购买产品(袜

品)全年发生金额不超过200万元,向关联方义乌市宏光针织有限公 司销售外贸产品(内衣产品)全年发生金额不超过100万元(已折合 人民币)。经审核, 交易按市场原则定价, 符合公司实际, 公司董事 会审议通过《关于补充预计公司 2013 年日常关联交易事项的议案》 并进行了充分披露, 我们对此无异议。

3、公司 2013年实际发生关联交易事项意见:根据四川华信(集 团)会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2013年度财务报表的审 计, 2013年1至12月, 公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司与关 联方浪莎针织有限公司和义乌市宏光针织有限公司共计发生日常关 联交易金额为 483.90 万元, 为全年预计日常关联交易总额数的 30.24%, 未超过预计全年日常关联交易总额 1600 万元。交易按市场 定价,没有损害其他股东利益,我们对公司 2013年全年实际发生日

常关联交易事项无异议。

(四)关于现金分红政策修订和年度利润分配执行情况的意见: 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号 一上市公司现金分红》和

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上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及四川监管局《关于进一 步做好现金分红有关工作的通知》(川证监上市[2014]7号)有关规 定的要求,公司对《公司章程》中涉及利润分配决策程序、利润分配 政策条款进行了修订,进一步明晰了公司分红政策和利润分配的决策 机制切实维护全体股东权益。

2013年1-12月公司实现净利润 8,172,869.29元。截止 2013年 12月31日公司合并报表未分配利润为 9,560,576.83元,母公司未 分配利润为-160, 379, 471.02 元, 根据财政部财会函 (2000) 7 号《关 于编制合并会计报告中利润分配问题的请示复函》中"编制合并报表 的公司,其利润分配以母公司可分配利润为依据"和《公司章程》规 定, 我们同意董事会提出 2013 年度分配预案, 不进行利润分配和现 金分红,也不进行资本公积金转增股本。

(五)关于公司换届选举相关独立意见: 公司第七届董事会董事 成员任职到期, 对公司第七届董事会向公司第八届董事会推荐翁荣 金、翁荣弟、金洲斌为公司第八届董事会董事候选人无异议;公司第 七届董事会独立董事任职到期,同意公司向公司第八届董事会提名推 荐虞晓锋、张宜霞为公司第八届董事会独立董事候选人。

(六) 关于聘任公司高级管理人员的独立意见: 2013年5月26 日公司第八届董事会第一次会议,董事会同意聘任翁荣弟为公司总经 理;同意聘任何健、翁晓锋为公司副总经理;同意聘任周宗琴为公司 财务负责人; 同意聘任马中明为公司董事会秘书。根据《上市公司治 理准则》和《公司章程》的规定,作为独立董事,我们针对上述事项

发表以下独立意见。根据公司实际情况,和公司已提供的翁荣弟、马 中明、何健、翁晓锋、周宗琴等的简历。基于独立判断,我们认为: 翁荣弟具备担任公司总经理的相关条件、何健、翁晓锋具备担任公司

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副总经理的相关条件, 周宗琴具备担任公司财务负责人的相关条件, 马中明具备担任公司董事会秘书的相关条件。同意公司董事会意见, 对公司董事会聘任翁荣弟为公司总经理; 聘任何健、翁晓锋为公司副 总经理; 聘任周宗琴为公司财务负责人; 聘任马中明为公司董事会秘 书无异议。

(七)关于公司董事薪酬确认意见:同意董事会意见,对公司董 事会审议通过公司第八届董事会董事年度薪酬不超过 30 万元无异 议。

(八) 聘任或提议更换年审会计师事务所意见: 2013 年度我们 以董事会审计委员会和董事会审议续聘四川华信(集团)会计师事务

所有限责任公司为公司 2013 年度财务审计机构,未提出更换年审会 计师事务所的提议。

四、总体评价和建议

作为浪莎股份的独立董事,我们认为,按照科学发展观,公司致 力于企业可持续发展,实施清洁生产,节能减排。坚持走资源节约型, 环境友好型发展道路。公司按照"新浪莎,大发展"的战略计划,围 绕年初制订的目标,贯彻落实各项工作部署和要求,坚持重规范,谋 发展,全面推进内部风险控制等几个方面开展了各项经营管理工作。 2013年浪莎内衣品牌发展得到进一步夯实,品牌建设核心竞争力得 到进一步加强;电商和电视购物销售实现突破,公司产品市场得到拓 展。但是, 受纺织服装行业产能过剩和景气度持续下滑, 终端库存高 企,成本和费用继续增加,加之内衣市场的无序竞争及销售市场受去 年暖冬等多重因素影响,为稳定公司产品市场,2013年公司加大电

视购物销售比重,造成公司费用特别是销售费用大幅增加,比2012 年增长76.18%, 致使公司2013年利润未能扭转下滑趋势。但是总体 来看,公司继续保持了健康发展的态势,履行了为股东积极创造良好

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业绩回报的义务。

随着公司扩张加快,销售量的扩大,加强公司内部管理尤显突出。 为克服近年来公司收入增长,利润连续三年下滑的经营困局。建议公 司 2014年通过完善内部治理和组织结构,提高运营效率,严格考核 机制,明确公司各管理岗位人员的责任和权益,强化管理,实现公司 品牌经营型企业转型升级,扭转公司经营业绩连续三年下滑的不利局 面。

独立董事(签字):

虞晓锋一条心的难

张宜霞-