Sichuan Langsha Holding Ltd. — M&A Activity 2007

Mar 22, 2007

第一章 收购报告书 收购报告书

四川长江包装控股股份有限公司 收购报告书

上市公司名称：四川长江包装控股股份有限公司 上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST 长控 股票代码：600137

收购人名称：浙江浪莎控股有限公司 收购人住所：浙江省义乌市经发大道308 号 收购人通讯地址：浙江省义乌市经发大道308 号 联系电话：（0579）5438383 邮政编码：322000 联系人：何 健

报告书签署日期：二○○六年八月三十一日

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第一章 收购报告书 收购报告书

收购人声明

一、本报告系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规 编制；

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人 （包括投资者及与其一致行动的他人）在四川长江包装控股股份有限公司拥有权 益的股份；

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通 过任何其他方式在四川长江包装控股股份有限公司拥有权益；

三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、由于本次转让的股份性质为国家股，按照《收购办法》的规定，本次收 购需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行，并且，中国证监会在 规定的期限内对本次收购未提出异议；

五、由于本次转让的股份总额超过四川长江包装控股股份有限公司已发行股 份的30%，按照《收购办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，收购人已 向中国证监会申请豁免其要约收购义务，尚须取得中国证监会批准；

六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专 业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报 告做出任何解释或者说明。

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目 录

释 义..........................................................4 第一节 收购人介绍.................................................6 第二节 收购决定及收购目的........................................11 第三章 收购方式..................................................12 第四节 资金来源..................................................16 第五节 后续计划..................................................17 第六节 对上市公司的影响分析......................................19 第七节 与上市公司之间的重大交易..................................22 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况..........................23 第九节 收购人的财务资料..........................................24 第十节 其他重大事项..............................................31 第十一节 备查文件................................................32

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第一章 收购报告书 收购报告书

释 义

除非上下文义另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：

浪莎控股、收购人、受 指 浙江浪莎控股有限公司 让方

*ST 长控、股份公司、 指 四川长江包装控股股份有限公司 公司

四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会，持有股份公司 34,671,288 股国家股股权（占总股本的 57.11%）

宜宾市国资公司、转让 指 宜宾市国有资产经营有限公司，获得四川省国资委授 方 权，以自己名义签订股权转让协议，并办理本次权益 转让的相关工作

授权 指 四川省国资委以川国资函[2005]57 号文授权宜宾市 国资公司负责*ST 长控资产重组和国有股转让项目 的具体操作事宜

• 股权转让协议 指 宜宾市国资公司经授权与浪莎控股就本次股权转让 事宜签署的《股权转让协议》

股权转让补充协议 指 宜宾市国资公司经授权与浪莎控股就本次股权转让 事宜签署的《股权转让补充协议》

浪莎内衣 指 浙江浪莎内衣有限公司，系浪莎控股之全资子公司 浪莎针织 指 浪莎针织有限公司 宏光针织 指 义乌市宏光针织有限公司

浪莎国际 指 浪莎国际贸易有限公司

浪莎房地产 指 义乌市浪莎房地产开发有限公司 上海浪莎 指 上海浪莎针织有限公司 浪莎拓普 指 义乌市浪莎拓普袜业有限公司 立芙纺织 指 浙江义乌立芙纺织有限公司 浪菲日化 指 义乌市浪菲日化有限公司

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实际控制人控制的其他 指 浪莎控股的股东及实际控制人翁关荣、翁荣金和翁荣 企业、关联方 弟控制的其他企业，包括浪莎针织、宏光针织、浪莎 国际、浪莎房地产、上海浪莎、浪莎拓普、立芙纺织、 浪菲日化等 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币

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第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

1、基本情况：

名称：浙江浪莎控股有限公司

注册地：浙江省义乌市经发大道 308 号

注册资本：7000 万元

工商行政管理部门核发的注册号码：3307822011317

企业类型及经济性质：有限责任公司

2、经营范围：实业投资（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法 规限制的项目取得许可证后方可经营），投资管理咨询（凡涉及许可证或专项审 批的凭有效证件经营）

经营期限：2005 年 4 月 20 日至 2015 年 4 月 19 日

税务登记证号码：国税浙字 330725773147725 号

地税义字 330725102004615 号

3、股东姓名：翁关荣、翁荣金、翁荣弟

• 4、通讯地址：浙江省义乌市经发大道 308 号

邮政编码：322000

联系电话：（0579）5438383

联系人：何健

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二、收购人产权及控制关系

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翁关荣 翁荣弟 翁荣金
99%
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51% 49%
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49%
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注：翁关荣、翁荣金、翁荣弟三人直接投资成立的各家公司的出资比例各不相同，详见 本节“四、实际控制人控制的企业情况”

三、浪莎控股股东基本情况

1、翁关荣简介

浙江省义乌市人，高级经济师、现任浪莎针织总经理，浪莎控股副总经理。 现持有浪莎控股 33.33%的股权。

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收购报告书

2、翁荣金简介

浙江省义乌市人，MBA 工商管理硕士，高级经济师。任义乌市政协委员、 常委、义乌市袜业协会会长，浙江省针织协会理事长、上海内衣协会副会长、中 国针织工业协会常务副理事长。现任宏光针织、浪莎针织、上海浪莎、浪莎国际、 浪莎房地产董事长、浪莎控股执行董事。持有浪莎控股 33.34%的股权。

3、翁荣弟简介

浙江省义乌市人，高级经济师。金华市人大代表，2002 年全国青年星火致 富带头人，上海东华大学、浙江师范大学、杭州商学院客座教授。现任浪莎内衣、 浪菲日化董事长，浪莎控股、宏光针织总经理。持有浪莎控股 33.33%的股权。

4、股东之间的关联关系

翁关荣、翁荣金、翁荣弟之间为兄弟关系，是浪莎控股及其关联企业的实际 控制人。

四、浪莎控股实际控制人控制的企业情况

1、实际控制人控制的核心企业

（1）浪莎内衣：成立于 2006 年 7 月，截止 2006 年 8 月 31 日，浪莎内衣注 册资本 6600 万元，浪莎控股持有其 100%的股权。住所地：浙江省义乌市经济开 发区杨村路浪莎工业园，法定代表人翁荣弟。

浪莎内衣的主营业务为针织内衣的制造销售。主要产品以无缝内衣为主，包 括天然彩棉系列、女士内衣、女士内裤、文胸、男士内衣、男士内裤、情侣套装、 美体内衣系列、保暖内衣系列、羊绒系列等产品。

（2）浪莎针织：成立于 1995 年 6 月，注册资本 1460 万美元，其中宏光针 织持有其 51%的股权，浪莎国际持有其 49%的股权。住所地：义乌市经发大道 308 号，法定代表人翁荣金。

浪莎针织主营业务为各类中高档袜子的生产与销售，是中国最大的袜子生产 基地之一，其“浪莎”牌袜子先后获得“中国驰名商标”“中国名牌产品”称号

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和《产品质量免检证书》，是中国唯一获此三项证书的袜子制造企业。

2、实际控制人控制的其他企业

（1）宏光针织：成立于 1994 年 3 月，注册资本 1861.8 万元，其中翁荣金 持有其 33.6%的股权，翁关荣持有其 33.2%的股权，翁荣弟持有其 33.2%的股权。 住所地：义乌市经发大道 308 号，法定代表人翁荣金。其主营业务为针织品制造、 销售。

（2）浪莎国际：成立于 1997 年 9 月，注册资本 10 万港元，其中翁荣金持 有其 99%的股权。住所地：香港湾仔洛克道 357—359 鸿图大厦 13 楼 b 座，法定 代表人翁荣金。主营业务为针织品的贸易。

（3）上海浪莎：成立于 1999 年 6 月，注册资本 100 万，其中宏光针织持有 其 51%的股权，翁荣金持有其 49%的股权。住所：上海市杨浦区长阳路 1400 弄 34 号 102 室，法定代表人翁荣金。其主营业务为针纺织品、日用百货、化妆品 的销售。

（4）浪莎房地产：成立于 2002 年 5 月，注册资本 2000 万元，其中翁荣金 持有其 34%的股权，翁关荣持有其 33%的股权，翁荣弟持有其 33%股权。住所 地：浙江省义乌市经发大道 308 号，法定代表人翁荣金。其经营范围为房地产开 发。

（5）浪菲日化：成立于 2001 年 12 月，注册资本 100 万元，其中翁荣金持 有其 25%的股权，翁关荣持有其 25%股权，翁荣弟持有其 50%的股权。住所地： 义乌市经发大道与城西路交叉口，法定代表人翁荣弟。其经营范围为洗衣粉、发 用、护肤、香水、美容修饰类化妆品生产销售。

（6）浪莎拓普：成立于 2005 年 6 月，注册资本 50 万元，其中翁荣金持有 其 40%的股权，翁关荣持有其 40%股权，翁荣弟持有其 20%的股权。住所地： 义乌市经发大道与城西路交叉口，法定代表人陈筱斐。其经营范围为袜子（不含 染色定型）的制造销售。

（7）立芙纺织：成立于 2005 年 2 月，注册资本 1800 万美元，实收零美元， 目前尚未正式运作。根据该公司章程约定，宏光针织占注册资本的 40%，伊藤忠

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纤维原料（亚洲）有限公司占注册资本的 60%。住所地：义乌市经济开发区，法 定代表人翁荣金。其经营范围为高仿真化纤面料的生产与销售。

五、浪莎控股成立于 2005 年 4 月，注册资本 7000 万元，主要从事实业投 资、投资管理咨询。

六、浪莎控股自成立以来未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

七、浪莎控股董事、监事、高级管理人员的姓名、身份证号码、国籍，长 期居住地，是否取得其他国家或者地区的居留权的情况：

姓名	职务	长期居住地	身份证号码
翁荣金	法定代表人、执行董事	浙江省义乌市	***
翁荣弟	总经理	浙江省义乌市	***
翁关荣	副总经理	浙江省义乌市	***
伍素萍	财务总监	江西省浮梁县	******
金洲斌	监事	浙江省义乌市	***

上述人员均为中国国籍，无其他国家或地区的居留权。

上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。

八、浪莎控股无持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份 的情况。

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第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的及拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份情况

收购人收购*ST 长控的目的是为借助资本市场的平台，获取资本支持，增强 浪莎内衣的竞争实力，进一步扩大浪莎系列品牌知名度，使得浪莎内衣成为国内 最具竞争力的内衣制造销售企业。

收购人收购ST 长控后，将承担股权分置改革义务，对ST 长控进行资产重 组，因此，有可能因上述原因发生增持ST 长控的股份或处置已拥有权益的股份。 除此之外，收购人没有增持或处置ST 长控股份的计划。

二、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及时间

收购人于 2006 年 7 月 12 日，经收购人执行董事提议，召开了全体股东会议， 一致表决通过了收购四川省国资委持有的*ST 长控 57.11%股份，计 34,671,288 股。

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第三章 收购方式

一、本次收购协议的主要内容

1、协议当事人

转让方：宜宾市国有资产经营有限公司

受让方：浙江浪莎控股有限公司

2、转让股份的数量、比例、股份性质及性质变化情况

股份数量：34,671,288 股；

占股份公司发行总股本的比例：57.11％；

股份性质：国家股；

转让性质：转让前为国家股，转让后为社会法人股。

3、收购价格的确定

股份转让双方一致同意，浪莎控股以总额 7000 万元人民币作为支付对价， 受让四川省国资委持有*ST 长控 34,671,288 股股份。

4、付款安排

（1）在协议签订之日前，受让方已向转让方支付1000 万元定金，该定金作 为受让方履行本协议项下义务的担保；该等定金在受让方实际控制*ST 长控之日 自动转为股权转让款；

（2）受让方在协议生效之日起5 个工作日内，向转让方支付股份转让款人 民币4000 万元；

（3）受让方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权转 让过户登记手续之日，向转让方支付剩余股权转让款人民币2000 万元。

5、生效时间及条件

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股权转让协议自股份转让各方法定代表人或授权代表签署后即行生效。

协议双方各自负有促使本次股权转让完成的义务并应尽最大努力满足下述 各条件。在下述各条件被满足前，双方皆没有完成转让的义务：

（1）国务院国资委批准本次股权转让；

（2）中国证监会批准本次股权转让，并且豁免受让方的要约收购义务；

（3）有关监管机构同意受让方提出的*ST 长控的资产重组方案；若有关监 管机关对该资产重组方案表示明确否定或反对，双方可以另行协商调整资产重组 方案；

（4）转让方、受让方有义务促使*ST 长控履行信息披露等按照有关法律规 范和章程等规定的关于股权转让所必须履行的义务；

（5）转让方和受让方有义务履行信息披露等按照有关法律规范和章程等规 定的关于本次股权转让所必须履行的义务；

6、特别条款

（1）转让方、受让方同意，自协议签订日至本次股权转让完成日期间，*ST 长控所产生的债务和利润由转让方承担和享有。

（2）转让方保证对ST 长控的监督管理，并保证将ST 长控的经营管理行 为和财务状况应当及时通报受让方，重大事项还应该事先征询受让方意见。受让 方有权要求转让方及ST 长控的管理层对ST 长控在本次股权转让完成日之前的 经营行为或其他受让方认为需要了解的情况作出解释和说明；

（3）为了便于受让方了解ST 长控的具体情况，转让方促使ST 长控同意 受让方在股权转让完成之日前列席*ST 长控的总经理办公会、董事会、监事会和 股东大会；

（4）在股权转让完成日之前，为维持ST 长控的日常管理活动以及配合履 行本协议，ST 长控需要保留部分工作人员，由此发生的费用由ST 长控承担。 但在受让方实际控制ST 长控之日，转让方保证*ST 长控的人员数为零，否则， 由转让方负责解决并承担由此产生的一切费用；

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（5）若本协议约定的生效条件未能成就，导致各方无法完成本次股权转让， 则各方已实际发生的与本次转让相关的费用自行承担，任何一方均不得向另一方 主张要求赔偿该费用。但受让方已经支付给转让方的定金等款项，转让方必须在 导致各方无法完成本次股权转让的事由发生之日起七日内支付到受让方指定的 银行帐号；

（6）转让方保证转让方提名的ST 长控董事在本协议生效条件成就之日起 五日内辞去董事职务，由受让方提名董事候选人提交ST 长控股东大会审议。只 有经过ST 长控股东大会的董事会改选，受让方才可安排人员进入ST 长控董事 会。但受让方可以在本协议生效条件成就之日起三个工作日内，派人接管公司的 印章、财务等，转让方应当督促ST 长控无条件配合受让方实际控制ST 长控。

二、股权转让协议附件——授权文件

四川省政府国有资产监督管理委员会于2005 年6 月6 日出具川国资函 [2005]57 号《关于授权委托宜宾市政府负责四川长江包装控股股份有限公司重 组和国有股转让事项的函》（附授权委托书），授权宜宾市国有资产经营有限公司 负责四川长江包装控股股份有限公司资产重组和国有股转让项目的具体操作，包 括但不限于以下内容：

1、按照规定程序选择确定重组方；

2、根据项目需要与有关职能机构、部门接洽联系；

3、与重组方商议确定资产重组和国有股权转让的具体方案，草拟并签署相 关法律文件。

三、股份转让的限制及股权转让协议的附加条件情况

宜宾市国资公司与浪莎控股同时签署了《股权转让补充协议》，该协议约定 如果浪莎控股提出的资产重组方案和股权分置改革方案不能获得中国证监会和 *ST 长控股东大会或相关股东大会批准，宜宾市国资公司有权要求浪莎控股调整 资产重组方案和股权分置改革方案，如果调整后的资产重组方案和股权分置改革 方案仍然不能获得批准，任何一方均有权解除《股权转让协议》和《股权转让补

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充协议》。

《股权转让补充协议》就ST 长控现有银行债务、政府债务等全部债务的处 理及其相关承诺和保证等事项进行了约定。在ST 长控上述债务以及全部资产按 协议约定处理完毕的前提下，浪莎控股受让四川国资委持有的*ST 长控全部股 份。

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况，本次股份转让除本报告书列明 的条件外，不存在其它条件，协议双方就股权行使不存在其他安排。

四、股权转让协议的批准

本次股权转让已获得四川省政府和收购人股东会的批准。尚需获得国务院国 有资产监督管理委员会的批准和中国证监会在规定的期限内对浪莎控股收购 *ST 长控未提出异议，并豁免浪莎控股的要约收购义务。

五、截至本报告签署之日，收购人及其关联方均未持有或控制 *ST 长控的股 份。

本次收购完成后，浪莎控股将持有ST 长控34,671,288 股股份，占ST 长控 总股本的57.11%，成为其第一大股东。

浪莎控股将依此对ST 长控行使股东权利，且不会对ST 长控其他股份表决 权的行使产生影响。

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第四节 资金来源

一、本次收购支付的股权转让资金总额及支付方式

浪莎控股协议受让四川省国资委持有*ST 长控34,671,288 股国家股，所支 付的价款总额为人民币7000 万元，支付方式为以现金方式分期支付。

根据《股权转让协议》约定，在协议签署日之前，浪莎控股已支付1000 万 元定金，该定金作为受让方履行本协议项下义务的担保，并在浪莎控股实际控制 *ST 长控之日自动转为股份转让款；在协议生效之日起5 个工作日内，浪莎控股 需向转让方支付股份转让款4000 万元；余款2000 万元在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司办理完成股权转让过户登记手续之日支付。

二、本次收购资金来源

1、在协议签署日之前，浪莎控股已支付1000 万元定金，该定金将在浪莎控 股实际控制*ST 长控之日自动转为股权转让款，该笔定金来源于浪莎控股自有资 金。

2、根据《股权转让协议》，分期支付的其余两笔股份转让款合计6000 万元， 将来源于自有资金和银行借款。

浪莎控股资信状况良好。截至本报告签署之日，中国工商银行已向浪莎控股 出具同意函，就本次收购给以资金支持，这将确保浪莎控股后续收购资金的支付。

3、浪莎控股声明，本次收购资金均未直接或间接来源于*ST 长控及其关联 方。

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第五节 后续计划

一、对 *ST 长控实施资产重组计划

浪莎控股收购ST 长控后，拟在未来12 个月内，以适当方式向ST 长控注入 浙江浪莎内衣有限公司100%股权，并将其主营业务变更为针织内衣的制造销售。

二、股权分置改革初步计划

根据中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行和商务部于2005 年8 月23 日联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》“上市公司 非流通股协议转让，要对股权分置改革做出相应安排，或与公司股权分置改革组 合运作”的要求，为了积极参与并支持股权分置改革，收购人在收购事宜获得有 关部门的批准后，将促进股份公司启动股权分置改革，并承担相应的股权分置改 革义务。

三、收购人在本次收购完成后，将召开股东大会，修改公司章程，重新选 举董事。总经理等高级管理人员将由重组后的董事会选聘。但收购人目前尚未 确定具体董事、监事人选。收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的 任免存在任何合同或者默契。

四、 *ST 长控的《公司章程》没有可能阻碍收购上市公司控制权的条款，收 购人无需对此进行修改。

五、收购人没有对 *ST 长控现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、收购人没有调整股份公司分红政策的计划。

七、本次收购完成后，收购人将根据需要对股份公司现有组织机构进行相 应调整。拟设立的组织机构如下图所示：

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书 总经理
证 财 审 综 浪
莎
券 务 计 合 内
衣
部 部 部 部
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第六节 对上市公司的影响分析

本次收购完成后，收购人将采取适当方式对股份公司进行资产重组，向股份 公司注入浪莎内衣 100%的股权，股份公司的主营业务将变更为针织内衣的制造、 销售。

一、浪莎内衣基本情况及发展前景

1、基本情况

浪莎内衣成立于 2006 年 7 月，注册资本 6600 万元，住所地：浙江省义乌市 经济开发区杨村路浪莎工业园，法定代表人翁荣弟。

2、主营业务和主要产品

浪莎内衣的主营业务为针织内衣的制造与销售。主要产品以无缝内衣为主， 包括天然彩棉系列、女士内衣、女士内裤、文胸、男士内衣、男士内裤、情侣套 装、美体内衣系列、保暖内衣系列、羊绒系列等产品。

3、发展前景

近年来，中国内衣市场的年销售量均以 10—15%的速度增长，2003 年中国 内衣产量超过 100 亿件，销售额在 1100 亿以上，而无缝内衣作为一项新的技术 和产品，以贴身、舒适、时尚以及具有美体修形的功能等特点，已成为针织内衣 发展的趋势之一，其未来发展前景非常巨大。

目前中国的无缝内衣生产企业普遍规模小，缺少知名品牌，也没有领军企业， 在此背景下，浪莎控股的实际控制人决定依托浪莎品牌知名度，整合现有资源， 成立了浪莎内衣公司专业从事针织内衣的生产销售。

浪莎内衣主要生产设备将为从意大利无缝内衣机械生产商（意大利罗纳地集 团旗下的圣东尼和胜歌）进口的无缝内衣机，价值 3000 余万元（浪莎内衣正在 办理上述设备的移库手续预计 2006 年 9 月初完成）。该无缝内衣机为世界上最先 进的内衣生产设备，具有全电脑控制、自动化水平高、工艺先进、产量高、产品

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质量精良、穿着舒适等特点，除进口无缝内衣设备外，还有约 1000 余万元的普 通内衣生产设备及其他配套设备。浪莎内衣将具备年产无缝内衣 300 万件，普通 内衣 100 万件的生产能力。未来浪莎内衣将继续引进国际先进设备，力争使浪莎 内衣成为中国最大的无缝内衣生产基地，并争取在未来三年内成为中国内衣第一 品牌。

二、收购重组完成后，股份公司独立性分析

收购人收购及重组股份公司完成后，浪莎内衣将成为股份公司的主要资产和 业务。为保证上市公司的独立运作，浪莎控股及实际控制人出具了与股份公司实 行五分开的承诺函，承诺在作为股份公司控股股东期间，与股份公司在资产、人 员、财务、机构、业务等方面相互独立。

1、资产独立

保证股份公司具有完整的经营性资产，公司注入的浪莎内衣权属清晰、不存 在或有事项；保证不违规占用股份公司的资金、资产及其他资源。 2、人员独立

保证股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书 等高级管理人员专职在股份公司工作、并在股份公司领取薪酬，不在浪莎控股及 实际控制人控制的其他企业双重任职；保证股份公司的人事关系、劳动关系独立 于浪莎控股及实际控制人控制的其他企业。

3、财务独立

保证股份公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管 理制度；保证股份公司独立在银行开户，不与浪莎控股及实际控制人控制的其他 企业共用一个银行账户；保证股份公司依法独立纳税；保证股份公司能够独立作 出财务决策，不干预股份公司的资金使用。

4、机构独立

保证股份公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。

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5、业务独立

保证股份公司在收购及资产重组后拥有独立开展经营活动的资产、人员及具 有独立面向市场自主经营的能力；保证浪莎控股及实际控制人控制的其他企业避 免与股份公司发生同业竞争；保证严格控制关联交易事项，杜绝非法占用公司资 金、资产的行为，并不要求公司向其提供任何形式的担保；保证不通过单独或一 致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预股份公司的重大决策 事项，影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

三、同业竞争

在浪莎内衣业务注入股份公司后，本公司及实际控制人控制的其他企业均没 有从事针织内衣的业务，不存在未来与股份公司存在同业竞争的问题。同时，本 公司及实际控制人出具承诺函，承诺本公司及关联企业不从事与股份公司存在同 业竞争的业务。

四、关联交易

1、关联交易情况

目前，浪莎内衣与关联方之间主要存在以下关联交易：

（1）浪莎内衣向浪莎针织租赁 3 栋生产厂房，面积约 8100 平方米，年租金 约 48.6 万元。

（2）浪莎针织许可浪莎内衣无偿使用其注册的“浪莎”“浪仕威”“蓝色枫 叶”“森态”四个商标，使用期限10 年。

2、关联交易的承诺

土地厂房租赁的关联交易金额较小，对浪莎内衣的经营影响不大；

对于商标许可使用的关联交易，浪莎针织承诺，在10 年使用期满后，将继 续许可浪莎内衣使用“浪莎”“浪仕威”“蓝色枫叶”“森态”四个商标。因此， 商标许可使用的关联交易也不会影响未来股份公司的长远发展。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、浪莎控股及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没 有与股份公司、股份公司的关联方进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者 高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况；

二、浪莎控股及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没 有与股份公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币 5 万元以上 的交易；

三、浪莎控股及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没 有对拟更换的股份公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类 似安排；

四、浪莎控股及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，没 有对股份公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、浪莎控股在股权转让协议签署之日前六个月内没有买卖股份公司挂牌交 易股份的行为。

二、浪莎控股及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在 股权转让协议签署之日前六个月内没有买卖股份公司挂牌交易股份的行为。

三、浪莎控股的关联方在股权转让协议签署之日前六个月内没有买卖股份公 司挂牌交易股份的行为。

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第九节 收购人的财务资料

浙江东方中汇会计师所已对收购人自 2005 年 4 月成立至 2006 年 6 月底的会 计报表进行了审计，并出具了东方中汇会审[2006]2058 号无保留意见审计报告， 审计意见为“我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了浙江浪莎控股有限公司 2005 年 12 月 31 日和 2006 年 6 月 30 日的的财务状况以及 2005 年 4 月 20 日至 2005 年 12 月 31 日和 2006 年 1-6 月的经营成果和现金流量。”

以下数据均摘自上述经审计财务报告：

一、资产负债简表：

（单位：万元）

		（单位：万元）
年度	2005年	2006年6月30日
流动资产合计	5026.90	3126.93
其中：货币资金	51.27	2107.37
固定资产合计	---	3929.55
资产总计	5026.90	7056.48
流动负债合计	15.01	31.44
所有者权益合计	5011.89	7025.04
负债和所有者权益合计	5026.90	7056.48

二、利润简表：

（单位：万元）

		（单位
年度	2005年	2006年1—6月
主营业务利润	---	---
营业利润	22.69	22.91
利润总额	22.69	22.91
净利润	11.89	13.15

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三、现金流量简表：

（单位：万元）

	（单位：万元
年度	2006年1—6月
经营活动产生的现金流量净额	56.10
投资活动产生的现金流量净额	---
筹资活动产生的现金流量净额	2000
现金及现金等价物净增加额	2056.10

四、审计报告附注：

（一）采用的会计制度、主要会计政策：

1、会计制度

公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。

2、会计年度

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

3、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法

对发生的外币经济业务，按业务发生当月一日中国人民银行公布的市场汇价 折合人民币记帐。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价进行调整， 发生的差额，与购建固定资产有关且在其尚未达到预定可使用状态前的，计入有 关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关，属于筹建期间的计入开办费，属 于生产经营期间的计入当期财务费用。

6、现金等价物的确定标准

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现金等价物为从购买日起三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资。

7、坏账损失核算方法

坏账的确认标准：

(1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然无法收回；

• (2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。

坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账。

坏账准备提取方法：坏账准备按期末应收款项(包括应收账款和其他应收款) 余额分别不同账龄提取：

应收款项账龄	坏账准备提取比例
一年以内	不计提
一至二年	20％
二至三年	50％
三至五年	80％
五年以上	100％

8、长期股权投资核算方法

长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。

公司持有被投资企业有表决权资本总额20％以下，或虽占20％或20％以上， 但不具有重大影响的，按成本法核算；持有被投资企业有表决权资本总额20％ 或20％以上，或虽投资不足20％但具有重大影响的，采用权益法核算。

采用成本法核算的长期股权投资，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时 确认投资收益；采用权益法核算的长期股权投资 ，期末按分享或分担的被投资 单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益。

长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本高于享有被投资单位所有者 权益份额的差额记入“股权投资差额”，在合同规定的投资期限内平均摊销，合 同没有规定投资期限的，按不超过10 年的期限平均摊销；初始投资成本低于应

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享有被投资单位所有者权益份额的差额增加投资成本，同时增加“资本公积—— 股权投资准备”。

处置长期股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期 投资损益。

长期股权投资期末由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导 致长期投资可收回金额低于账面价值的，按单项投资可收回金额低于账面价值的 差额提取长期投资减值准备。

9、固定资产及累计折旧核算方法

固定资产标准：使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工 具和其他与生产经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产经营主要设备， 但单位价值在2,000 元以上，并且使用期限超过两年的物品。

固定资产的主要计价方法：

• (1)购置的不需要经过建造过程即可使用的固定资产，按实际支付的买价、

• 包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等作为入账价值；

(2)自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 全部支出作为入账价值；

• (3)投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值作为入账价值；

(4)企业接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产，或以非 货币性交易换入的固定资产，按债务重组和非货币交易准则规定的方法确定入账 价值。

固定资产折旧采用平均年限法。按固定资产类别、预计使用年限和预计净残 值率(原值的3％)确定折旧率如下：

固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(％) 机器设备 10 9.7 运输工具 5 19.4 电子及其他设备 5 19.4

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期末固定资产的计价及固定资产减值准备的计提方法：

期末固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。对于由于市价持续下 跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值 的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 对于符合全额计提固定资产减值准备条件的固定资产，按照该项固定资产的账面 价值全额计提固定资产减值准备。

10、收入确认原则

销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

• (1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

• (2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品

• 实施控制；

• (3)与交易相关的经济利益能够流入企业；

• (4)相关的收入及成本能够可靠地计量时。

提供劳务的收入，在下列条件均能满足时予以确认：

在同一会计年度内开始并完成的劳务，在收到价款或取得收取款项的证据 时，确认劳务收入。

劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳 务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。

长期合同工程在合同结果已经能够可靠地估计时，营业收入按结账时已完成 工程进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。 他人使用本公司资产而发生的收入

他人使用本公司现金资产而发生的利息收入，按使用现金的时间和适用利率 计算确定；他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关合同或协议规 定的收费时间和方法计算确定。

上述收入的确定并应同时满足：(1)与交易相关的经济利益能够流入公司；

• (2)收入的金额能够可靠地计量。

11、所得税的会计处理方法

公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。

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（二）税项

1、营业税

按5％的税率计缴。

2、所得税

按应纳税所得额以33％的税率计缴。

（三）会计报表主要项目注释 (金额单位：人民币元)

1、货币资金 期末数21,073,738.78

项 目 2005.12.31 2006.6.30 现金 6,117.70 3,717.70 银行存款 506,602.33 21,070,021.08 合 计 512,720.03 21,073,738.78

2、其他应收帐款 期末数10,195,603.50

(1)账龄分析

2005.12.31 2006.6.30 账 龄 金额 比例 坏帐准备 金额 比例 坏帐准备 一年以内 49,756,287.50 100.00％ - 10,195,603.50 100.00％ - 合 计 49,756,287.50 100.00％ - 10,195,603.50 100.00％ -

3、固定资产 期末数39,295,470.00

(1)固定资产原价明细情况

类 别 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.6.30 机器设备 - 39,214,508.00 - 39,214,508.00 电子及其他设备 - 80,962.00 - 80,962.00 合 计 - 39,295,470.00 - 39,295,470.00

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4、应交税金 期末数275,286.14

项 目 2005.12.31 2006.6.30 营业税 37,964.38 65,134.38 城建税 2,657.51 4,559.41 企业所得税 107,936.09 205,592.35 合 计 148,557.98 275,286.14

5、实收资本 期末数70,000,000.00

出资比 出 资 投资人 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.6.30 例％ 比例％ 翁荣金 16,670,000.0033.34 6,668,000.00 - 23,338,000.0033.34 翁关荣 16,665,000.0033.33 6,666,000.00 - 23,331,000.0033.33 翁荣弟 16,665,000.0033.33 6,666,000.00 - 23,331,000.0033.33 合 计 50,000,000.00100.0020,000,000.00 - 70,000,000.00100.00

公司原实收资本5000 万元业经义乌至诚会计师事务所有限公司于2005 年4 月15 日出具义至会师验字（2005）第214 号验资报告审验；本期新增实收资本 2000 万元业经浙江东方中汇会计师事务所有限公司于2006 年6 月30 日出具东 方中汇会验[2006]2054 号验资报告审验。相关工商变更登记手续已于2006 年7 月3 日办妥。

6、其他业务利润 本期数513,241.30

2005 年4 月20 日-2005 年12 月31 日 2006 年1-6 月 业务种类 业务收入 业务支出 利润 业务收入 业务支出 利润 资金占用费 759,287.50 42,140.47 717,147.03543,400.00 30,158.70 513,241.30 合 计 759,287.50 42,140.47 717,147.03543,400.00 30,158.70 513,241.30

具体财务报表及审计报告参见“备查文件”。

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第一章 收购报告书 收购报告书

第十节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无 其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第一章 收购报告书 收购报告书

第十一节 备查文件

• 一、浪莎控股工商营业执照和税务登记证

• 二、浪莎控股董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

• 三、浪莎控股关于本次收购股东会决议

• 四、浪莎控股 2005 年至 2006 年 6 月底财务会计报告

• 五、股权转让协议、股权转让补充协议

六、宜宾市国资公司与浪莎控股就本次股份转让事宜接触和洽谈情况的说明 六、股权转让协议签署日之前六个月内，浪莎控股及其董事、监事、高级管 理人员以及上述人员直系亲属的名单及其持有或买卖该股份公司股份的相关证 明

• 七、浪莎控股关于承担股权分置改革义务的承诺函

• 八、浪莎控股关于股权受让后三年内不转让的承诺函

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第一章 收购报告书 收购报告书

（此页无正文，为四川长江包装控股股份有限公司收购报告书签署页）

浙江浪莎控股有限公司

法定代表人签字：翁荣金

2006 年8 月31 日

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