Sichuan Langsha Holding Ltd. — Governance Information 2012

Feb 16, 2012

四川浪莎控股股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 （2012 年2 月16 日第七届董事会临时会议审议通过） 第一章 总则

第一条 为进一步规范四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）内幕信息登记管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的 “三公”（即公开、公平、公正）原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《股 票上市规则（2008 年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，按 照中国证监会（2011）30号公告内容修订本制度。

第二条 本公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。 第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报 道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及 光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或董事会秘书的审核 同意，方可对外报道、传送。

第四条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，公司董事、监事及 高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第二章 内幕信息及其范围

第六条 本制度所称内幕信息是指根据《中华人民共和国证券法》第七十五条 规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响 的尚未公开的信息。

第七条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的资产收购或出售的决定；

• （三）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；

（四）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 要影响；

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（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额 赔偿责任；

• （六）公司发生重大亏损或者重大损失；

• （七）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程

• 序、被责令关闭；

• （八）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣

• 告无效；

• （九）公司股权结构发生重大变化；

• （十）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；

（十一）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成的相关决 议；

（十二）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；

（十三）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• （十四）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十五）对外提供重大担保；

（十六）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责 任；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措 施；

（十八）中国证监会及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其 他重要信息。

第三章 内幕信息知情人及其范围

第八条 本制度所称内幕信息知情人，是指《中华人民共和国证券法》第七 十四条规定的有关人员。

第九条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

• （三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于职务关系可以获取公司有关非公开信息的人员；

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（五）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括但不限于保 荐机构、会计师、律师、银行等；

（六）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；

（七）法律、法规和中国证监会规定的其他人员。

第四章 登记备案

第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度要求填写公司内幕 信息知情人档案（见附件三），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕 信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第十一条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事 长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事 宜，登记入档材料至少保存十年以上。

公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第十二条 内幕信息知情人登记入档的内容，包括但不限于内幕信息知情人的 姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息，知悉的途径及 方式，知悉的时间，保密条款。

第十三条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份 等重大事项，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重 大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在 备忘录上签名确认。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主 要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内 幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条 填写公司内幕信息知情人的档案其他对象：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项， 以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人 的档案。

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证

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券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，需填写本机构内幕信息知情 人的档案。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大 影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，但 完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕 信息知情人档案应当按照本制度规定要求进行填写。

第十六条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部 门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相 关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可 将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续 登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公 司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕 信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第五章 保密及责任追究

第十七条 公司内幕信息知情人登记管理制度中应当包括对公司下属各部 门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信 息管理的内容，明确上述主体的内部报告义务、报告程序和有关人员的信息披露 职责。公司内幕信息知情人登记管理制度中应当明确内幕信息知情人的保密义 务、违反保密规定责任和通过签订保密协议（见附件二）、禁止内幕交易告知书 （见附件一）等必要方式将上述事项告知有关人员等内容。

第十八条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及 其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息 或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知 情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处 理结果报送四川监管局。

第十九条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情 人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10 年。中国证监会及四川监管局、 上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。

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第二十条 中国证监会及四川监管局可以根据《上市公司现场检查办法》的 规定，对公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和公司内幕信息知情人 档案保管情况进行现场检查。

第二十一条 有下列情形之一的，中国证监会可以对公司及相关主体采取责 令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人 员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：

（一）未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；

（二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录； （三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重大 错误；

（四）拒不配合本公司进行内幕信息知情人登记。

第二十二条 发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他 人利用内幕信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽 查，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。公司须将处罚结果报送四川 证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊（《上海证券报》）和网 站（上海证券交易所http://www.sse.com.cn）进行披露公告。

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券 法》、《股票上市规则》、《上市公司治理准则》、中国证监会（2011）30号公 告内容、《公司信息披露事务管理制度》以及《公司章程》等有关规定执行。

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实行。

四川浪莎控股股份有限公司 董 事 会 2012 年2 月16 日

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附件一：禁止内幕交易告知书

（单位名称） 姓名：

根据《中华人民共和国证券法》第七十五条规定的规定，证券交易活动中， 涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信 息，为内幕信息。现根据相关监管要求，重点告知如下：

1、贵单位（个人） 为本公司内幕信息知情人；

2、禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息 从事证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人和非法取内幕信息的人，在内幕 信息公开前，不得买卖本公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证 券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

3、贵单位（个人）应该严守上述条款，根据《证券法》第二百零二条：证 券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易 或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息， 或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并 处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元 的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接 负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下 的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

3、本公司会将贵公司（个人）获得本公司信息进行登记备案，以备发生信 息泄露时调查之用。

特此告知。

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附件三 四川浪莎控股股份有限公司内幕信息知情人保密协议

本协议由以下当事方于 年 月 日签署：

甲方：四川浪莎控股股份有限公司

乙方：

鉴于：

一、乙方因工作职务或与甲方进行项目合作等原因，获取甲方重要内部信息。 二、甲方认为有必要对该事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成如下 协议：

1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重要内部信息，直至甲方披露后。 双方应加强内部管理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉 并遵守本协议。

2、本协议中所述之“重要内部信息”即指甲方未公开的内幕信息，由甲方 通过书面形式或口头形式向乙方提供涉及甲方的经营、财务或者对甲方证券的市 场价格有重大影响的尚未公开的信息，或拟就项目进行合作有关的不为公众所知 晓并有重大影响的信息及资料，包括双方拟进行合作的条件及双方就项目进行合 作谈判之事实。

3、乙方承诺对甲方披露的未公开重大信息，采取必要的防范措施以防止未 经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方。

4、乙方不得利用本次未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建 议他人买卖甲方公开发行的证券。

5、双方同意并确认，本次重要内部信息将知悉人员控制在最小范围内，限 于本人或本公司的董事、高级管理人员及相关雇员和其为重大事项合作而聘请的 专业顾问，但在披露时应向此类人员说明项目性质，并另行签订保密协议。

6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于工作或本次合 作目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其内 部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业顾 问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，并另行签订保密协议。

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7、经甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件及复件 归还给甲方。

8、如接受方根据相关法律的要求，不得不披露该未公开重大信息，不应被 视为违约。

9、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

10、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可 诉诸甲方所在地人民法院解决。

11、本协议自协议双方签署之日起生效，双方接受双方在本协议项下的保密 义务。

12、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。

13、本协议一式两份，甲乙各执一份。

甲方：四川浪莎控股股份有限公司 乙方：___

（公章） （公章或签字）

签署日期： 年 月 日 签署日期： 年 月 日

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附件三：四川浪莎控股股份有限公司内幕信息知情人档案格式

公司简称：浪莎股份 公司代码： 600137

序号	内幕信息知情 人姓名	身份证号 码	知悉内幕 信息时间	知悉内幕 信息地点	知悉内幕 信息方式	内幕信息 内容	内幕信息 所处阶段	登记时间	登记人

法定代表人（签字）：翁荣金 四川浪莎控股股份有限公司

（盖章）

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