Sichuan Langsha Holding Ltd. — Governance Information 2007

Dec 10, 2007

四川浪莎控股股份有限公司 内控控制制度

（2007 年 12 月 8 日公司第六届董事会第三次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为有效落实四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“浪莎股份”或“公 司”）风险管理和流程控制，保障浪莎股份经营管理的安全，防范和化解各类风 险，提高经营效益和效率，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（以下简称《内 部控制指引》）、《股票上市规则》等法律法规和《浪莎股份公司章程》，结合公司 实际，制定本制度。

第二条 公司内部控制的目的：

（一）确保有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行，及公司行为合规 合法；

（二）提高公司经营效益及效率，提升公司质量，增强公司风险控制能力，增 加对公司股东的回报；

（三）保障公司资产的安全、完整；

（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第三条 公司内部控制制度应遵循健全性、制衡性、合理性、独立性等原则。

（一）健全性原则。内部控制应覆盖公司的所有业务流程,渗透到决策、执行、 监督、反馈等各个环节。

（二）制衡性原则。公司的决策层、经理层、执行层的治理结构合理，每项完 整的业务流程，具有互相制约的控制环节。

（三）合理性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、风险状况及所处 环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。

（四）独立性原则。承担内部控制监督检查职能的部门应独立于其他部门。 第四条 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和修订完善， 并定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。

公司监事会全面负责监督公司内部控制制度的执行，对发现的内部控制缺陷， 可责令公司整改。监事会向股东大会报告公司内部控制制度实施情况。

公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进公司内

部控制制度的执行，检查公司部门和单位制定、实施各专项内部控制制度的情况。

第二章 基本要求

第五条 公司内部控制应充分考虑以下要素：

（一）内部环境：影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素， 包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理等。

（二）目标设定：公司经理层根据公司实际经营特点设定公司战略目标，并在 公司内层层分解和落实。

（三）事项识别：公司经理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清 风险和机会。

（四）风险评估：公司经理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，

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考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。

（五）风险对策：公司经理层按照公司实际经营特点和风险承受能力，采取规 避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。

（六）控制活动：公司经理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和 程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的 保护、职责的分离、绩效考核等内容。

（七）信息沟通：识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向公 司董事会秘书等相关人员有效传递。

（八）检查监督：对公司内部控制的效果进行监督、评价，通过持续性监督活 动、专项监督评价或者两者结合进行。

第六条 公司应按照制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作规则》等制度要求，完善公司治理结构，确保股东大 会、董事会、监事会和经理层等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束 机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工 充分了解并履行职责的环境。

第七条 公司应明确界定各部门、单位、岗位的目标、职责和权限，建立相应 的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制 架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能 够被严格执行。

第八条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于产品销 售及收款、原材料采购供应和费用及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、 资金管理（含融资管理）、重大投资管理、质量、安全管理、财务报告、信息披 露、人力资源管理和信息系统管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括 关联交易的控制制度及程序。

第九条 公司应建立印章使用管理、票据领用管理、资产管理、资金借贷管理、 职务授权及代理人制度、信息披露事务管理等专门管理制度。

第十条 公司应重点加强对预算管理、资金管理、关联交易、对外担保、重大 投资、资产减值和损失处理、安全生产等重要活动的控制，按照《内部控制指引》 及有关规定的要求建立相应控制制度和程序。

第十一条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风 险、法律风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险， 并采取必要的控制措施。公司应建立风险危机应对机制，增强公司风险处置与危 机处理能力。

第十二条 公司应制定内部信息和外部信息的管理制度，确保信息能够准确传 递，确保董事会、监事会、高级管理人员及相关部门及时了解公司的经营和风险 状况，便于各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

第十三条 公司应建立部门、单位、岗位的内部风险控制制衡和监督机制，并 设立稽核部门负责监督检查。

第三章 重点关注的控制活动

第一节 预算管理的内部控制

第十四条 公司应建立预算管理制度，实行全面预算管理。公司预算管理的 内部控制应遵循科学合理、全面有效、责任清晰、资源配置优化、降低成本等原 则。一切成本费用支出和现金流量都必须纳入预算。明确预算管理组织、预算目

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标制定、预算编制、预算执行与控制、预算考核等事项。

第十五条 公司应成立预算管理组织，为预算机制有效运行，预算管理顺利 实施、预算目标的实现提供组织保障。

第十六条 公司预算目标的确定应充分考虑中长期战略发展目标、资本市场 承诺、产品销售季节性情况、公司可持续发展能力、市场及政策等多方面因素， 使公司预算目标保持科学性和先进性。公司的预算编制，应以公司所处的生产和 市场环境为假设前提，以公司业务量及业务之间的逻辑关系为基础，通过自上而 下和自下而上相结合的编制流程，实事求是编制各项预算。

第十七条 公司预算执行应遵循预算执行审批程序、授权体系、调整程序以 及预算管理报告体系；预算管理组织应对预算执行情况予以及时、完整的反馈与 分析。 第十八条 公司的预算考评应按照责任预算目标进行，根据考评结果及时给 予奖罚。

第二节 货币资金管理的内部控制

第十九条 公司应加强货币资金的内部控制，实行募集资金与其他资金集中 统一管理。募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵 守承诺；其他资金的内部控制应遵循规范、安全、合理、有效的原则，注重使用 效益。

第二十条 公司应按照已制定的《浪莎股份募集资金管理办法》，严格募集资 金管理，明确募集资金存储、审批、使用、变更、监督等内容。 公司募集资金 应在信誉良好的银行设立专用账户存储，确保募集资金安全。

第二十一条 公司应制定募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金 按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，按预算投入募集资金投资项目。公 司应跟踪募集资金投资项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承 诺计划实施。资本运营部门应细化工作进度，保证各项工作按计划进行，并应在 每季度末向董事会秘书和公司财务管理部门报告具体工作进展情况。确因不可预 见的客观因素导致项目不能按投资计划正常进行的，公司应按有关规定及时履行 报告和公告义务。

第二十二条 公司董事会、监事会应加强募集资金使用情况的检查、监督， 确保资金投向符合招股说明书、募集说明书承诺或股东大会批准的用途。 独立 董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期进行检查。独立董事可根据公司章 程规定聘请中介机构对募集资金使用情况进行专项审核。

公司应配合保荐人的督导工作。保荐人要求了解募集资金的使用情况时，公 司应积极配合。

第二十三条 公司确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的、由总经理 提交变更方案，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。公司决定终止原募集 资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应对新投资项目的可行 性、必要性和投资效益作审慎分析。

第二十四条 公司稽核部门应每年对募集资金使用情况进行专项审计，对其 他资金进行不定期审计，并将审计报告报送董事会和监事会。

第二十五条 公司其它货币资金管理制度主要包括货币资金日常管理、现金 管理、银行存款管理等，公司货币资金的收入、支出和日常管理工作，应实行不 相容职务相互分离。财务部是公司货币资金集中管理和对外办理收、付业务的机

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构，其他部门无权管理。财务部对货币资金实行计划管理，编制计划，严格控制， 及时掌握货币资金收支信息，参与企业产品销售会议，物资会议及重大合同协议 的签署，随时掌握货币资金收支动态，既为公司生产经营的正常进行提供了资金 保障，又确保资金使用效率，保证公司资金安全。

第二十六条 公司应制定资金结算管理制度，明确规定资金的授权批准方式、 权限、程序、责任和相关控制措施，规定经办人办理资金业务的职责范围和工作 要求等事项，确保资金安全、有效。 公司财务部门负责资金的管理，确保办理 资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督，应按照规定的程序办理资金支付， 公司资金业务的全过程不得由一人办理。 公司制定的年度资金预算应随同财务 预算议案，经董事会审批后执行。

第三节 关联交易的内部控制

第二十七条 公司关联交易的内部控制应遵循平等、自愿、等价、有偿、公 平、公开、公允的原则，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益。

第二十八条 公司应按照《浪莎股份关联交易内部决策规则》要求，明确公 司股东大会、董事会、经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的 审议程序和回避表决要求。

第二十九条 公司应按照《浪莎股份信息披露事务管理制度》及其他有关规 定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完 整。公司发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构 成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三十条 需独立董事事前认可的关联交易事项，公司应提前将相关材料提 交独立董事。独立董事在做出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其 判断的依据。

第三十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议 表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董 事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，董事会及见 证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

第三十二条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状利能力、是否存 在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择 交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不 应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明的关联交易事 项进行审议并做出决定。

第三十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权 利义务及法律责任。

第三十四条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方 挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应不定期查阅公司与关联 方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公 司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常，应及时提请公司董事会采取相应 措施。

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第三十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给 公司造成损失或可能造成损失的，董事会应及时采取保护性措施避免或减少损 失。

第四节 对外担保的内部控制

第三十六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、平等、自愿、公平、互 利、诚信的原则，严格控制担保风险。

第三十七条 公司应按照已制定的《浪莎股份对外担保制度》要求，明确对 外担保事项的审批权限，建立违反审批权限和审议程序的责任追究机制。

• 第三十八条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保

• 方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎作出决定。

• 公司可在必要时聘请中介机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会

• 或股东大会进行决策的依据。

第三十九条 公司对外担保应要求对方提供反担保，并审慎判断反担保提供 方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第四十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查， 并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担 保的时效期限。

第四十一条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况。收集被担保人的财 务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力；关注其生产经营、资产负 债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案。如发 现被担保人有经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，应及时报 告董事会，董事会应采取有效措施，避免或减少损失。

第四十二条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。 第四十三条 公司担保的债务到期后若要展期，并需继续提供担保的，应作 为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第五节 重大投资的内部控制

第四十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原 则，控制投资风险、注重投资效益。

第四十五条 公司应制定投资管理制度，明确股东大会、董事会、经理层对 重大投资的审批权限以及相应的审议程序。

第四十六条 公司资本营运部门负责公司重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目 异常，应及时报告。

第四十七条 公司进行股票、期货、期权、权证等产品投资，应制定严格的 决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定产品投资规 模。

第四十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情 况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因， 追究有关人员的责任。

第四十九条 公司应制定对外投资股权管理制度，明确股权管理的内容、机 构、股权代表职责、股权信息管理、股权风险管理和处置建议等事项。 公司股

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权管理实行项目负责人制度。项目负责人按对外投资项目开展联系沟通、信息收 集整理、提出合理建议、提交分析报告等工作

第五十条 公司资本营运部门负责股权风险管理，定期提出公司股权管理风 险分析报告。若被投资公司经营情况及市场环境发生变化，应及时提出股权投资 策略建议。

第六节 各项资产减值准备和损失处理内部控制

第五十一条 依据财政部财会[1999]35 号《股份有限公司会计办法有关会计 处理问题补充规定》及中国证监会[1999]138 号《关于上市公司做好各项资产减 值准备等有关事项的通知》精神，同时根据财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企 业会计准则》和中国证监会的有关监管要求，结合公司实际，为了贯彻公司“谨 慎经营、规避风险”的原则，有效地防范和化解资产损失风险，合理、合规、稳 健地做好各项资产减值准备和损失处理。

第五十二条 关于各项损失准备的计提。中期或年度期末，公司总经理向董 事会提供对公司应收款项、存货、固定资产、对外投资等潜在损失作出适当估计， 并根据董事会制定的会计政策的规定，提交计提资产减值准备的书面报告，报告 中详细说明提取减值准备的依据、方法、比例和数额以及中期及年终损失的估计 及会计处理方法和依据，对公司财务状况和经营成果的影响。公司董事会对其报 告形成决议后实施，同时对计提资产减值准备是否符合公司实际情况作出评价。 第五十三条 坏账准备的计提。公司计提坏账准备的范围包括应收账款和其 他应收款。坏账损失采用备抵法核算，按账龄分析分账龄确定坏账准备计提比例 提取坏账准备。

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第五十四条 坏账准备计提比例确定依据：由销售、财务提供债务单位的实 际生产经营状况，财务状况和现金流量情况，以及其他涉及诉讼等相关信息。由 公司财务根据新会计准则以及应收账款的收款情况等进行合理的估计后，提出应 收账款坏账计提比例，并对损益的影响情况进行详细说明。公司总经理对财务提 出的方案进行审定后，提交公司董事会审批，并作出专项决议后由公司总经理督 促财务执行。计提比例确定后，不得随意变更，若需变更，应对变更的理由及变 更对损益的影响进行详细说明并报公司董事会审定。

第五十五条 资产减值准备计提：公司计提资产减值准备的范围包括存货、 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产。

（一）存货减值准备的计提：

1、对原材料和产成品由于遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于 成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，按单个存货项目的期末实际结存单 位成本高于可变现净值的差额提取存货减值准备。原材料市价以期末购进价加上 实际采购费用确定，产成品市价以期末最后一个月分品种平均售价确定，预计的 存货跌价损失经董事会审议通过后计入当期损益。

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• 2、公司通常应当按照单个存货项目提取存货跌价准备，对数量较多、单价

• 较低的存货，可以按照存货类别提取存货跌价准备。

• 3、如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢

• 复，并在原已提取的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (二) 固定资产减值准备的计提：

• 1、年末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈

• 旧、损坏、长年闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按固定资产可收 回金额低于其账面价值的差额确定减值准备提取金额，计入当期损益。

• 2、固定资产发生减值的，一般进行单项减值测试，按单项提取。

• 3、难以对某项固定资产进行单项可收回金额估计或某项固定资产不能脱离

• 其他资产产生独立的现金流的，可以资产组为基础测试并提取减值准备。

• 4、固定资产减值准备一经确认，不予转回。

• （三）在建工程减值准备的计提：

• 1、年末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按在建工程预计可

• 收回金额低于其账面价值的差额确定减值准备提取金额，计入当期损益。

• 2、在建工程发生减值的，一般按单项资产进行减值测试和减值准备提取。

• 3、难以对某项在建工程进行单项可收回金额估计或某项在建工程不能脱离

• 其他资产产生独立的现金流的，可以资产组为基础测试并提取减值准备。

4、在建工程减值准备一经确认，不予转回。

• （四）长期股权投资减值准备的计提：

• 1、公司对被投资单位由于市价持续下跌、经营状况恶化、发生严重亏损或

• 持续亏损、发生清理、整顿，不能持续经营等原因导致其预期可收回金额低于长 期股权投资的账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复 时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额分投资项目个别计提长期投 资减值准备；

2、按照《企业会计准则》规定采用成本法核算的、在活跃市场没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按其账面价值高于未来现金流量 现值的金额确定。

• 3、预计的长期股权投资减值损失经董事会审议通过后计入当期损益。

• 4、长期股权投资减值准备一经确认，不予转回。

• （五）无形资产减值准备的计提：

• 1、无形资产发生减值的，按无形资产账面价值和可收回金额的差额确认减

• 值准备金额，计入当期损益。

• 2、无形资产减值准备一般按单项进行减值测试并提取。

• 3、无形资产不能独立于其他资产产生独立的现金流的，以无形资产和所关

• 联资产合并作为资产组并以此为基础进行减值测试和减值准备提取。

• 4、无形资产减值准备一经确认，不予转回。

• 第五十六条 坏账损失的核销对于不能收回的应收款项，经公司审计，由公

• 司总经理书面报告董事会，由董事会逐项表决后实施。

• 书面报告包括：（1）核销数额和相应的书面证据；（2）形成的过程及原因；

• （3）物资清理追踪催讨和清理意见；（4）对公司当年经营成果影响；（5）根据 公司制订的《处罚条例》，提出对涉及人员处理意见。

• 第五十七条 对于不能收回的应收款项，必须具备下列条件之一，方可进行

• 核销：

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• １、因债务人破产，以其破产财产清偿还仍无法收回的；

• ２、因债务人死亡，以其遗产清偿后仍无法收回的；

• ３、债务人严重资不抵债，且具有明显特征表明无法收回的；

• ４、债务人现金流量严重不足。

具备以上条件，且具有明显特征表明无法收回的应收款项，由销售、财务处 将拟核销方的财务状况或法院裁决结果等具体核销依据报公司总经理进行审定 后，提交公司董事会审批，并作出专项决议后，由公司总经理督促财务处执行。 若单项核销金额超过 150 万元或涉及关联交易方时报经股东大会批准。

第五十八条 公司监事会对董事会形成的决议事项进行核查，并形成决议。 第五十九条 核销和计提资产减值准备金额 150 万元（含）以上或涉及关联 交易的处理办法。核销和计提资产减值准备金额 150 万元（含）、或涉及关联交 易的，在召开年度股东大会时，公司董事会提交核销和计提资产减值准备书面报 告，书面报告包括下列内容：

• 1、核销和计提数额；

• 2、核销资产形成的过程及原因；

• 3、追踪催讨和改进措施；

• 4、对公司财务状况和经营成果的影响；

• 5、对涉及的有关责任人员处理结果或意见；

• 6、核销和计提资产减值准备涉及的关联方偿付能力以及是否会损害其他股

• 东利益的说明。

第六十条 会计政策和会计估计的变更。公司会计政策的变更必须符合下列 条件之一：

• １、法律或会计准则等行政法规、规章的要求；

• ２、这种变更能够提供有关企业财务状况、经营成果的现金流量等更可靠、

• 更相关的会计信息。

第六十一条 公司需变更会计政策时，由公司财务将会计政策变更的内容和 理由，会计政策变更的影响数，累计影响数不能合理确定的理由等材料报公司总 经理提交公司董事会审议，股东大会审批。对变更的性质、理由及影响作出充分 披露。公司监事会对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。

第六十二条 会计估计变更进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新的 信息、积累更多的经验以及后来的发展变化。公司需变更会计估计时，由公司财 务处将会计估计变更的内容和理由，会计估计变更的影响数，会计估计变更的影 响数不能确定的理由等材料报公司总经理提交公司董事会审议，并形成决议。公 司监事会对董事会的决议提出专门意见，并形成决议。

第七节 生产、采购、销售、质量、安全的内部控制

第六十三条 生产环节内部控制：公司生产部门应制定《生产计划管理程序》 对生产的各个环节加以控制，确保公司在满足市场需求的前提下，科学有序的组 织生产。

第六十四条 采购与付款业务内控控制：公司应设立采购与付款业务的机构 和岗位，制定并完善《采购控制》、《物资采购、价格控制程序管理办法》、《原辅 材料检验制度》、《物流管理规程》、《物资采购中心实施方案》、《原辅材料应付账 款内部控制制度》等制度，对物资计划、采购申请、处理采购单、验收货物，填 写报告、记录应付账款等方面作出了明确规定，采购时本着“质优价廉”、“货比

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三家”的原则，杜绝劣质物资进仓库。

第六十五条 销货及收款环节内部控制：公司从订单处理、信用管理、运送货 物、开出销货发票、确认收入及应收账款、收到现款及其记录等各方面对销货及 收款的各个环节应进行严格的规定，最大程度的控制销售风险。

第六十六条 质量管理环节内部控制：公司应制定《质量手册》以及与其相配 套的《程序文件》。公司质量管理体系以质量方针为基础和框架，制定当期质量 目标，并对当期目标在各部门和过程进行分解，形成本公司的《质量方针、目标》， 并对本质量管理体系的质量目标的形成、分解、测量和分析进行规定，以保证过 程有效性被测量和分析，并为过程的改进提供依据。

第六十七条 公司应按照国家相关法规和行业标准，结合公司实际情况，建立 健全公司安全生产管理制度，切实加强安全生产管理，有效控制生产过程中的各 种风险，确保公司生产过程中防火、防重大人身伤亡事故、重大设备安全事故发 生，杜绝各类重大责任事故的发生。

第六十八条 公司应建立健全安全生产责任制，建立有系统、分层次的安全生 产保证体系、安全生产目标控制体系、安全生产监督体系，明确公司各管理层级 的安全生产责任，制定有效的安全生产考核管理办法，依靠全体员工共同做好安 全生产工作。

第六十九条 公司应制定内部安全监督制度，负责对公司各有关部门、单位进 行安全生产监督管理，实现管理标准化、工作标准化、作业标准化、生产区域安 全设施标准化。建立安全生产例会制度，定期分析安全生产过程中出现的各种问 题，及时采取有效措施控制各类事故的发生。

第八节 对子公司管理控制等其它内部控制

第七十条 对子公司的管理控制：公司目前全资子公司为浙江浪莎內衣有限公 司，为严格子公司控制管理，子公司发生重大事项应及时向公司经理层报告，公 司经理层再以书面的形式报告公司董事会。子公司第一负责人对报告内容的真实 性、完整性负责；子公司的财务部门应按公司要求每月、每季度、每年以电子邮 件和特快专递的形式及时公司经理层报送各种财务报表、明细表和附注资料。

第七十一条 人事管理环节内部控制：公司应制定《劳动人事管理基本制度》、 《岗位技能工资制度管理办法》、《劳动用工制管理办法》、《三农教育培训制度》、 《员工考勤、休假管理制度》等相关规定全方位的对公司的人事管理环节做出规 定。企业管理部是公司人事管理的主要部门，制定公司人事制度，规范招聘、入 职、培训、任用等工作，有利于合理的配置公司的人力资源；根据公司的发展计 划，制定出不同时期的人事培训计划，从高层管理人员到一般的普通员工均涵盖 在内，为建设高素质员工队伍，为公司的可持续发展奠定基础。

第七十二条 公司应制定工程和物资招标采购管理制度，遵照合法、公平、 公正、公开和诚实信用等原则，明确规定招标管理机构与职责、招标的范围、决 标的权限、招标的程序、招标纪律与考核等事项，确保招标采购工作合法、规范， 降低投资和采购成本。公司应设立招标委员会，负责建立招标管理组织体系、审 批招标管理制度、决定工程项目、物资采购招标重大事项、审批招标计划等工作； 公司招标办公室负责招标工作的协调、监督、检查、考核等管理；公司各部门、 单位负责本部门、单位项目的招标工作的实施；公司稽核部门负责招标过程的监 督。

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第七十三条 公司应按照制定的《浪莎股份信息披露事务管理制度》进行信息 披露管理，明确信息披露的范围与标准。未公开信息及对外发布信息的传递、审 核、披露流程，信息披露的义务与责任，未公开信息的保密措施及未按规定披露 信息的责任追究机制等，确保公司信息披露合法合规。公司及与公司相关的信息 披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

第四章 内部控制的检查和披露

第七十四条 公司监事会负责对公司内部控制制度的监督与检查。监事会应定 期检查公司内部控制制度缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。 监事会认为有必要时，可以聘请中介机构对公司内部控制制度进行评审。

第七十五条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制 度和年度内部控制自查计划，必要时可进行专项检查。各部门、单位应积极配合 稽核部门的检查监督。

第七十六条 公司稽核部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检 查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成内部审计报告，经公司经 理层提交董事会、监事会。 公司稽核部门如发现公司出现重大异常情况，可能 或已经遭受重大损失时，应立即报告。公司经理层、董事会应采取有效的解决措 施，必要时由董事会秘书报上海证券交易所并公告。

第七十七条 公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行 审议评估，形成内部控制自我评价报告。 自我评价报告至少应包括以下内容： （一）对照《内部控制指引》及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健 全和有效运行，是否存在缺陷；

• （二）说明《内部控制指引》重点关注的控制活动的自查和评估情况；

（三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施；

• （四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况。

第七十八条 中介机构在对公司进行年度审计时，应参照有关主管部门的规 定，就公司内部控制自我评估报告出具核实评价意见。

第七十九条 如中介机构对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监 事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容： （一）异议事项的基本情况；

• （二）该事项对公司内部控制有效性的影响；

• （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；

• （四）消除该事项及其影响的可能性；

• （五）消除该事项及其影响的具体措施。

第八十条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况应作为绩效考核的重要 指标。公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查 处。

第八十一条 公司内部控制执行检查、评估等相关资料保存，应遵守有关档案 管理规定。

第五章 附则

第八十二条 本制度由董事会负责解释。 第八十三条 本制度由董事会审议通过后生效。

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