Sichuan Langsha Holding Ltd. — Governance Information 2002

Mar 14, 2002

四川长江包装控股股份有限公司 董事会议事规则

（ 2002 年修订）

第一章 总 则

第一条 为确保四川长江包装控股股份有限公司 ( 以下简称“公司”）董事会工作效率 和决策事项科学性，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，依据《证券法》、 《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》规 定，修改制定本工作条例。

第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行 使职权。

第二章 董 事

第三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 并保证

( 一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• ( 二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者进行交易；

• ( 三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• ( 四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• ( 五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• ( 六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• ( 七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• ( 八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• ( 九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• ( 十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• 十一 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司

的机密信息。

• 第四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。

• ( 一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超越营业执照规定的业务范围；

• ( 二）公平对待所有股东；

• ( 三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

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• ( 四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

• ( 五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第三章 独立董事

第五条 公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

• 第六条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董事，

• 本节另有规定的除外。

• 第七条 独立董事应当具备下列基本条件：

• ( 一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• ( 二） 具备《独立董事指导意见》要求的独立性；

• ( 三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• ( 四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

• ( 五） 公司章程规定的其他条件。

• 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• ( 一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

• ( 二） 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女；

• ( 三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其配偶、父母、子女；

• ( 四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• ( 五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任 职的人员；

• ( 六） 公司章程规定的其他人员；

• ( 七） 中国证监会认定的其他人员。

• 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可

• 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

• 第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解

• 被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 断的关系发表公开声明。

• 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

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对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选 人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会 提出异议的情况进行说明。

第十二条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任 时间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述《公司法》及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以 披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

( 一） 公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• ( 二） 向董事会提请召开临时股东大会；

• ( 三） 提议召开董事会；

• ( 四） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• ( 五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• ( 六） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十六条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

• ( 一） 提名、任免董事；

• ( 二） 聘任或解聘高级管理人员；

• ( 三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

( 四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万 元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 措施回收欠款；

• ( 五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• ( 六） 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见

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及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 ( 一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料 不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公 司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责 提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到 证券交易所办理公告事宜；

• ( 二） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权；

• ( 三） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

• ( 四） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东 大会审议通过，并在公司年报中进行披露；

• ( 五） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

第十九条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真 履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与 公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第三章 董事会的职权

第二十一条 董事会行使下列职权：

• ( 一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• ( 二）执行股东大会的决议；

• ( 三）决定公司的经营计划和投资方案；

• ( 四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• ( 五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• ( 七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• ( 八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• ( 九）决定公司内部管理机构的设置；

• ( 十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

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• 十一 制订公司的基本管理制度；

• 十二 制订公司章程的修改方案；

• 十三 管理公司信息披露事项；

• 十四 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• 十五 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• 十六 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四章 董事长及其职权

第二十二条 董事长行使下列职权：

• ( 一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• ( 二）督促、检查董事会决议的执行；

• ( 三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• ( 四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• ( 五）行使法定代表人的职权；

• ( 六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• ( 七）董事会授予的其他职权。

第二十三条 董事长不能履行职权时，由董事长书面授权指定一名副董事长代行其职 权。

第五章 董事会议事程序

第二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书 面形式 ( 包括传真）通知全体董事。

• 第二十五条 有下列情况之一的，董事会应在七个工作日内召集临时董事会会议：

• ( 一） 董事长认为有必要时；

• ( 二） 三分之一以上董事联名提议时；

• ( 三） 二分之一以上独立董事提议时；

• ( 四） 监事会提议时；

• ( 五） 经理提议时。

• 第二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面传真，通知中应

• 列明需要讨论的具体事项，通知时限为： 7 天。

• 如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限

• 的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

• 第二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

• ( 一） 会议日期和地点；

• ( 二） 会议期限；

• ( 三） 事由及议题；

• ( 四） 发出通知的日期。

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第二十八条 议案按下述方式提出，并交董事会秘书汇总：

( 一） 董事长提出；

( 二） 三分之一以上董事联名提出；

( 三） 二分之一以上独立董事提议时；

( 四） 监事会提出；

( 五） 总经理提出。

第二十九条 议案应包括以下内容：

( 一） 议案名称；

( 二） 议案的主要内容；

( 三） 建议性结论。

第三十条 董事会审议的文件应在会议召开前五天送交董事，临时董事会和因事态紧 急可不受此款限制。

第三十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一 票表决权。会议议程由董事长和副董事长共同决定；董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。

第三十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第三十四条 董事会决议采用举手表决或投票表决，每名董事有一票表决权。

第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上 签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

• ( 一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• ( 二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人）姓名；

• ( 三）会议议程；

• ( 四）董事发言要点；

• ( 五）每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议

• 违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十八条 董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单，报股东大会选举通过。 第三十九条 董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会提出董事候选人名单，报股

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东大会选举通过。

第六章 审查和决策程序

第四十条 审批权限的划分：

• ( 一）投资权限：

• 1 、 200 万元 ( 含本数）以内由公司总经理决定；

• 2 、 5000 万元 ( 含本数）以内且不超过最近经审计的净资产总额的 30% 或总资产的 10%

由公司董事会决定；

• 3 、 5000 万元以上或超过最近经审计的净资产总额的 30% 或总资产的 10% 的重大投资 项目由公司董事会研究后报股东大会批准。

• ( 二）收购或出售资产：

• 1 、 500 万元 ( 含本数）以内且不超过最近经审计的净资产总额的 10% 由公司董事会决 定；

• 2 、 500 万元以上或超过最近经审计的净资产总额的 10% 的重大收购或出售资产项目由 公司董事会研究后报股东大会批准。

( 三）重要合同

公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等合同数额在 1500 万元 ( 含本数）以内且 不超过最近经审计的净资产总额的 10% 由董事会批准。涉及金额超过 1500 万元或连续 12 个月累计金额超过最近经审计的净资产总额的 10% 由公司董事会研究后报股东大会批准。 第四十一条 审查和决策程序：

• ( 一）由该事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交公司董事会秘书，由公 司董事会秘书呈报公司董事长；

• ( 二）重大事项 ( 如投资项目、收购或出售资产、关联交易等）由公司董事会秘书向公 司法律顾问咨询，并由法律顾问签署意见后报公司董事长；

• ( 三）重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行评审；

• ( 四）核销和计提资产减值准备公司经理应提交拟核销和计提资产减值准备的书面报

告；

• ( 五）董事长初审后决定是否召开董事会；

• ( 六）董事会在审批权限内进行审定；

• ( 七）超过审批权限的报股东大会审议批准。

第七章 附则

第四十二条 本规则未尽事项，按《公司章程》执行；

第四十三条 本规则由公司董事会负责解释和修改；

第四十四条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修 订，报董事会审议批准。

第四十五条 本规则自董事会通过之日起实施。

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