Sichuan Langsha Holding Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Jun 2, 2009

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2009-13

四川浪莎控股股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股份变动公告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量及价格

发行数量：2,640 万股

发行价格：9.09 元/股 募集资金总额：人民币23,997.60 万元 募集资金净额：人民币22,239.20 万元

2、本次发行股票预计上市时间

本次非公开发行的2,640 万股票为有限售条件的流通股，锁定期限为12 个 月，锁定期自2009 年5 月26 日开始计算，公司将为申购的7 名投资者向上海证 券交易所申请本次认购股票于2010 年5 月26 日上市流通。

3、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

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目 录

释 义 ..............................................................................................................................................3 一、本次发行的基本情况 ...............................................................................................................4 （一）本次发行履行的相关程序...........................................................................................4 （二）本次发行的基本情况...................................................................................................5 （三）本次发行对象概况.......................................................................................................6 （四）本次发行相关机构.......................................................................................................9 二、本次发行前后公司的基本情况 .............................................................................................10 （一）本次发行前后公司前 10 名股东的变化情况...........................................................10 （二）本次发行前后公司股本结构变动情况.....................................................................11 （三）本次发行对公司的影响.............................................................................................12 三、财务会计信息及管理层讨论与分析 .....................................................................................13 （一）最近三年一期的主要财务数据和财务指标.............................................................13 （二）管理层讨论与分析.....................................................................................................15 四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................................................17 五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .........................................17 六、备查文件 .................................................................................................................................17

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释 义

除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告中具有如下含义：

浪莎股份/公司/发行人 指 四川浪莎控股股份有限公司 浪莎控股、控股股东 指 浪莎控股集团有限公司，公司的控股股东 浪莎针织 指 浪莎针织有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所/上交所 指 上海证券交易所 会计师、四川华信 指 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司 发行人律师/东方华银 指 上海东方华银律师事务所 保荐人/主承销商/齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》 元/万元 指 人民币元/万元 本次非公开发行股票/非公 指 浪莎股份本次非公开发行 2,640 万股的行为 开发行/本次发行

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一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

浪莎股份本次非公开发行股票方案经2008年11月19日公司六届董事会第六 次会议以及2008年12月5日公司2008年第一次临时股东大会审议通过。

2、本次发行监管部门审核过程

2009年1月4日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请。2009年3 月25日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通 过。2009年5月5日，中国证监会下发《关于核准四川浪莎控股股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2009]350号）。

3、募集资金验资情况

截至2009年5月19日，本次非公开发行股票的募集资金验资工作全部完成， 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对募集资金到位情况出具川华信验 字（2009）10号、13号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向7名特定 投资者非公开发行人民币普通股（A股）2,640万股，每股发行价9.09元，募集资 金总额23,997.60万元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、审计验 资费用、登记费用）1,758.40万元后，实际募集资金22,239.20万元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《发行 管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对 本次募集资金实施专户管理，专款专用。

4、股权登记托管情况

2009年5月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了 本次非公开发行的股权登记相关事宜。

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（二）本次发行的基本情况

1、发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00 元。

2、发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计2,640万股，全部 采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

3、发行价格

根据定价基准日（公司六届董事会第六次会议决议公告日，即2008年11月20 日）前20个交易日公司股票均价的90%，确定本次发行价格不低于6.49元/股。在 此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原 则确定。公司和齐鲁证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统 计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格 为9.09元/股。

该发行价格相当于本次发行确定的发行底价6.49元/股的140.06%，相当于发 行日（2009年5月11日）前20个交易日股票均价14.82元/股的61.34%。

4、募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为23,997.60万元，扣除发行费用（包括承销保荐费 用、律师费用、审计验资费用、登记费用）1,758.40万元后，实际募集资金 22,239.20万元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《发行 管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对 本次募集资金实施专户管理，专款专用。

5、资产过户情况

本次非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及非现金资产过户情况。

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6、本次发行对象的申购报价及获配情况

公司和主承销商根据发行对象申购报价的情况并遵循价格优先的原则，最终 确定7家投资者为本次发行的配售对象，其申购报价及获得配售的情况如下：

序 号	报价机构名称	申购报价情况 申购报价 申购数量（万	申购报价情况 申购报价 申购数量（万	获得配售情况 发行价格 获配数量	获得配售情况 发行价格 获配数量
		（元）	股）	（元）	（万股）
1	上海德润投资有限公司	9.20	500	9.09	500
2	江苏瑞华投资发展有限公司	10.03	500	9.09	700
		9.13	700
3	常州投资集团有限公司	11.19	300	9.09	300
4	闻斌	10.15	300	9.09	300
5	冯桂忠	10.25	300	9.09	300
6	赵宏波	9.09	300	9.09	240
		9.63	300
7	张传义	8.63	400	9.09	300
		8.32	500

（三）本次发行对象概况

1、发行对象及认购数量

本次非公开发行股票发行对象为不超过十家特定投资者，包括公司在册股 东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者及其他机构投资者、法人及自然人等。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其 认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月。

	获配投资者名称	**价格（元） **	**获配股数（万股） **	认购金额（万元）
1	上海德润投资有限公司	9.09	500	4,545.00
2	江苏瑞华投资发展有限公司	9.09	700	6,363.00
3	常州投资集团有限公司	9.09	300	2,727.00
4	闻 斌	9.09	300	2,727.00
5	冯桂忠	9.09	300	2,727.00
6	张传义	9.09	300	2,727.00
7	赵宏波	9.09	240	2,181.60
合计			2,640	23,997.60

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2、各发行对象的基本情况

（1）上海德润投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市奉贤区庄行镇南亭公路996号南庄小区9号 注册资本：3,000万元 法定代表人：安文祥

主要经营范围：实业投资，资产管理，企业兼并及托管，财务顾问 关联关系：无关联关系 业务联系：无业务联系

（2）江苏瑞华投资发展有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园 注册资本：5,000万元 法定代表人：张建斌

主要经营范围：实业投资、证券投资、资产管理、投资咨询

关联关系：无关联关系

业务联系：无业务联系

（3）常州投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：江苏省常州市延陵西路23、25、27、29号

注册资本：100,000万元

法定代表人：姜忠泽

主要经营范围：国有资产投资经营，资产管理，投资咨询

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关联关系：无关联关系

业务联系：无业务联系 （4）姓名：闻斌

住所：上海市浦东新区海阳路445弄8号401室

关联关系：无关联关系 业务联系：无业务联系 （5）姓名：冯桂忠

住所：广东省深圳市福田区红荔路1号银荔大厦2层

关联关系：无关联关系 业务联系：无业务联系 （6）姓名：张传义

住所：上海市宝山区牡丹江路290弄9号501室

关联关系：无关联关系 业务联系：无业务联系

（7）姓名：赵宏波

住所：上海市杨浦区邯郸路50弄4号302室

关联关系：无关联关系

业务联系：无业务联系

3、发行对象与本发行人的关联关系

截至2009年5月31日，本次发行对象与本发行人不存在关联关系。

4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

除本次股票发行认购交易外，本次发行对象及其关联方与公司最近一年内未 发生重大交易，也无重大未来交易安排。

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5、本次发行股份的上市与流通安排

本次非公开发行新增股份于2009年5月26日在中国证券登记结算有限责公司 上海分公司办理完毕股权登记托管手续。

根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，在发行完毕后，本次发行对象 所认购的股份在12个月内不得转让，限售期自2009年5月26日开始计算，截止日 为2010年5月25日。限售期结束后，经公司申请，本次发行的股票可以上市流通。

（四）本次发行相关机构

1、保荐机构（主承销商）：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

保荐代表人：叶欣、曾丽萍

项目协办人：高启洪

项目经办人：钱伟、高启洪、刘鲁涛、刘志海

办公地址：济南市经十路17703号山大华特广场5楼

联系电话：0531－81283752 联系传真：0531－81283755

2、律师事务所：上海东方华银律师事务所

负责人：吴东桓

经办律师：潘斌、王建文

办公地址：上海市福山路450号新天国际大厦26楼

联系电话：021－68769686

联系传真：021－58304009

3、审计、验资机构：四川华信（集团）会计师事务有限责任公司

负责人：李武林

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经办注册会计师：陈更生、秦茂

办公地址：成都市洗面桥街8号

联系电话：028－85594821

联系传真：028－85592480

4、资产评估机构：浙江东方资产评估有限公司

负责人：汪沧海

经办注册评估师：柴铭闽、胡小佩

办公地址：杭州市清泰街563号3F 联系电话：0571－87855398 联系传真：0571－87178826

二、本次发行前后公司的基本情况

（一）本次发行前后公司前10 名股东的变化情况

1、本次发行前公司前10名股东情况

截至2009年4月30日，公司前10名股东及其持股数量和比例如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比 例（%）	股东性质	股份限 售限制
1	浪莎控股集团有限公司	41,295,355	58.31	境内非国有法人	有限售条件
2	深圳能源投资股份有限公司	1,079,477	1.52	国有法人	无限售条件
3	深圳市旭能投资有限公司	900,000	1.27	境内非国有法人	无限售条件
4	广汉市佳德实业有限公司	895,888	1.27	境内非国有法人	无限售条件
5	李 健	301,551	0.43	境内自然人	无限售条件
6	李玉祥	254,100	0.36	境内自然人	无限售条件
7	中国信达资产管理公司	250,000	0.35	国有法人	无限售条件
8	四川省雅砻江木材水运局 （四川省长江造林局）	215,896	0.30	国有法人	无限售条件
9	计水国	190,000	0.27	境内自然人	无限售条件
10	丁秀兰	120,305	0.17	境内自然人	无限售条件

2、本次发行后公司前10名股东情况

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截至2009 年5 月26 日，本次发行新股完成股份登记后，公司前10 名股东及 其持股数量和比例如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比 例（%）	股东性质	股份限 售限制
1	浙江浪莎控股有限公司	41,295,355	42.48	境内非国有法人	有限售条件
2	江苏瑞华投资发展有限公司	7,000,000	7.20	境内非国有法人	有限售条件
3	上海德润投资有限公司	5,000,000	5.14	境内非国有法人	有限售条件
4	常州投资集团有限公司	3,000,000	3.09	国有法人	有限售条件
5	闻 斌	3,000,000	3.09	境内自然人	有限售条件
6	冯桂忠	3,000,000	3.09	境内自然人	有限售条件
7	张传义	3,000,000	3.09	境内自然人	有限售条件
8	赵宏波	2,400,000	2.47	境内自然人	有限售条件
9	深圳能源集团股份有限公司	1,079,477	1.11	国有法人	无限售条件
10	广汉市佳德实业有限公司	895,888	0.92	境内非国有法人	无限售条件

（二）本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

			单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股	单位：股
	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例 (%)	发行新股	送 股	公 积 金 转 股	其 他	小计	数量	比例 (%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股			3,000,000				3,000,000	3,000,000	3.09
3、其他内资持股	41,295,355	58.31	23,400,000				23,400,000	64,695,355	66.56
其中： 境内非国有法人持股	41,295,355	58.31	12,000,000				12,000,000	53,295,355	54.82
境内自然人持股	0	0	11,400,000				11,400,000	11,400,000	11.72
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计	41,295,355	58.31	26,400,000				26,400,000	67,695,355	69.63
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	29,522,233	41.69	0				0	29,522,233	30.37
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	29,522,233	41.69	0				0	29,522,233	30.37
三、股份总数	70,817,588	100	26,400,000				26,400,000	97,217,588	100

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（三）本次发行对公司的影响

1、资产结构的变动情况

本次发行后，公司净资产增加22,239.20万元，资产负债率相应下降，公司 资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加 合理。

2、业务结构变动情况

公司的主营业务为针织内衣的生产和销售。本次非公开发行及募集资金投资 项目实施后，将进一步扩大公司产能和业务规模，业务结构不会发生变化。 3、公司治理变动情况

本次发行后公司控股股东浪莎控股的持股比例由58.31%下降到42.48%，没有 改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行引入了新的投资者，有利于公司治 理结构的优化。

4、高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级 管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

5、关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管 理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人 之间也不会产生同业竞争现象。

本次非公开发行后，公司不再向浪莎针织租赁土地、厂房，也不再通过浪莎 针织采购生产所需电力及用水，公司经常性关联交易的种类和金额都将显著减 少。但是由于内衣产量的增长，公司向浪莎针织采购染整工序服务的关联交易在 一定期间内可能有所增长，但公司将通过市场定价和在合理定价的基础上增加向 非关联方采购以及增加采购无需染色原料等方式减少和规范有关关联交易。

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三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年一期的主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据（单位：万元）

项目	2009 年3 月 31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月 31 日	2006 年12 月 31 日
资产总额（万元）	23,966.53	18,266.62	15,007.35	22,048.57
负债总额（万元）	12,475.30	7,250.73	6,591.07	48,321.41
少数股东权益（万元）	-	-	-	-262.66
股东权益（万元）	11,491.24	11,015.89	8,416.28	-26,272.84

2、合并利润表主要数据（单位：万元）

项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
主营业务收入（万元）	3,224.36	17,193.75	13,171.85	7,253.46
主营业务利润（万元）	821.67	4,474.65	3,440.16	2,133.23
营业利润（万元）	564.41	3,162.50	2,114.16	-461.39
利润总额（万元）	564.41	3,097.45	30,571.28	1,268.39
净利润（万元）	475.72	2,599.61	29,889.12	893.97

3、合并现金流量表主要数据（单位：万元）

项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
经营活动产生的现 金流量净额（万元）	633.23	3,167.51	1,741.65	-209.97
投资活动产生的现 金流量净额（万元）	-171.61	-108.96	-437.51	-3,973.84
筹资活动产生的现 金流量净额（万元）	2,394.16	-	-	6,600.00
现金及现金等价物 净额加额（万元）	2,853.41	3,048.00	1,304.14	2,416.19

4、最近三年非经常性损益明细表（单位：元）

2006 年非经常性损益明细表

项 目	2006 年度
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的净损益	-1,337,598.23
（二）各种形式的政府补贴	18,667,300.00
（三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备及处置资产净损益后的其他 各项营业外收入、支出	1,050.00
（四）债务重组损益	176,469.36
非经常性损益小计	17,507,221.13
非经常性损益净影响数	17,507,221.13
扣除非经常损益后的净利润	-8,567,518.57
非经常性损益净影响数占净利润的比例	195.84%

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2007 年非经常性损益明细表

	2007年非经常性损益明细表
序号	项 目	2007年度
一	净利润：	298,891,221.69
二	非经常性损益项目：
1	处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益；	221,942.00
2	扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值准备后的其他各项营业外收入、支出；	-1,018,992.58
3	债务重组损益；	285,368,260.76
4	同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益；	838,988.44
	合计	285,410,198.62
三	扣除非经常性损益后的净利润	13,481,023.07
四	非经常性损益净影响数占净利润的比例	95.49%

2008 年非经常性损益明细表

	2008年非经常性损益明细表
序号	项目	2008年度
一	净利润：	25,996,123.40
二	非经常性损益项目：
1	各种形式的政府补贴；	1,558,000.00
2	扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的减值准备后的其他各项营业外收入、支出；	-2,208,509.80
	所得税影响数	97,576.47
	合 计	-552,933.33
三	扣除非经常性损益后的净利润	26,549,056.73
四	非经常性损益净影响数占净利润的比例	-2.13%

注：2006 年非经常性损益明细表根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号 ——非经常性损益》（2004 年修订）编制，2007 年非经常性损益明细表系根据《公开发行证 券的公司信息披露规范问答第 1 号——非经常性损益》（2007 年修订）和上海证券交易所 《2007 年年度报告工作备忘录第四号—对年报准则有关条文的剖析（三）》编制，2008 年 非经常性损益明细表系根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》编制。

5、最近三年一期主要财务指标

项目	项目	2009 年1-3 月	2008 年度	2007 年度	2006 年度
流动比率		1.44	2.07	1.71	0.22
速动比率		1.11	1.43	1.21	0.13
资产负债率（母公司报表）（%）		1.82	1.44	0.64	6,017.55
资产负债率（合并报表）（%）		52.05	39.69	43.92	219.16
应收账款周转率（次）		1.12	5.16	5.11	8.25
存货周转率（次）		0.55	3.23	2.84	2.61
每股净资产（元）		1.62	1.56	1.19	-4.33
每股经营活动现金流量（元）		0.09	0.45	0.25	-0.03
扣除非经常性损益前 每股收益（元）	全面摊薄	0.07	0.37	4.22	0.15
	加权平均	0.07	0.37	4.22	0.15
扣除非经常性损益前 净资产收益率（%）	全面摊薄	4.14	23.60	355.13	-3.40
	加权平均	4.23	26.76	-334.77	2.28
扣除非经常性损益后 每股收益（元）	全面摊薄	0.07	0.38	0.19	-0.14
	加权平均	0.07	0.38	0.19	-0.14
扣除非经常性损益后 净资产收益率（%）	全面摊薄	4.14	23.98	16.02	-3.26
	加权平均	4.23	27.25	-15.10	-2.18

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（二）管理层讨论与分析

1、宏观经济环境变化对内衣行业的影响

2008年下半年以来，随着次贷危机引发的全球金融危机影响的深化，国内外 宏观经济环境发生了较为显著的变化，全球需求疲软，对外出口销售整体出现了 多年未见的增速下滑甚至负增长，对内衣行业也产生了一定的影响，具体表现在：

（1）欧美客户需求减少，出口销售压力加大

由于次贷危机引发的连锁效应，导致欧美国家消费者面临着收入减少甚至失 业的风险，消费能力和消费意愿都有所下降。统计显示，2008年美国和欧盟地区 衣着类产品零售额增速开始回落，进口增速下滑，以欧元区为例，2008年12月份 纺织产品订单环比下降0.5%；2009年部分国外客户在消化原有库存的同时放缓了 下新订单的速度，冀望在形势相对明朗的情况下安排采购计划。但是考虑到内衣 产品属于单价较低的消费品，受日常基本需求和“口红效应”的影响，加之目前 中国内衣行业的专业比较优势在短期内还难以被其他国家和地区取代，预计内衣 产品出口受到的影响相对其他服装产品而言会略小。

（2）行业优胜劣汰进程加快，结构持续优化

在2008年上半年的生产要素价格大幅攀升和2008年下半年的消费需求减少 等不利因素的冲击下，部分单纯依靠加工业务、缺乏自有品牌和销售渠道、主要 依靠出口销售的内衣企业面临着产品销量和利润水平双重下滑的局面，被迫减产 甚至停产、倒闭；而一批具有自主品牌和渠道、国内国际销售平衡发展、具有较 好信誉和资金实力的内衣企业则积极通过加大研发投入、优化产品结构、优化客 户结构和发挥品牌效应，实现销售收入和利润总额的同步增长。相对艰难的经营 环境加快了原本就已开始的行业优胜劣汰的进程，进一步提高了产业集中度，具 有品牌和专业管理优势的企业得到了长期发展的良好机遇。随着产业结构的升级 和优化，原有的单纯依靠廉价劳动力等资源优势以低成本参与竞争的企业逐渐退 出市场，将有助于市场竞争环境的有序化和合理化，企业的品牌、专业管理、创 新能力等因素综合决定的产品品质等核心竞争要素将得到更多的重视，原有的低 质低价产品将逐渐被具有更高性价比的产品所取代，优势企业的利润率将有望得

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到进一步提高。

2、宏观经济环境变化对公司的影响

从短期来看，宏观经济环境等不利因素对公司目前尚未造成显著负面影响； 从长期来看，本次全球经济危机所引发的国内市场和国际市场的调整将为公司利 用品牌和专业管理优势加快发展提供良好的历史机遇。

（1）短期来看，合理的业务发展模式促使公司业绩在危机中仍稳健增长

在“立足国内、拓展国际”的经营战略指导下，公司一直优先积极发展国内 客户销售，在扎实做好国内市场的基础上，有选择的开拓国际市场，稳健的推动 出口销售的增长。在2008年相对困难的市场环境下，公司的内销和外销都取得了 比较显著的增长，其中实现国内销售金额14,618.14万元，较上年同期增长 15.78%；实现国外销售2,575.61万元，较上年同期增长371.29%。

（2）长期来看，行业调整带来的产业结构升级推动公司订单增长和利润提 高

随着出口贸易环境的恶化和宏观经济环境的变化，与其他纺织服装行业企业 一样，国内内衣企业在客户需求、生产成本、资金流转等方面也受到了不同程度 的冲击。部分规模较小、技术水平较低、产品结构单一、资金实力和抗风险能力 较差、市场信誉不高的中小企业订单需求出现大幅萎缩，而以公司为代表的少数 品牌效应明显、资金实力与市场信誉较好、产品结构合理且规模较大的企业则由 于其在危机中更强的抗风险能力和稳定的供货能力而受到下游客户的青睐。2008 年下半年以来，尽管公司由于产能限制等因素暂时放缓了新增经销商的布局速 度，但公司客户订单金额和意向订单数量仍不断增长。其中内销订单主要表现为 经销商的平均订单金额和返单金额的不断增加；外销订单则表现为现有大客户拟 下订单意向显著增加和新增意向客户数量增加。公司目前拟加快募集资金投资项 目的实施进度，根据客户订单增长的情况，逐步增加生产设备以满足销售的需要。

在订单金额不断增长的同时，由于危机中经销商客户对于生产商的市场反应 速度、交货时间和商业诚信给予更多的重视，而终端消费者也对产品的品牌、时 尚性、创新性等给予了更高的关注，因此，凭借品牌、专业化管理和研发创新等 方面的优势和投入，公司的产品品质和综合能力更能够得到经销商和消费者的认

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可，通过加快新产品推出和加快创新设计应用等方式，公司产品的整体价格水平 能够保持稳中有升，在各生产要素价格下跌的情况下，公司的盈利能力将得到进 一步增强。

从目前的趋势来看，宏观经济环境对公司的影响是利大于弊。产业结构和竞 争环境的优化给公司业务发展带来的正面促进作用将超越整体需求暂时相对疲 软带来的负面影响。

四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人齐鲁证券有限公司认为：本次发行已取得2008年第一次临时股东大会 的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程遵循了公平、公正的原则，询价名 单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程 均由上海东方华银律师事务所进行法律见证，符合有关法律、法规和非公开发行 股票的有关监管规则的规定。本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2008年第一次临时股东大会的规定，本次发行对象的选择公平、公正，符合上市 公司及全体股东的利益。本次发行结果公平、公正。

五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论

意见

发行人律师上海东方华银律师事务所认为：截至本见证法律书出具之日，发 行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案 符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公 开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理 办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人相关股东 大会决议的规定；本次非公开发行股票的询价及配售过程合法有效。

六、备查文件

1、齐鲁证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

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• 2、上海东方华银律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3、中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件（证监许可{2009}350号）。

• 4、中国证券登记结算有限公司上海分公司关于浪莎股份证券变更登记证明。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

董 事 会

2009 年6 月1 日

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