Sichuan Langsha Holding Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2021-004

四川浪莎控股股份有限公司 第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于2021 年4 月25 日在浪莎三期浪莎 内衣有限公司会议室召开了第十届董事会第五次会议，会议于2021 年4 月15 日以微信和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经 理、副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第十届董事会董事长 翁荣弟主持。会议应到董事7 名、实到董事7 名。公司监事会3 名监 事及总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列 席会议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经 出席会议7 名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：

一、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《董事会工作报 告》。

二、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《独立董事2020 年度述职报告》。

三、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司2020 年 年度报告》及《公司2020 年年度报告摘要》。

四、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《2020 年度财务 决算报告》。

五、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司2020 年度 内部控制评价报告》。

董事会声明： 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效 实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司

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董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理 层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董 事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展 战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供 合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或 对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来 内部控制的有效性具有一定的风险。

独立董事独立意见： 公司建立了《内部控制制度》，公司内部控 制制度较为健全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、 会计系统控制制度、信息系统控制制度、信息传递控制制度、内部审 计控制制度为基础的、完整严密的公司内部控制制度体系。上述建立 健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的 要求。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行， 公司对关联交易、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。 我们认为：公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了 公司2020 年度内部控制的实际情况。

内部控制审计报告和内部控制评价报告详见2021 年4 月27 日上 海证券交易所网站公司公告。

六、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于全资子 公司向母公司现金分红1000 万元的议案》。

因母公司（四川浪莎控股股份有限公司）为控股型公司，无实际 生产经营活动，利润分配资金来源于子公司分红。根据四川华信（集

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团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度经营成果审计， 2020 年1-12 月公司实现净利润17,756,596.02 元，截止2020 年12 月31 日公司合并报表未分配利润为58,584,014.79 元。依据浙江浪 莎内衣有限公司股东会决议，报告期内2020 年7 月30 日全资子公司 浪莎内衣向母公司分红100 万元，本次会议再次同意浪莎内衣向母公 司现金分红1000 万元，即全年累计向母公司现金分红1100 万元。

七、 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于浪莎内 衣2020 度计提存货跌价准备的议案》。

根据《企业会计准则》和公司存货会计政策的相关规定，浪莎内 衣对2020 年库存商品、发出商品、原材料、包装物等存货进行清理盘 点后，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈 旧和滞销的库存商品、发出商品及市场销售价下降的原材料、部分破 损及标志过时终止使用的包装物，计提存货跌价准备。2020 年计提了 存货跌价准备1201.91 万元，计入了当期资产减值损失。

按照四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《公 司2020 年度财务审计报告》附注-存货跌价准备，2020 年12 月31 日 存货跌价准备账面余额4307.94 万元，其中：2020 年期初账面余额 3891.05 万元，2020 年计提1201.91 万元，2020 年转销785.02 万元。

董事会认为：浪莎内衣上述存货跌价准备事项，符合公司内部控 制制度相关规定，符合公司库存商品、原材料、包装物等存货资产的 实际情况，有利于保持公司财务状况的稳健。

八、4 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关 于浪莎内衣2020 年日常关联交易执行情况的议案》。详细内容详见 2021 年4 月27 日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公 告“临2021-006”号。

九、4 票同意，3 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关 于浪莎内衣2021 年预计日常关联交易事项的议案》。详细内容详见

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2021 年4 月27 日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告 “临2021-006”号。

十、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《年审会计师关 于公司控股股东及其他关联方资金占用及往来的专项审核说明的议 案》。2020 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为，不 存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会同意 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《关 于浪莎股份控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明报告》。

十一、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《董事会审 计委员会2020 年度履职情况暨关于会计师事务所年度审计工作总 结》。总结全文，详见2021 年4 月27 日上海证券交易所网站公司公 告内容。

十二、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于2020 年度利润分配预案》。详细内容详见2021 年4 月27 日上海证券报和上 海证券交易所网站，公司临时公告“临2021-007”号。

十三、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于续聘 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年财 务报告审计机构的议案》。

经公司董事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年财务审计机 构，提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的具体工作量决定其 报酬。详细内容详见2021 年4 月27 日上海证券报和上海证券交易所 网站，公司临时公告“临2021-008”号。

十四、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于续聘 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021 年内 控审计机构的议案》

董事会同意续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合

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伙）为公司2021 年内控审计机构，提请股东大会审议并授权董事会 根据会计师的内控审计工作质量决定其报酬。详细内容详见2021 年 4 月27 日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临 2021-008”号。

十五、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于确认 公司独立董事津贴，董事、管理层成员2020 年年度薪酬的议案》。

经公司2018 年度股东大会审议，批准了《关于公司第十届董事 会独立董事津贴和董事、监事薪酬的议案》，年度独立董事税前津贴 总额为17.13 万元，非独立董事税前薪酬总额为85 万元，未超出股 东会批准金额数。同意年度管理层成员税前薪酬总额为22 万元。

十六、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于补选 罗仲伟为公司独立董事候选人的议案》

2021 年3 月10 日公司收到独立董事李有星先生的书面辞职报 告，李有星先生因个人原因申请辞去公司第十届董事会独立董事、提 名委员会主任委员及第十届董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委 员职务，并进行了公告。鉴于李有星先生辞去公司独立董事后，导致 独立董事人数少于董事会人数的三分之一，依照《公司章程》规定， 经公司十届董事会提名委员会提名，上海证券交易所审核通过，会议 同意向公司第十届董事会提请罗仲伟为公司第十届董事会独立董事 候选人（候选独立董事罗中伟简历和声明附后），并提交股东大会选 举，任期自公司股东大会当选之日起至公司第十届董事会届满之日 止。罗仲伟先生当选独立董事后将接任李有星先生担任的第十届董事 会提名委员会主任委员及战略委员会、薪酬与考核委员会委员职务， 任期与其他独立董事任期一致，薪酬也同其他独立董事薪酬一致。

十七、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于会计 政策变更的议案》。公司本次会计政策变更详细内容，请见2021 年 4 月27 日上海证券报和上海证券交易所网站，公司临时公告“临

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2021-009”号。

十八、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于浪莎 内衣向银行申请不超过2 亿元综合授信的议案》。

为拓展全资子公司浙江浪莎内衣有限责任公司（以下简称“浪莎 内衣”）的融资渠道，会议拟同意浪莎内衣向交通银行股份有限公司 义乌分行申请额度不超过2 亿元人民币的综合授信业务，用于借款 （包括银行承兑、信用证等信贷业务），方式为抵押和信用担保借款， 期限不超过45 个月（2021 年3 月至2024 年12 月31 日）。

该综合授信业务的担保抵押物为：位于义乌市四海大道东1 号浪 莎内衣所属厂房1【面积29712.86 平方米】和土地1【面积11904.76 平方米】，不动产权号：浙（2017）义乌市不动产权第0017482 号。 厂房2【面积20876.15 平方米】和土地2【面积9214.41 平方米】， 不动产权号：浙（2017）义乌市不动产权第0017483 号。厂房3【面 积29712.86 平方米】和土地3【面积14364.15 平方米】，不动产权 号：浙（2017）义乌市不动产权第0017484 号。

十九、7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于召开 公司2020 年度股东大会的议案》。会议召开内容 【 关于召开公司2020 年度股东大会的通知 】 请见2021 年4 月27 日上海证券报和上海证券 交易所网站，公司临时公告“临2021-010”号。

特此公告。

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附件：补选第十届董事会独立董事候选人罗仲伟简历

罗仲伟， 男，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济 学博士。曾任浙江中国小商品城集团股份有限公司（证券代码： 600415）独立董事，长城财富资产管理股份有限公司独立董事，公司 第六届、第七届董事会独立董事。现任中国社会科学院工业经济研究 所研究员，中国社会科学院大学教授/博士生导师；兼任中国技术经 济学会理事，中国投资协会投资咨询委员会理事，中国企业联合会管 理现代化工作委员会委员，大唐国际发电股份有限公司（证券代码： 601991）独立董事。

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