Sichuan Langsha Holding Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 23, 2012

独立董事2011 年度述职报告

一、认真履行职责，维护公司整体利益

（一）根据中国证监会（2011）41 号公告内容和上海证券交易 所《关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知》精神，按照《浪 莎股份独立董事年报工作规则》，我们勤勉尽责，切实履行了独立董 事的责任和义务。首先，听取了公司管理层向我们全面汇报公司本年 度的生产经营情况和重大事项的进展情况，同时，对公司经营情况进 行实地考察。其次，认真审查了财务负责人在为公司提供年报审计的 注册会计师(以下简称“年审注册会计师”)进场审计前向我们书面 提交的本年度审计工作安排及其它相关资料。第三，在年审注册会计 师出具初步审计意见后和2012 年3 月21 日召开第七届董事会第八次 会议审议年报前，公司董事会秘书已安排我们与年审注册会计师的见 面会，沟通审计过程中发现的问题，并认真审阅审计报告初稿。

（二）根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司若干问题通知》，在浪莎股份 2011 年度报告中，我们对上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立意 见，认为浪莎股份 2011 年度未发生对外担保事项，2011 年公司与控 股股东及关联方之间不存在资金占用情况，亦未向大股东及其关联方 提供担保。

（三）根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》，我们对本浪莎

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股份 2011 年全年的日常关联交易事项发表了无异议的独立意见。我 们认为，2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，浪莎股份全资子公司浙江 浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司发生关联交易金额总 计为 10.35 万元，交易按市场定价，没有损害其他股东利益，我们对 公司 2011 年全年的日常关联交易无异议。

（四）根据公司董事会和保荐机构齐鲁证券有限公司出具的 《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《2010 年度募集 资金存放与使用情况专项核查报告》，我们认为：浪莎股份募集资金 存放与使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所 《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司持续督导工作指引》、 《上市公司募集资金管理办法》等的规定。

（五）关于公司会计差错更正说明的独立意见：2010 年度公司 会计差错更正处理，我们认为：符合公司实际状况，亦符合《企业会 计准则讲解》的相关规定，提高了公司财务信息质量，客观公允的反 映了公司的财务状况。该事项没有对投资者、特别是中小投资者的利 益造成损害，同意董事会对公司本次会计差错更正处理意见。

（六）为了更好利用义乌国际商贸城的市场优势，展示公司形象， 促进公司产品销售，以及为消化公司募集资金投资项目投产后扩大的 产能，合理布局公司营销网络中心，促进公司产品销售，浪莎内衣营

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销网络建设项目在北京、西安、重庆、武汉和济南建设 5 个营销中心 基础上增设成都、合肥、南京、郑州 4 个营销中心。根据《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对公司全资子公司 浪莎内衣使用募集资金在义乌国际商贸城购买土地建设营销门店和 增加营销中心建设地点等事项发表独立意见。我们认为：浪莎内衣购 买土地建设营销店，以及增加营销中心建设地点、项目实施方式由购 买变为租赁，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等 有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，符合公司的长远发展利 益，对董事会同意公告浪莎内衣购买土地建设营销门店和增加营销中 心建设地点等事项无异议。

（七）作为浪莎股份的独立董事，我们认为，按照科学发展观， 公司致力于企业可持续发展，实施清洁生产，节能减排。坚持走资源 节约型，环境友好型发展道路。围绕年初制订的目标，积极贯彻落实 各项工作部署和要求，重规范，谋发展，全面推进内部风险控制等几 个方面开展了各项经营管理工作。2011 年不仅浪莎内衣品牌建设核 心竞争力得以加强；而且产品市场得到进一步拓展。同时，2011 年 受人民币升值压力，原辅料采购成本和劳动力成本不断上升，市场需 求不足，内衣市场竞争剧烈等因素影响，公司产品单位毛利率下降， 全年利润未实现增长目标，有所下降。但是总体来看，公司继续保持 了健康发展的态势，履行了为股东积极创造良好业绩回报的义务。

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二、认真做到对公司全体股东负有的诚信与勤勉义务

1、参加 2011 年度公司的董事会全部会议 4 次和两次通讯表决会 议表决。在每次董事会会议上，我们根据各自的专业优势发表自己的 独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

2、2011 年度我们认为公司董事会审议的事项符合《公司法》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的规定，2011 年度期间我们未对公司 2011 年的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

独立董事：罗仲伟

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张宜霞

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2012 年 3 月 21 日

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