Sichuan Langsha Holding Ltd. — Annual Report 2011

Mar 23, 2012

证券代码：600137 股票简称：浪莎股份 编号：临2012-06

四川浪莎控股股份有限公司 第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

四川浪莎控股股份有限公司于 2012 年 3 月 21 日在浪莎控三期浪 莎内衣有限公司会议室召开了第七届董事会第八次会议，会议于 2012 年 3 月 9 日以传真和电子邮件形式书面通知公司董事、监事、总经理、 副总经理等公司高级管理人员。会议由公司第七届董事会董事长翁荣 金主持。会议应到董事 5 名、实到董事 5 名。公司监事会 3 名监事及 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席会 议。会议符合《公司法》、《公司章程》规定，会议合法有效。经出席 会议 5 名董事审议，现将会议审议通过事项公告以下：

一、5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司2011 年年度报告》及《公司2011 年年度报告摘要》。

二、 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《董事会工作 报告》。

三、 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《独立董事 2011 年度述职报告》。 四、 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《 2011 年度财 务决算报告》。

五、 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于 2011 年 度利润分配和弥补亏损方案》。

根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2011 年 度经营成果审计，2011 年1-12 月公司实现净利润 34,681,621.95 元， 截止2011 年12 月31 日公司未分配利润为 -8,978,572.14 元。

根据《公司章程》规定，董事会拟提出2011 年度分配政策为：因 公司截止2011 年12 月31 日未分配利润为 -8,978,572.14 元，不进行 利润分配，用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本， 待提请股东大会审议批准。

独立董事意见： 独立董事同意董事会提出2011 年度分配政策，不 进行利润分配，用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股

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六、5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于浪莎内 衣2011 年计提存货跌价准备的议案》。

根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，浪莎内衣对 库存商品存货进行全面清理盘点后，将存货中部分库存商品因款式陈 旧过时，低价处置，导致其可变现净值低于账面成本部分计提存货跌 价准备295.50 万元，计入了2011 年资产减值损失。

根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具《公司 2011 年度财务审计报告》附注-存货跌价准备，2011 年12 月31 日存 货跌价准备账面余额591.71 万元，其中：2011 年初账面余额319.26 万元，2011 年计提295.50 万元，2011 年转回23.05 万元。

董事会认为：浪莎内衣上述计提库存商品存货跌价准备事项，符 合公司内部控制制度相关规定，符合公司库存商品存货资产的实际情 况，有利于保持公司财务状况的稳健。

七、5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《董事会关于 公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

八、5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于节余募 集资金永久补充流动资金的议案》。

根据《董事会关于公司 2011 年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》，截止2011 年12 月31 日公司未使用募集资金 22,002,910.52 元（含利息收入 4,524,144.19 元），为公司募集资金净 额222,392,000.00 元的9.89%。鉴于公司募投项目已基本建设完成， 及公司生产经营流动资金的需求。根据《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》第十三条和《浪莎股份募集资金使用管理办法》 等规定，董事会同意将公司节余募集资金永久补充流动资金。

独立董事意见： 独立董事同意董事会的意见，将公司节余募集资 金永久补充流动资金。

保荐机构意见： 保荐机构齐鲁证券有限公司认为：浪莎股份前次 募集资金使用情况良好，募集资金项目投资已经完成，使用节余募 集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届董事会第八次会议审 议通过，独立董事和公司监事会均出具了同意意见，符合《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理规定》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。 保荐机构对公司使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。 九、2 票回避，3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公

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司2011 年日常关联交易事项的议案》。

根据四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2011 年度财务报表的审计，2011 年 1 至 12 月，公司全资子公司浙江浪 莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司共计发生日常关联交易 金额为 10.35 万元，占公司营业收入的 0.03%。2011 年日常关联交 易发生额 10.35 万元，为浪莎内衣有限公司向关联方浪莎针织有限 公司购买水（浪莎内衣所处浪莎三期供水管网分割尚在办理之中）。

独立董事意见： 2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司全资子公 司浙江浪莎内衣有限公司与关联方浪莎针织有限公司发生关联交易 金额总计为 10.35 万元，交易按市场定价，没有损害其他股东利益， 独立董事对本公司 2011 年全年的日常关联交易无异议。

十、5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《会计师关于 公司控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明的议案》。

2011 年公司不存在大股东及其关联方占用上市公司资金行为， 不存在上市公司为大股东及其他法人违规提供担保的行为。董事会 同意四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为公司出具的《关 于浪莎股份控股股东及其关联方占用公司资金的专项说明报告》。

十一、5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于续聘 四川华信（集团）会计师事务所为公司2012 年财务报告审计机构的 议案》。

经公司董事会审计委员会审议确认，董事会同意续聘四川华信 （集团）会计师事务所有限责任公司为公司2012 年财务报告审计机 构，并提请股东大会审议并授权董事会根据会计师的具体工作量决 定其报酬。

十二、5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《公司内部 控制规范实施工作方案》。

十三、5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于召开 公司 2011 年度股东大会的议案》。

特此公告。

四川浪莎控股股份有限公司

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独立董事对审计报告、关联方资金往来 及对外担保等若干问题发表的独立意见

2012 年 3 月 9 日我们得到关于召开四川浪莎控股股份有限公司 第七届董事会第八次会议的书面通知，2012 年 3 月 21 日我们依法出 席了公司第七届董事会第八次会议，我们对本次会议审议的会计师事 务所审计报告、上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保情 况、2011 年日常关联交易事项、2011 年度募集资金存放与使用情况， 关于节余募集资金永久补充流动资金等事项发表独立意见如下：

1、通过审阅四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本 公司 2010 年年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告，我们 认为：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司为本公司2011 年度经营状况出具标准无保留意见的审计报告，公允反映了公司2011 年12 月31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。

2、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）规定，我们 认定：2011 年本公司无对外担保情况，2011 年本公司与现控股股东 浪莎控股集团有限公司及关联方之间没有资金占用情况，亦没有为大 股东及其关联方提供担保的情况。

3、关于 2011 年度利润分配和弥补亏损方案的独立意见：根据 四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对公司2011 年度经营 成果审计，2011 年1-12 月公司实现净利润 34,681,621.95 元，截止 2011 年12 月31 日公司未分配利润为 -8,978,572.14 元。根据《公司章 程》规定，我们同意董事会提出2011 年度分配政策，不进行利润分 配，用于弥补以前年度亏损，也不进行资本公积金转增股本。

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4、根据《浪莎股份关联交易内部决策规则》，我们认为，2011 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，本公司全资子公司浙江浪莎内衣有限公司 与关联方浪莎针织有限公司发生关联交易金额总计为 10.35 万元，交 易按市场定价，没有损害其他股东利益，我们对本公司 2011 年全年 的日常关联交易无异议。

5、根据公司董事会和保荐机构齐鲁证券有限公司出具的《2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告》和《2011 年度募集资金存 放与使用情况专项核查报告》，我们认为：浪莎股份募集资金存放与 使用情况符合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、上海证券交易所《上 海证券交易所股票上市规则》和《上市公司持续督导工作指引》、《上 市公司募集资金管理办法》等的规定。

6、关于公司节余募集资金永久补充流动资金意见：截止2011 年 12 月31 日公司未使用募集资金22,002,910.52 元，为公司募集资金 净额222,392,000.00 元的9.89%。鉴于公司募投项目已基本建设完 成，及公司生产经营流动资金的需求，根据《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》第十三条和《浪莎股份募集资金使用管理办法》 等规定，我们同意董事会的意见，将公司节余募集资金永久补充流动 资金。

独立董事：罗仲伟-------------

张宜霞-------------

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齐鲁证券有限公司

关于四川浪莎控股股份有限公司

节余募集资金永久补充流动资金事项的保荐意见

四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“浪莎股份”或“公司”）于2012 年3 月21 日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于节余募集资金永 久补充流动资金的议案》。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“本保荐 机构”） 作为四川浪莎控股股份有限公司（以下简称“浪莎股份”或“公司”） 2009 年度非公开发行股票持续督导期间的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，对公司节余募集资金永久补充流动 资金事项进行了审慎的核查，核查情况及保荐意见如下：

一、非公开发行募集资金情况

2009 年5 月11 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准四川浪莎控股股 份有限非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]350 号）核准，浪莎股份向7 名特定投资者非公开发行人民币普通股2,640 万股，每股发行价9.09 元，募集 资金总额23,997.60 万元，扣除发行费用1,758.40 万元后，实际募集资金 22,239.20 万元。截至2009 年5 月19 日，本次非公开发行股票的募集资金全部 到位，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司出具了川华信验字（2009） 10 号、13 号《验资报告》。

二、募集资金使用和节余情况

截至2011 年12 月31 日，公司募集资金已累计使用支出204,913,233.67 元，公司节余募集资金22,002,910.52 元(含银行利息收入4,524,144.19 元)， 为公司募集资金净额222,392,000.00 元的9.89%。

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三、使用节余募集资金永久补充流动资金

鉴于前次募集资金项目投入已经完成，公司发展经营对营运资金的要求不断 增加，国内信贷成本相对较高，公司拟将剩余募集资金用于补充公司流动资金， 可以提高资金使用效率，降低公司融资成本。本着对股东投资负责的态度，遵循 审慎原则，公司拟将节余募集资金22,002,910.52 元( 含银行利息收入 4,524,144.19 元)用于永久补充公司流动资金。

四、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：浪莎股份前次募集资金使用情况良好，募集资金 项目投资已经完成，使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第七届第 八次董事会审议通过，独立董事和公司监事会均出具了同意意见，符合《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。本保荐机构对公司使用节 余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于四川浪莎控股股份有限公司节余 募集资金永久补充流动资金事项的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：____ 叶 欣

____ 曾丽萍

齐鲁证券有限公司

2012 年 3 月 21 日

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