Sichuan Langsha Holding Ltd. — Annual Report 2005

Jun 6, 2005

四川长江包装控股股份有限公司 2004 年度股东大会会议资料

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议案一 董 事 会 工 作 报 告 董事长：杨盛奎 （2005 年 6 月 21 日）

各位股东、各位代表：

下面，我代表第五届董事会向大会作工作报告，报告共分四部分，请大 会审议。

00 二 四年工作回顾

2004 年由于公司原燃材料价格上涨，燃煤、电力供应紧张，公司生产经营 2004 7 26 异常困难，至 年 月 日，根据四川省人民政府对沱江、岷江两江流 域环保检查，本公司所属宜宾中元造纸有限责任公司因环保治污未达标，需 4803.69 要限期进行整改，造纸业务停产。全年完成主营业务收入 万元，实现 -3140.98 净利润 万元。产生亏损的主要原因如下：

1 17705 69611 、债务负担较重，财务费用偏高。公司总资产 万元，负债高达 393% 1 12 1793 万元，资产负债率 。 至 月财务费用 万元，影响利润占亏损总 41% 额的 ；

• 2 、公司所属宜宾中元造纸有限责任公司造纸主营业务部分时间停产，主 325

• 营业务收入大幅下降，造成公司停产损失亏损 万元。

2004 年面临困难和存在的问题，公司董事会在省、市两级政府的领导和 支持下，积极主动开展工作，采取了一系列措施：

• (1) 、在宜宾市人民政府主导下，积极与各债权人进行协商，争取达成债

• 务和解协议，此项工作仍在进行之中。

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2 （ ）为盘活公司存量资产，组建成立了宜宾中元造纸有限责任公司。宜 100 宾中元造纸有限责任公司注册资本 万元，本公司投资比例占其注册资本 95% 总额的 。

3 7 （ ）规范运作，进行了公司董事会换届选举。公司第五届董事会由 名 2 董事组成，其中独立董事 名。

4 （ ）公司控股子公司宜宾中元造纸有限责任公司因环保治污未达标，需 2004 7 26 限期进行整改，于 年 月 日停产，公司正在积极努力，力争尽快恢 复生产。

• 5

• （ ）在四川省、宜宾市政府全力支持下，在确保稳定的同时，加大公司

• 资产重组力度，继续积极推进资产重组工作。

00 二 四年度董事会执行股东大会决议及会议情况

一、董事会执行股东大会决议情况

2004 年董事会认真执行了股东大会决议事项，完成了组建宜宾中元造纸 有限责任公司、修改公司章程和公司营业执照变更登记等事项。完成组建宜 宾中元造纸有限责任公司后，公司投入到宜宾中元造纸有限责任公司的股权、 资产等产权过户手续尚在办理之中。

2004 二、 年董事会日常工作和会议情况

2004 年公司董事会做到日常工作规范运作，召开会议按要求提前通知或 告知参加会议的董事和列席会议的监事等高级管理人员。公司董事会严格按 照《董事会议事规则》规定程序审议、表决各项议案，并形成决议签字认可。 2004 年公司共召开四次董事会议和两次临时会议，会议决议事项按要求在中

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国证券监督管理委员会指定报刊和网站上进行了披露。具体会议情况如下：

• 2004 2 23

• （一）、 年 月 日召开了第四届董事会第十三次会议，经到会董事

• 审议，形成以下决议事项：

  • 1 2003 、审议通过了《公司 年固定资产和存货盘盈盘亏的议案》；

• 2 52% 、审议通过了《公司所持广州东方明珠娱乐城 股权处置确认损失的

• 议案》；

• 3 、审议通过了《公司原重组方四川泰港及其控股公司、关联企业与本公

• 司往来账款全额计提减值准备的议案》；

  • 4 、审议通过了《公司无法收回销售账款全额计提坏帐准备的议案》；

• 5 2003 、审议通过了《关于四川华信（集团）会计师事务所为公司 年年

• 度财务报告出具了保留意见带解释说明段内容的审计报告，董事会对相关内 容说明的议案》；

• 6 2003 2003 、审议通过了《公司 年年度报告》及《公司 年年度报告摘要》。 2004 4 20

• （二）、 年 月 日召开了第四届董事会第十四次会议，经到会董

• 事审议，形成以下决议事项：

• 1 、审议通过了《董事会工作报告》；

  • 2 2003 、审议通过了《公司 年度利润分配方案》；

  • 3 2004 、审议通过了《 年第一季度报告》；

• 4 2004 、审议通过了《续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 年审

• 计机构的议案》；

  • 5 、审议通过了《关于修改｛公司章程｝部分条款的议案》；

  • 6 、审议通过了《董事会议事规则》；

4

• 7 、审议通过了《总经理工作细则》；

• 8 、审议通过了《投资者关系管理制度》；

• 9 、审议通过了《关于修改和完善｛长江控股关于各项资产减值准备和损

• 失处理内部控制｝制度的议案》；

• 10 2003 、审议通过了《关于召开 年度股东大会的议案》。

• 2004 5 28

• （三）、 年 月 日召开了第四届董事会第十五次会议，经到会董

• 事审议，形成以下决议事项：

• 1 、审议通过了《关于公司董事会提名第五届董事会候选人的议案》；

• 2 2004 、审议通过了《关于召开 年第二次临时股东大会的议案》。

• 2004 6 29

• （四）、 年 月 日召开了第五届董事会第一次会议，经到会董事

• 审议，形成以下决议事项：

• 1 、 会议选举杨盛奎为公司第五届董事会董事长、法定代表人；

• 2 、 审议通过了《关于聘任新一届经营班子成员的议案》；

• 3 、 审议通过了《关于聘任董事会秘书、证券事务代表的议案》。

• 2004 7 21

• （五）、 年 月 日召开了第五届董事会临时会议，经到会董事审

• 议，形成以下决议事项：

1 2004 2004 、 审议通过了《 年半年度报告》及《 年半年度报告摘要》；

2 、 审议通过了《关于（中国证监会四川证监局关于上市公司自查资金 占用和对外担保情况）的报告》；

3 2003 、 审议通过了《四川华信（集团）会计师事务所对公司 年度财务 报告出具保留意见带解释性说明段内容的审计报告公司董事会对其所涉及事 项的变化及处理情况说明的议案。

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2004 10 21 （ 六）、 年 月 日召开了第五届董事会临时会议（豁免披露）， 经到会董事审议，形成以下决议事项：

1 2004 3 、审议通过了《 年第 季度报告》；

2 2003 、审议通过了《四川华信（集团）会计师事务所对公司 年度财务 报告出具保留意见带解释性说明段内容的审计报告，公司董事会对相关事项 的解决或处理进展情况出具的相关说明的议案》。

2004 注册会计师对公司 年度财务报告出具了 保留意见的审计报告，对其所涉及的事项董事会的说明

一、会计师保留意见 ：长江控股以所属控股子公司四川青神中岩风景旅 游开发有限公司、四川省大香格里拉旅游发有限公司、四川广汉新香格里拉 旅游开发有限公司、西藏华圣建筑装饰有限责任公司被当地政府收回经营权 或无法通过企业工商年检、土地使用权受限制、丧失资产实际控制权等原因， 2002 年按投资帐面余额全额计提长期投资减值准备 43,266.64 万元。本期无变 动，由于客观条件的限制，我们难以实施满意审计程序有效证实计提减值准 备的合理性。

2002 董事会详细说明 ： 年本公司对所属青神中岩、大香格里拉、新香格 里拉、西藏华圣四公司按投资额账面余额全额计提长期投资减值准备，本公 2004 12 司认为对以上四公司全额计提减值准备，依据充分，计提合理，至 年 31 月 日无变化。

二、会计师保留意见 ：长江控股扣除非经常性损益后长江控股前三个会 计年度均发生亏损并资不抵债；诉讼案件较多，金额较大；并且由于环保方

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2004 7 26 面的原因生产经营需限期进行整改，长江控股已于 年 月 日停产， 长江控股能否正常地开展持续的经营活动存在不确定性。

董事会详细说明： 公司目前存在的大量逾期借款、或有负债、商业债务， 2004 7 本公司正在与相关债权人进行积极协商，争取达成债务和解协议。 年 26 月 日公司所属宜宾中元造纸有限责任公司造纸业务停产。公司正在积极努 力，争取尽快恢复生产。

三、会计师保留意见： 长江控股投入宜宾中元造纸有限责任公司的资产 中包含持有四川长江造纸仪器有限责任公司等各控股子公司、联营子公司的 所有对外投资，以及固定资产、无形资产等，其股权、产权过户手续正在办 理之中。

2004 2 29 2004 董事会详细说明 ： 年 月 日公司 年第一次临时股东大会审 议批准，同意公司与宜宾市丝绸公司共同发起设立宜宾中元造纸有限责任公 司。本公司投入宜宾中元造纸有限责任公司资产，经公信中南会计师事务所 2004 2672 公会（ ）业字第 号验资报告验资审验，公司投入的资产总额 183,414,853.68 元、负债总额 182,414,853.68 元，投资净额 95 万元。 2004 年 6 11 月 日宜宾中元造纸有限责任公司在宜宾市工商行政管理局注册成立，目前 固定资产、无形资产、股权等由本公司过户到宜宾中元造纸有限责任公司手 续尚在办理之中。

00 二 五年主要工作

00 二 五年是公司规范运作，尽快进行重组，谋求企业生存的一年。公 司要按照省、市两级政府关于“化解风险、确保长江控股不退市”的要求，

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在重点抓好债务重组工作的同时，尽快恢复生产，确保企业稳定，力争在省、 市政府大力支持和帮助下，促使资产重组工作实实在在向前推进。从根本上 改善公司经营能力。

2005 年主要工作和措施：

• 1 、加强企业内部管理，继续完善和健全公司治理结构，在规范运作的前

• 提下，确保企业稳定。

• 2 、继续积极与公司各债权人进行积极磋商，争取达成债务和解协议，为

• 公司资产重组创造条件。

• 3 、盘活存量资产，积极创造条件，进行环保治理，争取宜宾中元造纸有

• 限责任公司造纸业务尽快恢复生产。

• 4 、在四川省、宜宾市政府全力支持下，在确保稳定的同时，加大公司资

• 产重组力度，继续积极推进资产重组工作。

各位股东，各位代表，长江控股今天遇到了非常巨大的困难，企业处于 异常困难的境地。我们相信，在政府的大力支持帮助下，有广大股东支持和 理解，通过重组，通过实实在在的债务重组，我们有信心走出困境。 谢谢大家！

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议案二：

2004 独立董事黄家成、赵宗荣 年度述职报告 各位股东、各位代表：

2004 现将我们 年度履行四川长江包装控股股份有限公司独立董 事职责情况报告如下，请大会审议：

一、认真履行职责，维护公司整体利益

1 2004 6 29 、 年 月 日，公司召开第五届董事会第一次会，会议 进行了四川长江包装控股股份有限公司新一届经营班子和董事会秘 书的聘任，对此，我们发表了独立意见，根据《上市公司治理准则》 和《公司章程》规定，认为公司董事会聘任的新一届经营班子成员和 董事会秘书人员具备担任相应职务的相关条件。

2 2003 、 年度四川华信（集团）会计师事务所为长江控股出具了 保留意见带解释段内容的财务审计报告。对相关事项，我们依照公司 2003 2004 2004 的实际情况，在 年度报告、 年半年度报告、 年第三季 度报告中发表了独立意见。认为公司董事会说明是客观的，实事求是 的，并同意董事会的说明。

3 、根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 2003 市公司若干问题通知》，在长江控股 年度报告中，我们对上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题发表了独立意见。 认为长江控股除为原重组方四川泰港及控股公司，关联企业违规提供 18627 2003 万元担保外，公司没有其他违规担保， 年度亦未发生担保。 2003 年公司与控股股东及关联方之间没有资金占用情况，亦未向大 股东及其关联方提供担保。

二、认真做到对公司全体股东负有的诚信与勤勉义务

1 2004 、参加 年度四川长江包装控股股份有限公司的董事会全部 6 会议计 次。在每次董事会会议上，我们根据各自的专业优势发表自 己的独立意见，切实维护了公司及广大中小投资者的利益。

2 2004 、 年度我们认为四川长江包装控股股份有限公司董事会审 议的事项符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定， 2004 2004 年度期间我们未对公司 年的董事会议案及其他非董事会议 案事项提出异议。

谢谢大家！

黄家成 赵宗荣 2005 6 21 年 月 日

议案三：

四川长江包装控股股份有限公司 监事会工作报告

监事会主席 魏业延 2005 6 21 （ 年 月 日）

各位股东、各位代表：

2004 今天在这里召开公司 年度股东大会，我代表监事会向大会 2004 2005 报告监事会 年的工作情况及监事会独立意见，同时对公司 年度工作提出建议。请大会审议。

2004 一、 年度监事会工作情况

2004 （一）、公司监事会在 年度，本着維护股东利益，促进公司 建设和发展，依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》之規定，忠 实履行公司章程赋予的监督职责。首先，监事会成员全年列席董事会 6 会议 次和参加公司重要的生产经营工作会议，了解董事会的重大决 策和公司如何抓好生产经营工作所采取的重大措施，并提出监事会的 建议和意见。第二，监事会认真履行对公司财务报告的审查职责，每 月收集檢查公司财务报表，审查其合规合法性；审查会计资料的真实 性和准确性。第三，监事会通过公司内部审计和采购原材料物资实行 招投标管理等对生产经营以及财务收支活动情况实施监督；并对存在 的管理薄弱环节提出整改措施和处理意见，切实维护公司和股东的利 益。监事会对公司提交股东大会批准的年度财务报告等进行了审议。

2004 （二）、监事会召开会议情况及决议内容，监事会 年度共召 3 2 开了 次监事会议和 次临时会议：

1 2004 2 23 、 年 月 日，在公司监事会主席办公室召开了第四届 监事会第十二次会议。经到会监事审议，一致决议通过以下事项： 1 2003 2003 （ ）审议通过了《 年年度报告》及《 年年度报告摘要》。 2 2002 （ ）审议通过了《关于四川华信（集团）会计师事务所为公司 年财务报告出具了保留意见带解释说明段内容的审计报告，监事会对 相关事项说明的议案》。

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• 3 2003

• （ ）、审议通过了《公司监事会对 年度报告独立意见》。

2 、 2004 年 5 月 28 日第四届监事会第十三次会议 , 会议审议提名 第五届监事会候选人提交股东会选举人员，张中新、胡世明、周宗琴 三人为股东大会选举监事。

3 2004 6 29 、 年 月 日第五届监事会第一次会议。由监事会临时 5 召集人魏业延主持， 名监事选举魏业延为公司第五届监事会主席。 4 2004 7 21 、公司于 年 月 日在第五届监事会临时会议，经到会 监事审议，一致通过了以下事项：

1 2004 2004 （ ）、审议通过了《公司 年半年度报告》及《 年半年度 报告摘要》。

2 （ ）、审议通过了《关于四川华信（集团）会计师事务所对公司 2003 年年度财务报告出具了保留意见带解释说明内容，对相关事项 的变化及处理情况说明的议案》。

5 2004 10 21 、 年 月 日第五届监事会临时会议（豁免披露），会 议审议通过了如下事项：

1 2004 3 （ ）审议通过了《 年第 季度报告》

2 2003 （ ）审议通过了《关于四川华信（集团）会计师事务所对公司 年年度财务报告出具了保留意见带解释说明内容，对相关事项的变化 及处理情况说明的议案》。

二、监事会独立意见

（一）、报告期内公司切实履行了股东大会的各项决议，其决策程 序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

（二）、监事会通过检查公司财务报告及审阅四川华信（集团）会 计师事务所审计报告，监事会认为：公司董事会对四川华信（集团） 会计师事务所保留意见和解释性说明内容的详细说明是实事求是的， 客观的，监事会同意董事会的说明。

2004 （四）、 年公司亏损，主要系债务负担沉重，财务费用较高； 2004 公司 年部分时间停产。

（七）、报告期内公司无募集资金使用情况；无收购、出售资产情 2004 况，无重大关联交易事项。监事会认为公司 年运行情况符合《公

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司法》和《公司章程》的规定，未发现公司财务违规现象。 2005 三、监事会对公司 年工作的建议

00 二 五年是公司规范运作，尽快进行重组，谋求企业生存的一 年。公司要按照省、市两级政府关于“化解风险、确保长江控股不退 市”的要求，在重点抓好债务重组工作的同时，尽快恢复生产，确保 企业稳定，力争在省、市政府大力支持和帮助下，促使资产重组工作 实实在在向前推进。从根本上改善公司经营能力。

2005 年主要工作和建议：

• 1 、加强企业内部管理，继续完善和健全公司治理结构，在规范

• 运作的前提下，确保企业稳定。

• 2 、继续积极与公司各债权人进行积极磋商，争取达成债务和解

• 协议，为公司资产重组创造条件。

• 3 、盘活存量资产，积极创造条件，进行环保治理，争取宜宾中

• 元造纸有限责任公司造纸业务尽快恢复生产。

4 、在四川省、宜宾市政府全力支持下，在确保稳定的同时，加 大公司资产重组力度，继续积极推进资产重组工作。 谢谢大家！

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: 议案四

2004 关于审议《公司 年度报告》及 2004 《公司 年度报告摘要》的议案

2005 2 22 四川长江包装控股股份有限公司 年 月 日第五届董事会 2004 2004 第二次会议审议通过了《公司 年度报告》及《公司 年度报 www.sse.com.cn 告摘要》。报告内容详见上海证券交易所 。 现提交大会审议。

四川长江包装控股股份有限公司

董 事 会 2005 6 21 年 月 日

2004 年财务决算报告

议案五：

四川长江包装控股股份有限公司 00 二 四年度财务决算报告

董事、财务负责人：张国志 2005 6 21 （ 年 月 日）

各位股东、各位代表：

2004 下面，我代表第五届董事会，向大会报告 年度财务决算情况， 报告共分六个部分，请大会审议。

一、实现税利

2004 年由于原燃材料价格上涨，燃煤、电力供应紧张，公司生产经 2004 7 26 营异常困难，至 年 月 日，根据四川省人民政府对沱江、岷江两 江流域环保检查，本公司所属宜宾中元造纸有限责任公司因环保治污未达 标，需要限期进行整改，造纸业务停产。全年仅完成主营业务收入 4803.69 455 383 万元，实现税金 万元， 其中：实现增值税 万元；附加 51 21 -4417 税 万元；其他税 万元；实现利润总额 万元，其中：主营业务 284 -3962 利润 万元，利税合计 万元。

二、实现利润增减因素

2004 -4417 4593 年实现利润 万元，比上年同期减少 万元，其影响利 润增减的主要因素是：

• 1 4804 6606 1802 、主营业务收入 万元，比上年同期 万元减少 万元。

• 2 4469 5919 1450 、主营业务成本 万元，比上年同期 万元减少 万元。

• 3 51 59 8 、营业税金及附加 万元，比上年同期 万元减少 万元。

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2004 年财务决算报告

• 4 -99 -177 78 、其他业务利润 万元，比上年同期 万元增加 万元。

• 5 4503 6325 1822 、主要期间费用 万元，比上年同期 万元减少 万元。

• 6 -30 -77 47 、投资收益 万元，比上年同期 万元增加 万元。

• 7 2004 6200.65 、 年公司无补贴收入，而上年同期为 万元。

• 8 12 166 154 、营业外收入 万元，比上年同期 万元减少 万元。

• 9 80 240 160 、营业外支出 万元，比上年同期 万元减少 万元。

  • 三、主营业务成本分析

• 1 2004 2325 1681 、管理费用： 年支出数 万元，比上年减少 万元。

• 2 2004 1793 23 、财务费用： 年支出数 万元，比上年增加 万元，主要

• 因贷款全部逾期，增加银行利息及罚息所致。

• 3 2004 385 164 、营业费用： 年支出数 万元，比上年减少 万元。

• 4 2004 790 、工资发放情况： 年工资总额计提数 万元，比上年少计提

• 223 789 224 万元；实际发放额 万元，比上年减少 万元。

5 2004 111 31 、职工福利费： 年福利费计提总额 万元，比上年减少 159 54 万元；支出 万元，比上年增加 万元。

四、资产及资金

17705 68958 -74 资产总额 万元，负债总额 万元，少数股东权益 万 -51179 -74387 元，股东权益 万元，其中：未分配利润 万元。

1 17705 15252 2453 、总资产 万元，比上年同期 万元增加 万元，主要 2004 6 因 年 月公司以土地投资中元造纸有限公司时，双方经评估确认的 土地价格评估增值所致。

2 485 1091 606 、应收账款 万元，比上年同期 万元减少 万元，主要原 2004 因是 年加大清收力度收回资金，另有部分转到其他应收款的原因所 致。

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2004 年财务决算报告

3 286 476 190 、预付账款 万元，比上年同期 万元减少 万元，主要因 本期系不符合预付性质的款项公司转入其他应收款核算。

4 711 1464 753 、存货 万元，比上年同期 万元减少 万元，主要原因系 2004 公司 年生产经营极不正常，处理存货的原因影响所致。

5 10381 9693 688 、固定资产 万元，比上年同期 万元增加 万元，主要 2004 6 因 年 月公司以固定投资中元造纸有限公司时，双方经评估确认的 固定资产评估增值所致。

6 1162 723 439 、长期股权投资 万元，比上年同期 万元增加 万元。

(1)2004 年纳入合并报表的主要控股子公司及参股公司损益情况：

①成都新泰长江浆纸有限责任公司，注册资本1000万元,经营范围： 纸张、纸浆、浆粕、造纸仪器、造纸机械等的销售,本公司投资额1136万 98% 2004 1330 8 元，所占权益比例 ， 年总资产 万元，主营业务收入 万元，净 -124 利润 万元。

②成都中元浆纸有限责任公司,注册资本1000万元，经营范围：销售 机制纸、纸浆、化纤浆粕、兼营高科技产品和新材料开发、住宿等，本公 司投资额450万元,所占权益比例45%。2004年主营业务收入9万元，净利 -36 润 万元。

③四川长江造纸仪器有限责任公司，注册资本1450万元,经营范围： 1435.5 造纸仪器、造纸机械等的生产销售，本公司投资额 万元，所占权益 99% 2004 1822 1385 -141 比例 ， 年总资产 万元，主营业务收入 万元，净利润 万元。

④四川天竹竹资源开发有限责任公司，注册资本 1400 万元,经营范 围：竹造纸浆、竹化纤浆、机制纸的生产及销售；竹制品开发等，本公司

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2004 年财务决算报告

686 49% 2004 1548 投资额 万元，所占权益比例 。 年总资产 万元， 主营业 862 1491.44 务收入 万元，净利润 元。

(2)2004 年新增子公司情况：

2004 6 年 月公司与宜宾市丝绸公司共同投资设立宜宾中元造纸有限责 100.00 95% 任公司，注册资本 万元，公司持股 ，宜宾市丝绸公司持股 5% 。本公司以现金、土地、固定资产、长期投资以及往来款项等作为出 资。双方约定上述非货币性资产的作价以中元国际资产评估有限责任公司 出具的、评估基准日为 2003 年 9 月 30 日的中元评报字(2004)203 号评估 2003 9 30 报告、四川川地地产评估事务所出具的、估价基准日为 年 月 日 的川地(2004)(估)字第 006-1 号及 006-2 号土地估价报告所确定的评估价 值为基础。

公司投入宜宾中元造纸有限责任公司的资产中包含持有四川长江造纸 仪器有限责任公司等各控股子公司、联营公司的所有对外投资，以及固定 资产、无形资产等，其股权、产权过户手续正在办理之中。

(3)2004 年计提长期投资减值准备情况：

由于被投资单位四川青神中岩风景旅游开发有限公司、四川省大香格 里拉旅游发展有限公司、四川广汉新香格里拉旅游开发有限公司、西藏华 圣建筑装饰有限责任公司被当地政府收回经营权或无实际控制权，无法开 2002 43266.64 展任何经营活动， 年已对上述四家单位全额计提减值准备 万元，并由权益法核算改为成本法核算，本期长期投资减值准备无变化。

9 4130 586 3544 、无形资产 万元，比上年同期 增加 万元，主要因 2004 6 年 月公司以土地投资中元造纸有限公司时，双方经评估确认的土 地价格评估增值所致。

10 0.9 1.8 0.9 、长期待摊费用 万元，比上年同期 万元减少 万元，主 要因本期摊销用电权所致。

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2004 年财务决算报告

11 12457.90 、短期借款 万元，本期无增减变化。公司短期借款主要 是担保借款，已全部逾期，除四川长江造纸仪器有限责任公司为本公司提 - 50 供的 万贷款担保以及公司为其控股子公司 成都新泰长江浆纸有限责任 100 公司提供的 万元贷款保证外，其余都是宜宾天原集团公司为本公司担 保。

12 5474 6404 930 、应付账款 万元，比上年同期 万元减少 万元。

13 8756 7092 1664 、预提费用 万元，比上年同期 万元增加 万元，主 要因欠付银行的利息增加所致。

14 15614.85 、预计负债 万元，本期无增减变化。预计负债主要系公 司以前年度为公司的潜在第一大股东四川泰港实业(集团)有限责任公司及 其关联方进行贷款担保，2002 年四川泰港实业(集团)有限责任公司及其 关联方未能按时归还银行借款，已陷入银行的全面诉讼追讨之中，本公司 为此承担连带担保责任，公司因四川泰港实业(集团)有限责任公司及其关 联方的实际状况估计其还款能力不足，根据已进入法律程序的承担连带担 2002 15614.85 保责任的贷款担保在 年预计负债 元。

15 880 、一年内到期的长期负债期末无余额，年初数为 万元。年初 “一年内到期的长期借款”是本公司控股子公司成都新泰长江浆纸有限责 任公司的长期借款转入，该借款是由本公司提供的保证，年末逾期已转入 长期借款。

16 6020 5140 880 、长期借款 万元，比上年同期 万元增加 万元，系成 都新泰公司原一年内到期长期借款转入长期借款。

17 -74387 -71246 3141 、未分配利润 万元，比上年同期 万元减少利润 2004 万元，主要因 年亏损转入。

第 5 页

2004 年财务决算报告

18 -51178 -51484 306 、股东权益合计 万元，比上年同期 万元增加 万 元，主要因：

(1) 资本公积 17957 万元，比上年同期 13331 万元增加 4626 万元， 主要是投资中元造纸有限公司投资成本，按所享有的所有者权益份额与实 际投资的差额形成；

(2)2004 年度未分配利润-74387 万元，比上年同期-71246 万元减少 3141 2003 万元，主要因 年公司因获得宜宾市政府积极的财政支持，给予 5900 “ ” 2003 公司一次性财政补贴 万元和同意公司将 暂收款 中政府发放的 1 — 12 255.65 45 300.65 年 月下岗职工生活费计 万元和诉讼费 万元共计 833 2004 万元作为政府对企业的困难补贴，全年实现净利润 万元。 年公 司因所属控股子公司宜宾中元造纸有限责任公司造纸业务部分时间停产， -3141 全年实现净利润 万元。

(3)未确认投资损失-1805 万元，比上年同期-626 万元减少 1179 万 2004 12 31 元。主要因截止 年 月 日，控股子公司成都新泰长江浆纸有限 责任公司、宜宾长江轻工机电工程有限责任公司、宜宾中元造纸有限责任 公司净资产为负数，根据相关会计制度规定，对其长期股权投资帐面价值 已减至为零，因上述子公司将持续经营，本公司将其纳入合并会计报表范 -1805 围，故形成未确认投资损失 万元。。

五、或有事项

1 2004 : 、 年公司对外担保情况

2004 12 31 42304 截止 年 月 日，公司累计对外担保金额 万元人民 559.4664 16157 币、 万美元。其中为非关联单位担保 万元人民币、 351.4264 26147 万美元；为泰港集团及其控制公司提供的担保 万元人民

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2004 年财务决算报告

208.04 2004 币、 万美元。 年公司无新增担保，公司对外担保比上年减少 429 155.9264 万元人民币、增加 万美元。主要因：

①公司为非关联单位宜宾恒兴纸业包装有限公司在工行宜宾市分行 100 30 万元和 万元的借款担保，宜宾恒兴纸业包装有限公司本期已归 还。

②公司为非关联单位宜宾杨子江建设工程有限公司在工行宜宾市分行 210 江北支行 万元的借款担保，宜宾杨子江建设工程有限公司本期已归还 100 万元。

③公司为非关联单位长宁森茂林产有限责任公司在农行长宁县支行 100 50 万元的借款担保，长宁森茂林产有限责任公司本期已归还 万元。

④公司为非关联单位宜宾地区鸿达扶贫开发有限公司在工行宜宾市分 150 行 万元的借款担保，宜宾地区鸿达扶贫开发有限公司本期已归还。

⑤公司为非关联单位宜宾县四源有限责任公司在宜宾县信用合作联社 20 营业部 万元的借款担保，宜宾县四源有限责任公司本期已归还。

1995 6 22 ⑥公司与中国银行宜宾分行共同清理增加 年 月 日为非关联 550 单位宜宾纸业股份有限公司在中国银行宜宾分行 万美元借款担保，截 2004 9 17 155.9264 止 年 月 日贷款本金余额为 万美元，现中国银行宜宾 分行已将该笔借款担保转让给中国信达资产管理公司成都办事处。

2000 7 6 ⑦公司清理增加 年 月 日为非关联单位宜宾中元实业总公司 20 由宜宾市住房委员办公室委托工行宜宾市分行贷款 万元担保。

⑧公司与中国信达资产管理公司成都办事处共同清理：为泰港集团在 399 400 中行成都新华大道支行的承兑汇票敞口金额 万元担保变为 万元。 2 2004 12 31 20356 、法律诉讼：截止 年 月 日公司已法律涉诉金额 万 元,占公司总资产的 115%。

第 7 页

2004 年财务决算报告

六、主要会计数据和财务指标

序号	项 目	2004年	2003年
1	主营业务收入	4803.69万元	6606.31万元
2	利润总额	-4417.00万元	176.46万元
3	净利润	-3140.98万元	832.68万元
4	扣除非经常性损益的净利润	-2713.18万元	-5408.37万元
5	总资产	17705.35万元	15251.66万元
6	股东权益(不含少数股东权益)	-51178.54万元	-51484.05万元
7	资产负债率(%)	389.48	434.51
8	经营活动产生的现金流量净额	94.18万元	5624.80万元
9	每股收益(元/股)	-0.517	0.137
10	净资产收益率(%)	-6.137	-1.617
11	扣除非经常性损益的净利润为基础计算的 净资产收益率(%)	-5.301	-10.505
12	每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)	0.016	0.926
13	每股净资产(元/股)	-8.430	-8.480
14	调整后的每股净资产(元/股)	-8.451	-8.495

谢谢大家！

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: 议案六

2004 关于审议《公司 年度利润分配方案》

2005 5 19 四川长江包装控股股份有限公司 年 月 日第五届董事会 2004 第三次会议审议通过了《公司 年度利润分配方案》。经四川华信 2004 2004 1-12 （集团）会计师事务所对公司 年度经营成果审计， 年 月公司实现净利润 -31,409,815.60 元，扣除非经常损益后净利润 -27,131,778.24 元。因公司 2004 年亏损， 2004 年度不进行利润分配， 也不进行资本公积金转增股本。

现提交大会审议。

四川长江包装控股股份有限公司

董 事 会 2005 6 21 年 月 日

: 议案七

关于审议《续聘四川华信（集团）会计师事务所为公司 2005 年度财务审计机构的议案》

2005 5 19 四川长江包装控股股份有限公司 年 月 日第五届董事会 2005 第三次会议审议通过了《续聘华信（集团）会计师事务所为公司 年度财务审计机构的议案》。决定续聘四川华信（集团）会计师事务 2005 所为公司 年审计机构。

现提交大会审议。

四川长江包装控股股份有限公司

董 事 会 2005 6 21 年 月 日

议案八： 关于修改《公司股东大会议事规则》 并作为《公司章程》附件的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强 社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试 2004 行）》、《上海证券交易所股票上市规则》（ 年修订）以及有关法规的要求， 结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行补充和修改，并作为《公 司章程》附件。具体修改内容如下：

一、修改《公司股东大会议事规则》第二章第五条

原为：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

• （１）本人持股资料；

• （２）股东大会会议记录；

• （３）季度报告、中期报告和年度报告；

• （４）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

现改为：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1

• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

• （１）本人持股资料；

• （２）股东大会会议记录；

• （３）季度报告、中期报告和年度报告；

• （４）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

• 配；

（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权；

（九）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法 权益时，有权通过民事诉讼或其他法律手段、依法提起要求停上违法行为或侵害 行为、以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身合法权利；

（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

• （十一）符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 二、在《公司股东大会议事规则》第九条后面增加：

第十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 原第十条变为第十一条，以下条款顺延。

三、修改《公司股东大会议事规则》第三章第十二条 原为：

第十一条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；

• （十）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出

2

决议；”

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 现改为：

第十二条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性 质的权证），发行可转换公司债券，向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；

• （十）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；” （十一）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作

• 出决议；”

• （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十三）修改公司章程；

• （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

• 的提案；

• （十六）审议公司监事会提出的提案；

• （十七）审议批准重大关联交易事项，即公司拟与关联人达成的总额高于

• 3000 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值 的关联交易。

• （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 四、修改《公司股东大会议事规则》第四章第十六条 原为：

第十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会 议召开当日）以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通

3

知登记公司股东。 现改为：

第十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会 议召开当日）以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通 知登记公司股东。

公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

五、修改《公司股东大会议事规则》第四章第十七条 原为：

第十六条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

• 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

现改为：

第十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

• 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

• （七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在

• 股东大会通知中明确载明网络投票的时期、投票程序以及审议的事项。

六、在《公司股东大会议事规则》第四章第二十条后面增加：

第二十一条： 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项 须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数 以上通过，方可实施或提出申请：

• （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质

• 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开

4

前承诺全额现金认购的除外）；

• （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 20%

• 值溢价达到或超过 的；

• （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票 平台。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第二十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。

第二十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。

原第二十一条修改为第二十四条，以下条款顺延。

七、修改《公司股东大会议事规则》第四章第二十七条 原为：

• 第二十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，

• 对以下问题出具意见并公告：

• ( 一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公

• 司章程》；

• ( 二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• ( 三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• ( 四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• ( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 现改为：

第二十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意 见并公告：

• ( 一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公

5

司章程》；

( 二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

( 三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

( 四）股东大会的表决程序是否合法有效；

( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

八、修改《公司股东大会议事规则》第十章第八十四条 原为：

第八十条 本规则经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会，解释 权属董事会。

对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法 协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。 现改为：

第八十四条 本规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会 审议批准后实施，解释权属董事会。

本规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容。对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协 调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

修改后的《公司股东大会议事规则》见附件一。 现提交大会审议。

四川长江包装控股股份有限公司

董 事 会 2005 6 21 年 月 日

6

议案九：

关于修改《公司董事会议事规则》 并作为《公司章程》附件的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《上海证券交易所股票 2004 上市规则》（ 年修订）以及有关法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公 司董事会议事规则》进行补充和修改，并作为《公司章程》附件。具体修改内容 如下： 一、修改《公司董事会议事规则》第三章第五条 原为：

公司建立独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 现改为：

公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其 要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

二、修改《公司董事会议事规则》第三章第十八条 原为：

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 现改为：

独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按时出席 董事会会议，了解公司的生产经营和运营情况，主动调查，获取做出决策所需要 的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告 书，对其履行职责的情况进行说明。

三、在《公司董事会议事规则》第二章第二十条后面增加：

第二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合 独立董事履行职责。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通 报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所联系办理公告事宜。 原第二十一条修改为第二十二条，以下条款顺延。

四、修改《公司董事会议事规则》第四章第二十二条 原为： 第二十一条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担

1

保事项；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

• （十）提名董事候选人，

• （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十二）制订公司的基本管理制度；

• （十三）制订公司章程的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 现改为：

第二十二条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司

• 发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项

• （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担

• 保事项；

• （十）决定公司内部管理机构的设置；

• （十一）提名董事候选人，

• （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十三）制订公司的基本管理制度；

• （十四）制订公司章程的修改方案；

• （十五）管理公司信息披露事项；

• （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十八）对涉及公司重大利益的其他事项进行决策；

• （十九）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 五、修改《公司董事会议事规则》第八章第四十四条

原为：

第四十三条 本规则不尽事项，按《公司章程》执行。 现改为：

第四十四条 本规则作为《公司章程》附件，由董事会拟订，股东大会批

准。

六、修改《公司董事会议事规则》第八章第四十五条 原为：

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第四十四条 本规则由公司董事会负责解释和修改。 现改为：

第四十五条 本规则由公司董事会负责解释和修改，股东大会批准。 七、修改《公司董事会议事规则》第八章第四十六条 原为：

第四十五条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时， 应及时进行修订，报董事会审议批准。

现改为：

第四十六条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时， 应及时进行修订，报股东大会审议批准。

• 八、修改《公司董事会议事规则》第八章第四十七条

• 原为：

第四十六条 本规则由董事会通过之日起实施。 现改为：

第四十七条 本规则由股东大会通过之日起实施。 修改后的《公司董事会议事规则》见附件二。 现提交大会审议。

四川长江包装控股股份有限公司 董 事 会 2005 6 21 年 月 日

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议案十：

关于修改《公司监事会议事规则》 并作为《公司章程》附件的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，《上海证券交易所股票上市规 2004 则》（ 年修订）以及有关法规的要求，结合公司实际情况，拟对《公司监事 会议事规则》进行补充和修改，并作为《公司章程》附件。具体修改内容如下： 一、修改《公司监事会议事规则》第十三条

原为：

公司审计处受监事会领导，认真执行审计工作制度，并履行监事会常设办 公室职责。

现改为：

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机 构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

二、在《公司监事会议事规则》第十五条后面增加：

第十六条 本规则作为《公司章程》附件，由监事会拟订，股东大会批准。 第十七条 本规则解释权为公司监事会，未尽事宜按《公司章程》执行。 修改后的《公司监事会议事规则》见附件三。 现提交大会审议。

四川长江包装控股股份有限公司 监 事 会 2005 6 21 年 月 日

议案十：

关于修改《公司章程》的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会《关于加强 社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试 2004 行）》、《上海证券交易所股票上市规则》（ 年修订）以及有关法规的要求， 结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行补充和修改。本次《公司章程》修改 后，章程由修改前的三百一十七条增加为三百二十六条，增加了重大事项社会公 众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。具体修改内容 如下：

一、在第一章第十条后面增加： 第十一条 公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会其任命后， 一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三 份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事 会备案。

原第十一条修改为第十二条，以下条款顺延。 二、修改《公司章程》第三章第一节第二十条

6071.1288 原为：第二十条 公司现有股本结构为：普通股 万股，其中四 3467.1288 2604 川省国有资产管理局持有 万股，其他股东持有 万股。

6071.1288 现改为：第二十一条 公司现有股本结构为：普通股 万股，其 3467.1288 2604 中四川省政府国有资产监督管理委员会持有 万股，其他股东持有 万股。

原第二十条修改为第二十一条，以下条款顺延。

三、修改《公司章程》第四章第一节第三十六条

原为：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

• （１）本人持股资料；

1

• （２）股东大会会议记录；

• （３）季度报告、中期报告和年度报告；

• （４）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

• 配；

（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权；

（九）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法 权益时，有权通过民事诉讼或其他法律手段、依法提起要求停上违法行为或侵害 行为、以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身合法权利；

（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

现改为：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

• 股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

• （１）本人持股资料；

• （２）股东大会会议记录；

• （３）季度报告、中期报告和年度报告；

• （４）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

• 配；

（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权；

（九）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法 权益时，有权通过民事诉讼或其他法律手段、依法提起要求停上违法行为或侵害 行为、以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身合法权利；

（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

• （十一）符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

2

原第三十六条修改为第三十七条，以下条款顺延。 四、在《公司章程》第四章第四十七条后面增加：

第四十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交 易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。

五、修改《公司章程》第四章第二节第四十七条 原为：

第四十七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；

• （十）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出

决议；”

• （十一）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十二）修改公司章程；

• （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十四）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的

提案；

• （十五）审议公司监事会提出的提案；

• （十六）审议批准重大关联交易事项，即公司拟与关联人达成的总额高于

• 3000 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值 的关联交易。

• （十七）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 现改为：

• 第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

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• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性

• 质的权证），发行可转换公司债券，向原有股东配售股份（但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决议；

• （十）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；”

• （十一）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作

• 出决议；”

• （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十三）修改公司章程；

• （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东

• 的提案；

• （十六）审议公司监事会提出的提案；

• （十七）审议批准重大关联交易事项，即公司拟与关联人达成的总额高于

3000 5% 万元或高于公司最近经审计净资产值 的关联交易。

• （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 原第四十七条修改为第四十九条，以下条款顺延。

• 六、修改《公司章程》第四章第二节第五十一条

• 原为：

第五十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会 议的股东（或代理人）额外的经济利益。

现改为：

第五十三条 公司制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为公司章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司召开股东大会应坚持朴素从简的 原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

• 原第五十一条修改为第五十三条，以下条款顺延。

• 七、修改《公司章程》第四章第二节第五十七条

• 原为：

第五十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括

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会议召开当日）以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式 通知登记公司股东。

现改为：

第五十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括 会议召开当日）以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式 通知登记公司股东。

公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应当在股 权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

原第五十七条修改为第五十九条，以下条款顺延。

八、修改《公司章程》第四章第二节第六十一条 原为：

第六十一条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

• 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

现改为：

第六十三条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代

• 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

• （七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在

• 股东大会通知中明确载明网络投票的时期、投票程序以及审议的事项。 原第六十一条修改为第六十三条，以下条款顺延。

九、在《公司章程》第四章第二节第六十四条后面增加：

第六十五条： 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项 须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数

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以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开 前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 20% 值溢价达到或超过 的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票 平台。

公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第六十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股 东参与股东大会的比例。

第六十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被 征集人充分披露信息。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人 签署。

原第六十三条修改为第六十八条，以下条款顺延。 十、修改《公司章程》第五章第二节第一百五十四条 原为：

第一百五十四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司

• 发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项

• （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

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• （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担

• 保事项；

• （十）决定公司内部管理机构的设置；

• （十一）提名董事候选人，

• （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十三）制订公司的基本管理制度；

• （十四）制订公司章程的修改方案；

• （十五）管理公司信息披露事项；

• （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十八）对涉及公司重大利益的其他事项进行决策；

• （十九）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 现改为：

第一百五十九条 董事会行使下列职权：

• （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司

• 发行可转换债券的转股、回售、赎回等事项

• （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担

• 保事项；

• （十）决定公司内部管理机构的设置；

• （十一）提名董事候选人，

• （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或

• 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十三）制订公司的基本管理制度；

• （十四）制订公司章程的修改方案；

• （十五）管理公司信息披露事项；

• （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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• （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十八）对涉及公司重大利益的其他事项进行决策；

• （十九）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 原第一百五十四条修改为第一百五十九条，以下条款顺延。 十一、修改《公司章程》第五章第二节第一百五十七条 原为： 第一百五十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率

和科学决策。 现改为：

第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率 和科学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大 会批准。

原第一百五十七条修改为第一百六十二条，以下条款顺延。 十二、修改《公司章程》第五章第三节第一百七十八条 原为： 2 第一百七十八条 公司设立独立董事。公司聘请独立董事 名，其中至少

• 1

• 有 名独立董事必须具有会计高级职称或注册会计师资格。 现改为：

第一百八十三条 公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以 上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维 护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 原第一百七十八条修改为第一百八十三条，以下条款顺延。 十三、修改《公司章程》第五章第三节第一百八十六条 原为：

第一百八十六条 独立董事应履行以下义务：

（一）对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务；

（二）按照有关法律法规的规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

• （三）不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单

• 位或个人的影响。

现改为：

第一百九十一条 独立董事应履行以下义务：

（一）对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务；

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（二）按照有关法律法规的规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（三）不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单 位或个人的影响。

（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运营情 况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股 东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

原第一百八十六条修改为第一百九十一条，以下条款顺延。 十四、修改《公司章程》第五章第三节第一百九十条 原为：

第一百九十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件以保证独 立董事有效行使职权。

现改为：

第一百九十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极 配合独立董事履行职责。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董 事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通 报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见提 案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所联系办理公告事宜。 原第一百九十条修改为第一百九十五条，以下条款顺延。 十五、修改《公司章程》第五章第五节第二百零九条 原为：

第二百零九条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对董事会负责。

现改为：

第二百一十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。

原第二百零九条修改为第二百一十四条，以下条款顺延。 十六、修改《公司章程》第五章第五节第二百一十二条 原为：

第二百一十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文

件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录

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的保管；

• （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、

• 真实和完整；

• （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。 （五）接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资

料。

（六）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 现改为： 第二百一十七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络 , 保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度，促使公司与相关当事人依法履行信息披露义务， 并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投 资者提供公司已披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董 事会和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董 事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露 时，及时采取补救措施，并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管 理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等； （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规 章、上市规则、证券交易所其他规定，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、上市规则、证券交易所其他规定和公司章程时，应提醒与会董事，并提请 列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将 有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。

（十）证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。 原第二百一十二条修改为第二百一十七条，以下条款顺延。 十七、修改《公司章程》第七章第二节第二百三十六条 原为：

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第二百三十六条 监事会应当制定监事会议事规则，监事会应严格按规定 程序进行工作。

现改为：

第二百四十一条 监事会应当制定监事会议事规则，监事会应严格按规定 程序进行工作。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会 批准。

原第二百三十六条修改为第二百四十一条，以下条款顺延。 十八、《公司章程》第十一章第一节第二百六十九条后面增加： 第二百七十五条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规

定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。

原第二百七十条修改为第二百七十六条，以下条款顺延。 十九、修改《公司章程》第十二章：

原为：

第十二章 通知和公告 现改为：

第十二章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理

十七、修改《公司章程》第十二章第二节、第二百九十一条，第二节增加 第二百九十七条，增加第三节和第二百九十九条 原为：

第二节 公 告

第二百九十一条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披 露信息的报刊。

现改为：

第二节 公告、信息披露

第二百九十七条 公司应当根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券 交易所股票上市规则，公司股票上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规 定，履行信息披露义务。公司应建立健全信息披露管理制度和重大信息的内部报 告制度。

第二百九十八条 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和

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网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第三节 投资者关系管理

第二百九十九条 公司应当积极开展投资者关系管理工作，并建立健全投 资者关系管理工作制度。通过多种形势主动加强与股东特别是社会公众股东的沟 通和交流。公司董事会秘书、证券事务代表具体负责公司投资者关系管理工作。 原第二百九十二条修改为第三百条，以下条款顺延。 十八、在《公司章程》原第三百一十六条后面增加： 第三百二十五条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》为章程附件。

原第三百一十七条修改为第三百二十六条。 修改后的《公司章程》见附件四。 现提交大会审议。

四川长江包装控股股份有限公司

董 事 会 2005 6 21 年 月 日

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附件一：

四川长江包装控股股份有限公司股东大会议事规则

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第一章 总 则

第一条 为维护四川长江包装控股股份有限公司 ( 以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意 见》、《股票上市规则》和《公司章程》以及国家的相关法规，修改制定本规则。 第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本《公司章程》为准，不以公司的 其他规章作为解释和引用的条款。

第二章 股东的权利和义务

第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者，享有法律、行政 法规和《公司章程》规定的合法权利。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的 义务。公司应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。

第四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更 ( 包括股权的出质） 情况，及时掌握公司的股权结构。

• 第五条 公司股东享有下列权利：

• （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

• （１）本人持股资料；

• （２）股东大会会议记录；

• （３）季度报告、中期报告和年度报告；

• （４）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

• （九）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法权益时，有权

• 通过民事诉讼或其他法律手段、依法提起要求停上违法行为或侵害行为、以及要求公司赔偿 的诉讼，保护自身合法权利；

• （十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

• （十一）符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

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第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。

第七条 股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参 与权。公司应建立和股东沟通的有效渠道。

第八条 公司股东承担下列义务：

( 一 ) 遵守《公司章程》；

• ( 二 ) 依其认购的股份和入股方式缴纳股金；

• ( 三 ) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

( 四 ) 法律、行政法规及《公司章程》规定应当由股东承担的其他义务。

第九条 公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决 定。

第十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股 股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第三章 股东大会的性质和职权

第十一条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第十二条 股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）， 发行可转换公司债券，向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全 额现金认购的除外）作出决议；

（十）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；”

• （十一）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）修改公司章程；

• （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （十六）审议公司监事会提出的提案；

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（十七）审议批准重大关联交易事项，即公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或 高于公司最近经审计净资产值 5% 的关联交易。

（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会的召开

第十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应 于上一个会计年度结束之后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公 告。

第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： ( 一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所定人数 的三分之二时；

• ( 二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时；

( 三）单独或者合并持有公司表决权总数百分之十 ( 不含投票代理权）以上股东的书面请 求时；

• ( 四）董事会认为必要时；

• ( 五）二分之一以上独立董事书面提议时；

• ( 六）监事会提议召开时；

• ( 七 ) 《公司章程》规定的其他情形。

第十五条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务 时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指 定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主 持会议；如因任何理由，股东无法主持会议，由出席会议的持有最多表决权股份的股东 ( 或 股东代理人 ) 主持。

第十六条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日） 以前通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记公司股东。 公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内 再次公告股东大会通知。

第十七条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议

• 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

• （七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知

• 中明确载明网络投票的时期、投票程序以及审议的事项。

第十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出

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席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。

第十九条 书面委托书应载明下列内容：

( 一）代理人姓名、身份证号码；

( 二）是否具有表决权；

( 三）对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃权票的指示；

( 四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表 决权的具体指示；

( 五 ) 委托书的有效期限和签发日期；

( 六）委托人的签字或盖章 ( 法人股东须由法定代表人签字并加盖法人印章）；

( 七 ) 委托书如对代理人不作具体指示，应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。 第二十条 投票代理委托书在会议召开前二十四小时交公司董事会秘书，或者交公司指 定的地方 ( 具体在会议通知中规定 ) 。

第二十一条： 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项须经公司股 东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或 提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发 行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除 外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过 20% 的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第二十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。 第二十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第二十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。并载明出席会议人员的姓名和股 东单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 ( 或 股东单位名称 ) 等事项。

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第二十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通

讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• ( 一）公司增加或者减少注册资本；

• ( 二）发行公司债券；

• ( 三）公司的分立、合并、解散和清算；

• ( 四）《公司章程》的修改；

• ( 五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 六）董事会和监事会成员的任免；

• ( 七）变更募股资金投向；

• ( 八）需股东大会审议的关联交易；

• ( 九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• ( 十）变更会计师事务所；

• ( 十一 ) 《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

• 第二十六条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

• ( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

• ( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• ( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• ( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效；

• ( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司 因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发 布延期或取消通知。董事会在通知中应说明具体原因并公布延期后的召开日期。公司延期召 开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

• 第二十八条 股东大会的筹备工作在董事长领导下由董事会负责。

• 第二十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

• 充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应 有利于让尽可能多的股东参加会议。

第五章 股东大会的议事内容及提案

第三十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东 大会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，需要变更前次股东大 会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

• 列入″其他事项″但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第三十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对

• 原有提案的修改在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期顺延，保证至少有十 五天的间隔期。

• 第三十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的

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股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第二十一条 所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年 度股东大会上提出。

第三十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审 核：

( 一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会 表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

( 二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序 性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详 情，包括：涉及金额、价格 ( 或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评估机构对拟收购、出售的资产 进行审计或评估，审计或评估基准日距协议生效日不得超过 6 个月。董事会在股东大会召开 前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。若因特殊情况不能审 计或评估，必须在股东大会上说明原因。

第三十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。

第三十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告 中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第三十八条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第六章 股东或监事会提议召开临时股东大会

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第三十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 ( 下称″提议股 东″）、监事会或者二分之一以上独立董事提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规 定。

第四十条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通 知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

第四十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反 馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当 做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所。

第四十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容 应当符合以下规定：

• ( 一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求；

( 二 ) 会议地点应当为公司所在地。

第四十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实 履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程 序应当符合以下规定：

• ( 一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；

• ( 二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本议事规则第二十二条的规定，出 具法律意见；

• ( 三 ) 召开程序应当符合《公司章程》及本规则相关条款的规定。

第四十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派 出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第二十 二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其 余召开程序应当符合本规范意见相关条款的规定。

第七章 股东大会的议事程序和决议

第四十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 ( 或

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代理人 ) 额外的经济利益。

第四十八条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常 秩序，除出席会议的股东 ( 或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师 及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅 滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。

第四十九条 股东大会或临时股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的各位股 东及股东代理人的情况以及所代表的表决权股份的情况，是否符合《公司章程》规定的表决 权数。

第五十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应 由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第五十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告， 内容包括：

• ( 一）公司财务的检查情况；

( 二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》 及股东大会决议的执行情况；

• ( 三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第五十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或 否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财 务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董 事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十三条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明股东的观点，对报告人 没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询，要求报告人予以解释清楚。对有争议又无 法表决通过的议题，由主持人在征得与会股东的意见后暂缓表决，提请下次临时股东大会审 议。暂缓表决的事项应在股东大会决议中作出说明。

第五十四条 股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

第五十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置 或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决， 对事项作出决议。

第五十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第二十一条所列事项的提案内容不得 进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第五十七条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东 ( 包括股东 代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。表决的方式 一般采用记名式投票表决。

第五十八条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议和特别决 议。普通决议应当由出席股东大会股东 ( 包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；

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特别决议应当由出席股东大会股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权三分之二以上通过。 第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

( 一）董事会、监事会的工作报告；

• ( 二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• ( 四）公司年度预算方案、决算方案；

• ( 五）公司年度报告；

( 六 ) 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过之外的其他事项。 第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• ( 一）公司增加或减少注册资本；

• ( 二）发行公司债券；

• ( 三）公司的分立、合并、解散和清算；

• ( 四）《公司章程》的修改；

• ( 五）回购本公司股票；

• ( 六）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特 别决议通过的其他事项。

第六十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参加表决，其代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。如有 特殊情况，关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序表决， 并在股东大会决议中作出详细的说明。

股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与表 决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。 第六十二条 股东大会选举董事、监事，以提案的方式提交候选人名单，由股东大会投 票选举并决议。候选人名单由公司股东协商提名，采取等额选举的办法。公司应在股东大会 召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。换届选举时， 由上届董事会负责提供候选董事、监事的简历和基本情况的书面材料。

第六十三条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。股东大会在董事选举 中应积极推行累积投票制度。

第六十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第六十五条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六十六条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和 《公司章程》规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何 批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定。

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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。 在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中 国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。在召开股东 大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情 况进行说明。

第六十七条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在 合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会 不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董 事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六十八条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会 应在股东大会决议公告中做出说明。

第六十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议 的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表 述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院 提起民事诉讼。

第七十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 ( 和代理人）人数、所持 ( 代理）股 份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出 的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第七十一条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东 大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第七十二条 机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面 发挥作用。

第七十三条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会 在股东大会召开后两个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发 ( 或转增 ) 事项。

第七十四条 列入股东大会审议每一事项表决结果，由一名股东代表和一名监事参加清 点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第七十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会决议是否通过，并在会上公布表决 结果。决议的表决结果载入会议记录。

第八章 股东大会记录

第七十六条 股东大会应有会议记录，记载的内容包括： ( 一）出席股东大会的股东及代理人的姓名以及代表有表决权的股份数，占公司总股份 的比例；

( 二）召开会议的日期、地点；

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( 三）会议主持人、记录人姓名，列席人员的姓名；

( 四）会议的议程；

( 五）各发言人对每个审议事项的发言要点；

( 六）每一表决事项的表决结果；

( 七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

( 八 ) 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；

第七十七条 股东大会记录由出席会议的董事、董事会秘书和记录员签名，并作为公司 档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为十年。

第九章 股东大会决议的执行和信息披露规定

第七十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分 工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会召集 人组织实施。

第七十九条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下次股东大会 报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向 董事会通报。

第八十条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检查，必要 时可召集董事会临时会议听取和审议执行情况的汇报。

第八十一条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行政法规进行 信息披露，信息披露的内容按有关法规规定要求由董事长负责审查，并由董事会秘书依法具 体实施。

股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容，如未公开披露过的，应当在股东大 会决议公告中披露。

公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会 议文件报送本所，经本所审查后在指定报纸上刊登决议公告。

第八十二条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事长负责，或董事长授权的其他 董事。董事会秘书为公司指定的新闻发言人。

第八十三条 公司需向社会公众披露信息的指定媒体为《中国证券报》、《上海证券报》。

第十章 附 则

第八十四条 本规则作为《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会审议批准后实 施，解释权属董事会。

本规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。对股东大会的召集、 召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提 起诉讼。

第八十五条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修 订，由董事会提交股东大会 ( 或临时股东大会）审议批准。

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附件二：

四川长江包装控股股份有限公司董事会议事规则

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第一章 总 则

第一条 为确保四川长江包装控股股份有限公司 ( 以下简称“公司”）董事会工作效率和 决策事项科学性，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，依据《证券法》、 《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》规定， 修改制定本工作条例。

第二条 公司董事会对股东大会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使 职权。

第二章 董 事

第三条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则， 并保证

• ( 一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• ( 二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或 者进行交易；

• ( 三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• ( 四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• ( 五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• ( 六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• ( 七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• ( 八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• ( 九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• ( 十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• 十一 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的

• 机密信息。

• 第四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。

• ( 一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活 动不超越营业执照规定的业务范围；

• ( 二 ) 公平对待所有股东；

( 三 ) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

• ( 四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规

• 允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

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( 五 ) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第三章 独立董事

第五条 公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中 至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公 众股股东的合法权益不受损害。

• 第六条 公司董事会按照有关规定聘任独立董事。本章第一节的内容适用于独立董

• 事，本节另有规定的除外。

• 第七条 独立董事应当具备下列基本条件：

• ( 一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• ( 二） 具备《独立董事指导意见》要求的独立性；

• ( 三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• ( 四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

• ( 五） 公司章程规定的其他条件。

• 第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

• ( 一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；

• ( 二） 直接或间接持有公司已发行股份 1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东 及其配偶、父母、子女；

• ( 三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 位任职的人员及其配偶、父母、子女；

• ( 四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• ( 五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职 的人员；

• ( 六） 公司章程规定的其他人员；

• ( 七） 中国证监会认定的其他人员。

• 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以

• 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格 和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、中国证监会派出机构及证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有 异议的，应同时报送董事会的书面意见。

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对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异 议的情况进行说明。

第十二条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时 间不得超过六年。

第十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 换。除出现上述《公司法》及公司章程规定的不得担任董事或独立董事的情形，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的三分之一

• 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

• ( 一） 公司与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机 构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• ( 二） 向董事会提请召开临时股东大会；

• ( 三） 提议召开董事会；

• ( 四） 独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• ( 五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• ( 六） 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议 未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十六条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独 立意见：

• ( 一） 提名、任免董事；

• ( 二） 聘任或解聘高级管理人员；

• ( 三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

• ( 四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 0.5% 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款；

• ( 五 ) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• ( 六 ) 公司章程规定的其他事项；

• ( 七 ) 在年度报告中 , 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面执行

• 法律法规情况进行专项说明 , 并发表独立意见。 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及

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其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十七条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 ( 一） 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供 独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助；独 立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理 公告事宜；

• ( 二） 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权；

• ( 三） 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

• ( 四） 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过，并在公司年报中进行披露；

• ( 五） 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取 得额外的、未予披露的其他利益。

第十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务。独立董事应当按时出席董 事会会议，了解公司的生产经营和运营情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行 说明。

第十九条 独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，认真履 行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第二十条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职 责。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董事享有与其他 董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时 可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘 书应及时与证券交易所联系办理公告事宜。

第四章 董事会的职权

• 第二十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

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• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换债

• 券的转股、回售、赎回等事项

• （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （十）决定公司内部管理机构的设置；

• （十一）提名董事候选人，

• （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副

• 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十三）制订公司的基本管理制度；

• （十四）制订公司章程的修改方案；

• （十五）管理公司信息披露事项；

• （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十八）对涉及公司重大利益的其他事项进行决策；

• （十九）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五章 董事长及其职权

第二十三条 董事长行使下列职权：

• ( 一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• ( 二）督促、检查董事会决议的执行；

• ( 三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• ( 四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• ( 五）行使法定代表人的职权；

• ( 六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• ( 七 ) 董事会授予的其他职权。

第二十四条 董事长不能履行职权时，由董事长书面授权指定一名副董事长代行其职 权。

第六章 董事会议事程序

第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面 形式 ( 包括传真 ) 通知全体董事。

第二十六条 有下列情况之一的，董事会应在七个工作日内召集临时董事会会议：

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( 一） 董事长认为有必要时；

( 二） 三分之一以上董事联名提议时；

( 三） 二分之一以上独立董事提议时；

( 四） 监事会提议时；

( 五 ) 经理提议时。

第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话或书面传真，通知中应列 明需要讨论的具体事项，通知时限为： 7 天。

如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的

限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：

( 一） 会议日期和地点；

( 二） 会议期限；

( 三） 事由及议题；

( 四 ) 发出通知的日期。

第二十九条 议案按下述方式提出，并交董事会秘书汇总：

( 一） 董事长提出；

( 二） 三分之一以上董事联名提出；

( 三） 二分之一以上独立董事提议时；

( 四） 监事会提出；

( 五 ) 总经理提出。

第三十条 议案应包括以下内容：

( 一） 议案名称；

( 二） 议案的主要内容；

( 三 ) 建议性结论。

第三十一条 董事会审议的文件应在会议召开前五天送交董事，临时董事会和因事态紧 急可不受此款限制。

第三十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票 表决权。会议议程由董事长和副董事长共同决定；董事会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过。

第三十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会董事签字。

第三十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其 他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

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第三十五条 董事会决议采用举手表决或投票表决，每名董事有一票表决权。 第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

• ( 一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• ( 二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事 ( 代理人）姓名；

• ( 三）会议议程；

• ( 四）董事发言要点；

• ( 五 ) 每一决议事项的表决方式和结果 ( 表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数 ) 。

第三十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十九条 董事会换届，由上届董事会提出董事候选人名单，报股东大会选举通过。 第四十条 董事因工作变动等原因提出辞职，由董事会提出董事候选人名单，报股东大 会选举通过。

第七章 审查和决策程序

第四十一条 审批权限的划分：

• ( 一）投资权限：

• 1 、 200 万元 ( 含本数）以内由公司总经理决定；

• 2 、 5000 万元 ( 含本数）以内且不超过最近经审计的净资产总额的 30% 或总资产的 10%

由公司董事会决定；

• 3 、 5000 万元以上或超过最近经审计的净资产总额的 30% 或总资产的 10% 的重大投资项 目由公司董事会研究后报股东大会批准。

• ( 二）收购或出售资产：

• 1 、 500 万元 ( 含本数）以内且不超过最近经审计的净资产总额的 10% 由公司董事会决定；

• 2 、 500 万元以上或超过最近经审计的净资产总额的 10% 的重大收购或出售资产项目由 公司董事会研究后报股东大会批准。

( 三）重要合同

公司资产抵押、借贷、为其他公司提供担保等合同数额在 1500 万元 ( 含本数）以内且不 超过最近经审计的净资产总额的 10% 由董事会批准。涉及金额超过 1500 万元或连续 12 个 月累计金额超过最近经审计的净资产总额的 10% 由公司董事会研究后报股东大会批准。

第四十二条 审查和决策程序：

• ( 一）由该事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交公司董事会秘书，由公 司董事会秘书呈报公司董事长；

• ( 二）重大事项 ( 如投资项目、收购或出售资产、关联交易等）由公司董事会秘书向公

• 司法律顾问咨询，并由法律顾问签署意见后报公司董事长；

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• ( 三）重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行评审；

• ( 四）核销和计提资产减值准备公司经理应提交拟核销和计提资产减值准备的书面报

告；

• ( 五）董事长初审后决定是否召开董事会；

( 六 ) 董事会在审批权限内进行审定；

• ( 七 ) 超过审批权限的报股东大会审议批准。

第四十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险 , 并对 违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司 为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

• （ 1 ）、公司不得为股东 ( 含股东的控股子公司、股东的附属企业 ) 及其他关联方、任何非

• 法人单位或者个人、本公司持股 50% 以下的子公司提供担保。

• （ 2 ）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50% 。

• （ 3 ）、公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上董事签署同意，或者经股东大会

• 批准。不得直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供债务担保。

• （ 4 ）、公司对外担保必须要求提供反担保 , 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

• （ 5 ）、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定 , 认真履行对外担保情况

• 的信息披露义务 , 必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

• 公司对外提供担保 , 被担保对象必须提供以下资信证明：

• （ 1 ）、经营状况良好 , 有发展前景的赢利企业；

• （ 2 ）、银行信誉良好 , 被担保对象的银行资信等级必须达到 A 级以上；

• （ 3 ）、没有拖欠税款及银行借款逾期和拖欠利息的情况。

• 公司可为下属公司 ( 分公司、控股 50% 以上的公司 ) 担保。公司对外担保涉及的金额或连

• 续 12 个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产 5%( 含 5%) 以内 , 由董事会作出 决定 , 须经全体董事的三分之二以上通过。公司对外担保涉及的金额或连续 12 个月累计额占 公司最近一期经注册会计师审计的净资产 5% 以上时 , 由股东大会作出决定 , 公司负债率到达 或超过 50% 时 , 所有担保事宜均由股东大会作出决定 , 担保事宜须经到会有表决权票数的三分 之二以上通过。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来 , 按以下规定：

• （ 1 ）、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中 , 应当严格限制占用公司资

• 金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用 , 也 不得互相代为承担成本和其他支出；

• （ 2 ）、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

• A 、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• B 、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• C 、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

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• D 、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• E 、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• F 、中国证监会认定的其他方式。

• （ 3 ）、注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中 , 应当根据上述规定事项 ,

• 对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明 , 公司应当就专项说明作出 公告。

第八章 附则

第四十四条 本规则作为《公司章程》附件，由董事会拟订，股东大会批准。 第四十五条 本规则由公司董事会负责解释和修改，股东大会批准。

• 第四十六条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修

• 订，报股东大会审议批准。

第四十七条 本规则自股东大会通过之日起实施。

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附件三：

四川长江包装控股股份有限公司监事会议事规则

（2005 年修订）

为充分发挥公司监事会作用，认真行使公司内部监督职能，维护股东、公 司及公司员工的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及上交所 《股票上市规则》规定，制定公司监事会议事规则。

第一条 公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予监事会的 职权行使各项监督职能，充分发挥监督作用。

第二条 检查公司财务，查阅帐账簿和其他会计资料，包括检查公司的财务 报表和会计报告；审查公司的董事会或执行董事的财务工作是否符合法律、行政 法规、国家财政部门的规章及公司章程的规定；检查公司的财务部门是否有健全 的会计资料；审核公司会计资料是否真实，账目是否准确。

第三条 对董事、经理执行公司职务时的违反法律、行政法规或者公司章程 的行为进行监督，包括对董事、经理的平常工作情况进行监督和接受股东委托就 某一项事情进行监督。为行使监督，监事会或监事有权进行调查有关事项。

第四条 对董事、经理侵害公司利益的行为进行制止和纠正。当发现有违法 行为时代表公司与董事交涉或对董事起诉。

第五条 当公司的董事会成员出现了违法或者长期不召开董事会会议，也不 履行职权等情况时，监事会有权提议召开临时股东会，请求股东会会议对有关问 题作出处理。

第六条 核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等 财务资料，发现问题及时以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。 第七条 不定期地听取公司经理报告公司业务情况，参加重要的生产经营会 议。对公司新投资、合资、联营、承包、租赁、兼并等形式的经营情况，资产运 行进行监督（调查或审计），提出意见和建议，以维护公司和股东的权益。

第八条 公司监事会主席和监事列席董事会会议。 第九条 监事会向股东负责并报告工作。

第十条 监事会每半年至少召开一次工作会，会议由监事会主席召集和主 持。监事会主席因故不能出席时，可由主席指定某监事代行其职。

第十一条 监事会会议应由过半数的监事出席，方可举行。监事会决议应由 全体监事的过半数举手表决通过。监事会应对会议所议事项的决议作出会议记 录。

第十二条 监事会对公司关联交易行为和重大资产出售收购行为，董事会是 否履行诚信义务发表意见。

第十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所 等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十四条 监事会每半年组织一次业务学习，主要学习党的路线、方针、政 策，学习国家有关股份公司运作的政策法规和建立现代企业制度的有关内容，以 促进监事各成员拓宽思路，转变观念，提高政策水平；并结合公司实际，研究工 作，分析问题，向董事会提出建议。

第十五条 全体监事要遵守《公司法》、《证券法》和《公司章程》，踏实履 行职责；不得收受贿赂或者非法收入；不得侵占公司的财产；不得泄露公司秘密。 第十六条 本规则作为《公司章程》附件，由监事会拟订，股东大会批准。 第十七条 本规则解释权为公司监事会，未尽事宜按《公司章程》执行。

附件四：

四川长江包装控股股份有限公司 章 程

第一部分 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股 份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二节 股东大会 第三节 股东大会提案 第四节 股东大会决议 第五节 股东大会授权 第六节关联交易 第五章 董事会 第一节 董 事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第五节 董事会秘书 第六章 经 理 第七章 监事会 第一节 监 事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 董事、监事、经理人员的绩效评价 第九章 利益相关者 第十章 劳动人事与工会 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第四节 补充审计 第十二章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通 知 第二节 公告、信息披露 第三节 投资者关系管理 第十三章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立 第二节 解散和清算 第十四章 修改章程 第十五章 附 则

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第二部份 正 文 第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《 中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 四川长江包装控股股份有限公司（以下简称“公司”）是经宜宾地区行政公署宜署函（1988） 79 号文批准，由原四川省长江造纸厂以募集方式改组设立的股份有限公司。1988 年 12 月 28 日，公司在宜 宾地区工商行政管理局办理了注册登记手续，取得营业执照。1993 年，国家体改委体改生（1993）189 号 文批准公司为继续进行规范化试点的股份制企业。1998 年公司在上海证券交易所挂牌上市前，按《公司法》 的要求进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条 公司于 1988 年经中国人民银行宜宾地区分行宜人行（88）字第 401 号文批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 A 股 1450 万股，并于 1998 年 4 月 16 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：

中文全称：四川长江包装控股股份有限公司 英文全称： SICHUAN CHANGJIANG PACKAGING HOLDING LTD. 第五条 公司住所：四川省宜宾市马鞍石 邮政编码：644004 第六条 公司注册资本为人民币 6071.1288 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起 诉公司的董事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 公司新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会其任命后，一个月内，新任高级管理 人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》， 并向证券交易所和公司董事会备案。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：按照社会主义市场经济的客观要求，以经济效益为中心，解放思想，大 胆创新，依托公司技术优势和本地资源优势，大力推进公司技术改造以及组织结构和产品结构的优化组合， 不断开拓国内外市场，努力增加国家积累和提高股东收益。 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

机制纸、水泥袋纸，造纸技术攻关及咨询服务，造纸仪器修理，造机械安装，制浆造纸三废的综合利 用；对旅游、建筑、装饰、建筑材料、酒店管理服务、造纸、竹浆与竹浆粕及其系列产品、纸张检测仪器、 高科技(产品)开发、林业基地建设与开发等行业的投资,竹、木原料及产品经销。

第三章 股份 第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票全部在中国证券登记结算公司上海分公司集中托管。

第二十条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 5059.274 万股，向发起人四川省国有资产管理局发 行 2889.274 万股，占公司可发行普通股总数的 57.11 %。

第二十一条 公司现有股本结构为：普通股 6071.1288 万股，其中四川省政府国有资产监督管理委员 会持有 3467.1288 万股，其他股东持有 2604 万股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

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第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本：

（一）向社会公众发行股份；

• （二）向现有股东配售股份；

• （三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）以法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

第二十四条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十五条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以 购回本公司的股票；

（一）为减少公司资本而注销股份；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• （二）通过公开交易方式购回；

• （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十七条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理 部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务 提供担保。

公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。

第三十一条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股 份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十二条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六 个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理 人员。

第四章 股东和股东大会 第一节 股 东

第三十三条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种 义务。 第三十四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定 某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• （三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

• （四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

• （五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• （六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

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• １、缴付成本费用后得到公司章程；

• ２、缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：

• （１）本人持股资料；

• （２）股东大会会议记录；

• （３）季度报告、中期报告和年度报告；

• （４）公司股本总额、股本结构。

• （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• （八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；

（九）股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定、侵犯股东合法权益时，有权通过民事诉 讼或其他法律手段、依法提起要求停上违法行为或侵害行为、以及要求公司赔偿的诉讼，保护自身合法权 利；

（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

• （十一）符合条件的股东可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民 法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第四十条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损害，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法对前述人员提起要求赔偿的诉讼。 第四十一条 公司股东承担下列义务：

• （一）遵守公司章程；

• （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事 实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第四十四条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的 决策及依法开展的生产经营活动，不得向公司下达任何有关经营计划和指令，不得以其他任何形式影响公 司经营管理的独立性，损害公司及其他股东的权益。

第四十五条 公司的控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手 续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。

第四十六条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东单位 不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承 担公司的工作。

第四十七条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分 之三十以上表决权的行使；

• （三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

• （四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其 中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第四十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。

第二节 股东大会

第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

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• （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• （四）审议批准董事会的报告；

• （五）审议批准监事会的报告；

• （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证），发行可转换公 司债券，向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）作出决 议；

（十）对发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具作出决议；”

（十一）对公司收购兼并（含反收购）、合并、分立、解散和清算等事项作出决议；”

• （十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• （十三）修改公司章程；

• （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

• （十六）审议公司监事会提出的提案；

• （十七）审议批准重大关联交易事项，即公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于公司最近经

• 审计净资产值 5%的关联交易。

• （十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度 完结之后的六个月之内举行。

股东年会可以讨论本章程规定的任何事项。

第五十一条 在股东年会上，董事会应当就前次股东年会以来股东大会决议中应当由董事会办理的 各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第五十二条 在股东年会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大 会决议的执行情况。

• （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十三条 公司制定股东大会议事规则。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的 经济利益。

第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数少于《公司章程》规定人数三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

• （六）独立董事就有关事项独立发表需要披露的意见时；

（七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项股东持股股数按股东提出书面要求日计算。

第五十五条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临 时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

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• （六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所。

第五十六条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席 会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外， 公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公 司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第五十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事 长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事 会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。

第五十九条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以前通过中 国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知登记公司股东。

公司召开股东大会审议《公司章程》第六十六条所列事项的，还应当在股权登记日后三日内再次公告 股东大会通知。

第六十条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变 更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此变更股权登记日。公司因特 殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期 召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

第六十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的 所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出需要 变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修 改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间隔期。 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网 络投票的时期、投票程序以及审议的事项。

第六十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决投票，两者具有同样的 法律效力。

第六十五条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列事项须经公司股东大会表决通 过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司 债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的； （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

• （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

• （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

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公司股东大会实施网络投票，应按有关实施办法办理。

第六十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十七条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投

• 票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

• 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法

• 人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的， 应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本 人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指

• 示；

• （五）委托书签发日期和有效期限；

• （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 会议。

第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十二条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、监事会、 两名以上（含两名）的独立董事提议召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完 整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当 保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召 开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。

第七十三条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定 是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证 监会派出机构和上海证券交易所。

第七十四条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案 的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新提案，未征得提议股东的同意也不得 再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更。

第七十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东 大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东 大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中中国证监会派出机构和上海证券交易所。 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和 上海证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

• （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请

• 求；

（二）会议地点应当为公司所在地。 第七十六条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董

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事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事人应当出席会议；董事长负责 主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

• （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，出具法律意见；

• （三）召开程序应当符合本章的规定。

第七十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会未能指定董事主持股东大会的，提 议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师， 出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。董事会秘书应切实履行职责。其余召开程序应当符合本章 程的规定。

第七十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或 者股东可以按照本章第六十七条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第七十九条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五 以上的股东，有权向公司提出新的提案。

第八十条 股东大会提案应当符合下列条件：

• （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项；

• （三）以书面形式提交或送达董事会。

第八十一条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东 或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递 交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不 足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以在年度股东大会上提出。 第八十二条 提出涉及投资、财产处置和收购（含反收购）兼并、合并、分立等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值，对公司的影响、审批情况等。如 果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第八十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用 途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第八十四条 涉及公开发行股票、可转换公司债券等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

第八十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提

案。

第八十六条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并披露送转前后对比的 每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第八十七条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公司董事会应当在股东大 会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第八十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计 报告，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务善和经营善的影响向股东大会 做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积 金转增股本预案。

第八十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一 次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会上说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书

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面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

公司董事会、持有或合并持有公司股份 5%以上的股东可以提案的方式提名应由公司股东大会选举产生

的董事候选人，公司董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出监事候选人。

股东提名的董事、监事候选人，先由董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足 够的了解。

第九十一条 出席股东大会的股东（包括股东代理人）如对董事候选人、应由股东大会选举的监事候 选人的名单有异议，有权按照本章程有关规定提出新的提案，由董事会按照本章程有关规定审查决定是否 提请股东大会决议。

每届监事候选人中由职工代表担任的，由公司职代会提名，由职工以民主选举的方式产生。

第九十二条 按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举，选举采取累积投票制。独立董事和其 他董事应分别计算，以保证独立董事的比例。

第九十三条 对于前述年度股东大会临时提案，董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按 以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出 法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的， 不提交股东大会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决， 需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决 定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第九十四条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明， 并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第九十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按 照本章程第六十七条的规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会决议

第九十六条 股东（包括股东代理人）以其所持有（代表）的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。

公司董事会、二分之一以上的独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票

权。投票权的征集应采取无偿的方式，并应向被征集人充分披露信息。

第九十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上 通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。 第九十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券（包括可转换公司债券和其他债券）；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

• （六）独立董事任期内被解除职务。

• （七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

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他事项。

第一百条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零一条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第一百零二条 公司股东大会在选举董事会成员时，应充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。 本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事时，每一有表决权的股份拥有与公司 章程规定应选董事（包括独立董事）总人数相等的投票表决权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举 一位候选董事，也可以分散投票选举数位候选董事，按得票多少决定董事是否当选。 累积投票制同样适用于公司独立董事的选任。

第一百零三条 适用累积投票制度选举公司董事的具体实施办法如下：

（一）第一届董事会候选人，由发起人提名，创立大会通过；

（二）以后每届董事候选人由上一届董事会提名。如果有达到公司股份总额百分之五以上的股东和 股东代理人联名提名的人选，亦可作为董事候选人直接提交股东大会选举；

（三）董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事的简历和 基本情况； （四）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（五）股东大会审议选举董事的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决；

（六）每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相等的表决权，股东既可以把投 票表决权集中选举一位候选人，也可分散选举数人或全部候选人（例如某股东拥有 100 股股票，而公司准 备选出 9 名董事，则该股东的表决权累积为 100×9=900 票）；

（七）参加公司股东大会的股东所代表的股份总数与候选董事总人数乘积为有效投票权总数。

• （八）选举一名董事所需要的最低有效投票权数为：有效投票权总数/候选董事总人数+1

（九）选举一名董事所需要的的最低股份数为：选举一名董事所需要的最低有效投票权数/候选董事 总人数 （十）、在有表决权的股东选举董事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导 其进行投票； （十一）改选董事提案获得通过的，新任董事在股东大会会议结束之后立即就任。 第一百零四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第一百零五条 投票表决前，大会主持人应口头征询与会股东方案是否审议完毕，未审议完毕，应口 头说明，否则视为审议完毕。

第一百零六条 股东大会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议案经所有与会股东审议完毕后， 开始表决；一项议案未表决完毕，不得审议下项方案。

第一百零七条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表 决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，股东大会根据表决结果 对提议事项作出决议。

第一百零八条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点 人代表当场公布表决结果。

第一百零九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。 并将表决结果载入会议记录。

第一百一十条 每一议案经本章程规定的所需票数通过并经大会主持人宣布后，即成为股东大会决议， 未依据法律、法规和本章程规定的合法程序，不得对已形成的股东大会决议作任何修改或变更。

第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。如 果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布 表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，对表决结果提出异议的股东或股东代理人可参与监 票。该次点票结果为最终表决结果。

第一百一十二条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向上海证券交易 所说明原因并公告，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

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第一百一十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，该股东应在股东大会上披露其利益，并应回避 和放弃其表决权，该股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，股东大会会议记录或决议应注明该关联股 东不投票表决的原因。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并 在股东大会决议公告中作出详细说明。

如因关联股东回避表决使该项议案无法形成决议，则该关联交易应视为无效。

第一百一十四条 需股东大会审议批准的关联交易，是指公司拟与关联人达成的交易总额高于 3000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联交易。

第一百一十五条 本章程第一百零八条所称特殊情况，是指下列情形：

• （一）出席股东大会的股东只有该关联股东；

• （二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程

• 序表决通过；

• （三）关联股东无法回避的其他情形。

第一百一十六条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东大会说明情况， 并明确表示不参与投票表决。关联股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并 回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其他股东适用特别决议程序投票表决是否 构成关联交易和应否回避。表决前，其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

第一百一十七条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审 议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第一百一十八条 股东大会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的或者股东 对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定向人民法院起诉。

第一百一十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询 和建议作出答复或说明。

第一百二十条 任何单位或个人对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议 的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第一百二十一条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和本章程的规定。出席会议的董事应当忠 实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第一百二十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见 并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东资格

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第一百二十三条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总 数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提案表决结果以及聘请律师的意见。对股东提案做出 的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第一百二十四条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东 大会决议公告中做出说明。

第一百二十五条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百二十六条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

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股东大会会议记录保管期限不少于十年。

第一百二十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表 决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五节 股东大会授权

第一百二十八条 股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下遵照科学、高效的决策原则在股东大 会在闭会期间授权董事会行使股东大会的部分职权。

第一百二十九条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则

• （一 ）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

（二）遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，避免过多的繁琐程序，保证公 司经营决策的及时进行；

• （三）不损害公司及全体股东、特别是中小股东的合法权益；

第一百三十条 股东大会对董事会的授权事项主要包括以下几个方面：

• （一）有关公司生产经营计划的制定、实施与考核；

• （二）审核并报告公司的财务决算情况，制定公司的财务预算方案；

• （三）对不超过净资产总额 30%的资产的处置；

• （四）策划及具体实施公司在资本市场的融资活动；

• （五）筹备股东大会相关事宜，特别是股东大会提案的审定、章程的修改方案等；

• （六）处理公司经营过程中所遇到的各类突发事件；

• （七）办理股东大会决议授权的具体事项。

第一百三十一条 董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中 介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性与合理性。

第一百三十二条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公 司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

第一百三十三条 出现股东大会授权中未涉及到的事项，需要董事会紧急处置的，董事会可根据有关 法律、法规的有关规定进行处置，事后向股东大会报告处置结果。

第六节 关联交易

第一百三十四条 公司与关联方之间应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，就相互间的关联交易事 项签订书面协议，并将协议内容及其执行情况明确、具体地予以披露。

第一百三十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经 营损害公司利益。

关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标 准。公司对关联交易的定价原则应予以披露。

第一百三十六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产或其它资源。公司不得为股东及关联方提供担保。

第五章 董事会 第一节 董 事

第一百三十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第一百三十八条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。

受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的人员，不得担任公司董

事。

第一百三十九条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。 第一百四十条 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百四十一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。除非出现《公司法》中规定不得担 任董事的情形，董事在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。

独立董事被提前免职，公司应作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开声明。

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第一百四十二条 当选董事应当与公司董事会签订聘用合同，明确公司和董事之间的权利与义务、董 事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及因故提前解除合同的补偿等内容。

第一百四十三条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但因董事违反法律、法规和本章 程的规定而导致的责任除外。

第一百四十四条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其 自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• （一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

• （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

• （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

• （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• （九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

• （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。

• 但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

• １、法律有规定；

• ２、公众利益有要求；

• ３、该董事本身的合法利益有要求。

第一百四十五条 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

• （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营

• 业执照规定的业务范围；

• （二）公平对待所有股东；

• （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

• （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到

• 股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第一百四十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者 董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况 下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、 交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数， 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三 人的情况下除外。

第一百四十八条 关联董事回避和表决应遵守以下程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开之前向公司董 事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明董事与关联 交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联董事回避由非关联董事对关联交易事项进行审议表决。

（三）关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；

（四）关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销该关联事项的一 切决议。

第一百四十九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会， 声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内， 有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

第一百五十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，

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董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百五十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百五十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第一百五十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或 者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百五十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司独立董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会

第一百五十七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百五十八条 董事会由 7 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 第一百五十九条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （七）制订公司发行可转换公司债券方案，根据股东大会授权，决定公司发行可转换债券的转股、回

• 售、赎回等事项

• （八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• （九）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• （十）决定公司内部管理机构的设置；

• （十一）提名董事候选人，

• （十二）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负

• 责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十三）制订公司的基本管理制度；

• （十四）制订公司章程的修改方案；

• （十五）管理公司信息披露事项；

• （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十七）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• （十八）对涉及公司重大利益的其他事项进行决策；

• （十九）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

• 第一百六十条 董事会在不违反法律、法规和公司章程并履行了相应的信息披露前提下，具有经最近

审计占公司总资产 10%或净资产 30%金额以下的公司资产处置权和对外投资决定权。

第一百六十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东 大会作出说明。

第一百六十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规 则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百六十三条 董事会有权确定不超过公司总资产 10％或净资产 30％的风险投资（包括证券金融 投资、房地产投资或高新技术投资开发）。董事会进行风险投资决策，应建立严格的审查制度，组织有关专 家、专业人员进行可行性分析，依据专家评审结论进行决策。超过公司总资产 10％或净资产 30％的重大投 资项目，报股东大会批准。

第一百六十四条 对运用公司资产所作出的投资，董事会应当建立严格的审查和决策程序，重大投

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资项目应当由投资与决策咨询委员会组织有关专家、专业人员先行评审，向董事会提出投资建议，经董事 会审议后，报股东大会批准。

第一百六十五条 前条所称的重大投资项目系指：

（一 ）交易金额超过最近一期经审计的净资产 10%的非关联交易行为；

（二）订立、变更或终止关于投资、出租、委托经营或与他人共同经营超过公司最近一期经审计的 净资产 10%以上财产的合同；

（三）转让超过公司最后一期经审计的净资产 10%以上的其他企业； （四）收购或兼并净资产超过公司最近一期经审计的净资产 10%以上的其他企业； （五）公司合并、分立、终止和清算。 第一百六十六条 对运用占公司最近经审计的净资产 30%以下的资金投资于风险项目时，由董事会审 议批准。 第一百六十七条 董事会运用公司资产进行对外风险投资的范围是： （一）法律、法规允许的对流通股股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的金融投资； （二）法律、法规允许的对房地产、高新技术产业的投资； （三）法律、法规允许的其他类型的风险投资。 除前条规定的投资权限外，董事会有权以下述方式处置公司资产： （一）批准资产的购买、出售、融资租赁；

（二）批准债务减免、抵销、重组；

（三）批准资产置换、抵押、质押、出租；

（四）批准向银行或其他金融机构借款或为第三方提供担保；

（五）批准其他资产处置行为；

（六）批准公司拥有 50%以上权益的子公司作出的上述资产处置行为。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的 损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

• （1）、公司不得为股东(含股东的控股子公司、股东的附属企业)及其他关联方、任何非法人单位或者个

• 人、本公司持股 50%以下的子公司提供担保。

• （2）、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

• （3）、公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上董事签署同意，或者经股东大会批准。不得直接

• 或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

• （4）、公司对外担保必须要求提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

• （5）、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义

• 务,必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

公司对外提供担保,被担保对象必须提供以下资信证明：

• （1）、经营状况良好,有发展前景的赢利企业；

• （2）、银行信誉良好,被担保对象的银行资信等级必须达到 A 级以上；

• （3）、没有拖欠税款及银行借款逾期和拖欠利息的情况。

公司可为下属公司(分公司、控股 50%以上的公司)担保。公司对外担保涉及的金额或连续 12 个月累计 额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产 5%(含 5%)以内,由董事会作出决定,须经全体董事的三分之 二以上通过。公司对外担保涉及的金额或连续 12 个月累计额占公司最近一期经注册会计师审计的净资产 5%以上时,由股东大会作出决定,公司负债率到达或超过 50%时,所有担保事宜均由股东大会作出决定,担保 事宜须经到会有表决权票数的三分之二以上通过。

公司与控股股东及其他关联方的资金往来,按以下规定：

（1）、控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。控股股东 及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他 支出；

• （2）、公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

• A、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

• B、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

• C、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

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• D、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

• E、代控股股东及其他关联方偿还债务；

• F、中国证监会认定的其他方式。

• （3）、注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对公司存在控股

• 股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

• 第一百六十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百六十九条 董事长行使下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）督促、检查董事会决议的执行；

• （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

• （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五）行使法定代表人的职权；

• （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

• 别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七）董事会授予的其他职权。

• 第一百七十条 公司根据需要，由董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权。

• （一）授权原则

• 以维护股东和公司的利益为出发点，根据国家法律、法规的规定及公司运行的实际需要，董事会授权

• 董事长 可以采取必要的措施处理各种突发事件以及影响公司正常运转、影响股东及公司利益的事件。

• （二）授权内容

• 1、当会计师事务所出现职位空缺时，代表董事会委任会计师事务所填补空缺，事后报股东大会批准；

• 2、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• 3、当遇到不可抗拒的自然因素对公司的利益和财产安全构成威胁时，董事长有临时处置权，事后向

• 董事会和股东大会报告处置方法和结果；

• 4、如出现董事会职权中未涉及到的事项，董事长在与其他董事沟通的基础上，按照有关法律、法规

• 的规定进行处置，事后向董事会报告处置方法和结果。

第一百七十一条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第一百七十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体 董事。

第一百七十三条 有下列情形之一的，董事应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）经理提议时。

（五）独立董事提议时；

第一百七十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真或专人通知；通知时限不少于召开 临时董事会会议前二日。

如有本章第一百六十八条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名 副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职 责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百七十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的 相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。

第一百七十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

涉及到修改公司章程、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并等重大问题必须由全体董事的

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三分之二以上董事同意方可通过。

第一百七十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决 议，并由参会董事签字。

第一百七十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代 为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十九条 董事会决议表决方式一般为举手表决，也可以采用书面决议形式代替召开董事会会 议，每名董事有一票表决权。

当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时，该董事应向董事会披露其利益，并应放弃其表决权， 该董事不应计入参加表决的董事人数。董事会会议记录或决议应说明董事不参与投票表决的原因。

第一百八十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会 议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。

第一百八十一条 董事会会议记录包括以下内容：

• （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三）会议议程；

• （四）董事发言要点；

• （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百八十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 独立董事

第一百八十三条 公司设立独立董事。公司董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少 有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权 益不受损害。

第一百八十四条 独立董事的任职资格要求与公司董事的任职资格要求相同，但下列人员不得担任 本公司的独立董事：

• （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

• （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直

• 系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职

• 的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百八十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

第一百八十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份 1％以上的股东可以 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

提名人应当对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百八十七条 独立董事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年。 第一百八十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，非因法定事由不得无故被免职。

第一百八十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职

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导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 独立董事填补其缺额后生效。

第一百九十条 独立董事行使以下职权：

（一）对公司将要进行的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易作 出独立判断，然后提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。

第一百九十一条 独立董事应履行以下义务：

（一）对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务；

（二）按照有关法律法规的规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关 注中小股东的合法权益不受损害。

（三）不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（四）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运营情况，主动调查，获取做出 决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职 责的情况进行说明。

第一百九十二条 独立董事对公司的下述事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的 0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）在年度报告中, 独立董事对公司累计和当期对外担保情况、公司对外担保方面执行法律法规 情况进行专项说明,并发表独立意见。

第一百九十三条 独立董事发表的独立意见为以下几种意见中的一种：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第一百九十四条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求公司补充。

当独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会出延期召开董事会会议或延期审 议该事项，董事会应予采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。

第一百九十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权，及时向独立董事提供相关资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事发表的独立意见提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时与证券交易所联系办理公告事宜。 第一百九十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预独立董事独立行使职权。

第一百九十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权所需费用由公司承担。

第一百九十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大 会审议通过。

除上述津贴外，公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员不得给予独立董事其他的利益。 第四节 董事会专门委员会

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第一百九十九条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职 权。董事会应制定各专门委员会的职责、议事程序、工作权限，各专门委员会必须具有独立性和专业性。 除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议作出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予 各专门委员会。

• 第二百条 各专业委员会成员成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。 第二百零一条 专门委员会成员全部由董事组成，由董事会任免。

第二百零二条 专门委员会成员的选举

• （一）董事会应首先选举产生提名委员会；

• （二）提名委员会提名各主席人选，并报请董事会；

• （三）董事会对提名委员会的提名进行表决； 第二百零三条 专门委员会主席的选举；

• （一）提名委员会主席由董事长提名，董事会选举产生；

• （二）提名委员会提名各委员会主席人选，报董事会；

• （三）董事会选举各委员会主席。

第二百零四条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后，决定委员会会议召开的频率和时间。 第二百零五条 专门委员会主席在与委员会成员协商之后，拟定委员会工作议程。 第二百零六条 提名委员会由 3-5 名委员组成，其中独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任

主席。

第二百零七条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

• （四）提名董事会其他委员会成员人选；

• （五）董事会授予的其他职权。

第二百零八条 薪酬与考核委员会由 3-5 名委员组成。其中独立董事占二分之一以上，并由独立董 事担任主席。

第二百零九条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

• （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

• （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

• （三）董事会赋予的其他职权。

第二百一十条 战略决策委员会由 3 名委员组成。

第二百一十一条 战略决策委员会的主要职责是：

• （一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

• （二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议；

• （三）董事会赋予的其他职能。

第二百一十二条 审计委员会由 3 名委员组成。其中独立董事占二分之一以上，并由独立董事担任 主席，成员中至少有一名是会计专业人士。

• 第二百一十三条 审计委员会的主要职责是：

• （一）提议聘请或更换外部审计机构；

• （二）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• （四）审核公司的财务信息及其披露；

• （五）审查公司的内控制度。

（六）董事会赋予的其他职权。

第五节 董事会秘书

第二百一十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 第二百一十五条 董事会秘书应当具备以下条件：

• （一）具有良好的个人品质和职业道德，无违法犯罪记录；

• （二）具有大学本科以上学历，有足够的财务、法律、金融、企业管理、计算机应用等专业知识； （三）从事财务、法律、金融、企业管理等工作三年以上；

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（四）经过证券交易所专业培训并取得证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。

（五）本章程第一百三十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第二百一十六条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应当另行委任一名授权代表，在董事会秘书不能 履行其职责时，代行董事会秘书的职责。

授权代表应当具有董事会秘书的任职资格，并须经过公司股票上市的证券交易所组织的专业培训和考

核。

第二百一十七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券监管 机构可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制 度，促使公司与相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披 露工作；

• （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料； （四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件； （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

• （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人

• 在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料， 以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

• （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、证券交易所

• 其他规定，以及上市协议对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、证券交 易所其他规定和公司章程时，应提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见。如果董事会坚持作 出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告。

（十）证券监管机构和证券交易所要求履行的其他职责。

第二百一十八条 董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得 干预董事会秘书的工作。

• 第二百一十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务

• 所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二百二十条 董事会秘书由董事长提名，根据上海证券交易所上市规则中关于董事会秘书培训、考 核、解聘等的条件和程序，由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事 会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 经 理

第二百二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任经理、副经理或者其他高 级管理人员，但兼任经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第二百二十二条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者， 并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的经理。

• 第二百二十三条 公司建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，

• 保持经理人员的稳定。公司对经理人员的绩效评价是确定经理人员薪酬及其他激励方式的依据。 第二百二十四条 经理每届任期 3 年，经理连聘可以连任。

第二百二十五条 经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四）拟订公司的基本管理制度；

• （五）制订公司的具体规章；

• （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

• （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• （九）提议召开董事会临时会议；

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• （十）公司章程或董事会授予的其他职权。

• 第二百二十六条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

第二百二十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

• 第二百二十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公

• 司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

• 第二百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

• 第二百三十条 经理工作细则包括下列内容：

• （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• （二）经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

• （四）董事会认为必要的其他事项。

• 第二百三十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二百三十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司

• 之间的劳务合同规定。

第七章 监事会 第一节 监 事

• 第二百三十三条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事 2 名。 第二百三十四条 监事应具有会计、法律等方面的专业知识或工作经验。

• 第二百三十五条 公司法》第５７条、第５８条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并

• 且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

• 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

• 第二百三十六条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公

• 司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

• 第二百三十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代

• 表大会应当予以撤换。

• 第二百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。 第二百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第二节 监事会

• 第二百四十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履

• 行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。监事会下设办公室，为监事会的日常工作机构。

• 第二百四十一条 监事会应当制定监事会议事规则，监事会应严格按规定程序进行工作。监事会议事

• 规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

• 第二百四十二条 监事会行使下列职权：

• （一）检查公司的财务；

• （二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

• （三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东

• 大会或国家有关主管机关报告；

• （四）提议召开临时股东大会；

• （五）列席董事会会议；

• （六）提名由股东代表出任的监事会候选人，

• （七）定期召开监事会议，并根据需要及时召开临时会议。监事会议因故不能如期召开，应公告说明

• 原因。

• （八）要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注

• 的问题。

• （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

• 第二百四十三条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予

• 帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二百四十四条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监 事。

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第二百四十五条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题， 发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第二百四十六条 监事会以召开会议方式进行议事。

监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权，监事会作出决议， 必须经过全体监事的过半数通过。

第二百四十七条 监事会的表决方式为：举手投票表决，每名监事有一票表决。

第二百四十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保存期限不少于 10 年。

第二百四十九条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果，是公司对董事、经理和高级管 理人员绩效评价的重要依据。

第八章 董事、监事、经理人员的绩效评价

第二百五十条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序，以此形成个 人薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制。

第二百五十一条 公司董事会负责组织对上述高级管理人员的绩效评价，以此作为确定其薪酬以及 其它激励方式、水平的依据。

独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 在董事会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二百五十二条 对上述高级管理人员的薪酬分配由董事会提出方案，报请股东大会决定，同时， 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披 露。

第二百五十三条 上述高级管理人员如违反法律法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司 董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第九章 利益相关者

第二百五十四条 利益相关者是指与公司利益相关联的银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、 社区等，公司应尊重利益相关者的合法权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

第二百五十五条 公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利 益相关者应有机会和途径获得赔偿。

第二百五十六条 公司应向银行及其他债权人提供必要的信息，以便其对公司的经营状况和财务状 况作出判断和进行决策。

第二百五十七条 公司应鼓励职工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流，反映职工 对公司经营、财务状况以及涉及职工利益的重大决策的意见。

第二百五十八条 公司在保持经营持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在社区的福利、 环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

第十章 劳动人事与工会

第二百五十九条 公司遵照国家有关劳动人事的法律法规，坚持确保股东（投资者）权益和员工（劳 动者）权益的原则。

第二百六十条 公司根据政府有关规定，实行全员劳动合同制，有权自主招聘员工，并根据“高贡献 者高报酬，忠诚敬业者有保障“的原则，自主决定员工报酬及其支付方式。报酬水平与公司经济效益挂钩。 第二百六十一条 公司高级管理人员的报酬为年薪制，年薪标准由董事会批准，收入水平与公司经济 效益挂钩。

第二百六十二条 公司有权对不合格的员工进行行政处分，直至辞退和开除。

第二百六十三条 员工有辞职的自由，但必须按公司人事管理制度规定的程序履行手续。未经批准擅 自离职者，应赔偿由此造成的经济损失。

第二百六十四条 员工按国家法定节、假日休假，在职期间享受公司规定的各项福利待遇。

第二百六十五条 公司确保员工的合法权益不受侵害。员工不得从事侵害公司利益的活动，对本公司 专有技术和商业情报有维护、保密的义务。

第二百六十六条 公司员工因自己过错而给本公司造成经济损失的，须承担赔偿责任，情节严重构成 犯罪的，由公司提交司法机关追究刑事责任。

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第二百六十七条 公司员工依法组织工会，维护员工的合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条

件。 第二百六十八条 公司工会依据国家法规开展活动。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第二百六十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第二百七十条 公司在每年第一季度和第三季度结束之后的一个月内编制公司季度报告，公司在每一 会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编 制公司年度财务报告。

第二百七十一条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）； （五）会计报表附注； 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。 第二百七十二条 季度报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第二百七十三条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立 账户存储。 第二百七十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取法定公益金百分之十；

（四）提取任意公积金； （五）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益 金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股 东分配利润。

第二百七十五条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表 独立意见； （三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的 资金。 第二百七十六条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金 转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第二百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月 内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节 内部审计

第二百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部 审计监督。

第二百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董 事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百八十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。

第二百八十二条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有 关的资料和说明；

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• （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其 作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百八十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务 所填补该空缺。

第二百八十四条 会计师事务所的报酬由股东大会决定，报酬数额应在公司年度报告、中期报告、季 度报告中披露。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百八十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露， 必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，会计 师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中 国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当 情事。

第四节 补充审计

第二百八十七条 公司在证券市场开展投资与融资项目时，可以根据有关部门的要求，聘请获中国证 监会和财政部特别许可的国际会计师事务所，按国际通行的准则，对公司按国际通行的会计和信息披露准 则编制的补充财务报告进行审计，即为补充审计。

第二百八十八条 国际通行会计准则是指国际会计准则委员会颁布的国际会计准则，如果需要，公司 在编制财务报告时，在个别方面依据美国、香港等发达国家和地区会计准则的，应特别注明。

第十二章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理 第一节 通 知

第二百八十九条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。 第二百九十条 公司的通知以下列形式发出；

（一）以专人送出； （二）以邮件（含电子邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）传真方式发送；

（五）公司章程规定的其他形式。 第二百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以在本章程中确定的中国证监会指定的报纸上以董 事会公告的方式进行。

第二百九十三条 公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专 人送达的方式进行。

第二百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专 人送达的方式进行。

第二百九十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日 期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方 式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司通知以传真方式发送，以传真发送时间为送达日期。公司 通知以电子邮件方式发送，以电子邮件发送时间为送达日期。

第二百九十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告、信息披露

第二百九十七条 公司应当根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所股票上市规则，公司 股票上市的证券交易所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。公司应建立健全信息披露管理 制度和重大信息的内部报告制度。

第二百九十八条 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司公告和其他

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需要披露的信息。

第三节 投资者关系管理

第二百九十九条 公司应当积极开展投资者关系管理工作，并建立健全投资者关系管理工作制度。通 过多种形势主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流。公司董事会秘书、证券事务代表具体负责 公司投资者关系管理工作。

第十三章 合并、分立、解散和清算 第一节 合并或分立

第三百条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第三百零一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第三百零二条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东 大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。 第三百零三条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分 立。 第三百零四条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的 股东的合法权益。

第三百零五条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第三百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公 司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二节 解散和清算

第三百零七条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）不能清偿到期债务依法宣告破产；

（五）违反法律、法规被依法责令关闭。

第三百零八条 公司因有本节前条第（一）、（二）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清 算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时 签订的合同办理。

公司因有本节前条（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及 专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条（五）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算 组进行清算。

第三百零九条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活 动。 第三百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

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（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会 指定报刊上公告三次。

第三百一十二条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说 明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第三百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 股东大会或者有关主管机关确认。

第三百一十四条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第三百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债 务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第三百一十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股 东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理 注销公司登记，并公告公司终止。

第三百一十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十四章 修改章程

第三百一十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相 抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第三百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第三百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第三百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十五章 附 则

第三百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第三百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在〔公 司登记机关全称〕最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第三百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第三百二十五条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》为章程附件。 第三百二十六条 章程由公司董事会负责解释。

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