SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jul 8, 2019

证券代码： 002422 证券简称：科伦药业 公告编号： 2019-070

四川科伦药业股份有限公司

关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议 于 2019 年 7 月 8 日召开，会议决议于 2019 年 7 月 24 日召开公司 2019 年第二次 临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2019 年第二次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

• 3．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门

• 规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2019 年 7 月 24 日下午 15：00

网络投票时间：2019 年 7 月 23 日至 2019 年 7 月 24 日，其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019 年 7 月 24 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00 期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2019 年 7 月 23 日 15：00 至 2019 年 7 月 24 日 15：00 期间任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．出席会议对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会的股权登记日：2019 年 7 月 18 日。截至 2019 年 7 月 18 日下 午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全 体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委 托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件 2），该股东代理人不 必是公司股东；合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保 证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类 账户，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的， 可以通过交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

7．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西

路 36 号）

二、会议审议事项

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司符合配股条件的议案	√
2.00	关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案	√
2.01	（一）发行股票的种类和面值	√
2.02	（二）发行方式	√
2.03	（三）配股基数、比例和数量	√
2.04	（四）定价原则及配股价格	√
2.05	（五）配售对象	√
2.06	（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方案	√
2.07	（七）发行时间	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2.08	（八）承销方式	√
2.09	（九）本次配股募集资金投向	√
2.10	（十）本次配股决议的有效期限	√
2.11	（十一）本次发行股票的上市流通	√
3.00	关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案	√
4.00	关于公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案	√
5.00	关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√
6.00	关于公司本次配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承 诺的议案	√
7.00	关于《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》的议案	√
8.00	关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次配股相 关事宜的议案	√

说明：

（1）上述议案中，第 1 至 8 项议案已经公司第六届董事会第十五次会议审 议通过，第 1 至 7 项议案已经公司第六届监事会第七次会议审议通过。

（2）根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定的要求，本次 会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独 或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票 结果将及时公开披露。

（3）上述议案需经出席会议股东（包括其代理人）所持表决权的 2/3 以上 通过，且议案 2 需由出席会议股东（包括其代理人）逐项表决。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

1．会议登记时间：2019 年 7 月 19 日、22 日、23 日

上午 9：00–11：30，下午 1：30–4：30

2．登记地点：成都市青羊区百花西路 36 号科伦药业董事会办公室

邮寄地址：成都市青羊区百花西路 36 号科伦药业董事会办公室（信函上请 注明“股东大会”字样）

邮编：610071

传真：028-86132515

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3．登记方法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权 委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持 股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2019 年 7 月 23 日上午 12：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上 请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 1。

五、其他事项

1．会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：028-82860678

传真电话：028-86132515

联系地址：成都市青羊区百花西路 36 号科伦药业董事会办公室

邮政编码：610071

邮箱地址：kelun@kelun.com

2．参会人员的食宿及交通费用自理；

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭 遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [419 x 32] intentionally omitted <==

四川科伦药业股份有限公司董事会

2019 年 7 月 9 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称

投票代码：362422 投票简称：科伦投票

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相 同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2019 年 7 月 24 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2019 年 7 月 23 日（现场股东大会召开 前一日）下午 3：00，结束时间为 2019 年 7 月 24 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者 网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码 ” 。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

• 3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

• 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附件2：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2019年 第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

提案编码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投 票提案
1.00	关于公司符合配股条件的议案	√
2.00	关于公司2019 年度配股公开发行证券方案 的议案	√
2.01	（一）发行股票的种类和面值	√
2.02	（二）发行方式	√
2.03	（三）配股基数、比例和数量	√
2.04	（四）定价原则及配股价格	√
2.05	（五）配售对象	√
2.06	（六）本次配股前滚存未分配利润的分配方 案	√
2.07	（七）发行时间	√
2.08	（八）承销方式	√
2.09	（九）本次配股募集资金投向	√
2.10	（十）本次配股决议的有效期限	√
2.11	（十一）本次发行股票的上市流通	√
3.00	关于公司2019 年度配股公开发行证券预案 的议案	√
4.00	关于公司2019 年度配股募集资金使用可行 性分析报告的议案	√
5.00	关于无需编制前次募集资金使用情况报告的 议案	√
6.00	关于公司本次配股摊薄即期回报的风险提示 及填补措施与相关主体承诺的议案	√
7.00	关于《未来三年股东回报规划（2019-2021 年）》的议案	√
8.00	关于提请公司股东大会授权董事会及董事会 授权人士办理本次配股相关事宜的议案	√

委托人姓名（名称）：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户： 受托人姓名： 身份证号码： 受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）： 授权委托日期：

注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。 2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准； 对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作 具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该 事项进行投票表决。

• 3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==