SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 27, 2016

证券代码： 002422 证券简称：科伦药业 公告编号： 2016-061

四川科伦药业股份有限公司

关于召开2016 年第三次临时股东大会的通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏承担责任。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第五届董事会第 十七次会议于 2016 年 10 月 26 日召开，审议通过了《关于将公司回购股份实施员工持 股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于 < 公司 2016 年限制性股 票激励计划（草案） > 及其摘要的议案》、《关于 < 公司 2016 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法 > 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》等议案。上述议案需提请股东大会审议。根据《公司章程》等有关规定，公司第五 届董事会第十七次会议决定召开 2016 年第三次临时股东大会。本次股东大会将采用现 场投票及网络投票相结合的方式进行，有关事项如下：

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次： 2016 年第三次临时股东大会。

（二）股东会议召集人：公司董事会。

2016 年 10 月 26 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1 、现场会议召开时间： 2016 年 11 月 14 日下午 14:30 ；

2 、网络投票时间： 2016 年 11 月 13 日至 2016 年 11 月 14 日。其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2016 年 11 月 14 日上午 9 ： 30 至 11 ： 30 ， 下午 13 ： 00 至 15 ： 00 ；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2016 年 11 月 13 日 15 ： 00 至 2016 年 11 月 14 日 15 ： 00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平

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台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现 场投票、网络中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决 结果为准。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会 审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。因 此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集议案 4 、 5 、 6 、 7 的投票权。《独立董 事公开征集委托投票权报告书》刊登在 2016 年 10 月 28 日公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网（ www.cninfo.com.cn ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

（六）出席对象：

• 1 、凡 2016 年 11 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分

• 公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不 能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

• 2 、公司董事、监事和高级管理人员；

• 3 、公司聘请的见证律师等相关人员。

• （七）现场会议召开地点：成都市公司会议室（成都市青羊区百花西路 36 号）。 二、会议审议事项

序号	议题
1	《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》
2	《关于审议<四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境内部分）> 和<四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）>的议案》
3	《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》
4	《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激励计划 的议案》
5	《关于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
6	《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

说明：

• (1) 上述议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见 2016 年

10 月 28 日公司在指定信息披露网站上披露的公告；

• (2) 上述第 4 、 5 、 6 、 7 议案需经出席会议股东（包括其代理人）所持表决权的 2/3

• 以上通过；

• (3) 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的规定，如上述涉及关联交

• 易事项，相关关联股东须回避表决；

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(4) 公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持 有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开 披露。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）登记方式

• 1 、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

• 2 、法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法定代表人证明书或

• 法人授权委托书及出席人身份证原件办理登记手续；

• 3 、委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等

• 办理登记手续；

• 4 、异地股东可以信函或传真方式登记（需在 2016 年 11 月 11 日下午 4 点半前送达

• 或传真至公司，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

（二）登记时间： 2016 年 11 月 10 日、 11 日（上午 9 ： 00 至 11 ： 30 ，下午 14 ： 00 至 16 ： 30 ）。

（三）登记地点：成都市青羊区百花西路 36 号科伦药业董事会办公室

邮寄地址：成都市青羊区百花西路 36 号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股 东大会”字样）

邮编： 610071

传真： 028-86132515

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn ）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件 2 。

五、其他事项

• 1 、会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话： 028-82860678

传真电话： 028-86132515

联系地址：成都市青羊区百花西路 36 号科伦药业董事会办公室

邮政编码： 610071

邮件地址： kelun@kelun.com

• 2 、参会人员的食宿及交通费用自理；

• 3 、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发

重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

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• 六、备查文件

• 1 、提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2016 年 10 月 28 日

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附件 1 ：授权委托书

授权委托书

兹授权 先生 / 女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

序号	议案名称		表决意见
		同意	反对	弃权	回避
1	《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》
2	《关于审议<四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权 激励管理办法（境内部分）>和<四川科伦药业股份有限公 司子公司员工股权激励管理办法（境外部分）>的议案》
3	《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资 事宜的议案》
4	《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股 份实施限制性股票激励计划的议案》
5	《关于<公司2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》
6	《关于<公司2016 年限制性股票激励计划实施考核管理 办法>的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》

委托人姓名（名称）：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名： 身份证号码：

受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）： 受托日期：

注： 1 、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2 、特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为 准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具 体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行 投票表决。

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附件2：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362422

• 2、投票简称：科伦投票

• 3、投票时间：2016年11月14日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

• 6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

• （1）在投票当日，“科伦投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

• （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此

• 类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

	表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
议案序号	议案名称	委托价 格
	总议案	100.00
1	《关于实施子公司员工股权激励方案的议案》	1.00
2	《关于审议<四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境内 部分）>和<四川科伦药业股份有限公司子公司员工股权激励管理办法（境外部 分）>的议案》	2.00
3	《关于为实施子公司员工股权激励设立相关主体及增资事宜的议案》	3.00
4	《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股票激 励计划的议案》	4.00
5	《关于<公司2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》	5.00
6	《关于<公司2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》	6.00
7	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》	7.00

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见。上述议案为非累积投票制的议案，“委托数量”项下

• 填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股

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反对	2 股
弃权	3 股

• （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

• 二、通过互联网投票系统的投票程序

• 1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，

• 结束时间为2016年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业 务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务 密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过 深交所互联网投票系统进行投票。

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