SICHUAN KELUN PHARMACEUTICAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Oct 27, 2016

四川科伦药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 的有关规定，四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李越冬 女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2016年11月14日召开的2016 年第三次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会及深圳证券交易所对本征集报告书的内容不负任何责任，对其内 容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。

一、征集人声明

本人李越冬作为征集人，仅对公司拟召开的2016年第三次临时股东大会的相 关审议事项征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单 独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等 证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于 征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履 行不会违反法律法规、《四川科伦药业股份有限公司章程》或公司内部制度中的 任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

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• 1 -

公司名称	四川科伦药业股份有限公司
英文名称	Sichuan Kelun Pharmaceutical Co., Ltd
成立日期	2002年5月29日
注册资本	144,000万元人民币
法定代表人	刘革新
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	科伦药业
股票代码	002422
注册地址	成都市新都卫星城工业开发区南二路
邮编	610500
电话	028-82860678
传真	028-86132515
网址	http://www.kelun.com
电子邮箱	kelun@kelun.com
经营范围	研究、生产大容量注射剂、小容量注射剂、冲洗剂；直立式聚丙烯输液袋的 技术开发、生产；货物进出口、技术进出口；以下限分支机构凭许可证在有 效期内经营：制造销售硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、软胶囊剂、片剂、滴丸剂、 中药前处理及提取；生产销售原料药；医疗技术服务；医疗技术咨询（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）本次征集事项

由征集人针对2016年第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股 东公开征集委托投票权：

1、《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回购股份实施限制性股 票激励计划的议案》

• 2、《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

• 3、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

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• 2 -

• 4、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 三、本次股东大会基本情况

本次股东大会召开的详细情况，详见2016年10月28日《证券时报》、《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 中《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知公告》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李越冬女士，其基本情 况如下：

李越冬女士，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，公司独立董事，会计 专业博士，美国注册会计师（AICAP），审计署审计科研所与北京大学政府管理 学院联合培养博士后，副教授，硕士生导师。现在西南财经大学会计学院从事会 计、审计双语教学。曾任职于中国建设银行、美国佐治亚州立学院(GC&SU)商 学院和教育学院、美国华盛顿州立大学（WSU）等。从事过会计结算、财务、 研究生助教、兼职讲师等工作，并由审计署境外司选聘为联合国审计人员。2015 年6月起任公司独立董事。目前兼任成都高新发展股份有限公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安 排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人 之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2016年10月26日召开的第五届董事 会第十七次会议，并且对关于《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回 购股份实施限制性股票激励计划的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励 计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事

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• 3 -

宜的议案》、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》投了赞成票。 六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本 次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2016年11月9日股市交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间：2016年11月10日至2016年11月11日的（上午9：00至11： 30，下午14：00至16：30）

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤：

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和 内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托 书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表 人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文 件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书 原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证， 并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签 署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告

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• 4 -

书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时 间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股 东大会”字样）

收件人：黄新

电话：（028）-82860678

传真：（028）86132515

邮政编码：610071

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， “ ” 并在显著位置标明 独立董事公开征集投票权授权委托书 。

第四步：由见证律师确认有效表决票。公司聘请的见证律师将对法人股东和 个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将 由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明

• 确，提交相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相 同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收 到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现 场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处 理：

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• 5 -

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止 之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授 权委托自动失效；

2、股东亲自出席或将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记 并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授 权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托 无效。

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

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• 6 -

（本页无正文，为《四川科伦药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报 告书》之签字页）

征集人：李越冬 二〇一六年十月二十六日

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• 7 -

附件一

四川科伦药业股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《四川科伦药业股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》全文、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知公告》 及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报 告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托 书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托四川科伦药业股份 有限公司独立董事李越冬女士作为本人/本公司的代理人，出席四川科伦药业股 份有限公司2016年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议 事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序 号	议案名称		表决结果	表决结果
		同意	反对	弃权	回避
1	《关于将公司回购股份实施员工持股计划变更为回 购股份实施限制性股票激励计划的议案》
2	《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》
3	《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》
4	《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关 事宜的议案》

附注：

• 1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”：如欲对议案投反对票，请

• “ ” “ ”

• 在 反对 栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在 弃权 栏内相应地方填上“√”。 无明确指示，代理人可自行投票。关联股东需回避表决。

• 2、授权委托书简报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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• 1 -

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户： 受托人签名： 受托人身份证号： 委托书有效期限： 委托日期：2016 年 月 日

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• 2 -