SICHUAN HAOWU ELECTROMECHANICAL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Dec 18, 2008

证券代码:000757 证券简称:*ST 方向 公告编号;2008-55

四川方向光电股份有限公司

关于召开二○○八年第二次临时股东大会的提示性

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

(一)召开时间

1、现场会议召开时间为:2008 年 12 月 24 日(星期三)下午 2:00

2、网络投票时间:2008 年 12 月 23 日-2008 年 12 月 24 日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2008 年 12 月 24 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网 投票的具体时间为 2008 年 12 月 23 日 15:00 至 2008 年 12 月 24 日 15:00 期间 的任意时间。

(二)股权登记日:2008 年 12 月 17 日(星期三)

(三)现场会议召开地点:四川省内江市甜城大道方向科技园

(四)召集人:公司董事会

(五)召开方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统向股东提供网络形式的投票 平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

(六)投票规则

公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深 圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种,不能重 复投票。具体规则为:

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票,以第一次投票为准;

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票,以第一次投票为准。

(七)出席对象:

1、截止 2008 年 12 月 17 日(星期三)下午收市后,在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会会议现 场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票 时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员、法律顾问、独立财务顾问等。

二、会议审议事项

(一)议案名称

议案一:《关于公司进行重大资产出售的议案》

向内江新向投资管理有限公司转让全部资产和负债。

本议案须经参加表决的股东所持表决权2/3以上审议通过。

议案二:《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业(集团)有限公司 的议案》

(1)本次合并方案

(2)本次发行具体内容

①发行股票的类型和面值

②发行方式

③发行对象

④定价依据及发行价格

⑤发行数量

⑥锁定期安排

⑦上市地点

⑧决议有效期限

本议案须分项表决,各分项表决议案经参加表决的股东所持表决权 2/3 以上 审议通过。

议案三:《关于邹蕴玉及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权 1/2 以上审议通过。

议案四:《四川方向光电股份有限公司与内江新向投资管理有限公司关于四 川方向光电股份有限公司之资产转让协议书》

本议案须经参加表决的股东所持表决权 2/3 以上审议通过。

议案五:《四川方向光电股份有限公司与上海高远置业(集团)有限公司之 吸收合并协议书》

本议案须经参加表决的股东所持表决权 2/3 以上审议通过。

议案六:《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权 1/2 以上审议通过。

议案七:《关于修改〈公司章程〉的议案》

本议案须经参加表决的股东所持表决权 2/3 以上审议通过。

(二)披露情况

上述议案相关披露请查阅 2008 年 8 月 14 日和 2008 年 12 月 9 日《中国证券 报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn)的相关内容。

(三)特别强调事项

公司股东既可参与现场股票,也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统参加网络股票。

三、股东登记表决方式

(一)现场股东大会会议登记方法

1、登记方式:

(1)出席会议的个人股东请持本人身份证、持股凭证、证券账户卡;授权 代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异 地股东可采用信函或传真的方式登记。

(2)出席会议的法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、 法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

2、登记地点及授权委托书送达地点:

地址:四川省内江市甜城大道方向科技园董事会办公室

邮政编码:641000

联系电话:(0832)2202757

联系人:徐琳、赖艳梅

3、登记时间:自本次临时股东大会股权登记日 2008 年 12 月 17 日至股东大 会召开日 2008 年 12 月 24 日 14:00 以前每个工作日上午 8:00-11:00,下午 13:00-17:00 登记。

4、注意事项:

出席现场股东会议的股东及授权代理人应于本次临时股东大会召开前半小 时到达会议现场,办理参会登记相关手续。

(二)参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次临时股东大会上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票 系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过交易系统或互联网投票系统 参加网络投票。投资者参加网络投票的操作流程如下:

1、采用交易系统的投票操作

(1)本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 为 2008 年 12 月 24 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00,投票程序比 照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(2)投票代码:360757;投票简称:方向投票

(3)投票的具体程序为:

①买卖方向为买入股票;

②在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的申报价格,以 100.00 元代 表全部需要表决的议案,以 1.00 元代表第 1 个需要表决的议案事项,以 2.00 元代表第 2 个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议 案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

议案序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	表决对以下议案一至议案七所有议案统一表决	100.00
议案一	《关于公司进行重大资产出售的议案》	1.00
议案二	《公司以新增股份的方式吸收合并上海高远置业(集团)有限公司的议案》	2.00
1	本次合并方案	2.01
2	本次发行具体内容
(1)	发行股票的类型和面值	2.02
(2)	发行方式	2.03

(3)	发行对象	2.04
(4)	定价依据及发行价格	2.05
(5)	发行数量	2.06
(6)	锁定期安排	2.07
(7)	上市地点	2.08
(8)	决议有效期限	2.09
议案三	《关于邹蕴玉及其一致行动人免于发出收购要约的议案》	3.00
议案四	《四川方向光电股份有限公司与内江新向投资管理有限公司关于四川方向光电股份有限公司之资产转让协议书》	4.00
议案五	《四川方向光电股份有限公司与上海高远置业(集团)有限公司之吸收合并协议书》	5.00
议案六	《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》	6.00
议案七	《关于修改〈公司章程〉的议案》	7.00

注:对于议案二中有多个需表决的子议案,2.00 元代表对议案二下全部子议案进行表 决,2.01 元代表议案二中的子议案 1,2.02 元代表议案二中的子议案 2,以此类推。

③在"委托股数"项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股 代表弃权;

④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

(4)计票规则

在股东对总议案进行投票表决时,如果股东先对议案一至议案七中的一项或 多项投票表决,然后对总议案投票表决,以股东对议案一至议案七中已投票表决 议案的表决意见为准,未投票表决的议案,以对总议案的投票表决意见为准;如 果股东先对总议案投票表决,然后对议案一至议案七中的一项或多项议案投票表 决,则以对总议案的投票表决意见为准。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1) 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东 可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册;填写"姓名"、

"证券账户号"等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个 4 位 数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借"激活校验码" 激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00 元	4 位数字的"激活校验码"

如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的,当日下午 13:00 即可使用;如服 务密码激活指令上午 11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效, 在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失, 挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00 元	大于 1 的整数

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话:0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址:xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话:0755-83991022/83990728/83991192

③股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

A)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在"上市公司股东大会列表"选择"四 川方向光电股份有限公司 2008 年度第二次临时股东大会投票";

B)进入后点击"投票登录",选择"用户名密码登陆",输入您的"证券账户 号"和"服务密码";已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录;

C)进入后点击"投票表决",根据网页提示进行相应操作;

D)确认并发送投票结果。

④投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2008 年 12 月 23 日 下午 15:00 至 2008 年 12 月 24 日下午 15:00 期间的任意时间。

(三) 董事会征集投票权程序

1、征集对象:本次投票权征集的对象为四川方向光电股份有限公司截止 2008 年 12 月 17 日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在 册的全体无限售条件流通股股东。

2、征集时间:自 2008 年 12 月 17 日至 2008 年 12 月 23 日 (每日 9:00-17: 00)。

3、征集方式:本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方 式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序:请详见公司于 2008 年 12 月 9 日日在《中国证券报》上刊登的 《四川方向光电股份有限公司董事会关于 2008 年度第二次临时股东大会投票委 托函》。

四、其它事项

1、会期预定半天,出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通等费 用自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突 发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、备查文件及备置地点

四川方向光电股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议 备查文件备置地点:本公司证券投资部

四川方向光电股份有限公司董事会

2008 年 12 月 19 日

附件:授权委托书(注:本表复印有效)

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表我公司(个人)出席四川方向光电 股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会,并授权其全权行使表决权(如部分行 使表决权请特别注明)。

相关资料如下表:

委托人姓名
委托人身份证号/营业执照号
委托人股东账号
委托人持有方向光电股份数(股)
受托人身份证号
委托期限

委托人(签章):

委托日期:2008 年 月 日