Sichuan Haite High-tech Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 12, 2012

证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2012-020

四川海特高新技术股份有限公司 第四届董事会第十八次会议公告

本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公 告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示： 公司股票于2012年6月11日停牌一天，将于2012年6月12日开市起复牌。

四川海特高新技术股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十 八次会议通知于2012年5月30日通过专人送达、电子邮件、传真等形式向全体董事发出。 会议于2012年6月10日下午十四时在成都市高新区科园南路1号公司本部四楼会议室以 现场表决方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司部分监事和部分高管人员列 席了会议，符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议有效。会议由董事长李飚先 生主持，经充分讨论，以记名投票表决方式，形成以下决议：

一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，本议案尚需提交 公司股东大会审议通过；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案内容2012年6月12日披露于《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网巨潮 资讯网（公告号：2012-021）。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案尚需提交公 司股东大会审议通过；

根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，董事会通 过对公司相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议案》，本次非公 开发行股票尚需公司股东大会批准及中国证监会核准。

（一）非公开发行股票的种类和面值

人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• （二）发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特 定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• （三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 4,489 万股（含 4,489 万股），在该上限范围内，提 请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如 公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项的，将对发行数量做相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• （四）发行对象

本次发行对象为不超过十名特定对象。发行对象的范围：证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机 构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。具体发行对象将在取得中国证 监会关于本次非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则 确定

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）定价基准日、定价方式及定价依据

• 1、定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。

• 2、定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 8.91 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；具体发行价格将 在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• （六）本次发行股票的锁定期

2

本次非公开发行的股票，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）本次募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金拟用于以下用途：

序号	项目名称	总投资额(万元)	拟用募集资金投资(万元)
1	天津海特飞机维修基地建设项目	25,290.87	25,290.87
2	航空动力控制系统研发及生产技术改造项目	7,842.88	6,843.96
3	民用航空模拟培训基地模拟机增购项目	7,865.17	7,865.17
合计		40,998.92	40,000.00

本公司将在募集资金到位之后分别向天津海特飞机工程有限公司、四川亚美动力技 术有限公司及昆明飞安航空训练有限公司三家子公司增资，并由该三家子公司分别实施 上述项目。

募集资金到位之前，公司将根据项目实施进度情况暂以自筹资金先行投入，募集资 金到位后予以置换。公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资 金存储的专项账户。

本次发行募集资金总额扣除发行费用后不超过上述项目需要。募集资金到位后，如 实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自筹 资金解决。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• （九）本次发行前的滚存利润安排

为兼顾新老股东利益，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行 后的股份比例共享。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• （十）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之 日起十二个月内有效。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 四、审议通过了《关于<四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票预案>的议

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• 案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过；

  • 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  • 该议案于2012年6月12日披露于巨潮资讯网。

  • 五、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性报告的议

• 案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过；

• （一）天津海特飞机维修基地建设项目

  • 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  • （二）航空动力控制系统研发及生产技术改造项目

  • 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  • （三）民用航空模拟培训基地模拟机增购项目

  • 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  • 该议案于2012年6月12日披露于巨潮资讯网。

  • 六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体

• 事宜的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过；

  • 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  • 七、审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

  • 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

• 经董事会审议同意于2012年6月27日以现场表决及网络投票相结合的方式召开公司

• 2012年第一次临时股东大会，审议公司非公开发行股票等相关事宜。会议通知详见2012 年6月12日《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（公告号：2012-023）。

特此公告。

四川海特高新技术股份有限公司董事会 2012年6月12日

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