Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Dec 28, 2018

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2018‐206

北京安控科技股份有限公司

关于2016年限制性股票激励计划第二个解除限售期解锁股份

上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为 9,112,628 股，占公司目前股本总额的 0.9508%； 本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为 6,585,343 股，占公司目前股本 总额的 0.6871%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为 2019 年 1 月 4 日（周五）。

3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在 差异。

一、 2016 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）公司于 2016 年 9 月 14 日分别召开第三届董事会第五十次会议和第三 届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于<北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<北京安控科技股份有 限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。独立董事对公 司 2016 年限制性股票激励计划（草案）发表了同意的独立意见；监事会对 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单发表了核实意见。

（二）公司于 2016 年 9 月 30 日召开 2016 年第七次临时股东大会，审议通 过了《关于<北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于〈北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励 计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施 2016 年限制性股票激 励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票计划的授予日、在激励对象符合

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条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

（三）公司于 2016 年 12 月 15 日分别召开第四届董事会第三次会议和第四 届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划激励 对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 同意确定 2016 年 12 月 15 日为授予日，以 5.33 元/股授予 147 名激励对象 2,029.2525 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激 励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定；监事会对激励对象名单 进行了核实。

公司新增 2,029.2525 万股限制性股票已于 2016 年 12 月 22 日在中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成了 2016 年限制性股票授予登记工作，授予 的限制性股票上市日期为 2016 年 12 月 26 日。

（四）根据 2017 年 4 月 18 日公司召开的 2016 年年度股东大会审议通过， 公司 2016 年度利润分配方案为：以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 599,176,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发 现金股利人民币 17,975,299.35 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股，合计转增股本 359,505,987 股，转增后公司总股本变更为 958,682,632 股。

鉴于公司 2016 年度权益分派（以下简称“权益分派”）方案已于 2017 年 5 月 10 日实施完毕，公司 2016 年限制性股票授予数量由 2,029.2525 万股调整为 3,246.8040 万股。

（五）公司于 2017 年 12 月 18 日分别召开第四届董事会第二十八次会议和 第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计 划回购价格的议案》、《关于 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁 条件成就的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股 票的议案》。鉴于公司 2016 年度权益分派方案已于 2017 年 5 月 10 日实施完毕， 2016 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）回购价格由 5.33 元/股 调整为 3.31 元/股；董事会认为公司实施的本激励计划设定的第一个解除限售期 解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；同意回购注 销 3 名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计 238,208 股。公

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司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述事项出具了《北京市 时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计 划之第一个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相 关事项的法律意见书》。

6、公司于 2018 年 1 月 4 日召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票的议案》。本次回购 注销事项于 2018 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 完毕注销手续，公司总股本由 958,682,632 股减少至 958,444,424 股。

7、公司于 2018 年 6 月 13 日分别召开第四届董事会第三十八次会议和第四 届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票的议案》，同意回购注销 6 名离职激励对象所持有已获授但尚 未解锁的限制性股票共计 633,696 股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独 立意见，北京市时代九和律师事务所对上述事项出具了《北京市时代九和律师事 务所关于北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之回购注销部 分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项的法律意见书》。

公司于 2018 年 6 月 29 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票的议案》。本次回购事项 尚需履行相应的信息披露义务以及相应的减资程序和股份注销登记等手续。

8、公司于 2018 年 7 月 5 日实施完毕 2017 年度权益分派方案。2018 年 5 月 8 日公司召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年度利润分配方案为： 以截至 2018 年 3 月 31 日公司总股本 958,444,424 股为基数，向全体股东每 10 股 派发现金股利人民币 0.22 元（含税），共计派发现金股利人民币 21,085,777.33 元 （含税）。

公司于 2018 年 7 月 6 日分别召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监 事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划回购 价格的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，律师对此事项出 具了《北京市时代九和律师事务所关于公司 2016 年限制性股票激励计划之调整 已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格相关事项的的法律意见书》。鉴于公司 2017 年度权益分派方案已于 2018 年 7 月 5 日实施完毕，2016 年限制性股票激励

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计划回购价格由 3.3125 元/股调整为 3.2905 元/股。鉴于上述回购价格的调整，公 司于 2018 年 6 月 29 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于回 购注销部分已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票的议案》中涉及回购注销的 限制性股票回购价格也将同步调整，即由 3.3125 元/股调整为 3.2905 元/股。

9、公司于 2018 年 12 月 21 日分别召开第四届董事会第四十四次会议和第四 届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计划第二 个解除限售期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的 2016 年限制性股票的议案》。董事会认为公司实施的本激励计划设定的第二个解 除限售期解锁条件已经成就，同意对符合解锁条件的激励对象办理解锁事宜；同 意回购注销 6 名离职激励对象所持有已获授但尚未解锁的限制性股票共计 664,384 股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，律师对上述事项 出具了《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 2016 年限 制性股票激励计划之第二个解除限售期解锁及回购注销部分已获授但尚未解锁 的限制性股票相关事项的法律意见书》。

二、 2016 年限制性股票激励计划设定的第二个解除限售期解锁条件的成就

情况

（一）2016 年限制性股票激励计划第二个锁定期已届满

根据《激励计划》，本激励计划的激励对象获授的限制性股票适用不同的锁 定期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自授予之日起计算。满足第二个解 除限售期解锁条件后，解除限售数量为获授限制性股票数量的 30%。

公司确定的本激励计划的授予日为 2016 年 12 月 15 日，截至 2018 年 12 月 17 日，公司授予的限制性股票的第二个解除限售期已届满。

（二）2016 年限制性股票激励计划的第二个解除限售期解锁条件成就说明

序号	解除限售条件	成就情况
1	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计 报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、	公司未发生前述情形，满足解 锁条件。

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	公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。
2	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适 当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证 监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满 足解锁条件。
3	以2013-2015年净利润均值为基数，2017年净利 润增长率不低于40%。	公司2017年归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的 净利润为97,977,972.47 元， 较2013-2015 年净利润均值 增长率为60.17%，满足解锁 条件。
4	根据《公司2016 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》对激励对象进行个人层面绩效考 核。依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售 比例，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数 ×个人当年计划解除限售数量。若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度 激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按 照本激励计划规定的比例分批次解除限售。若激 励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则上 一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，公 司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当 期解除限售额度，限制性股票由公司按照本激励 计划回购并注销。	除12名离职激励对象（含业 经公司2018年第三次临时股 东大会审议通过回购注销的 6名激励对象）外，本次解锁 的132 名激励对象绩效考核 均达标，满足解锁条件。

综上所述，董事会认为本激励计划中第二个解除限售期解锁条件已经成就， 根据公司 2016 年第七次临时股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》 的相关规定办理本激励计划第二个解除限售期的解锁事宜。

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三、本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次解除限售股份的上市流通时间为 2019 年 1 月 4 日（周五）。

• （二）本次解除限售股份数量为 9,112,628 股，占公司目前股本总额的

• 0.9508%；本次解除限售股份中实际可上市流通股份数量为 6,585,343 股，占公司 目前股本总额的 0.6871%。

• （三）本次申请解除限售股份的股东人数为 132 名均为自然人股东。

• （四）本次可解锁激励对象及限制性股票数量：

单位：股

姓名	职务	持有的限 制性股票 数量 （权益分 派前）	持有的限 制性股票 数量 （权益分 派后）	已解限售 期的限制 性股票数 量	第二个解 除限售期 可解锁的 限制性股 票数量	实际可上 市流通数 量	剩余未解 锁的限制 性股票数 量	备注
宋卫红	副董事 长	1,555,875	2,489,400	746,821	746,819	0	995,760	注1
卓明	董事	280,000	448,000	134,400	134,400	0	179,200	注1
庄贵林	董事	300,000	480,000	144,000	144,000	0	192,000	注1
张磊	董事、 总经理	555,875	889,400	266,821	266,819	0	355,760	注1
李春福	副总经 理	1,125,875	1,801,400	540,419	540,421	0	720,560	注1
张滨	副总经 理、财务 总监	320,875	513,400	154,019	154,021	0	205,360	注1
卢铭	总工程 师	355,875	569,400	170,819	170,821	0	227,760	注1
王彬	副总经 理	280,000	448,000	134,400	134,400	0	179,200	注1
聂荣欣	副总经 理、董事 会秘书	490,800	785,280	235,584	235,584	0	314,112	注1
核心技术（业务） 骨干（123人）		13,719,470	21,951,152	6,585,347	6,585,343	6,585,343	8,780,462
离职激励对象 （12人）		1,159,000	1,854,400	556,320	0	0	0	--
合计		20,143,645	32,229,832	9,668,950	9,112,628	6,585,343	12,150,174	--

• 注 1：截至本公告披露之日，该股东为公司现任董事、高级管理人员，根据《深圳证券

交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》，董事、

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监事、高级管理人员每年可转让的比例不超过其所持公司股份总数的 25%。鉴于该股东 2018 年度可转让额度已达到其所持公司股份总数的 25%，本次申请解除限售股份无实际可上市 流通额度，即本次实际可上市流通数量为 0 股。

（五）本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量	比例 （%）	增加	减少	数量	比例 （%）
一、限售条件流通 股/非流通股	251,069,932	26.20	2,527,285	9,112,628	244,484,589	25.51
高管锁定股	228,509,050	23.84	2,527,285		231,036,335	24.11
股权激励限售股	22,560,882	2.35		9,112,628	13,448,254	1.40
二、无限售条件流 通股	707,374,492	73.80	6,585,343		713,959,835	74.49
三、股份总数	958,444,424	100	9,112,628	9,112,628	958,444,424	100.00

四、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书；

• （二）限售股份上市流通申请表；

• （三）股份结构表和限售股份明细表；

• （四）深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2018 年 12 月 28 日

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