Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Remuneration Information 2016

Sep 14, 2016

北京市时代九和律师事务所

关于

北京安控科技股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划

之

法律意见书

北京市西城区宣武门外大街甲1 号

环球财讯中心B 座2 层（100052）

电话：010-59336116 传真：010-59336118

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目 录

释义................................................................ 2 一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格........................ 4 二、本次限制性股票激励计划的主要内容................................ 5 三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序........................... 18 四、本次限制性股票激励对象的确定................................... 19 五、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露义务....................... 19 六、公司未向激励对象提供财务资助................................... 19 七、本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法 律、行政法规的情形................................................. 20 八、关联董事回避表决情况........................................... 20 九、结论意见....................................................... 20

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1

释义

在本法律意见书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述涵义：

安控科技、公司	指	北京安控科技股份有限公司
本次限制性股票激励 计划、本激励计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、 核心技术（业务）骨干进行的长期性激励计划
《激励计划（草案）》	指	《北京安控科技股份有限公司2016 年限制性股票 激励计划（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	现行有效的《北京安控科技股份有限公司章程》
华普天健	指	华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京市时代九和律师事务所
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本法律意见书	指	《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技 股份有限公司2016 年限制性股票激励计划之法律 意见书》
元/万元	指	人民币元/人民币万元

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北京市时代九和律师事务所

关于

北京安控科技股份有限公司

2016 年限制性股票激励计划

之

法律意见书

致：北京安控科技股份有限公司

北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）接受北京安控科技股份有 限公司（以下简称“安控科技”或“公司”）的委托，就安控科技拟实施2016 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计 划”）担任专项法律顾问，并出具本法律意见书。

本所律师审阅了《北京安控科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划 （草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司有关董事会会议文件以及本所 律师认为需要审查的其他文件，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》等法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师仅就本次限制性股票激励计划规定的内容及履行的程序发表意 见，并不对有关审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及审计等内容 时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所律师对这些 内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

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3

对于至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于公司 或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

公司及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之 任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本法律意见书仅供公司本次限制性股票激励计划的使用，不得用作其他目 的。

本所律师基于上述情况，现出具法律意见如下：

一、公司实施本次限制性股票激励计划的主体资格

（一）公司依法设立并有效存续

1.公司是依法设立的股份有限公司，股票已在深交所创业板上市

（1）公司系由安控有限以截至2007 年6 月30 日经审计账面净资产值折股， 整体变更设立的股份有限公司。2007 年10 月9 日，北京市工商行政管理局向公 司核发了注册号为110108005140392 号的《企业法人营业执照》。

（2）公司于2014 年1 月3 日经中国证监会（证监许可[2014]23 号文）批 准，首次向社会公众发行人民币普通股A 股1,345 万股，于2014 年1 月23 日在 深交所创业板上市。

（3）公司目前持有北京市工商行政管理局于2016 年6 月7 日核发的统一社 会信用代码为91110000633710213T 的《营业执照》，法定代表人为俞凌，住所 为北京市海淀区地锦路9 号院6 号楼，经营范围为：计算机应用软件开发及服 务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产 品、可编程控制器、机械电器设备、电子计算机及外部设备、通讯设备（含无线 数据通信设备）、照相器材、文化办公设备、建筑材料、化工产品（不含危险化 学品及一类易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承 包；生产环保监测仪器、污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设备、油气 自动化和环境在线检测仪器仪表、RTU（远程测控单元）（领取本执照后，应到住 房城乡建设部门取得行政许可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

经核查，公司于2016 年6 月经中国证监会书面核准，非公开发行股票。截 至本法律意见书出具日，公司增发新股43,103,448 股，经中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记的股本总额为人民币57,888.4120 万元，截至本法

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律意见书出具日，公司尚未完成工商变更登记。

2.公司合法有效存续

根据公司现持有的营业执照、历次股东大会决议和现行有效的《公司章 程》，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件规定 被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、解散的情形，不存在《公司章程》规定 的需予终止的情形，亦不存在被深交所暂停或终止上市的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的下列情形：

根据公司的信息披露文件、华普天健出具的会审字[2016]0983 号《审计报 告》等资料，并经本所律师核查，安控科技不存在《管理办法》第七条规定的不 得实行股权激励的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3.上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为：安控科技是依法设立并在深交所创业板上市的股 份有限公司，合法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理 办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次限制性股票激励计 划的主体资格。

二、本次限制性股票激励计划的主要内容

根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关规定，本所律师对《激 励计划（草案）》进行了核查，具体如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次限制性股票激励计划的目的是为 了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员的积极性，有效地将股东利 益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展。

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5

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励的目的”进 行了规定，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1.根据《激励计划（草案）》，激励对象的确定依据具体为：

（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管 理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定；

（2）职务依据：本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技 术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

2.根据《激励计划（草案）》，激励对象的范围为：

本激励计划涉及的激励对象共计168 人，包括：公司的董事、高级管理人员 和核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高 级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授 予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司（含孙/子公司）任职并签 署劳动合同。

《激励计划（草案）》明确规定，激励对象符合《管理办法》第八条的规定， 不存在不得成为激励对象的下列情形：

1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6.中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象的确定依据 和范围”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且所规定的 前述内容符合《管理办法》第八条的规定。

（三）拟授出的权益数量、涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本 总额的百分比

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟通过定向发行的方式，向激励对

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象授予22,000,000 股限制性股票，所涉及的股票种类为人民币A 股普通股，占 《激励计划（草案）》及其摘要公告之日公司股本总额人民币57,888.4120 万元 的3.80%。

经核查，本所认为，《激励计划（草案）》已就“拟授出的权益数量、涉及 的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比”进行了规定，符合 《管理办法》第九条第（三）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》 第十二条和第十四条的规定。

（四）授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况

《激励计划（草案）》已对授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况进 行了规定，激励对象为董事、高级管理人员的，《激励计划（草案）》已列明其 姓名、职务、获授数量、占拟授出权益总量的百分比；除董事、高级管理人员 外，其他激励对象姓名、职务通过中国证监会指定信息披露网站披露，且明确 规定任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票不超过《激 励计划（草案）》及其摘要公告之日公司总股本的1%。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象为董事、高 级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的 百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数 量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”进行了规定，符合《管理办法》 第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十四条的规 定。

（五）激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1. 本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

2. 本激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后 由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日 内授予限制性股票并完成公告、登记，公司未能在60 日内完成上述工作的，将 终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

1. 本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予日起12 个月。

1. 本激励计划的解除限售安排

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根据《激励计划（草案）》，解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对 象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司 按照本激励计划回购注销。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

表所示：
解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自授予日起12 个月后的首个交易日 起至授予日起24 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自授予日起24 个月后的首个交易日 起至授予日起36 个月内的最后一个 交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自授予日起36 个月后的首个交易日 起至授予日起48 个月内的最后一个 交易日当日止	40%

5. 本激励计划的禁售期

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其持有 的公司股份；

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益；

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的相关规定。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的有效 期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排”进行了规定，符合《管理办

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法》第九条第（五）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第十三条、 第二十四条、第二十五条的规定。

（六）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为每股5.33 元，即满足 授予条件后，激励对象可以每股5.33 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 限制性股票。

该授予价格的确定方法为：限制性股票的授予价格不低于股票票面金额， 且不低于下列价格较高者：

1.本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易 总额/前1 个交易日股票交易总量）每股10.65 元的50%，为每股5.33 元；

2.本激励计划公告前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交 易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股10.15 元的 50%，为每股5.08 元。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“限制性股票的授予价 格或授予价格的确定方法”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（六）项的 规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第二十三条的规定。

（七）激励对象获授权益的条件

1.限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授 限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2.限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象 已获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励

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计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照本激励计划回购注 销。

（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2016-2018 年三个会计年度，每个会计 年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	以2013-2015 年净利润均值为基数，2016 年净利润增长 率不低于30%
第二个解除限售期	以2013-2015 年净利润均值为基数，2017 年净利润增长 率不低于40%
第三个解除限售期	以2013-2015 年净利润均值为基数，2018 年净利润增长 率不低于50%

上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各 年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售 的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划回购注销。

（4）个人层面绩效考核

根据公司制定的《北京安控科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》，对个人业绩考核结果分为A、B、C、D 四档，对应的考核 结果如下：

结果如下：
等级	A	B	C	D
	优	良	合格	不合格
分数段	80 分以上	70-80 分	60-70 分	60 分以下
标准系数	100%		80%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核为“合格”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除 限售。

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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核为“不合格”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期 解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“激励对象获授权益的 条件”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前 述内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条和第十一条的规定。

（八）公司向激励对象授出权益的程序

1．根据《激励计划（草案）》，本激励计划生效程序具体如下：

（1）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划 时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决；

（2）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾 问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益 以及对股东利益的影响发表专业意见；

（3）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股 东大会前，通过公司网站（www.etrol.com）或者其他途径，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务（公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行 审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5 日披露监 事会对激励名单核查意见及公示情况的说明；

（4）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激 励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定 的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通 过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计 划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表 决；

（5）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予 条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

2.根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予程序具体如下：

（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司将与激励对象签署《北京安控 科技股份有限公司2016 年限制性股票授予协议书》，约定双方的权利义务关 系。

（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就限制性激励计划设定的

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激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授 权益的条件是否成就出具法律意见。

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

（4）公司向激励对象授出权益与限制性激励计划的安排存在差异时，独立 董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时 发表明确意见。

（5）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励对象 限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成 后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的，本 激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审 议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不 计算在60 日内）。

（6）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3.根据《激励计划（草案）》，限制性股票的解除限售程序具体如下：

（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事 会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会 应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出 具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜， 对于未满足条件的激励对象，由公司按照本激励计划回购并注销其持有的该次解 除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级 管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

4.根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的终止程序具体如下：

（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应 当由股东大会审议决定。

（2）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规 的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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（3）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按 照《公司法》的规定进行处理。

（4）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所 确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“公司授出权益的程序” 进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且所规定的前述内容 符合《管理办法》第四十条、第四十一条的规定。

（九）本激励计划所涉及的股票数量、授予价格的调整方法和程序

1.限制性股票数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制 性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2.限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成

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限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转赠股本、派送股票红利、股份拆 细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调 整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的 授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股 票）；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3.限制性股票激励计划调整的程序

根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过 关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否 符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意 见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时 公告律师事务所意见。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“标的股票数量、授予 价格的调整方法和程序”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）项的规 定。

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（十）限制性股票的会计处理

《激励计划（草案）》对股权激励会计处理进行了规定。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励会计处理” 进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十一）股权激励计划的变更、终止

《激励计划（草案）》对限制性股票激励计划的变更、终止进行了规定，明 确规定公司发生《管理办法》第七条规定的情形时，本激励计划终止实施，激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照本激励计 划回购注销。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“股权激励计划的变更、 终止”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定，且所规定的 前述内容符合《管理办法》第七条的规定。

（十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离 职、死亡等事项时股权激励计划的执行

《激励计划（草案）》对公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生 职务变更、离职、死亡等事项时如何实施限制性股票激励计划进行了规定。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“公司发生控制权变更、 合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的 执行”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

（十三）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

《激励计划（草案）》对公司与激励对象之间争议解决方式进行了规定。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“公司与激励对象之间 相关纠纷或争端解决机制”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）项 的规定。

（十四）公司与激励对象的其他权利义务

《激励计划（草案）》对公司与激励对象各自的权利义务进行了如下规定： 1.公司的权利与义务

（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励 对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公 司将按本激励计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股 票。

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（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

• （3）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规 定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公 司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公 司不承担责任。

2.激励对象的权利与义务

• （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

• 公司的发展做出应有贡献。

（2）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

• （3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• （4）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债

务。

（5）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得 税及其它税费。

（6）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信 息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计 划所获得的的全部利益返还公司。

（7）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签 署《北京安控科技股份有限公司2016 年限制性股票授予协议书》，明确约定各 自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。

经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》已就“公司与激励对象各自 的权利义务”进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划完整体现了《管理办法》第 九条规定的事项，所规定的内容符合《管理办法》的规定。

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三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序

（一）已履行的法定程序

经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次限制性股票激励计划，公 司已履行的程序如下：

1.董事会薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》并提交公司第三届董 事会第五十次会议审议；

2.2016 年9 月14 日，公司召开第三届董事会第五十次会议，审议通过《关 于<北京安控科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》等本次限制性股票激励计划相关议案，其中，董事俞凌、成波、卓明、 庄贵林回避表决；

1. 2016 年9 月14 日，独立董事对《激励计划（草案）》发表独立意见，认 为本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机 制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；

4.2016 年9 月14 日，公司召开第三届监事会第三十四次会议，审议通过 《关于<北京安控科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》等本次限制性股票激励计划相关议案。

（二）尚需履行的法定程序

公司尚需就本次限制性股票激励计划履行如下程序：

1.公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示 激励对象姓名和职务，公示期不少于10 日，监事会应当对股权激励名单进行审 核，充分听取公示意见，公司应当在股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会 对激励名单审核及公示情况的说明；

• 2.董事会审议通过本次限制性股票激励计划后，公司发出临时股东大会的通

• 知，并同时公告本法律意见书；

• 3.独立董事就本次限制性股票激励计划向所有股东征集委托投票权；

• 4.公司召开临时股东大会审议本次限制性股票激励计划；

• 5.股东大会批准本次限制性股票激励计划后即可实施。

本所律师认为，公司为实行本次限制性股票激励计划已履行了截至本法律 意见书出具日应当履行的法定程序，本次限制性股票激励计划尚需提交公司股 东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可 生效实施。

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四、本次限制性股票激励对象的确定

（一）激励对象的确定依据和范围

《激励计划（草案）》已就激励对象的确定依据和范围进行了规定（详见本 法律意见书“二、本次限制性股票激励计划的主要内容（二）激励对象的确定依 据和范围”），本所律师认为，激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第 九条第（二）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》第八条的规定。

（二）激励对象的核实

1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在 内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天；

1. 根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充 分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励 对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公 司监事会核实。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划的激励对象的确定符合《管理办 法》的有关规定。

五、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露义务

经本所律师核查，公司于2016 年9 月14 日召开第三届董事会第五十次会 议，审议通过《关于<北京安控科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》等本次限制性股票激励计划相关议案。公司将按照 规定在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告《激励计划（草案）》及其摘要、 董事会决议、监事会决议以及独立董事意见等。

本所律师认为，公司确认将就本次限制性股票激励计划履行有关信息披露 义务，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需按照《管理办法》的相关规定， 继续履行后续的相关信息披露义务。

六、公司未向激励对象提供财务资助

根据公司承诺，并经本所律师核查，公司不为激励对象依本次限制性股票 激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为 其贷款提供担保。

本所律师认为，公司不存在为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有

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关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合 《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反 有关法律、行政法规的情形

经查阅《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

公司独立董事发表意见，认为公司本次限制性股票激励计划有利于进一步 完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现 公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公 司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划不存在明显损害公司及全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

八、关联董事回避表决情况

经查阅《北京安控科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划激励对象 名单》，激励对象包括董事成波、卓明、庄贵林，经核查，其他董事与成波、卓 明、庄贵林不存在关联关系。此外，董宝良先生与公司董事俞凌先生存在关联 关系。董事俞凌、成波、卓明、庄贵林已在第三届董事会第五十次会议上回避表 决。

本所律师认为，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事对本次 限制性股票激励计划有关议案已回避表决，与激励对象存在关联关系的董事已 回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次限 制性股票激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。本次限制性股票激励计 划已履行了现阶段应当履行的法定程序及信息披露事宜。本次限制性股票激励 计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 公司尚需根据《管理办法》等相关规定，召开股东大会审议本次限制性股票激励 计划。

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本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市时代九和律师事务所关于北京安控科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划之法律意见书》签署页）

北京市时代九和律师事务所

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负责人： 经办律师：
黄昌华 李志强
李 北
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2016 年9 月14 日

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