Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Feb 10, 2015

证券代码： 300370 证券简称：安控科技 公告编号：2015-018

北京安控科技股份有限公司董事会

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次 会议审议通过，决定于 2015 年 2 月 26 日（星期四）召开 2015 年第一次临时股 东大会，现将会议相关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2015 年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召集的合法、合规性：本次临时股东大会的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开时间：

现场会议召开时间：2015 年 2 月 26 日（星期四）下午 14：00

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 2 月 26 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 2 月 25 日 15:00 至 2015 年 2 月 26 日 15:00 任意时间。

（五）会议召开方式：

本次会议采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式。

• 1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现

场会议。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

3、公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统、互联网投票系 统中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2015 年 2 月 12 日（星期四）

（七）出席对象：

1、截至 2015 年 2 月 12 日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可 以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师等相关人员。

（八）现场会议召开地点：公司会议室（北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼） 二、会议审议议案：

（一）《关于北京安控科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

1、资产购买方案

（1）交易方式

（2）交易对方

（3）交易标的

（4）交易价格及支付方式

（5）对价股份的种类、面值

（6）对价股份的上市地点

（7）支付现金的金额

（8）对价股份的发行价格

（9）对价股份的发行数量

（10）锁定期安排

（11）目标公司过渡期损益安排

（12）定向发行股票前滚存未分配利润的安排

（13）决议有效期

• 2、募集配套资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（1）发行股份的种类和面值

（2）发行方式

（3）发行对象

（4）发行价格

（5）发行数量

（6）认购方式

（7）公司滚存未分配利润的处理

（8）募集资金的用途

（9）锁定期安排

（10）拟上市地点

（11）决议有效期

（三）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》；

（四）《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四 十三条第二款规定的议案》；

（五）《关于本次交易不构成关联交易的议案》；

（六）《关于签订附生效条件的<北京安控科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》；

（七）《关于签订附生效条件的北京安控科技股份有限公司与林悦、高戈、 王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民 8 名自然人之<盈利预测补偿协议> 的议案》；

（八）关于<北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书>（草案）及其摘要的议案》；

（九）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》；

（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议 案》；

（十一）《关于变更公司英文名称、英文简称等基本信息的议案》；

（十二）《关于变更公司 LOGO 的议案》；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

（十三）《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

（十四）《关于修订<公司章程>的议案》。

上述已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通 过后提交。具体内容详见公司于 2015 年 2 月 10 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会第十四次会议决议公告》（公告编 号：2015-008）、《第三届监事会第九次会议决议公告》（公告编号：2015-012）。 - 因上述【一】 【十】项议案涉及重大资产重组事项，需特别决议即经出席会议 股东（包括股东代理人）所持表决权（现场投票加网络投票之和）的三分之二以 上通过。

三、现场会议登记办法 （一）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书（授权委托书样式请见 附件 1）进行登记。

2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公 章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代 理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股 东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

3、异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登 记表》（样式见附件 2），以便登记确认，不接受电话登记。

（二）登记时间：2015 年 2 月 26 日上午 11:30 之前送达或传真到公司。

（三）登记地点：北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼北京安控科技股份有限 公司董事会办公室，邮编：100095。（如通过信函方式登记，信封上请注明“股 东大会”字样）。

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于 会前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证券交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：365370

• 3、投票简称：安控投票

• 4、投票时间：2015 年 2 月 26 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。

• 5、在投票当日，“安控投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

• 审议的议案总数。

• 6、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00 元代表总议案，

• 1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案 1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对议

案 1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案 1 中子议案 1，1.02 元代表议案 1 中子议案 2，以此类推。

具体如表 1：

议案序号	议案内容	委托价格
总议案	所有议案	100.00
议案1	《关于北京安控科技股份有限公司符合向特定对象发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	1.00
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》	2.00
	1、资产购买方案	-
	（1）交易方式	2.01
	（2）交易对方	2.02
	（3）交易标的	2.03
	（4）交易价格及支付方式	2.04
	（5）对价股份的种类、面值	2.05
	（6）对价股份的上市地点	2.06
	（7）支付现金的金额	2.07
	（8）对价股份的发行价格	2.08

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

	（9）对价股份的发行数量	2.09
	（10）锁定期安排	2.10
	（11）目标公司过渡期损益安排	2.11
	（12）定向发行股票前滚存未分配利润的安排	2.12
	（13）决议有效期	2.13
	2、募集配套资金	-
	（1）发行股份的种类和面值	2.14
	（2）发行方式	2.15
	（3）发行对象	2.16
	（4）发行价格	2.17
	（5）发行数量	2.18
	（6）认购方式	2.19
	（7）公司滚存未分配利润的处理	2.20
	（8）募集资金的用途	2.21
	（9）锁定期安排	2.22
	（10）拟上市地点	2.23
	（11）决议有效期	2.24
议案3	《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
议案4	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条第二款规定的议案》	4.00
议案5	《关于本次交易不构成关联交易的议案》；	5.00
议案6	《关于签订附生效条件的<北京安控科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》	6.00
议案7	《关于签订附生效条件的北京安控科技股份有限公司与林悦、高 戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民8名自然人之< 盈利预测补偿协议>的议案》	7.00
议案8	《关于<北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书>（草案）及其摘要的议案》	8.00
议案9	《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明》；	9.00
议案10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜	10.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

	的议案》
议案11	《关于变更公司英文名称、英文简称等基本信息的议案》	11.00
议案12	《关于变更公司LOGO的议案》	12.00
议案13	《关于修订<关联交易决策制度>的议案》	13.00
议案14	《关于修订<公司章程>的议案》	14.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权（如表 2）。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意

• 见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 2 月 25 日（现场股东大会召 开前一日）15:00，结束时间为 2015 年 2 月 26 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易 所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活核验码。

（2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方 式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功 后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日 13:00 即可 以使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激 活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在 规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“安 控节能 2015 年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券 帐户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作； （4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有 效投票结果为准。

五、其他事项：

（一）股东大会联系方式：

联 系 人：聂荣欣 联系部门：董事会办公室 联系电话：010-62971668-6135 联系传真：010-62979746 联系地址：北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼

邮政编码：100095

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

• （二）本次会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

• （三）附件：《授权委托书》；

六、备查文件

（一）公司第三届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2015 年 2 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

附件：《授权委托书》

授权委托书

兹全权授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席北京安控科技股 份有限公司 2015 年第一次临时股东大会，受托人将依照本授权委托书的指示对 该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文 件。本人（或本单位）对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

议案名称	表决
一、《关于北京安控科技股份有限公司符合向特定对象发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
1、资产购买方案	-
（1）交易方式	同意□ 反对□ 弃权□
（2）交易对方	同意□ 反对□ 弃权□
（3）交易标的	同意□ 反对□ 弃权□
（4）交易价格及支付方式	同意□ 反对□ 弃权□
（5）对价股份的种类、面值	同意□ 反对□ 弃权□
（6）对价股份的上市地点	同意□ 反对□ 弃权□
（7）支付现金的金额	同意□ 反对□ 弃权□
（8）对价股份的发行价格	同意□ 反对□ 弃权□
（9）对价股份的发行数量	同意□ 反对□ 弃权□
（10）锁定期安排	同意□ 反对□ 弃权□
（11）目标公司过渡期损益安排	同意□ 反对□ 弃权□
（12）定向发行股票前滚存未分配利润的安排	同意□ 反对□ 弃权□
（13）决议有效期	同意□ 反对□ 弃权□
2、募集配套资金	-
（1）发行股份的种类和面值	同意□ 反对□ 弃权□
（2）发行方式	同意□ 反对□ 弃权□
（3）发行对象	同意□ 反对□ 弃权□

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

议案名称	表决
（4）发行价格	同意□ 反对□ 弃权□
（5）发行数量	同意□ 反对□ 弃权□
（6）认购方式	同意□ 反对□ 弃权□
（7）公司滚存未分配利润的处理	同意□ 反对□ 弃权□
（8）募集资金的用途	同意□ 反对□ 弃权□
（9）锁定期安排	同意□ 反对□ 弃权□
（10）拟上市地点	同意□ 反对□ 弃权□
（11）决议有效期	同意□ 反对□ 弃权□
三、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
四、《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第四十三条第二款规定的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
五、《关于本次交易不构成关联交易的议案》；	同意□ 反对□ 弃权□
六、《关于签订附生效条件的<北京安控科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议>的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
七、《关于签订附生效条件的北京安控科技股份有限公司与林 悦、高戈、王晨、李文嘉、冯国强、张苑、戴静、马勃民8名 自然人之<盈利预测补偿协议>的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
八、《关于<北京安控科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书>（草案）及其摘要的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
九、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》	同意□ 反对□ 弃权□
十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次交易有 关事宜的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
十一、《关于变更公司英文名称、英文简称等基本信息的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
十二、《关于变更公司LOGO的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
十三、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》	同意□ 反对□ 弃权□
十四、《关于修订<公司章程>的议案》	同意□ 反对□ 弃权□

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

注：委托人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，并在所选意见的相应栏目处打“√”，多选

或不选 视为无效委托。

委托人签名（个人股东签名，法人股东法定代表人签名并加盖公章）： 委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2015 年 月 日

有效期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束

注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12