Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Management Reports 2018

Apr 17, 2018

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2018-041

北京安控科技股份有限公司

2017 年度监事会工作报告

2017年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事 会成员出席或列席了报告期内的董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、 重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行了监 督。监事会认为公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大会的各项决议，未 出现损害股东利益的行为。

2017年度，监事会遵守诚信原则，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项 工作，依法认真履行了监督及其他各项职能，以确保公司健康、稳定、持续发展， 保护全体股东的合法权益。现将2017年度监事会工作报告如下：

一、监事会会议情况：

报告期内，公司监事会共召开了15次会议，会议的召开与表决程序均符合《公 司法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。具体情况为：

1、第四届监事会第三次会议

公司第四届监事会第三次会议于2017年1月9日以现场方式在公司会议室召 开，审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司 非公开发行公司债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授 权人士全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜的议案》。

2、第四届监事会第四次会议

公司第四届监事会第四次会议于2017年2月10日以现场方式在公司会议室召 开，审议通过了《关于全资孙公司拟申请银行综合授信额度暨公司提供担保的议 案》、《关于2017年度向银行申请综合授信额度由公司股东提供关联担保的议案》、 《关于参与设立产业基金的议案》、《关于变更会计政策和会计估计的议案》。

3、第四届监事会第五次会议

公司第四届监事会第五次会议于2017年3月27日以现场方式在公司会议室召

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开，审议通过了《2016年度监事会工作报告》、《2016年年度报告及其摘要》、 《2016年度财务决算报告》、《关于2016年度利润分配预案的议案》、《2016 年度募集资金存放与使用情况报告》、《2016年度内部控制自我评价报告》、《关 于续聘公司2017年度审计机构的议案》、《关于控股孙公司拟申请银行综合授信 额度暨公司提供担保的议案》。

4、第四届监事会第六次会议

公司第四届监事会第六次会议于2017年4月17日以现场方式在公司会议室召 开，审议通过了《关于<2017年第一季度报告全文>的议案》。

5、第四届监事会第七次会议

公司第四届监事会第七次会议于2017年5月8日以现场方式在公司会议室召 开，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于 公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司 债券预案>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的 议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告> 的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公司公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的 承诺的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及填补措施的承诺的议案》、《关于<公司可转换公司债券持有人 会议规则>的议案》、《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2017-2019年度）> 的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公 司债券相关事宜的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人及全资子公司为公 司拟申请银行综合授信额度提供担保的议案》。

6、第四届监事会第八次会议

公司第四届监事会第八次会议于2017年5月22日以现场方式在公司会议室召 开，审议通过了《关于为全资孙公司杭州安控环保科技有限公司申请综合授信额 度暨公司及公司股东提供关联担保的议案》。

7、第四届监事会第九次会议

公司第四届监事会第九次会议于2017年5月31日以现场方式在公司会议室召 开，审议通过了《关于<2017年第一季度审阅报告全文>的议案》、《关于<公司

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公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于<公司公开发行可 转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司公开发行可 转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于修订 <公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 的承诺>的议案》。

8、第四届监事会第十次会议

公司第四届监事会第十次会议于2017年6月23日以现场方式在公司会议室召 开，审议通过了《关于控股孙公司拟申请银行综合授信额度暨公司提供担保的议 案》、《关于公司向银行申请综合授信额度暨公司控股股东、实际控制人提供关 联担保的议案》、《关于全资子公司向银行申请综合授信额度暨公司及公司控股 股东、实际控制人提供关联担保的议案》、《关于全资子公司向银行申请综合授 信额度暨公司及公司股东提供关联担保的议案》、《关于公司向银行申请并购贷 款暨公司股东提供关联担保的议案》。

9、第四届监事会第十一次会议

公司第四届监事会第十一次会议于2017年8月24日以现场方式在公司会议室 召开，审议通过了《关于公司2017年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于 <公司2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于会 计政策变更的议案》。

10、第四届监事会第十二次会议

公司第四届监事会第十二次会议于2017年8月29日以现场方式在公司会议室 召开，审议通过了《关于全资二级子公司杭州安控环保科技有限公司申请综合授 信额度暨公司及公司股东提供关联担保的议案》、《关于全资二级子公司杭州青 鸟电子有限公司申请综合授信额度暨公司及公司股东提供关联担保的议案》、《关 于控股二级子公司郑州鑫胜电子科技有限公司拟申请银行综合授信额度暨公司 提供担保的议案》、《关于全资一级子公司北京泽天盛海油田技术服务有限公司 办理融资租赁业务暨公司及公司控股股东提供关联担保的议案》。

11、第四届监事会第十三次会议

公司第四届监事会第十三次会议于2017年9月11日以现场方式在公司会议室 召开，审议通过了《关于注销公司2015年股票期权激励计划部分已授予股票期权

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的议案》。

12、第四届监事会第十四次会议

公司第四届监事会第十四次会议于2017年9月29日以现场方式在公司会议室 召开，审议通过了《关于公司控股一级子公司宁波市东望智能系统工程有限公司 申请综合授信额度暨公司及公司控股股东、实际控制人提供关联担保的议案》、 《关于公司向银行申请综合授信额度暨公司控股股东、实际控制人提供关联担保 的议案》。

13、第四届监事会第十五次会议

公司第四届监事会第十五次会议于2017年10月26日以现场方式在公司会议 室召开，审议通过了《关于公司2017年第三季度报告的议案》。 14、第四届监事会第十六次会议

公司第四届监事会第十六次会议于2017年10月30日以现场方式在公司会议 室召开，审议通过了《关于公司相关向银行申请综合授信额度由公司股东提供关 联担保的议案》、《关于公司控股子公司向相关银行申请综合授信额度由公司及 公司股东提供关联担保的议案》。

15、第四届监事会第十七次会议

公司第四届监事会第十七次会议于2017年12月18日以现场方式在公司会议 室召开，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》、 《关于2016年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关 于回购注销部分已获授但尚未解锁的2016年限制性股票的议案》、《关于公司申 请办理应收账款保理业务暨公司控股股东、实际控制人提供关联担保的议案》、 《关于公司及控股子公司2018年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保 暨关联交易的议案》。

二、监事会履行职责情况

1、通过定期召开会议、列席历次董事会、积极参加股东大会等方式，依法 对公司生产经营、财务活动、重大投资、关联交易等重大决策过程及落实情况进 行监督，力求防范经营风险。

2、认真审阅了公司的定期报告和会计师事务所提交的审计报告，充分发挥 监事会的财务监督职能。

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3、依法监督董事会成员和高级管理人员的职务行为及执行股东大会决议的 情况，督促管理人员遵纪守法、勤勉尽责，保证公司经营活动规范运作。 三、监事会对公司 2017 年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职能，对公司依 法运作情况、公司财务情况、内部控制情况等事项进行了认真的监督检查，根据 检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下审核意见：

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会成员列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决 策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为， 公司董事会、股东大会的召集、召开以及决策程序符合《公司法》、《公司章程》 等相关规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司存在违法违规的经营行为。 公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，执行公司职务时勤勉尽责，不存在违反法律、法规、规范性文件及《公 司章程》或损害公司和股东利益的行为。

2、公司财务情况

报告期内，本着对全体股东负责的态度，监事会对公司财务状况和财务管理 进行了认真的监督和检查，认为：报告期内公司财务制度健全，运作规范，内控 机制不断健全。公司 2017 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和 经营成果，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了标准无保留意见的 审计报告。

3、公司募集资金管理和使用情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行认真核查后，认为： 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件 及公司《募集资金使用管理办法》的规定使用募集资金，并及时、准确履行了信 息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

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4、公司收购资产交易情况

（1）经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司与宁波梅山保税港区广翰投资管理 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）、 宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）签订附条件生效的<支付 现金购买资产协议书>的议案》，根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的会审字（2017）第 3281 号《审计报告》及中联资产评估集团有限公司出具 的中联评报字（2017）第 681 号《资产评估报告书》，经交易各方协商确定，公 司以人民币 37,354.10 万元收购宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限 合伙）、宁波梅山保税港区乐融投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港 区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的宁波市东望智能系统工程有限 公司（以下简称“东望智能”）70%股权。截至 2017 年 7 月 11 日，东望智能已 完成工商变更登记手续，公司持有东望智能 70%股权。

（2）经开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司二级子公司 西安安控鼎辉信息技术有限公司收购江苏景雄科技有限公司 100%股权的议案》， 公司二级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司与苏州领华科技有限公司签订 了《江苏景雄科技有限公司股权转让协议》，根据江苏景雄科技有限公司（以下 简称“江苏景雄”）截至 2017 年 6 月 30 日的账面净资产，经交易双方协商初步 确定，西安安控鼎辉信息技术有限公司拟以自有资金人民币 3,010 万元收购江苏 景雄 100%股权。截至 2017 年 7 月 11 日，江苏景雄已完成工商变更登记手续。

5、公司关联交易情况

监事会对公司 2017 年度的关联交易情况进行了认真的监督和核查，认为： 公司 2017 年度的关联交易是日常经营及公司发展的需要，关联交易事项决策程 序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和 非关联股东利益的情形。

6、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会认为：报告期内，公司依法按照中国证监会、深圳证券交易所及公司 《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，严格执行相关制度，做好内幕信息管 理以及内幕信息知情人登记工作，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息进行违

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规买卖本公司股票交易的行为，也未发生受到监管部门查处和整改的情形。公司 将会依据相关法律、法规等要求，进一步完善内幕信息知情人管理工作。

7、公司对外担保情况

报告期内，公司新增担保情况如下：

（1）公司为全资二级子公司杭州安控环保科技有限公司向南京银行股份有 限公司杭州分行申请人民币 2,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期 限为一年；

（2）公司为控股二级子公司郑州鑫胜电子科技有限公司向中国民生银行股 份有限公司郑州分行申请人民币 800 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保 时间为自签订担保合同之日起有效期一年；

（3）全资一级子公司北京泽天盛海油田技术服务有限公司为公司向天津银 行股份有限公司北京分行行申请的敞口金额为人民币 4,000 万元综合授信提供连 带责任担保，担保期限为自签订担保合同之日起有效期一年；

（4）公司为全资二级子公司杭州安控环保科技有限公司向宁波银行股份有 限公司杭州分行申请人民币 5,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期 限一年；

（5）公司为全资一级子公司北京泽天盛海油田技术服务有限公司向兴业银 行股份有限公司北京安华支行申请人民币 500 万元综合授信额度提供连带责任 担保，担保期限为自签订担保合同之日起有效期一年；

（6）公司为全资一级子公司浙江安控科技有限公司向浙商银行股份有限公 司杭州分行申请人民币 3,000 万元综合授信提供连带责任担保，担保期限为自签 订担保合同之日起有效期一年；

（7）公司为控股二级子公司郑州鑫胜电子科技有限公司向中信银行股份有 限公司郑州分行申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期 限为自签订担保合同之日起有效期一年； （8）为全资一级子公司浙江安控科技有限公司向中国农业银行股份有限公 司杭州下沙支行申请人民币 15,000 万元固定资产贷款提供连带责任担保，具体 担保期限以与相关银行签订的担保协议为准，免于支付担保费用；

（9）为全资二级子公司杭州安控环保科技有限公司向交通银行股份有限公

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司杭州西湖支行申请综合授信额度人民币 4,500 万元提供连带责任担保，担保期 限一年；

（10）为全资二级子公司杭州青鸟电子有限公司向南京银行股份有限公司杭 州富阳支行申请综合授信额度人民币 5,000 万元提供连带责任担保，担保期限一 年；

（11）为全资一级子公司北京泽天盛海油田技术服务有限公司拟与北京市文 化科技融资租赁股份有限公司开展融资租赁业务融资 5,000 万元提供连带责任担 保，担保期限三年；

（12）为控股二级子公司郑州鑫胜电子科技有限公司胜向中原银行股份有限 公司申请人民币 1,000 万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限一年；

（13）为控股一级子公司宁波市东望智能系统工程有限公司能向宁波银行股 份有限公司江北支行申请综合授信额度人民币 5,000 万元提供连带责任担保，担 保期限一年；

（14）为控股子公司北京泽天盛海油田技术有限公司、杭州青鸟电子有限公 司及郑州鑫胜电子科技有限公司向相关银行申请综合授信额度合计不超过人民 币 1.4 亿元（含）提供连带责任担保，具体担保期限以与相关银行签订的担保协 议为准；

（15）为控股子公司 2018 年度向相关银行等金融机构申请综合授信额度不 超过人民币 29,800 万元（含）（其中，尚未履行完毕的综合授信额度为 25,800 万元，新增综合授信额度为 4,000 万元）提供连带责任担保，具体担保期限以与 相关银行签订的担保协议为准。

截至本报告期末，公司累计对外担保总额为人民币 88,800 万元，均为公司 与其全资子公司和控股子公司之间的担保，担保风险可控。

公司严格控制对外担保风险，履行了必要的审议程序。除上述担保事项外， 不存在其他对外担保事项。公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，不存在违规对外担保的情形。

8、对内部控制情况的独立意见

经过认真审核，监事会认为：2017 年度公司根据《公司法》、《证券法》及 《公司章程》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部

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控制体系，符合国家相关的法律、法规的要求，满足公司生产经营管理的实际需 要，并能得到有效执行。内部控制制度在经营管理的各个过程和关键环节中起到 了较好的防范和控制作用，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 对公司各项业务的健康运行和公司经营风险的控制提供了保证，维护了公司及股 东的利益。《2017 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控 制制度的建设及运行情况。

四、 2018 年监事会工作计划

2018 年，公司监事会将继续贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律、法 规和《公司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结 构，为维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展而努力工作。

特此报告。

北京安控科技股份有限公司

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2018 年 4 月 17 日

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