Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Feb 10, 2015

安信证券股份有限公司关于

北京安控科技股份有限公司《关于配合做好并购重组审核 分道制相关工作的通知》的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）担任此次北京安控科技股 份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳 证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕 323 号）等规范性文件的要求，对上市公司本次交易的产业政策和交易类型进行 了核查，核查意见如下：

1 、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

北京泽天盛海油田技术服务有限公司（以下简称“泽天盛海”）专业从事油 田定向井及水平井钻井测量工程技术服务，其主营业务为定向井、水平井钻井测 量技术服务及相关设备的研发生产销售。按照 中国证监会《上市公司行业分类 指引（2012 年修订）》，泽天盛海所处行业为 B.采矿业——11.开采辅助活动；按 照《国民经济行业分类》（GB/T4753-2011），泽天盛海所处行业为 B.采矿业—— 11.开采辅助活动——112.石油和天然气开采辅助活动，在《产业结构调整指导目 录（2011 年本）（修正）》中属于鼓励类行业。泽天盛海所处细分行业为钻井服 务业。

因此，本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的 指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、 农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2 、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是

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否构成借壳上市

上市公司主营业务为 RTU 产品的研发、生产及销售，为客户提供以 RTU 产 品为应用核心的监测与控制系统解决方案。核心 RTU 产品分为通用 RTU 产品、 油气行业专用产品及环保行业专用产品三大类。上市公司主要收入来源于油气行 业，主要客户为中石油各油田分公司。

泽天盛海专业从事油田定向井及水平井钻井测量工程技术服务，其主营业务 为定向井、水平井钻井测量技术服务及相关设备的研发生产销售。

按照 中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司所处 行业为 C 制造业——仪器仪表制造业，泽天盛海所处行业为 B.采矿业——11.开 采辅助活动。

虽然上市公司与泽天盛海按照《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》不 属于同一行业，不属于同行业或上下游并购，但上市公司与泽天盛海主要客户均 为中石油，且产品及服务均服务于中石油的油气开发，具有协同发展优势。

本次交易前，上市公司的实际控制人为俞凌先生，其直接持有上市公司 28.28% 的股权。本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，俞凌先生将持有上市公 司不低于 26.31%的股份；考虑配套融资，俞凌先生将持有上市公司不低于 25.73% 的股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。虽然本次交易成交金额达到上市 公司 2013 年 12 月 31 日净资产的 100%以上，但由于本次交易未导致公司实际控 制权发生变更，因此，本次重大资产重组不构成借壳上市

3 、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次重组的交易方案为上市公司向林悦等 8 名自然人发行股份及支付现金购 买其持有泽天盛海 100%股权；同时，上市公司拟向特定投资者发行股份募集本 次重组的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功 实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资 产行为的实施。

因此，本次重大资产重组涉及发行股份。

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4 、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

上市公司不存在被中国证监会立案稽查或者被司法机关立案侦查之情形。

5 、中国证监会或本所要求的其他事项

本条款不适用。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京安控科技股份有限公司<关 于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知>的核查意见》之签章页）

安信证券股份有限公司 2015 年【】月【】日

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