Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — M&A Activity 2015

Feb 10, 2015

北京泽天盛海能源技术服务有限公司评估说明

北京安控科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购 北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司股权所涉及的长期股权投资单 位——北京泽天盛海能源技术服务有限公司评估说明

目录

第一部分 关于评估说明使用范围的声明 .................................................... 3 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................ 4 一、 委托方、被评估单位概况 ...................................................... 4 二、 企业历史沿革和经营情况 ...................................................... 5 1. 企业历史沿革 ..................................................................... 5 2. 经营业务和财务状况 ............................................................... 6 三、 关于评估目的的说明 .......................................................... 6 四、 关于评估对象和评估范围的说明 ................................................ 6 五、 关于评估基准日的说明 ........................................................ 7 六、 资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测说明 ................................ 7 1. 资产负债清查范围 ................................................................. 7 2. 资产负债清查结论 ................................................................. 8 七、 可能影响评估工作的重大事项说明 .............................................. 8 八、 已向评估机构提供的资料清单 .................................................. 9 第三部分 资产评估技术说明 ............................................................. 12 评估对象与评估范围说明 ................................................................ 12 一、 评估对象与评估范围内容 ..................................................... 12 二、 实物资产的分布情况及特点 ................................................... 12 三、 企业申报的无形资产情况 ..................................................... 12 四、 其他账外资产情况 ........................................................... 12 资产核实情况总体说明 .................................................................. 13 一、 核实工作的组织、实施时间和过程 ............................................. 13 二、 核实工作的过程及方法 ....................................................... 13 三、 影响资产核实的事项及处理方式 ............................................... 14 四、 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和金额 ................... 14 五、 核实结论 ................................................................... 14 资产基础法的评估 ...................................................................... 15 一、 货币资金 ................................................................... 15 1. 现金 ............................................................................ 15 2. 银行存款 ........................................................................ 15 二、 应交税费 ................................................................... 15 三、 资产基础评估结论 ........................................................... 16 第四部分 收益法评估 ................................................................... 17 一、 收益法的应用前提及选择的理由 ............................................... 17 1. 收益法的定义和原理 .............................................................. 17 2. 收益法的应用前提 ................................................................ 17 3. 不采用收益法的理由 .............................................................. 17

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北京泽天盛海能源技术服务有限公司评估说明

第五部分 评估结论及分析 ............................................................... 18 一、 评估结论 ................................................................... 18 二、 评估结论与账面值比较变动情况及原因 ......................................... 18

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北京泽天盛海能源技术服务有限公司评估说明

第一部分 关于评估说明使用范围的声明

本评估说明仅供财产评估主管机关、委托方主管部门了解评估有关情况、审查资 产评估报告书和检查评估机构工作之用。非为法律、行政法规规定，材料的全部或部 分内容不得提供给其他任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。

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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

一、 委托方、被评估单位概况

（一）委托方

委托方：北京安控科技股份有限公司

注册地址：北京市海淀区地锦路9 号院6 号楼

法定代表人：俞凌

注册资本：人民币

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围：专业承包；生产环保监测仪器、污染治理设备、计算机及外部设备、 通讯设备。技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产 品、机械电器设备、电子计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相 器材、文化办公设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）； 货物进出口、技术进出口、代理进出口。（未取得行政许可的项目除外）领取本执照后， 应到住房城乡建设部门取得行政许可

（二）被评估单位

单位名称：北京泽天盛海能源技术服务有限公司（简称“泽天能源”） 住所：北京市海淀区农大南路88 号1 号楼B1-164 注册资本：500 万元人民币 法定代表人：黄善龙

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不 含汽车租赁）；零售建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机 械设备、五金、交电、电子产品；销售专用设备。（依法须经批准的项目，经相关部门

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批准后方可开展经营活动）（领取本执照后，应到商务委员会备案） 截止评估基准日公司股东情况：

单位：人民币万元

序号	股东名称	出资金额	出资比例	实际出资金额	出资比例
1	戴南	125.00	25.00%	0.00	0.00%
2	黄善龙	50.00	10.00%	0.00	0.00%
3	北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司	325.00	65.00%	195.00	100.00%
	合计	500.00	100.00%	195.00	100.00%

北京泽天盛海能源技术服务有限公司成由北京泽天盛海油田技术服务股份有限公 司（泽天盛海）、黄善龙、戴南共同出资设立，注册资本为500 万元，其中，泽天盛海 应缴注册资本325 万元，占注册资本的65%；戴南应缴注册资本125 万元，占注册资 本的25%；黄善龙应缴注册资本50 万元，占注册资本的10%。上述出资根据公司章程 规定需在2016 年7 月20 日之前缴纳，该章程已在工商局备案。截止本次评估基准日， 被评估单位实缴注册资本195 万，其中泽天盛海出资195 万，占实缴注册资本的100%。 戴南、黄善龙均未缴纳相关出资额。

（三）委托方与被评估单位的关系

委托方北京安控科技股份有限公司拟收购北京泽天盛海油田技术服务股份有限公 司，被评估单位北京泽天盛海能源技术服务有限公司是北京泽天盛海油田技术服务股 份有限公司的控股子公司。

二、 企业历史沿革和经营情况

1. 企业历史沿革

北京泽天盛海能源技术服务有限公司成立于2014 年8 月29 日，由北京泽天盛海 油田技术服务股份有限公司（泽天盛海）、黄善龙、戴南共同出资设立，注册资本为 500 万元，其中，泽天盛海应缴注册资本325 万元，占注册资本的65%；戴南应缴注册 资本125 万元，占注册资本的25%；黄善龙应缴注册资本50 万元，占注册资本的10%。 上述出资根据公司章程规定需在2016 年7 月20 日之前缴纳，该章程已在工商局备案。 截止本次评估基准日，被评估单位实缴注册资本195 万，其中泽天盛海出资195 万，

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占实缴注册资本的100%。戴南、黄善龙均未缴纳相关出资额。北京市工商行政管理局 海淀分局颁发了注册号：110108017802405 的营业执照。

2. 经营业务和财务状况

北京泽天盛海能源技术服务有限公司成立时间较短，公司未来主要发展方向尚未 确定。

截止2014 年9 月30 日财务状况详见下表：

金额单位：人民币万元

	金额单位：人民币万元
项目	2014年9月30日
资产总额	193.30
负债总额	0.31
净资产	192.99
营业收入	0.00
利润总额	-2.01
净利润	-2.01
经营活动产生的现金流量净额	-
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	-
现金及现金等价物净增加额	-

上述数据，摘自于华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）本次专项审计报告（2014 年1-9

月份）的审计报告，审计报告均为无保留意见。

公司执行企业会计准则，增值税率为17%，城建税、教育附加费、地方教育费附 加分别为流转税的7%、3%、2%，所得税率为25%。

三、 关于评估目的的说明

本次评估目的是反映北京泽天盛海油田技术服务股份有限公司股东全部权益于评 估基准日的市场价值，为北京安控科技股份有限公司拟收购北京泽天盛海油田技术服 务股份有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。

四、 关于评估对象和评估范围的说明

本次资产评估对象为北京泽天盛海能源技术服务有限公司的股东全部权益，评估

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范围系截止评估基准日北京泽天盛海能源技术服务有限公司的全部资产及负债。评估 前总资产1,933,020.00 元，其中：流动资产1,933,020.00 元，非流动资产0.00 元。 负债3,120.00 元，净资产1,929,900.00 元。

企业租赁了漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司位于北京市海淀区农大南路88 号1 号楼一层165 室10 平方米的房屋作为办公场所，租赁期从2014 年9 月15 日至 2015 年9 月14 日。

委估资产经过华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意 见的审计报告。

除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与该公司相关的资产及其负债 均已申报列入资产评估范围。

五、 关于评估基准日的说明

本次评估基准日为2014 年09 月30 日。

评估基准日的确定是考虑尽可能与评估目的的实现日接近，无其他特别影响因素。

六、 资产负债清查情况、未来经营和收益状况预测说明

1. 资产负债清查范围

在进行资产评估清查申报前，公司财务人员和有关管理人员组成工作小组对资产 进行了清查工作，并根据清查核实后的资产及负债数额填报规定式样的资产评估清查 明细表。所有明细表的累计数与资产负债表对应科目的余额轧平。列入清查范围的资 产和负债有：

截止日期：2014 年9 月30 日

金额单位：人民币元

序号	项目	账面价值	序号	项目	账面价值
1	一、流动资产合计	1,933,020.00	35	油气资产原值
2	货币资金	1,933,020.00	36	减：累计折耗
3	交易性金融资产净额		37	油气资产净值
4	应收票据		38	开发支出
5	应收股利(应收利润)		39	商誉

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序号	项目	账面价值	序号	项目	账面价值
6	应收利息		40	无形资产净额
7	应收账款净额		41	长期待摊费用
8	其他应收款净额		42	其他非流动资产
9	预付账款		43	递延所得税资产
10	应收补贴款		44	三、资产合计	1,933,020.00
11	存货净额		45	四、流动负债合计	3,120.00
12	待摊费用		46	短期借款
13	一年内到期的非流动资产		47	交易性金融负债
14	其他流动资产		48	应付票据
15	二、非流动资产合计		49	应付账款
16	可供出售金融资产净额		50	预收账款
17	持有至到期投资净额		51	应付职工薪酬
18	长期股权投资净额		52	应付利润（应付股利）
19	长期应收款		53	应交税费	3,120.00
20	投资性房地产		54	应付利息
21	固定资产		55	其他应付款
22	固定资产原价(设备及建筑物类)		56	预提费用
23	其中：设备类		57	一年内到期的非流动负债
24	建筑物类		58	其他流动负债
25	减：累计折旧		59	五、非流动负债合计
26	固定资产净值(设备及建筑物类)		60	长期借款
27	其中：设备类		61	应付债券
28	建筑物类		62	长期应付款
29	减：固定资产减值准备合计		63	专项应付款
30	固定资产净额		64	预计负债
31	工程物资		65	其他非流动负债
32	在建工程		66	递延所得税负债
33	固定资产清理		67	六、负债合计	3,120.00
34	生产性生物资产净额		68	七、净资产	1,929,900.00

2. 资产负债清查结论

经过清查，无盘盈、盘亏、报废、毁损、变质等不良资产情况。

3. 未来经营情况预测

我公司于2014 年8 月刚成立，目前尚未正式开展业务，未来主要发展方向也尚未 确定，因此本次评估暂不预测未来收益。

七、 可能影响评估工作的重大事项说明

委托评估的资产不存在抵押、担保、未决法律诉讼等对评估结果会产生重大影响 的事项。

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八、 已向评估机构提供的资料清单

• 1．资产评估申报表；

• 2．相关经济行为的决议、批文等；

• 3．基准日的审计报告；

• 4.其他与评估资产相关的资料。

（本页以下无正文）

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（本页无正文）

委托方：

法定代表人：

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2014 年12 月10 日

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（本页无正文）

被评估单位（占有方）：

法定代表人：

2014 年12 月10 日

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第三部分 资产评估技术说明

评估对象与评估范围说明

一、 评估对象与评估范围内容

本次资产评估对象为北京泽天盛海能源技术服务有限公司的股东全部权益，评估 范围系截止评估基准日北京泽天盛海能源技术服务有限公司的全部资产及负债。评估 前总资产1,933,020.00 元，其中：流动资产1,933,020.00 元，非流动资产0.00 元。 负债3,120.00 元，净资产1,929,900.00 元。委估资产经过华普天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

企业租赁了漫游世纪（北京）科技孵化器有限公司位于北京市海淀区农大南路88 号1 号楼一层165 室的10m2 房屋作为办公场所，租赁期从2014 年9 月15 日至2015 年9 月14 日。

除此之外，不存在任何账面未反映的资产和负债，与该公司相关的资产及其负债 均已申报列入资产评估范围。

二、 实物资产的分布情况及特点

公司委估资产中的实物资产全部分布在公司本部。实物资产的形态是：

截止日期：2014 年09 月30 日 金额单位：人民币元

截止日期：20	14 年09 月30 日	金额单位：人民币元
项目	金额	分布地点
现金	3,120.00	公司本部

三、 企业申报的无形资产情况

无。

四、 其他账外资产情况

除已经费用化的在用低值易耗品以外，无其他账面上未反映的资产。

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资产核实情况总体说明

一、 核实工作的组织、实施时间和过程：

时间安排	主要任务	措施	人员分工
2014 年11 月31 日～ 12 月05 日	核实各类资产负债评估申报表上申报资产 负债的客观性、真实性、合法性	按操作规范要求，评估人员按 分工逐一清查核实	全体评估人员
2014 年12 月05	检查资产清查的广度与深度是否符合资产	各专业小组汇报清查结果并对
日～	评估的要求，是否与经济行为所设及的资	清查差异作出说明；收集证据，	全体评估人员
12 月07 日	产一致。编写清查说明	佐证清查结果

接受本项目的资产评估委托后，根据项目的类型和资产特点，我公司成立了本项 目资产清查评估小组（简称评估小组），评估小组由中国注册资产评估师李京（项目负 责人）等6 人。委托评估单位确定了财务主管为资产清查评估的联系人。

二、 核实工作的过程及方法

首先了解企业所执行的会计核算制度和内部管理制度，对企业各项内部制度的执 行情况进行检验；然后会同委托方有关人员对清查评估明细表上所申报的待评资产进 行核实，确定这些资产（或负债）的存在性、完整性，验证待评资产的产权归属及相 关负债的真实性，做到不重报、不漏项、更不虚报。

以资产占有方提供的评估基准日资产负债表为标准，以资产占有方填制的各类资 产、负债评估明细表为被验证的主要对象，逐一清查核对，不遗漏，不重复。

（1）实物资产清查核实的主要方法是以评估明细表对账、对物，若有不符，查明 原因，做好清查记录和调整事项记录。关键环节为：一是核对资产负债表、总账、明 细账；核对资产负债表与相关的评估明细表，若有不符，查明原因，做好记录；二是 资产占有方实际拥有资产与相关的资产评估明细表是否相符，并以实有资产为依据进 行评估；

（2）债权债务等权利义务性资产清查的方法是核对、分析、函证、替代测试、判 断。核对账表（总账、资产负债表、申报明细表）；分析账龄及经济业务往来情况，发 函证或替代性测试，判断内容的真实性及权利义务的对应性，确定债权收回的可能性；

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对权利义务的真实性的要求进行分析。

各项资产负债核实方法具体如下：

 现金：评估人员检查了日记账、总账、报表，对相关余额进行核对。对企业人 员的现金盘点过程进行监督，根据盘点结果编制库存现金盘点表，然后按清点日与评 估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金，确定现金的清查结果与企业在资 产评估申报明细表中填报的数额是否相符。

 银行存款：评估人员核查资产占有方各类银行存款账户，收集各开户银行账户 的银行对账单、银行余额调节表,验证未达账项的真实性。确定经调节未达账项后银行 存款余额与银行对账单余额是否相符。

 负债：对各项负债，主要通过核对、分析、函证、替代测试、判断。核对账表 （总账、资产负债表、评估明细表）；分析账龄及经济业务往来情况，审查借款合同、 发函证或替代性测试，判断内容的真实性及义务的对应性分析。

三、 影响资产核实的事项及处理方式

本次清查范围以被评估单位提供的评估申报表为准。

四、 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和金额

无。

五、 核实结论

经过清查核实，未发现企业存在明显的坏账、权属不完善、盘盈、盘亏、报废、 毁损、变质等不良资产情况，也无抵押、担保、未决诉讼等情况。

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资产基础法的评估

一、 货币资金

1. 现金

现金账面价值3,120.00 元，全部为人民币。评估人员和企业人员一起对库存的现 金进行了盘点，并编制库存现金盘点表，检查了日记账、总账、报表，对相关余额进 行核对。然后按清点日与评估基准日之间的现金收支数推算基准日的实有现金。现金 的清查结果与企业在资产评估清查明细表中填报的数量完全相符，本次按照账面值确 定评估值。

现金评估值为3,120.00 元。

2. 银行存款

银行存款账面价值1,929,900.00 元，共有1 个银行账户，为人民币账户。评估人 员核查资产占有方银行存款账户，收集开户银行账户的银行对账单、银行余额调节表, 验证未达账项的真实性。同时评估人员向银行进行了询证，函证结果与对账单记录相 符。

银行存款评估采取同银行对账单余额核对的方法，如有未达账项则编制银行存款 余额调节表，平衡相符后，按人民币账户确认评估值，对人民币账户以核实后的账面 值确认为评估值。

银行存款评估值为1,929,900.00 元。

货币资金评估值为1,933,020.00 元。

二、 应交税费

应交税费账面值3,120.00 元，主要为应交个人所得税费。评估人员核实了税金申 报表以及完税凭证，确认账面金额属实，按照账面值评估。

应交税费评估值为3,120.00 元。

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三、 资产基础评估结论

经过上述资产基础法评估，北京泽天盛海能源技术服务有限公司于评估基准日 2014 年09 月30 日市场状况下，股东全部权益价值为人民币1,929,900.00 元。

其中：总资产的账面价值1,933,020.00元，评估价值1,933,020.00元。无评估增 减值。

负债的账面价值3,120.00元，评估值3,120.00元。无评估增减值。

净资产的账面价值1,929,900.00元，评估价值1,929,900.00元。无评估增减值。

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第四部分 收益法评估

一、 收益法的应用前提及选择的理由

1. 收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。

根据国家有关规定以及《资产评估准则-企业价值》，本次评估按照收益途径，采 用现金流折现方法（DCF）估算企业的股东全部权益价值。

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务经营的特点，本次 评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值。即 首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加 上基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值。企业价 值再扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

2. 收益法的应用前提

• (1)被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

• (2)资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

• (3)被评估资产预期获利年限可以预测。

使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以及数据采集和处理 的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流量的预测较为客观公正、折现率的选 取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易为市场所接受。

3. 不采用收益法的理由

被评估单位于2014 年8 月成立，目前尚未正式开展业务，未来主要发展方向也尚 未确定，因此未来预期收益无法合理量化，故不适合采用收益法进行评估。

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第五部分 评估结论及分析

一、 评估结论

根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，采用资产基 础法和收益法，按照必要的评估程序，对委估对象在评估基准日2014 年9 月30 日的市 场价值进行评估，得出如下评估结论：

1.资产基础法评估结论

按照资产基础法评估，北京泽天盛海能源技术服务有限公司于评估基准日2014 年 09 月30 日市场状况下，股东全部权益价值为人民币1,929,900.00 元。其中：总资产 的账面价值1,933,020.00 元，评估价值1,933,020.00 元。无评估增减值。 负债的账 面价值3,120.00 元，评估值3,120.00 元。无评估增减值。净资产的账面价值 1,929,900.00 元，评估价值1,929,900.00 元。无评估增减值。

经评估，北京泽天盛海能源技术服务有限公司于评估基准日2014 年9 月30 日的股 东全部权益价值评估值为 人民币 1,929,900.00 元 （大写：壹佰玖拾贰万玖仟玖佰元整）。

二、 评估结论与账面值比较变动情况及原因

评估汇总表如下：

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	193.30	193.30
可供出售金融资产净额
持有至到期投资净额
长期股权投资净额
长期应收款
投资性房地产
固定资产
其中：建筑物
设备
工程物资

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项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
在建工程
固定资产清理
生产性生物资产净额
油气资产净额
开发支出
商誉
无形资产净额
长期待摊费用
其他非流动资产
递延所得税资产
资产总计	193.30	193.30
流动负债	0.31	0.31
非流动负债
其中：递延所得税负债
负债总计	0.31	0.31
净资产	192.99	192.99

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