Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 3, 2021

证券代码：300370 证券简称：ST 安控 公告编号：2021-100

四川安控科技股份有限公司

关于签订《股权转让协议》之补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

四川安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 11 月 19 日与 安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉江益宏”）等签署 了《股权转让协议》，为优化公司资源配置，公司拟将持有的西安安控鼎辉信息 技术有限公司（以下简称“安控鼎辉”或“目标公司”）32%股权，通过协议转 让方式，转让给安控鼎辉股东安吉江益宏，经交易双方协商决定本次交易股权转 让价格为人民币 2,560 万元（对应目标公司 32%股权，目标公司认缴资本 8,000 万元）。股权转让前，公司持有安控鼎辉 51%股权，安吉江益宏持有安控鼎辉 19%股权。股权转让完成后，公司持有安控鼎辉 19%股权，安吉江益宏持有安控 鼎辉 51%股权。

2019 年 11 月 22 日，公司召开的第四届董事会第五十五次会议审议通过了 《关于转让公司控股一级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司 32%股权的议 案》。具体内容详见公司于 2019 年 11 月 22 日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第五十五次会议决议公告》（公告编号： 2019-190）、《关于转让公司控股一级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司 32% 股权的公告》（公告编号：2019-192）以及《独立董事关于第四届董事会第五十 五次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2019-191）。

2019 年 11 月 28 日，安控鼎辉已完成了工商变更登记手续，并取得了西安 市市场监督管理局颁发的《营业执照》，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于转让控股一级子公司西安安控鼎辉信息技术有限 公司 32%股权完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-218）。

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截止目前，安吉江益宏共计支付公司股权转让款 1,293 万元（对应目标公司 16.1625%股权，目标公司认缴资本 8,000 万元），剩余合计 1,267 万元（对应目 标公司 15.8375%股权，目标公司认缴资本 8,000 万元）股权转让款未支付。结合 目前目标公司实际经营情况及鉴于安吉江益宏资金状况，安吉江益宏无法支付剩 余股权转让款 1,267 万元，为保证上市公司利益，经各方协商，公司与安吉江益 宏等于近日签署了《<股权转让协议>之补充协议》，安吉江益宏将其持有安控 鼎辉的 15.8375%的股权（对应未支付的股权转让价款 1,267 万元）无偿转让于公 司持有，因本次股权转让产生的税费由安吉江益宏承担。本事项完成后，安吉江 益宏将持有安控鼎辉 35.1625%股权，公司将持有安控鼎辉 34.8375%股权，安控 鼎辉不纳入公司合并报表范围，安吉江益宏不再承担向公司支付剩余股权转让款 的义务。本补充协议需经公司及安控鼎辉有权决策机构审议通过之日起生效。

2021 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于 签订<股权转让协议>之补充协议的议案》，公司独立董事对本次交易发表了明 确同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上披露的《第五届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2021-093）。

二、《股权转让协议》之补充协议的主要内容

甲方：北京安控科技股份有限公司

乙方：安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）

丙方：安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）

丁方：西安安控鼎辉信息技术有限公司 （简称“目标公司”）

1、协议各方结合目前目标公司实际经营情况及乙方资金状况，经协商一致， 就《股权转让协议》有关内容调整如下，以兹遵守：

（1）各方一致同意，将甲方向乙方转让的标的更改为：甲方持有目标公司 16.1625%的股权，对应认缴出资 1,293 万元。乙方已支付完成上述股权转让款。

（2）因目标公司已于 2019 年 11 月 28 日完成《股权转让协议》约定的工商 变更登记，现各方一致同意：乙方将其持有目标公司 15.8375%的股权无偿转让 于甲方持有，甲方同意受让该股权，丙方对此转让行为无异议并自愿放弃优先购 买权。因本次股权转让产生的税费由乙方承担。上述工商变更登记完成后，原《股 权转让协议》约定的关于江苏景雄科技有限公司股权质押事宜不再履行。

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（3）各方一致同意：自本协议生效之日起 10 个工作日内，办理股权变更登 记。各方应共同配合向登记部门提交变更登记申请材料。

（4）各方一致同意：乙方未按照本协议的约定办理股权变更登记，需向甲 方承担逾期违约责任。每延期一日，按照目标公司 15.8375%股权所对应出资 1,267 万元的 0.015%向甲方支付违约金。

本补充协议一式肆份，协议各方各执 1 份，具有同等法律效力。经各方盖章 或法定代表人/执行事务合伙人/授权代表签字之日起成立，自甲方及目标公司按 照各自公司章程及内部管理制度之规定，经甲方及目标公司有权决策机构审议通 过之日起生效。

本补充协议适用中华人民共和国法律，因履行本补充协议发生争议，各方应 协商解决，如协商不成，任一方均可将争议提交合同签署地人民法院提起诉讼。 2、本次转让前后目标公司的股权结构 转让前股权结构：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	认缴资本	出资方式	持股比例
安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）	4,080.00	货币	51%
安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）	2,400.00	货币	30%
北京安控科技股份有限公司	1,520.00	货币	19%
合计	8,000.00	货币	100%

注：北京安控科技股份有限公司已于 2021 年 5 月 25 日更名为四川安控科技股份有限公司。

转让后股权结构：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	认缴资本	出资方式	持股比例
安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）	2,813.00	货币	35.1625%
四川安控科技股份有限公司	2,787.00	货币	34.8375%
安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）	2,400.00	货币	30%
合计	8,000.00	货币	100%

三、对上市公司影响

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本次补充协议的签订，公司无偿受让了安吉江益宏剩余未支付股权转让款对 应的安控鼎辉股权，保障了上市公司股东利益，不存在损害公司和全体股东利益 的情形。

四、独立董事意见

经审查，独立董事认为：本次签订《<股权转让协议>之补充协议》的事项 涉及的相关决策和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 的相关规定，股权交易价格合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东 利益的行为。

因此，独立董事一致同意本次签订《<股权转让协议>之补充协议》的事项。 五、备查文件

• 1、公司第五届董事会第十六次会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

• 3、《<股权转让协议>之补充协议》。

特此公告。

四川安控科技股份有限公司

董事会

2021 年 6 月 4 日

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