Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 8, 2021

证券代码： 300370 证券简称：安控科技 公告编号：2021-010

北京安控科技股份有限公司

关于与宜宾市叙州区创益产业投资有限公司签署 《合作框架协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宜宾市叙州区创益产业投资有限公司（以下简称“创益产业投资”）、北京 安控科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）和公司控股股东俞 凌先生于 2021 年 2 月 7 日签署了《合作框架协议之补充协议》，创益产业投资 拟向上市公司额外再提供 1 亿元资金支持，用于上市公司迁址相关工作的顺利推 进及生产经营。上市公司将其全资子公司浙江安控科技有限公司的 36%股权质押 给创益产业投资，作为创益产业投资提供给上市公司的 1 亿元支持资金及资金占 用费的担保，内容详见公司于 2021 年 2 月 8 日在巨潮资讯网上披露的《关于公 司质押全资子公司浙江安控科技有限公司部分股权的公告》（公告编号： 2021-011）；同时俞凌先生为创益产业投资提供给上市公司的 1 亿元支持资金的 偿还向创益产业投资提供连带责任保证担保，内容详见公司于 2021 年 2 月 8 日 在巨潮资讯网上披露的《关于合作框架协议之补充协议进展暨接受关联方担保的 公告》（公告编号：2021-012）。《合作框架协议之补充协议》的签署及审议情 况具体内容如下。

一、协议的基本情况

创益产业投资、公司和公司控股股东俞凌先生于 2020 年 9 月 5 日签署了《合 作框架协议》，协议约定了引进上市公司、上市公司主体迁址、股权收购、产业 投资等内容，其中在引进上市公司的相关内容中，约定在公司办理完有效抵、质 押及担保手续后，创益产业投资于抵押、质押和担保手续办理完成后 3 个工作日 内向上市公司指定的银行账户支付 1.5 亿元意向金。内容详见公司于 2020 年 9 月 8 日在巨潮资讯网披露的《关于公司签署合作框架协议的公告》（公告编号：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

2020-211）。前期创益产业投资提供给上市公司的 1.5 亿元支持资金，上市公司 已主要用于日常生产经营所需，考虑到迁址及后续持续经营发展需要，上市公司 仍面临较大的资金需求。

为解决上市公司当前面临的资金困难，确保迁址工作顺利完成，经创益产业 投资、上市公司及俞凌先生协商一致，就前期签订的《合作框架协议》，于 2021 年 2 月 7 日签署了《合作框架协议之补充协议》，创益产业投资拟向上市公司额 外再提供 1 亿元资金支持，用于上市公司迁址相关工作的顺利推进及生产经营。 上市公司将其全资子公司浙江安控科技有限公司的部分股权质押给创益产业投 资，作为创益产业投资提供给上市公司的 1 亿元支持资金及资金占用费的担保， 同时俞凌先生为创益产业投资提供给上市公司的 1 亿元支持资金的偿还向创益 产业投资提供连带责任保证担保。公司于 2021 年 2 月 8 日召开第五届董事会第 十四次会议审议通过了《关于与宜宾市叙州区创益产业投资有限公司签署<合作 框架协议之补充协议>的的议案》，创益产业投资签署本次《合作框架协议之补 充协议》已取得宜宾市叙州区政府相关部门审批同意。

二、协议各方的基本情况

（一）甲方：宜宾市叙州区创益产业投资有限公司 类型：有限责任公司（国有独资）

住所：四川省宜宾市叙州区柏溪街道城北新区康宁路 3 号 1 幢 8 层 法定代表人：朱林

注册资本：100,000.00 万元

成立日期：2019 年 10 月 31 日

经营范围：建设、建筑、水、电、气项目策划、经营管理、开发、投资；物 业管理服务；机械设备租赁、销售；土地开发、房地产开发经营；房屋租赁；油 樟种植、油樟加工及研发、销售。

（二）乙方：北京安控科技股份有限公司 类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 6 号楼 法定代表人：许永良 注册资本：95,714.63 万元

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

成立日期：1998 年 9 月 17 日

经营范围：计算机应用软件开发及服务；技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让、技术培训；销售开发后的产品、可编程控制器、机械电器设备、电子 计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相器材、文化办公设 备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、安全技术防 范产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；生产环保监 测仪器、污染治理设备、计算机及外部设备、通讯设备、油气自动化和环境在线 检测仪器仪表、RTU（远程测控单元）；燃烧器控制系统制造和维修（限在外埠 从事生产活动）；电子与智能化工程专业承包壹级（《建筑业企业资质证书》有 效期至 2021 年 12 月 31 日）；机电工程施工总承包叁级（《建筑业企业资质证 书》有效期至 2021 年 12 月 31 日）。

（三）丙方：俞凌，本公司控股股东、实际控制人。

三、补充协议的主要内容 （一）协议主体

甲方：宜宾市叙州区创益产业投资有限公司

乙方：北京安控科技股份有限公司

丙方：俞凌

（二）协议的主要内容

1. 甲方同意向乙方额外再提供 1 亿元资金支持，用于乙方迁址相关工作的 顺利推进及生产经营。

2. 乙方同意将其全资子公司浙江安控科技有限公司的部分股权质押给甲方， 作为本补充协议项下甲方提供给乙方的 1 亿元支持资金及资金占用费的担保。前 述股权质押折扣率为 7 折，股权价值以甲方聘请的第三方资产评估机构出具的资 产评估报告为准。股权质押协议由甲、乙双方另行协议约定。

3. 丙方同意为本补充协议项下甲方提供给乙方的 1 亿元支持资金的偿还向 甲方提供连带责任保证担保；保证范围为本补充协议项下甲方提供给乙方的 1 亿元支持资金本金、资金占用费、违约金、赔偿金、迟延履行金等乙方应向甲方 支付的全部款项及甲方实现债权和担保权利所产生的一切费用；保证期间为本补 充协议项下甲方提供给乙方的 1 亿元支持资金债权期限届满之日起三年。

4. 乙方同意在甲方聘请的第三方资产评估机构出具资产评估报告之日起的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

2 个工作日内向相关市场监督管理部门申请办理股权质押登记手续，甲方应于前 述质押手续办理完成后 2 个工作日内向乙方指定的银行账户支付 1 亿元支持资金。

1. 本补充协议约定甲方给予乙方的 1 亿元资金支持，支持期限为 1 年，自 甲方支付乙方款项之日起算，资金占用费按年利率 6%收取，到期后乙方将 1 亿 元本金和资金占用费一次性支付给甲方，期间若抵质押物价值不能足额覆盖甲方 对乙方 1 亿元债权，则乙方须无条件提供甲方认可的其他资产进行补充抵质押， 如乙方收到甲方书面要求补充抵质押的要求后三个工作日内未能提供甲方认可 的抵质押物，甲方有权要求乙方立即偿还 1 亿元本金及资金占用费，丙方对上述 债务承担连带责任担保。

2. 本补充协议作为《合作框架协议》的补充协议，是《合作框架协议》不 可分割的部分，与《合作框架协议》具备同等法律效力；本补充协议生效后，《合 作框架协议》的约定完全继续有效，甲方、乙方、丙方继续享有《合作框架协议》 项下的权利并应继续履行有《合作框架协议》项下的义务。

3. 违约责任

7.1 本协议签订后，除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下 之义务，则该方应被视作违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采 取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

7.2 本协议签订后，在乙方按本协议约定向甲方提供股权质押及丙方提供连 带责任担保保证后，甲方未按协议约定时间足额支付乙方支持资金，视为甲方违 约，甲方逾期 15 日仍未能向乙方足额支付支持资金的，乙方有权单方终止本协 议，但乙方须在 5 个工作日内向甲方退还甲方已支付的本协议项下支持资金。

7.3 本协议签订后，乙方和丙方未按本协议约定向甲方提供真实、有效的抵 质押物及担保保证，或乙方和丙方对《合作框架协议》违约，甲方有权要求乙方 和丙方在甲方规定时间内退还甲方已支付的支持资金及资金占用费，如乙方和丙 方未在规定时间内支付给甲方，甲方均有权单方终止本协议，但乙方和丙方未履 行的经济义务（指乙方和丙方应向甲方退还或支付的支持资金及资金占用费）仍 应继续履行完毕。

本协议经甲方、乙方盖章，丙方签字后成立，并经甲、乙方决策机构审议通 过后生效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

四、对上市公司的影响

本次投资将有助于公司与创益产业投资签署之《合作框架协议》的推进和落 实，对解决上市公司资金流动性及加快推进上市公司迁址工作具有积极影响，不 存在损害公司和全体股东利益的情形。

五、风险提示

本协议仅为合作框架协议之补充协议，具体的实施内容和进度尚存在不确定 性，目前无法准确预测本协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响。公司将 根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）第五届董事会第十四次会议决议；

（二）公司与宜宾市叙州区创益产业投资有限公司签署的《合作框架协议之 补充协议》。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会 2021 年 2 月 8 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5