Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 26, 2018

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2018-079

北京安控科技股份有限公司

关于控股二级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司

划转为公司控股一级子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股权划转概述

1、基本情况

2018 年 4 月 24 日，北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）与公 司全资一级子公司陕西安控科技有限公司（以下简称“陕西安控”）签署了《西 安安控鼎辉信息技术有限公司股权划转协议》（以下简称“本协议”），陕西安 控将其持有的西安安控鼎辉信息技术有限公司（以下简称“安控鼎辉”）51%股 权按认缴出资额 4,080 万元划转给公司，并与公司签署《西安安控鼎辉信息技术 有限公司股权划转协议》。本次股权划转完成后，安控鼎辉由公司控股二级子公 司变更为公司控股一级子公司。

2、审批程序

2018 年 4 月 26 日公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关 于控股二级子公司西安安控鼎辉信息技术有限公司划转为公司控股一级子公司 的议案》。

3、根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修 订）》及《公司章程》等相关规定，本次股权划转事项在公司董事会审批权限范 围内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层具体办理相关事 宜。

4、本次股权划转事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。

二、股权划出方基本情况

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• 1、公司名称：陕西安控科技有限公司

• 2、统一社会信用代码：9161013131103921XT

• 3、类型：有限责任公司(法人独资)

• 4、住所：西安市高新区锦业一路 56 号

• 5、法定代表人：庄贵林

• 6、注册资本：柒仟万元人民币

• 7、成立日期：2014 年 10 月 24 日

• 8、经营期限：长期

• 9、经营范围：房屋租赁；仪器仪表自动化产品生产；安全评价；仪器仪表

• 自动化产品研发、销售；自动化系统集成和技术服务；油气田地面工程建设；油 气田技术服务；钻井技术服务；环保评价；软件开发；机电工程施工总承包。

  • 10、关联关系：陕西安控为公司全资一级子公司。

  • 三、股权划转标的基本情况

  • 1、公司名称：西安安控鼎辉信息技术有限公司

  • 2、统一社会信用代码：91610131MA6TY6LJ5L

  • 3、类型：其他有限责任公司

  • 4、住所：西安市高新区高新路 33 号新汇大厦 1 幢 2 单元 B1702 室

  • 5、法定代表人：王彬

  • 6、注册资本：捌仟万元人民币

  • 7、成立日期：2016 年 06 月 03 日

  • 8、经营期限：2016 年 06 月 03 日至 2046 年 05 月 26 日

• 9、经营范围：建筑工程、公路工程、建筑智能化工程、通信工程的设计、

• 施工；计算机系统集成工程、监控工程、弱电工程的设计、施工及维护；计算机 信息技术服务、咨询及技术转让；网络设备的租赁；计算机软硬件、机械设备、 电子产品与计算机网络设备的销售；软件技术开发、技术服务、软件设计与应用； 信息咨询服务；视听设备、电子元器件、仪器、仪表的开发、生产、销售、调试、 安装及技术服务；电脑及配件、移动通信及电子产品、办公自动化设备的销售、 家电维修；机电设备销售与安装工程、装饰装修工程；不动产的租赁服务。

10、股权结构如下：

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（1）股权划转前：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	认缴出资	出资方式	认缴出资比例（%）
陕西安控科技有限公司	4,080.00	货币出资	51.00
安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）	2,400.00	货币出资	30.00
安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）	1,520.00	货币出资	19.00
合计	8,000.00	--	100.00

（2）股权划转后：

单位：万元

			单位：万元
股东名称	认缴出资	出资方式	认缴出资比例（%）
北京安控科技股份有限公司	4,080.00	货币出资	51.00
安吉明景汇安企业管理合伙企业（有限合伙）	2,400.00	货币出资	30.00
安吉江益宏企业管理合伙企业（有限合伙）	1,520.00	货币出资	19.00
合计	8,000.00	--	100.00

11、关联关系：安控鼎辉为公司控股二级子公司，公司全资一级子公司陕西 安控持有安控鼎辉 51%股权。

四、协议的主要内容

甲方：陕西安控科技有限公司

乙方：北京安控科技股份有限公司

甲乙双方经友好协商，就甲方向乙方划转标的股权事宜，达成协议如下：

1、定义

（1）标的股权：指甲方持有的安控鼎辉 51%股权（认缴出资额 4,080 万元， 其中已实缴出资额 2,108.60 万元）及附属于该股权的一切权益。

（2）股权划转：指甲方将其持有的标的股权，按照本协议的约定，全部划 转予乙方的行为。

• 2、股权划转

（1）甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方划转标的股权，乙方同意按 照本协议的条款和条件受让标的股权。

• （2）在本协议签署后，甲、乙双方均应配合安控鼎辉办理公司股东变更的

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工商登记手续，并在自本协议签订日后二十日内办理完毕。

• （3）自本协议生效日起，乙方同意履行标的股权对应的出资义务。

（4）双方同意，自划转完成日起，乙方即成为标的股权的持有者，享有法 律所赋予的与其持有的标的股权有关的权利并承担相应的义务，而甲方不再对此 标的股权享有和承担任何权利与义务。

• 3、划转价款及支付方式

• （1）本次股权划转的对价按照甲方认缴出资额 4,080 万元划转给乙方。

• （2）在办理完毕工商变更登记后，乙方向甲方支付其已履行完毕的实缴出

• 资款，剩余认缴义务由乙方履行。

  • 4、转让完成日

本协议所述标的股权的划转经安控鼎辉的公司登记机关核准并完成相关工 商变更登记之日，即为转让完成日。

• 5、未分配利润

安控鼎辉的未分配利润，由本次交易完成后的全体股东共享。

• 6、协议生效

本协议经双方签字盖章，并经安控鼎辉内部权力机构批准后生效。

四、本次交易目的和对公司的影响

本次股权划转是公司根据子公司业务发展需要所作出的管理调整，有利于公 司加强对安控鼎辉的经营管理和业务支持，提高公司管理运营效率。陕西安控将 其所持有的安控鼎辉 51%股权划转给公司，不会改变安控鼎辉的业务性质，也不 会影响其正常生产经营的有序开展。本次股权划转完成后，安控鼎辉由公司控股 二级子公司变更为公司控股一级子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次股 权划转预计对公司未来财务状况和经营成果具有一定积极影响，不会损害公司及 全体股东的利益。

五、其他事项

公司董事会将积极关注本次股权划转事项的进展情况，并根据《深圳证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。

六、备查文件

公司第四届董事会第三十五次会议。

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特此公告。

北京安控科技股份有限公司

2018 年 4 月 26 日

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