Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 17, 2018

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2018‐056

北京安控科技股份有限公司

关于公司及其控股子公司2018 年度向银行等金融机构申请 新增综合授信额度及相应担保事项暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、概述

根据北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年度经营计划 安排，为了满足公司及控股子公司生产经营所需的流动资金需求，提高融资效率， 公司及控股子公司拟向相关银行等金融机构申请新增不超过人民币 118,500 万元 （含）的综合授信额度，本次申请综合授信额度的控股子公司包括：陕西安控科 技有限公司、北京泽天盛海油田技术服务有限公司、宁波市东望智能系统工程有 限公司、杭州青鸟电子有限公司、郑州鑫胜电子科技有限公司。

融资担保方式包括但不限于：公司控股股东、实际控制人俞凌先生及其配偶 的担保或反担保、公司股东董爱民及其配偶的担保或反担保、控股子公司高级管 理人员及其配偶的担保、公司或子公司固定资产抵押担保、公司或子公司应收账 款质押担保及公司与子公司之间相互提供连带责任担保等。

上述授信总额及担保事项最终以相关各家银行等金融机构实际审批为准，各 银行实际授信额度及担保金额可在上述额度范围内、公司与控股子公司之间相互 调剂，在此额度内由公司及控股子公司依据实际资金需求进行银行借贷。上述担 保事项的具体担保期限以与相关银行签订的担保协议为准，免于支付担保费用， 公司及控股子公司以根据实际经营情况在有效期内、担保额度内连续、循环使用。

公司授权公司控股股东、实际控制人俞凌先生或控股股东、实际控制人指定 的授权代理人代表公司在批准的授信额度内签署公司及其控股子公司 2018 年度 向银行等金融机构申请新增授信以及为控股子公司提供担保相关的法律文件，由

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此产生的法律责任全部由公司承担。

本次授信额度及相应的担保授权期限自公司 2017 年年度股东大会审议通过 之日起至 2018 年年度股东大会召开日止。在上述授信额度范围内，不须另行召 开股东大会审议批准。

2、关联关系

（1）俞凌先生为公司董事长、控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东， 截至本公告披露日，持有公司股份 219,947,936 股，占公司总股本的 22.94%。

（2）董爱民先生为公司董事及持股 5%以上股东，截至本公告披露日，持有 公司股份 58,200,154 股，占公司总股本的 6.07%。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 的规定，本次交易构成关联交易。

3、公司第四届董事会第三十三次会议（以下简称“本次董事会”）审议通 过了《关于公司及其控股子公司 2018 年度向银行等金融机构申请新增综合授信 额度及相应担保事项暨关联交易的议案》。因公司及控股子公司的对外担保总额 已超过最近一期经审计净资产的 50%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定，本次担保事项需提交公司股 东大会审议，关联董事俞凌先生、董爱民先生等 2 人回避了该事项的表决，本次 担保事项尚需提交公司股东大会审议。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

二、被担保人基本情况

1、北京安控科技股份有限公司

（1）类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

（2）住所：北京市海淀区地锦路9号院6号楼

（3）法定代表人：俞凌

（4）注册资本：95868.2632万元

• （5）成立日期：1998年09月17日

• （6）营业期限：2007年10月09日至长期

• （7）经营范围：计算机应用软件开发及服务；技术开发、技术服务、技术

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咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品、可编程控制器、机械电器设备、 电子计算机及外部设备、通讯设备（含无线数据通信设备）、照相器材、文化办 公设备、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；货物进 出口、技术进出口、代理进出口；专业承包；生产环保监测仪器、污染治理设备、 计算机及外部设备、通讯设备、油气自动化和环境在线检测仪器仪表、RTU（远 程测控单元）。

（8）公司基本财务信息

单位：元

		单位：元
财务指标	2017年9月30日	2016年12月31日
资产总额	3,682,552,510.12	2,853,513,805.14
负债总额	2,266,831,349.73	1,519,074,347.98
净资产	1,415,721,160.39	1,334,439,457.16
营业收入	783,420,772.78	934,647,477.36
利润总额	48,663,989.22	122,068,710.23
净利润	42,890,051.79	103,071,285.83

注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。

• 2、陕西安控科技有限公司

• （1）类型：有限责任公司（法人独资）

（2）住所：西安市高新区锦业一路56号

（3）法定代表人：庄贵林

（4）注册资本：7000万元

（5）成立日期：2014年10月24日

（6）营业期限：2014年10月24日至长期

（7）经营范围：房屋租赁；仪器仪表自动化产品生产；安全评价；仪器仪 表自动化产品研发、销售；自动化系统集成和技术服务；油气田地面工程建设； 油气田技术服务；钻井技术服务；环保评价；软件开发；机电工程施工总承包。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（8）截至本公告披露日，陕西安控为公司全资一级子公司，公司持有陕西 安控100%股权。

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（9）公司基本财务信息

单位：元

		单位：元
财务指标	2017年9月30日	2016年12月31日
资产总额	445,094,511.44	173,064,215.63
负债总额	359,277,524.41	168,537,353.32
净资产	85,816,987.03	4,526,862.31
营业收入	224,704,079.87	103,057,094.88
利润总额	25,280,990.06	-7,539,152.39
净利润	21,880,129.15	-6,647,929.74

• 注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。

• 3、北京泽天盛海油田技术服务有限公司

• （1）类型：有限责任公司（法人独资）

（2）住所：北京市海淀区西小口路66号中关村东升科技园C区7号楼二层201

室

（3）法定代表人：张磊

（4）注册资本：2550万元

（5）成立日期：2007年05月15日

（6）营业期限：2007年05月15日至2027年05月14日

（7）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询；生产仪器仪 表（限分支机构经营）；维修仪器仪表（限分支机构经营）；为石油天然气的开 发提供技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品；货物进 出口、技术进出口、代理进出口。

（8）截至本公告披露日，泽天盛海为公司全资一级子公司，公司持有泽天 盛海100%股权。

（9）公司基本财务信息

单位：元

		单位：元
财务指标	2017年9月30日	2016年12月31日
资产总额	299,289,858.91	219,072,033.55

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负债总额	172,637,230.89	106,753,929.24
净资产	126,652,628.02	112,318,104.31
营业收入	52,782,691.55	120,623,490.15
利润总额	16,099,963.33	41,921,521.90
净利润	14,087,863.56	35,662,418.12

• 注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。

4、宁波市东望智能系统工程有限公司

（1）类型：有限责任公司

（2）住所：宁波市鄞州区首南街道茶亭庵村（新兴工业区）

（3）法定代表人：刘伟

（4）注册资本：伍仟万元整

（5）成立日期：2009 年 01 月 06 日

（6）营业期限：2009 年 01 月 06 日至长期

（7）经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话 信息服务和互联网信息服务）（在许可证有效期内经营）。智能楼宇系统集成、 安防系统工程、监控系统工程的施工；监控设备、通信设备的销售及安装、维护； 监控设备、通信设备、计算机网络技术咨询服务；计算机软件研发、销售及售后 服务；设备租赁服务。

（8）截至本公告披露日，宁波东望为公司控股一级子公司，公司持有宁波 东望 70%股权。

（9）公司基本财务信息

单位：元

		单位：元
财务指标	2017年9月30日	2016年12月31日
资产总额	321,613,031.11	251,615,292.37
负债总额	231,283,835.87	203,502,355.79
净资产	90,329,195.24	48,112,936.58
营业收入	165,067,489.40	134,081,753.18
利润总额	25,855,913.16	42,486,063.61

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净利润 28,496,258.66 36,047,385.64

注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。

• 5、杭州青鸟电子有限公司

（1）类型：有限责任公司（法人独资）

• （2）住所：拱墅区湖墅南路 103 号百大花园 B-1604

（3）法定代表人：刘伟

（4）注册资本：壹亿零陆佰万元整

（5）成立日期：2002 年 01 月 31 日

（6）营业期限：2002 年 01 月 31 日至 2032 年 01 月 30 日止

（7）经营范围：监控设备、计算机、电子元件、仪器仪表、通信设备、弱 电系统设备的销售；保险柜、枪支弹药专用保险柜的技术开发、销售；弱电工程 的设计、施工；建筑智能化工程、机电设备安装工程、城市及道路照明工程、电 子工程的设计、施工（凭资质证书经营）；电子产品、计算机软件的技术开发、 技术服务、技术咨询、销售；含下属分支机构经营范围。

（8）截至本公告披露日，杭州青鸟为公司全资二级子公司，公司全资一级 子公司浙江安控持有杭州青鸟 100%股权。

（9）公司基本财务信息

位：元

		位：元
财务指标	2017年9月30日	2016年12月31日
资产总额	207,625,686.44	116,794,261.13
负债总额	141,785,913.82	65,990,025.63
净资产	65,839,772.62	50,804,235.50
营业收入	155,119,215.16	111,780,169.29
利润总额	17,530,838.54	11,003,344.71
净利润	14,916,237.02	9,788,975.76

• 注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。

• 6、郑州鑫胜电子科技有限公司

• （1）类型：其他有限责任公司

• （2）住所：郑州市金水区政七街13号

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（3）法定代表人：高国勇

（4）注册资本：捌佰伍拾贰万圆整

（5）成立日期：2002年11月06日

（6）营业期限：长期

（7）经营范围：粮情测控系统生产、销售：电子产品、计算机软硬件的技 术开发、技术转让、技术咨询；销售：建筑材料、五金交电、化验仪器（不含医 用）、家用电器、办公用品、日用百货、其他化工产品（不含危险化学品）、仓 储设备；计算机信息系统集成，建筑智能化工设计与施工（凭资质证经营）。

（8）截至本公告披露日，郑州鑫胜为公司控股二级子公司，公司全资一级 子公司浙江安控持有郑州鑫胜51%股权。

（9）公司基本财务信息

单位：元

		单位：元
财务指标	2017年9月30日	2016年12月31日
资产总额	138,125,891.55	86,589,225.62
负债总额	110,710,561.16	61,067,644.95
净资产	27,415,330.39	25,521,580.67
营业收入	20,920,648.46	81,059,857.13
利润总额	1,463,882.96	23,153,218.02
净利润	1,822,874.51	19,604,682.01

• 注：2017 年第三季度财务报表未经审计；2016 年度财务报告业经审计。

三、担保协议主要内容

1、被担保方：北京安控科技股份有限公司、陕西安控科技有限公司、北京 泽天盛海油田技术服务有限公司、宁波市东望智能系统工程有限公司、杭州青鸟 电子有限公司、郑州鑫胜电子科技有限公司。

2、担保金额：不超过人民币 118,500 万元（含）

3、融资担保方式包括但不限于：公司控股股东、实际控制人俞凌先生及其 配偶的担保或反担保、公司股东董爱民及其配偶的担保或反担保、控股子公司高 级管理人员及其配偶的担保、公司或子公司固定资产抵押担保、公司或子公司应 收账款质押担保及公司与子公司之间相互提供连带责任担保。

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4、担保期限：以与相关银行等金融机构签订的担保协议为准

四、对上市公司的影响

本次关联担保事项有利于满足公司及控股子公司正常资金需求，不存在损害 公司及全体股东利益的情形。本次关联担保免于支付担保费用，体现了公司股东 或/控股子公司高级管理人对公司或/控股子公司的支持，符合公司和全体股东的 利益。

五、独立董事的独立意见

公司及控股子公司信誉及经营状况良好，财务风险可控，本次向银行等金融 机构申请综合授信不会对公司的正常经营和业务发展造成不良影响，不存在损害 公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

本次申请授信事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引（2015 年修订）》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定。

因此，我们一致同意本次担保事项，并同意提交公司股东大会审议。 六、公司累计对外担保情况、关联担保情况及逾期担保情况

1、公司累计对外担保情况

自 2018 年 3 月 23 日至本公告披露日，公司及其子公司累计对外担保已履行 完毕总额为 500 万元。截至本公告披露日，公司及其子公司累计审批通过的对外 担保总额为人民币 104,300 万元（不含本次董事会审议通过的全部担保），全部 为公司与控股子公司之间的担保，占公司最近一期（即 2016 年度）经审计净资 产（归属于上市公司所有者权益）的比例为 81.97%。公司及其控股子公司无对 外担保或涉及诉讼的担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 情况。

本次董事会审议通过的全部担保生效后，公司及子公司的累计审批通过的担 保总额为 222,800 万元，其中已签订担保合同的金额为 54,800 万元，未签订担保 合同的金额为 168,000 万元。

上述累计审批通过的担保总额为 222,800 万元均为公司与控股子公司之间的 担保，占公司最近一期（即 2016 年度）经审计净资产（归属于上市公司所有者

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权益）的比例为 175.10%

2、关联担保情况

（1）自 2017 年 12 月 18 日至本公告披露日，公司及其子公司与俞凌先生已 发生的关联担保已履行完毕总额为 500 万元。

自 2017 年 1 月 1 日起至本公告披露日，公司及其子公司与俞凌先生已发生 的有效关联担保总金额为 179,500 万元（不含本次董事会审议通过的全部担保）； 本次董事会审议通过的全部担保生效后，公司及其子公司与俞凌先生已发生的有 效关联担保总金额为 298,000 万元（最终以相关银行等金融机构核定为准）。

（2）自 2017 年 1 月 1 日起至本公告披露日，公司及其子公司与董爱民先生 已发生的有效关联担保总金额为 151,500 万元（不含本次董事会审议通过的全部 担保）；本次董事会审议通过的全部担保生效后，公司及其子公司与董爱民先生 已发生的有效关联担保总金额为 270,000 万元（最终以相关银行等金融机构核定 为准）。

3、逾期担保情况

截至本公告披露日，公司无逾期担保的情况。

七、备查文件

1、第四届董事会第三十三次会议决议；

2、第四届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2018 年 4 月 17 日

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