Sichuan Etrol Technologies Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Nov 17, 2017

证券代码：300370 证券简称：安控科技 公告编码：2017-274

北京安控科技股份有限公司

关于对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

• 1、对外投资基本情况

北京安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）于 2017 年 11 月 10 日与镇江四通鼎汇企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“镇江四通” 或“乙方”）共同签署了《关于合资成立北京安控油气技术有限责任公司的协议》。

上述双方拟共同投资设立北京安控油气技术有限责任公司（暂定名，以下简 称“安控油气”或“合资公司”），注册资本人民币 3,000 万元。其中，公司拟以 自有资金方式出资人民币 1,530 万元，占安控油气注册资本的 51%。

2、对外投资的审批程序

本次对外投资事项已经公司于 2017 年 11 月 17 日召开的第四届董事会第二 十七次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。根据《公司章程》、《对 外投资管理制度》等有关规定，本次对外投资事项属于公司董事会权限范围内， 无需提交股东大会审议。

• 3、对外投资的资金来源

本次对外投资的资金来源于自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方基本情况介绍

• 1、名称：镇江四通鼎汇企业管理咨询中心（有限合伙）

• 2、类型：有限合伙企业

• 3、主要经营场所：江苏省镇江市京口区新民洲北京路 221 号

• 4、执行事务合伙人：潘玉新

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• 5、成立日期：2017 年 10 月 31 日

• 6、合伙期限：2017 年 10 月 31 日至 2037 年 10 月 29 日

7、经营范围：商务信息咨询服务；市场调查咨询；经济、技术分析预测服 务（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的 业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）； 企业管理、重组、收购、兼并的策划和咨询；财务顾问；工程招、投标咨询；房 地产咨询服务；有关经济、法律、行业管理的政策咨询（以上国家有专营专项规 定的除外）。

8、股权结构

类型	股东名称	认缴出资（万元）	出资比例（%）
普通合伙人	潘玉新	306.10	30.61
有限合伙人	杜红岗	285.70	28.57
有限合伙人	张庚娟	285.70	28.57
有限合伙人	秦广海	122.50	12.25
合计		1,000.00	100.00

注：上述 4 名合伙人简历详见附件。

• 9、镇江四通与公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员

• 均不存在关联关系；潘玉新、杜红岗、张庚娟、秦广海等 4 名合伙人与公司的控 股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。

• 三、拟设立的合资公司基本情况（暂定）

• 1、名称：北京安控油气技术有限责任公司

• 2、类型：有限责任公司

• 3、法定代表人：王文明

• 4、注册资本：3,000 万元

• 5、经营范围：油气田技术服务、技术开发；销售油田机电设备及配件、阀

• 门、仪器仪表、建材、管材、软件等。

• 6、合资公司设立时的股权结构：

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单位：万元

			单位：万元
股东名称	认缴出资额	出资方式	认缴出资比例
北京安控科技股份有限公司	1,530	货币出资	51%
镇江四通鼎汇企业管理咨询中心（有限合伙）	1,470	货币出资	49%
合计	3,000	--	100%

上述基本信息，以工商行政管理机关核准登记为准。

四、合资协议的主要内容

2017 年 11 月 10 日，公司与镇江四通共同在北京市签署了《关于合资成立 北京安控油气技术有限责任公司的协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容 如下：

1、甲、乙双方出资人对合资公司认缴出资总额为人民币 3,000 万元，其中 甲方出资 1,530 万元，占合资公司 51%股权；乙方出资 1,470 万元，占合资公司 49%股权。双方出资人将按照认缴出资比例履行出资义务。

2、合资公司治理结构：

（1）股东会

①股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

②股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

③股东会议应对董事会提交所议事项作出决议，决议应当由代表 1/2 以上表 决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解 散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表 2/3 以上表决权的 股东表决通过。

（2）董事会

合资公司董事会由 7 名董事组成，其中，甲方选派董事 4 名，乙方选派董事 3 名，由甲方选派的董事出任董事长。董事会决议的表决，实行一人一票表决制。 董事会作出决议，须经全体董事过半数表决通过。

（3）监事会

合资公司不设监事会，设监事 1 人，由乙方选派。

（4）总经理

合资公司设总经理 1 名，由乙方选派。

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（5）财务总监

合资公司设财务总监 1 名，负责公司的全面财务管理、财务会计事项，财务 总监由甲方选派。

3、本协议的生效

本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，并在本协议签署二十个工作日内 经各自履行相应法律程序后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资目的

本次对外投资通过借助镇江四通 4 名合伙人在中石化、中石油勘探生产、炼 化板块及海外油气田丰富的市场资源和行业经验，有利于拓展公司油气服务产业 链及海外市场，提高公司综合竞争力。

2、存在的风险

（1）本次对外投资是公司董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策， 可能存在公司管理、人力资源等经营风险。公司将通过采取有效的内控机制、积 极的经营策略来预防和控制可能存在的风险；

• （2）合资公司的设立尚需注册登记机关审批，存在一定的不确定性。 3、对公司的影响

本次投资由公司以自有资金投入，不会对公司财务及经营状况产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次合资公司的设立，对公司财务状况、 经营成果及未来发展具有积极意义

六、备查文件

• 1、第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2、公司与镇江四通鼎汇企业管理咨询中心（有限合伙）签署的《关于合资

• 成立北京安控油气技术有限责任公司的协议》；

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

北京安控科技股份有限公司

董事会

2017 年 11 月 17 日

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简历附件：

1、潘玉新，男，1976 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研 究生学历，毕业于北京工业大学。曾任安东石油技术（集团）有限公司销售部门 经理，北京一龙恒业石油工程技术有限公司市场总监、副总经理，深圳市百勤石 油技术有限公司高级副总裁。

2、杜红岗，男，1978 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学 历，毕业于河南工业学校。曾任中原油田钻井技术员，中原油田工程公司技术员。

3、张庚娟，男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学 历，毕业于江汉石油学院。曾任辽河油田钻采工艺研究院院长办公室副主任，北 京阿达尔公司盘锦分公司总经理，安东石油技术(集团)有限公司高级副总裁。

4、秦广海，男，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专 学历，毕业于中原石油学校。曾任中原油田管道管理处工程师，中原油田油气储 运中心站长。

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